UPM Sales GmbH

UPM Sales GmbH

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

LAGEBERICHT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1. Geschäftstätigkeit

2. Geschäftsverlauf
2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen 2.2 Umsatz- und Auftragsentwicklung 2.3 Strategie 2.4 Wertmanagement von UPM und wesentliche finanzielle Steuerungskennzahl 2.5 Mitarbeiter
3. Lage der Gesellschaft
3.1 Vergleich des prognostizierten und des tatsächlichen Geschäftsverlaufs 3.2 Ertragslage 3.3 Vermögenslage 3.4 Finanzlage
4. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht
4.1 Prognosebericht 4.2 Risikomanagement 4.3 Chancen bzw. Erfolgspotentiale
1. Geschäftstätigkeit

Der Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb von in konzerneigenen Fabriken hergestellten Papieren und Holzprodukten insbesondere auf dem deutschen Markt sowie den zentraleuropäischen Märkten und alle damit zusammenhängenden Geschäfte als Agent. Daneben übernimmt die Gesellschaft im Papierbereich Aufgaben für die Supply Chain. Beide Leistungen werden im Rahmen der Cost Plus Methode realisiert.

Die Gesellschaft ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH.

2. Geschäftsverlauf

2.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltkonjunktur hielt sich angesichts des Inflationsschocks und der massiven Straffung der Geldpolitik im Jahr 2023 besser als erwartet, auch wenn die wirtschaftliche Expansion moderat war. Die Inflation geht inzwischen zügig zurück, und die Geldpolitik beginnt voraussichtlich bereits im ersten Halbjahr 2024 mit Zinssenkungen. Eine konjunkturelle Belebung zeichnet sich aber derzeit noch nicht ab. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften bremsen eine hohe Unsicherheit über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, und finanzpolitische Impulse fallen weg. In China bleibt die wirtschaftliche Dynamik angesichts struktureller Probleme verhalten.

Die deutsche Wirtschaft müht sich aus der Stagnation. Im Jahr 2024 dürfte die Wirtschaftsleistung wieder zulegen. Eine große konjunkturelle Dynamik ist aber nicht absehbar. Vor allem die recht kräftigen Zuwächse des real verfügbaren Einkommens werden den privaten Konsum anschieben. Die Zinswende belastet jedoch weiterhin die Baubranche und größere Impulse seitens der Weltwirtschaft lassen auf sich warten. Zudem wird die sich nach dem Bundesverfassungsgerichtsurteil zum Nachtragshaushalt 2021 abzeichnende Konsolidierung die wirtschaftliche Expansion bremsen. Bezüglich der genauen Ausgestaltung der Einsparungen besteht ebenso Unsicherheit wie über deren wirtschaftliche Auswirkungen. In der Prognose senken die zusätzlichen Einsparungen die Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts um gut 0,3 Prozentpunkte im Jahr 2024. Die Inflation ist deutlich gesunken. Für das laufende Geschäftsjahr 2024 und das kommende Jahr 2025 rechnen wir mit Raten von 2,3 Prozent (2024) und 1,8 Prozent (2025), nach 5,9 Prozent im vergangenen Jahr 2023. Die geringe wirtschaftliche Dynamik hinterlässt Spuren am Arbeitsmarkt. Der demographische Wandel und damit verbunden der Fachkräftemangel wirken dem aber entgegen. Das Finanzierungsdefizit des Staates dürfte von 2,5 Prozent in Relation zum Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2022 auf 0,7 Prozent im Jahr 2025 zurückgehen. Der Schuldenstand wird im gleichen Zeitraum von 66,1 Prozent auf 62,4 Prozent sinken.

2.2 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Der Nachfragerückgang nach grafischen Papieren in unseren Kernmärkten Europa und den USA zeigte sich im Jahr 2023 in einem noch nie gesehenen Ausmaß. Nachdem 2022 im Vergleich zu 2021 einen Rückgang um 10% zeigte, was etwas über dem langjährigen Trend liegt, ist der Rückgang von 2023 zu 2022 bei 24%. In den USA zeigte sich im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022 ein Rückgang um 26%. Die von der Industrie vorgenommenen Kapazitätsreduzierungen kompensieren diesen Nachfragerückgang bei weitem nicht, so dass in der Folge alle Hersteller mit niedriger Kapazitätsauslastung arbeiteten.

2.3 Strategie

Die Gesellschaft ist in die Konzernstrategie eingebunden. Die Geschäftsleitung der UPM Gruppe richtet ihre Unternehmensstrategie auf die nachhaltige Steigerung des Ergebnisses aus. Zu den wesentlichen Elementen der Strategie der UPM Gruppe in Deutschland gehören:

2.4 Wertmanagement von UPM und wesentliche finanzielle Steuerungskennzahl

Wir wollen den Unternehmenswert von UPM weiter steigern. Ein wesentlicher Bestandteil unserer Strategie ist es, ein einheitliches, länder- und divisionsübergreifendes Incentive-System zu etablieren, das gleichzeitig die Motivation der Mitarbeiter erhöht. Daher hat die Konzernzentrale seit 2008 ein auf dem Konzern-EBITDA basierendes Bonus-System eingeführt.

Der EBITDA ^[1] der Gesellschaft ist die zentrale Ziel- und Steuerungskennzahl und der wesentliche finanzielle Leistungsindikator für unsere Gesellschaft. Als Hilfsindikator werden die Umsatzerlöse herangezogen.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden zur Steuerung nicht herangezogen.

2.5 Mitarbeiter

Der Personalbestand beinhaltete im Jahresdurchschnitt 298 Angestellte, keine gewerblichen Mitarbeiter und 2 Auszubildende (Vj.: 339 Angestellte, keine gewerblichen Mitarbeiter und 2 Auszubildende). Zum Stichtag waren 277 (Vj.: 327) Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigt.

3. Lage der Gesellschaft

3.1 Vergleich des prognostizierten und des tatsächlichen Geschäftsverlaufs

Für das Jahr 2023 war die Gesellschaft in ihrem Lagebericht 2022 von einem leicht sinkenden EBITDA ausgegangen. Das EBITDA liegt 2023 mit T€ 5.011 über dem des Vorjahres (Vj.: T€ 4.270). Der Anstieg ist insbesondere auf gesunkene sonstige betriebliche Aufwendungen aufgrund von gesunkenen Restrukturierungsaufwendungen zurückzuführen.

3.2 Ertragslage

Die Gegenüberstellung der Erfolgsrechnungen für die Jahre 2023 und 2022 zeigt die derzeitige Ertragslage und die Veränderungen gegenüber dem Vorjahr.

Die Umsatzerlöse sind um T€ 6.614 auf T€ 42.044 gesunken. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus niedrigeren Provisionserlösen aus der Agententätigkeit.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren insbesondere aus der Auflösung von Rückstellungen mit T€ 2.208 (Vj.: T€ 141) sowie aus Erträgen aus der Weiterbelastung von Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von T€ 3.675 (Vj.: T€ 6.948).

Der Personalaufwand in Höhe von T€ 30.870 (Vj.: T€ 38.652) ist im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus geringeren Aufwendungen für Altersversorgung. Im Vorjahr hat der gestiegene Rententrend zu einer Erhöhung geführt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Aufwendungen für interne Servicekosten (Office Kosten Supply Chain) in Höhe von T€ 2.735 (Vj.: T€ 3.124), Aufwendungen für Reisekosten T€ 1.163 (Vj.: T€ 717) sowie Mieten und Leasing in Höhe von T€ 470 (Vj.: T€ 466). Der Rückgang um T€ 1.585 resultiert im Wesentlichen aus den gesunkenen Restrukturierungsaufwendungen.

Das Zinsergebnis beinhaltet insbesondere Zinsaufwendungen für Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen sowie Zinserträge aus dem Cashpool-Guthaben.

3.3 Vermögenslage

Folgende Darstellung zeigt die wesentlichen Veränderungen der Vermögenslage der Gesellschaft:

Anlagevermögen
Der Rückgang des Anlagevermögens ist im Wesentlichen auf die geringeren Finanzanlagen zurückzuführen. Diese stehen vor allem im Zusammenhang mit der Abdeckung von Pensionsrückstellungen.

Umlaufvermögen und Rechnungsabgrenzungsposten u.a.
Das Umlaufvermögen inkl. Rechnungsabgrenzungsposten ist im Vergleich zum Vorjahr um T€ 5.131 gestiegen, was im Wesentlichen auf den Anstieg der Forderungen aus Cash-Pooling gegen verbundene Unternehmen zurückzuführen ist.

Rückstellungen
Die Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 4.076 gesunken, was im Wesentlichen auf den Rückgang der sonstigen Rückstellungen um T€ 3.395 auf T€ 11.783 zurückzuführen ist. Des Weiteren sind die Pensionsrückstellungen um T€ 826 gesunken. Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf die gesunkene Rückstellung für Restrukturierungsmaßnahmen zurückzuführen.

Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten haben sich im Vorjahresvergleich im Wesentlichen aufgrund der gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bedingt durch die höhere Ergebnisabführung an die UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH und die stichtagsbedingt höheren konzerninternen Verrechnungen erhöht

Die Fremdkapitalquote liegt mit rund 82 % auf dem Niveau des Vorjahres (Vj.: 81 %).

3.4 Finanzlage

Aus der folgenden Darstellung sind die wesentlichen Veränderungen der Finanzlage unserer Gesellschaft ersichtlich:

Der Finanzmittelfonds setzt sich zusammen aus T€ 58.166 (Vj.: T€ 51.622) Cashpooling-Guthaben gegenüber der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH.

Der Jahres-Cashflow liegt mit T€ 6.254 deutlich über dem Vorjahresniveau (T€ 3.999).

Die Liquidität der Gesellschaft ist durch die Integration in das Cash Pooling des UPM Konzerns jederzeit sichergestellt.

Insgesamt wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gut eingeschätzt.

4. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

4.1 Prognosebericht

Insgesamt rechnet das IfW für das Jahr 2024 mit einem Anstieg der Weltproduktion - gemessen auf Basis von Kaufkraftparitäten - um 2,8 Prozent, nach 3,1 Prozent im Jahr 2023. Für das kommende Jahr 2025 erwartet das IfW ein Anziehen der Weltkonjunktur auf eine Zuwachsrate von 3,2 Prozent.

Im Falle von Deutschland rechnet das IfW mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts für das laufende Jahr 2024 von 0,9 Prozent. Im Jahr 2025 dürfte die Wirtschaftsleistung um 1,2 Prozent zulegen und im vergangenen Jahr 2023 fiel das Minus mit 0,3 Prozent etwas niedriger aus als im Herbst erwartet (-0,5 Prozent).

Die Geschäftsführung erwartet, dass sich der Nachfragerückgang nach graphischen Papieren weiter fortsetzt, jedoch nicht im gleichen Maße wie im Jahr 2023, sondern im hohen einstelligen Prozentbereich. So wurde im Mai 2024 die geplante Schließung der Papiermaschine PM3 der Nordland Papier GmbH sowie die Schließung des Standortes Hürth der Rhein Papier GmbH zum Jahresende 2024 bekanntgegeben. Weitere Kapazitätsreduzierungen in der Papierindustrie können nicht ausgeschlossen werden, eine Aussage dazu ist jedoch zu diesem Zeitpunkt nicht möglich.

Die Auswirkungen des Ukraine-Krieges auf den Rest des Jahres sind unsicher. Aus derzeitiger Sicht ist ein weiteren Nachfragerückgang zu erwarten. Da das Ergebnis auf einem Cost-Plus-Vertrag basiert, ist die Entwicklung des EBITDA im Wesentlichen von der Kostenentwicklung abhängig. Wir rechnen mit einem leichten Rückgang des EBITDA gegenüber dem Vorjahr (aufgrund möglicherweise höherer weiterbelasteter Kosten).

4.2 Risikomanagement

Die UPM Sales GmbH ist als international tätiges Unternehmen einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Diese Risiken sind untrennbar mit unserer Geschäftstätigkeit verbunden, die darauf ausgerichtet ist, Geschäftschancen optimal zu nutzen. Gleichzeitig ist unsere Risikostrategie integraler Bestandteil der umfassenden Konzern-Risikostrategie von UPM.

Um dies sicherzustellen, haben wir die Risikopolitik der UPM Sales GmbH formuliert und mit der Festlegung von Organisations- und Verantwortungsstrukturen ein umfassendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Das Risikomanagement ist dabei sowohl auf zentraler Ebene als auch dezentral in den Fachabteilungen und Funktionsbereichen angesiedelt. Als Risiken definieren wir alle Beeinträchtigungen, die den Unternehmenserfolg gefährden.

Ziel ist es, sowohl strategische und globale als auch geschäftsspezifische Risiken aufzudecken, zu überwachen und durch geeignete Maßnahmen zu beherrschen. Bei der UPM Sales GmbH bestehen umfangreiche und etablierte Planungs-, Genehmigungs-, Berichterstattungs- und Frühwarnsysteme, die in ihrer Gesamtheit das Risikomanagementsystem bilden. Dieses Risikomanagementsystem und seine Funktionsweise sind dokumentiert.

Für die UPM Sales GmbH besteht nur ein begrenztes Risiko hinsichtlich der Deckung der Fixkosten durch die im Sales Agency Agreement vereinbarten Margen. Alle Risiken aus dem Warengeschäft werden von den liefernden Werken abgedeckt. Die Gesellschaft trägt wirtschaftlich keinerlei Bonitätsrisiken, da Aufwendungen an die Produktionsgesellschaften weiterbelastet werden.

Die Gesellschaft bedient sich bei den Prozessen und bei den globalen Funktionen weitestgehend konzerneinheitlicher, globaler IT Systeme. Diese werden durch die IT-Konzernfunktion betreut. Ein konzernweites User Access Management System gewährleistet die abgestimmte Nutzung der Systeme.

Ukraine-Krieg Geopolitische Spannungen, darunter der anhaltende Krieg Russlands in der Ukraine, die jüngsten Konflikte im Nahen Osten und die Spannungen zwischen wichtigen Volkswirtschaften, z. B. zwischen China und den USA, sorgen weiterhin für große Unsicherheit im Umfeld, was sich auf das Wirtschaftswachstum, die Inflation und den Welthandel auswirken kann.
Als Reaktion auf den Angriff Russlands auf die Ukraine haben die Europäische Union sowie mehrere Länder umfangreiche Sanktionen insbesondere gegen Russland und Weißrussland verhängt. Die Wirtschaftssanktionen und die Gegenmaßnahmen Russlands haben es für UPM unmöglich gemacht, seine Geschäftstätigkeit in Russland fortzusetzen oder mit russischen Geschäftspartnern zu handeln.
Die vollständigen Auswirkungen der aktuellen und potenziellen neuen Sanktionen, Gegensanktionen und Marktentwicklungen werden erst mit der weiteren Entwicklung der Situation bekannt werden. UPM beobachtet die Situation genau und trifft seine Entscheidungen entsprechend.
Die Liquidität der Gesellschaft ist durch die Integration in das Cash Pooling des UPM Konzerns jederzeit sichergestellt. Die UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH als Muttergesellschaft des deutschen Teilkonzerns übernimmt das Cash Pooling der deutschen Gesellschaften und damit auch der UPM Sales GmbH. Die UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH ist selbst wiederum in das Cash Pooling der Konzernmutter UPM Kymmene Oyj eingebunden. Die UPM Kymmene Oyj hat die Sicherstellung der finanziellen Mittel der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH durch einen Letter of Support vom 12. April 2024 für den Fall bis zum 30. Juni 2025 garantiert sofern und soweit notwendig.

Durch das Cash Pooling werden die allgemeinen und spezifischen Zahlungsstromschwankungen ausgeglichen. Die diesbezügliche Verzinsung erfolgt zu marktüblichen Bedingungen. Eine kurzfristige Finanzmittelbeschaffung über die Finanzmärkte ist nicht notwendig, sodass die UPM Sales GmbH unmittelbar keinen Finanzierungsrisiken ausgesetzt ist.

Die finanzielle Position der UPM-Gruppe ist auch trotz der Ukraine-Krise stark. Der Verschuldungsfaktor (Nettoverschuldung im Verhältnis zum EBITDA) beträgt 1,55. Zudem bestehen zum 31. Dezember 2023 Barmittel und zugesagte ungenutzte Kreditlinien in Höhe von 3,6 Mrd. EUR auf Ebene des UPM Konzerns.

Diese Risiken werden in der Eintrittswahrscheinlichkeit als eher unwahrscheinlich und die Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gering eingestuft.

Bestandsgefährdende Risiken bestehen nicht.

4.3 Chancen bzw. Erfolgspotentiale

Der UPM Konzern beschäftigt sich intensiv mit detaillierten Marktanalysen, Marktszenarien und -projektionen, den relevanten Treibern und kritischen Erfolgsfaktoren und leitet daraus konkrete geschäftsfeld- und marktspezifische Erfolgspotentiale ab.

Chancen und Risiken können sich aus der Entwicklung der Marge und der Zinsen ergeben.

¹ EBITDA: Ergebnis nach Steuern + Steuern vom Einkommen und Ertrag + Zinsaufwendungen - Zinserträge + Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2023 (Registergericht Augsburg, HRB 25416)

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB. Der Jahresabschluss ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 bis 288 HGB) und den weiteren rechtsformspezifischen Vorschriften (z.B. § 42 GmbHG) aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Zahlenangaben erfolgen in tausend Euro (T€).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare und, soweit erforderlich, um außerplanmäßige Abschreibungen bewertet. Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden nicht angesetzt. Die Nutzungsdauern entsprechen den erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauern und liegen grundsätzlich zwischen 3 und 10 Jahren. Die Nutzungsdauer für einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert beträgt 15 Jahre und basiert auf den Lebenszyklus der Produkte.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige und, falls erforderlich, außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Nutzungsdauern entsprechen den erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauern und liegen zwischen 3 und 25 Jahren.

Für Zugänge ab dem 01.01.2010 wird nur noch die lineare Abschreibungsmethode angewendet.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis zu EUR 250,00 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Für geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 wurde ein Sammelposten gebildet und um 1/5 gewinnmindernd aufgelöst.

Niedrigere Wertansätze von Vermögensgegenständen, die auf Abschreibungen nach den §§ 254 bzw. 279 Abs. 2 HGB a.F. beruhen, die in Geschäftsjahren vorgenommen wurden, die vor dem 1. Januar 2010 begonnen haben, werden nach Art. 67 Abs. 4 Satz 1 EGHGB unter Anwendung der für sie geltenden Vorschriften des HGB i.d.F. vor Inkrafttreten des BilMoG fortgeführt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert; im Falle von Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen erfolgt die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten.

Grundsätzlich werden zum Bilanzstichtag die Buchwerte überprüft sowie die beizulegenden Werte ermittelt und im Falle einer voraussichtlich dauernden Wertminderung die erforderlichen Wertberichtigungen vorgenommen. In dem Geschäftsjahr, in dem sich herausstellt, dass die Gründe für die Wertminderung nicht mehr bestehen, wird der Betrag der Abschreibung im Umfang der Werterhöhung zugeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber denselben verbundenen Unternehmen werden unsaldiert ausgewiesen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalbetrag angesetzt.

Rechnungsabgrenzungen sind mit den anteilig abgegrenzten Auszahlungsbeträgen angesetzt.

Sofern sich bei der Verrechnung von zum Zeitwert bewerteten Deckungsvermögen mit Verpflichtungen aus Altersteilzeit oder Langzeitkonten gegenüber Arbeitnehmern positive Unterschiedsbeträge ergeben, werden diese aktivisch unter einem gesonderten Posten ausgewiesen
Das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklagen sind zum Nennwert angesetzt.

Den Pensionsrückstellungen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Die Berechnung erfolgt nach der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit Method) mit einem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre von 1,83 % (bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren), einer erwarteten Lohn- und Gehaltssteigerung von 2,50 % und unter Anwendung der Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH. Bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen wurden Rentensteigerungen von jährlich 2,00 % und eine unternehmensspezifische Fluktuationswahrscheinlichkeit zwischen 0,0 % und 5,10 % zugrunde gelegt. Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 Satz 3 HGB beträgt T€ 414.

Ansprüche aus Deckungsvermögen werden teilweise mit den Pensionsrückstellungen saldiert, da die Voraussetzungen für saldierungspflichtiges Vermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Gleiches gilt für verpfändetes Deckungsvermögen für Verpflichtungen aus Altersteilzeit und Langzeitkonten.

Für die Berechnungen der Altersteilzeitverpflichtungen (versicherungsmathematische Gutachten) liegen ebenso die Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, ein durchschnittlicher Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre bei einer Restlaufzeit von drei Jahren von 1,08% sowie eine erwartete Lohn- und Gehaltssteigerung von 2,50% zu Grunde.

Die fondsakzessorischen Verpflichtungen aus Lebensarbeitskonten werden in Höhe der korrespondierenden Wertpapiere angesetzt. Da die Voraussetzungen für saldierungspflichtiges Vermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind, werden die Verpflichtungen mit den Vermögenswerten saldiert, sodass es zu keinem Bilanzausweis kommt.

Die Steuerrückstellungen werden zum geschätzten Erfüllungsbetrag finanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten sowie drohende Verluste aus schwebenden Geschäften; sie werden nur insoweit gebildet, als sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind. Die Bewertung erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung zu erwartender Kosten- und Preissteigerungen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Latente Steuern werden aufgrund der Einbeziehung in die ertragsteuerliche Organschaft der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH als Organträgerin nicht bilanziert. Steuerumlagen werden nicht vorgenommen.

Verbindlichkeiten werden zum jeweiligen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem jeweiligen Mittelkurs (Devisenkassamittelkurs) unter Beachtung des Anschaffungswert- bzw. Imparitätsprinzips am Entstehungstag bewertet. Zum Bilanzstichtag sich ergebende Verluste aus Kursänderungen sind berücksichtigt. Bei Restlaufzeiten unter einem Jahr wurden auch Gewinne aus Kursänderungen am Bilanzstichtag berücksichtigt. Währungsgewinne und -verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unsaldiert ausgewiesen.

Die Umsätze der UPM Sales GmbH werden ausschließlich durch Intercompany Geschäfte erzielt. Das Unternehmen vertreibt in konzerneigenen Fabriken hergestellte Papiere und Holzprodukte und erhält für diese Dienstleistung eine Agentenprovision. Des Weiteren werden Management und Supply Chain Dienstleistungen an die Partnergesellschaften erbracht. Beide Leistungen werden im Rahmen der Cost Plus Methode realisiert. Infolge der bestehenden Cost Plus Vereinbarungen wird der Umsatz im Zeitpunkt des Anfalls der Aufwendungen gelegt.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Zur Bilanz

AKTIVA

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel am Ende des Anhangs zu entnehmen.

Immaterielle Vermögensgegenstände
Die Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände betreffen ausschließlich Firmenwerte.

Sachanlagen
Die im Berichtsjahr getätigten Investitionen entfallen auf andere Anlagen.

Finanzanlagen
Die Position beinhaltet Rückdeckungsansprüche aus Lebensversicherungen und Wertpapiere zur Insolvenzsicherung von Langzeitkonten in Höhe von T€ 1.273 (Vj.: T€1.337).

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 58.166 (Vj.: T€ 51.622) Cashpool Forderungen gegen den Alleingesellschafter, die UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH, Augsburg, und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 14.982 (Vj.: T€ 16.636) gegen weitere verbundene Unternehmen. Der Betrag der Forderungen gegen den Gesellschafter betrifft Forderungen aus Cashpooling und Forderungen aus der Umsatzsteuerorganschaft mit T€ 53 (Vj. T€ 34).

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung
Der aktive Unterschiedsbetrag entsteht aufgrund eines positiven Unterschiedsbetrags bei der Verrechnung von Deckungsvermögen mit Verpflichtungen für Langzeitkonten. Zum Bilanzstichtag beträgt der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände T€ 698, der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden T€ 544.

PASSIVA

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital beträgt T€2.620 und ist voll eingezahlt.

Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage in Höhe von T€ 10.686 resultiert aus Kapitalerhöhungen mittels Sacheinlage in den Jahren 1997 (T€ 3.053) und 2002 (T€ 2.400) sowie aus der Verschmelzung der UPM-Kymmene Wood in 2009 (T€ 2.577) und der Verschmelzung der UPM-Raflatac GmbH in 2010 (T€ 2.656). In dem Betrag der Kapitalrücklage, der aus den beiden Verschmelzungen resultiert, ist ein Betrag von T€ 2.388 enthalten.

Gewinnrücklagen
Der sich aus der Neubewertung der Jubiläumsrückstellungen aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ergebende Auflösungsbetrag in Höhe von T€13 wurde in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Rückstellungen

Pensionsrückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen in Höhe von T€ 33.902 (Vj.: T€ 34.728) setzen sich zusammen aus Anwartschaften und laufenden Renten. Sie enthalten ungedeckte und durch ein Deckungsvermögen gedeckte Verpflichtungen. Zu den gedeckten Verpflichtungen ergeben sich folgende Werte:

Der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände beträgt T€ 2.304 und der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden T€ 4.957. In den Zinsaufwendungen sind Erträge aus dem Deckungsvermögen in Höhe von T€ 96 saldiert enthalten.

Sonstige Rückstellungen
Die Sonstigen Rückstellungen entfallen insbesondere auf Rückstellungen für Restrukturierung, Incentive-Rückstellungen für Boni, Altersteilzeit und für Zeitguthaben.

Beim Ausweis der Rückstellung werden Vermögensgegenstände, welche zur Insolvenzsicherung für Altersteilzeit und Langzeitkonten auf Depotsperrkonten angelegt sind, verrechnet.

Zum Bilanzstichtag beträgt der beizulegende Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände T€ 3.083 und der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden T€ 3.459. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betrugen T€ 3.757.

Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 7.107 (Vj.: T€ 4.991) Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH, davon T€ 6.246 (Vj.: T€ 3.968) aus der Ergebnisabführung, aus Lieferungen und Leistungen T€ 861 (Vj.: T€ 1.023). Die übrigen Verbindlichkeiten entstanden aus Lieferungen und Leistungen.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen von T€ 1.530 (Vj.: T€ 831).

Zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse
Die Umsätze wurden ausschließlich in Deutschland erzielt.
Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen:

Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von insgesamt T€ 2.208 (Vj.: T€ 141) sowie Erträge aus der Weiterbelastung von Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von T€ 3.675 (Vj.: T€ 6.948).

Personalaufwand
In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind T€ 7 für die Sozialabgaben aus Kurzarbeitergeld saldiert enthalten.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Zur Aufgliederung der planmäßigen Abschreibungen verweisen wir auf den Anlagenspiegel.

Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Restrukturierungsaufwendungen mit T€ 3.786 sowie im Übrigen Verwaltungsaufwendungen, Mieten und Leasing sowie Aufwendungen für Reisekosten. Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht angefallen.

Erträge aus Finanzanlagevermögen
Der Posten enthält Erträge aus der Rückdeckungsversicherung in Höhe von T€ 404 (Vj.: T€ 404).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die Erträge betreffen im Wesentlichen Guthabenzinsen aus der Cashpool-Forderung.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Pensionen, Altersteilzeit, Jubiläumsverpflichtungen beläuft sich auf T€ 558 (Vj.: T€ 507).

Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn
Aufgrund des mit der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages wird der Gewinn in Höhe von T€ 6.246 (Vj.: T€ 3.968) abgeführt.

D. Sonstige Angaben

Angaben zu Organen der Gesellschaft

Geschäftsführer der Sales GmbH bis 31. Dezember 2023 Herr Massimo Reynaudo, Fossano, Italien. Zum 1. Januar 2024 wurde Herr Christian Thaler zum neuen Geschäftsführer bestellt.

Die Angabe zu den Gesamtbezügen der Geschäftsführung unterbleibt, da die Geschäftsführung von der Gesellschaft keine Bezüge erhält.

Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 1.896 (Vj.: T€ 1.884) zurückgestellt. Rentenzahlungen an ehemalige Geschäftsführer erfolgten in Höhe von T€ 105 (Vj.: T€ 100).

Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers wird gem. § 285 Nr. 17 dritter Teilsatz HGB verzichtet, da diese Angaben im Konzernanhang des befreienden Konzernabschlusses der UPM-Kymmene Oyj, Helsinki, Finnland, erfolgen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 31.12.2023

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem 31.12.2023 bekannt.

Mitarbeiter

Der Personalbestand beinhaltete im Jahresdurchschnitt 298 Angestellte, keine gewerblichen Mitarbeiter und 2 Auszubildende (Vj.: 339 Angestellte, keine gewerblichen Arbeitnehmer und 2 Auszubildende).

Konzernrechnungslegung

Der Jahresabschluss der UPM Sales GmbH wird in den befreienden Konzernabschluss und Konzernlagebericht der UPM-Kymmene Oyj, Helsinki, Finnland, zum 31. Dezember 2023 einbezogen, die den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis aufstellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger in englischer Sprache bekannt gemacht.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die UPM Sales GmbH, Augsburg
Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der UPM Sales GmbH, Augsburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der UPM Sales GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 26. Juni 2024 festgestellt.

Beschluss über die Ergebnisverwendung

Die Fassung eines Gewinnverwendungsbeschlusses unterbleibt, da es aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages mit der UPM-Kymmene Beteiligungs GmbH am Vorliegen eines verwendungsfähigen Gewinns mangelt.