BFL Leasing Einkaufs-GmbHLiquidiert

BFL Leasing Einkaufs-GmbH

Eschborn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht 2011

Geschäft und Rahmenbedingungen

Gegenstand der BFL Leasing Einkaufs-GmbH (BFLE) ist der Einkauf beweglicher Wirtschaftsgüter und ihre Gebrauchsüberlassung für Miete und Leasing. Die BFLE fungiert als Besitzgesellschaft im Besitz-Miet-Modell (Doppelstock-Modell) über das wesentliche Teile des Leasing- und Mietkaufgeschäfts abgewickelt werden. Das Ergebnis der BFLE ist deshalb im Zusammenhang mit der BFL Leasing GmbH (BFL GmbH) (Mietgesellschaft) zu sehen. Zwischen der BFLE und der BFL GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

Seit der Einstellung des Doppelstockmodells im November 2008 beschränkt sich die Tätigkeit der Gesellschaft auf die Abwicklung des Vertragsbestandes.

Die BFLE unterhält eine Zweigniederlassung in Berlin.

Die BFLE beschäftigt keine Mitarbeiter. Aufgrund bestehender Geschäftsbesorgungsverträge werden Mitarbeiter der BFL GmbH und der VR-LEASING Aktiengesellschaft (VR LEASING), Eschborn, für die BFLE tätig. Die Mitarbeiter sind in die Führungsgrundsätze, Führungsinstrumente, Qualifizierungsprogramme und Vergütungssysteme der VR LEASING eingebunden.

Das gezeichnete Kapital der BFLE in Höhe von 51,1 T€ wird zu 100 Prozent von der BFL GmbH gehalten.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchensituation

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2011 wieder kräftig gewachsen: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war um 3,0 Prozent höher als im Vorjahr. Damit setzte sich der konjunkturelle Aufholprozess der deutschen Wirtschaft auch im zweiten Jahr nach der Wirtschaftskrise fort. Im Jahresverlauf 2011 wurde auch das Vorkrisenniveau beim preisbereinigten BIP wieder überschritten. Der wirtschaftliche Aufschwung fand dabei hauptsächlich in der ersten Jahreshälfte statt. Die Wachstumsimpulse kamen 2011 vor allem aus dem Inland. Insbesondere die privaten Konsumausgaben erwiesen sich als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung.

Der Mobilien-Leasingmarkt in Deutschland wächst 2011 um rund 12 Prozent und erreicht ein Neugeschäftsvolumen von 46,0 Mrd. €. Auch wenn sich im letzten Quartal des laufenden Jahres die Wachstumsdynamik des Mobilien-Leasing parallel zur allgemeinen Wirtschaftslage leicht abgeschwächt hat, bleibt die Leasing-Branche optimistisch.

Die Leasing-Quote für Mobilien erhöhte sich 2011 auf 21,4 Prozent, da das Neugeschäft mit beweglichen Gütern stärker zunahm als die gesamtwirtschaftlichen Ausrüstungsinvestitionen, die nach aktuellen Schätzungen des ifo Institutes nur um 8,4 Prozent gestiegen sind. Laut Bundesverband Deutscher Leasing-Unternehmen (BDL) hat sich Leasing auch in diesem Jahr als Garant für die Investitionsversorgung der mittelständischen Unternehmen bewiesen. Es werde als Investitionsform nach der Finanzkrise sogar deutlich häufiger in Betracht gezogen als zuvor.

Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2011 wurden in der BFL GmbH und den Tochtergesellschaften BFL Leasing Einkaufs-GmbH, Infotec Miet + Leasing GmbH, TA Miet + Leasing GmbH, Morgenstern Miet + Leasing GmbH, Corporate Express Miet + Leasing GmbH, PC-Ware Leasing GmbH, VR IT-LEASING GmbH, ACP IT Finanzierungs (Deutschland) GmbH (BFL-Gruppe) 19.061 neue Leasingverträge (Vorjahr 17.987) mit einem Objektvolumen von insgesamt 312,4 Mio. € (Vorjahr 286,3 Mio. €) abgeschlossen.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft wird im Wesentlichen auf der Aktivseite durch das Leasingvermögen mit 69,4 Mio. € (Vorjahr 145,6 Mio. €) und auf der Passivseite durch die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin, der BFL GmbH, mit 49,6 Mio. € (Vorjahr 89,9 Mio. €) sowie den unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Erlösen aus dem Verkauf zukünftig fälliger Leasingraten und Restwerte in Höhe von 4,3 Mio. € (Vorjahr 50,5 Mio. €) geprägt. Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Bilanzsumme aufgrund des auslaufenden Doppelstock-Modells um 77,8 Mio. € auf 70,8 Mio. € verringert. Insgesamt steht ein Eigenkapital von 51,1 T€ zur Verfügung.

Finanzlage

Die Finanzlage der BFLE wird sowohl durch die Möglichkeit bestimmt, bei verschiedenen Banken über Forderungsverkauf Refinanzierungsmittel für das Leasingvermögen zu beschaffen als auch die von der BFL aufgenommenen Darlehen zu nutzen. Weiterhin wird die Finanzlage der BFLE durch die Einbindung in das zentrale Konzern-Cash-Management der VR LEASING und die Möglichkeit, kurzfristig liquide Mittel an die VR LEASING abzugeben beziehungsweise von ihr zu beziehen, bestimmt. Durch die Einbindung der Gesellschaft in den Teilkonzern der VR LEASING, der in den Konzernabschluss der Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank AG, Frankfurt am Main, einbezogen wird, ist die Zahlungsbereitschaft der Gesellschaft sichergestellt.

Die BFL-Gruppe finanziert sich überwiegend aus Quellen des genossenschaftlichen Finanzverbundes und ist mit ausreichenden Refinanzierungsmöglichkeiten versorgt.

Ertragslage

Der Rückgang des Jahresergebnisses der Gesellschaft um 12,4 Mio. € auf 10,8 Mio. € ist durch ein gegenüber dem Vorjahr um 12,3 Mio. € geringeres Bruttoergebnis aus dem Leasing- und Mietkaufgeschäft gekennzeichnet. Die Veränderung resultiert aus einem um 12,4 Mio. € niedrigeren Rohertrag sowie einem um 0,1 Mio. € höheren Zinsergebnis. Der Rückgang der Abschreibungen auf das Leasingvermögen sowie der Aufwendungen für verkaufte Objekte werden durch den Rückgang der internen Mieten von der BFL GmbH und der Erlöse aus der Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens aus Forderungsverkauf überkompensiert, was im Ergebnis zu einem rückläufigen Rohergebnis führt. Das Jahresergebnis, das vollständig an die BFL GmbH abgeführt wird, kann jedoch aufgrund des praktizierten Besitz-Miet-Modells nur im Zusammenhang mit dem Ergebnis der BFL GmbH gesehen werden.

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stellt sich geordnet dar.

Risikomanagement und Risikocontrolling

Die BFLE ist als Anbieter von modernen Finanzierungsinstrumenten Risiken ausgesetzt, die sich aus den Entwicklungen verschiedener Finanz- und Gütermärkte sowie aus dem laufenden Geschäftsbetrieb ergeben. Die BFLE geht nur Risiken ein, die mit der Geschäfts- sowie Risikostrategie in Einklang stehen.

Die Gesellschaft ist bezüglich des Risikomanagements und des Risikocontrollings aufbau- und ablauforganisatorisch unmittelbar in die Prozesse des VR LEASING-Teilkonzerns integriert. Die Geschäftsführung der Gesellschaft stützt sich dabei auf Grundlage der bestehenden Outsourcing-Verträge auf die Tätigkeit der bei der VR LEASING und VR DISKONTBANK GmbH installierten Gremien, Bereiche und Abteilungen. Die wesentlichen Organisationsrichtlinien im Hinblick auf Risikosteuerungs- und -controllingsprozesse stellen das Kredithandbuch sowie das Risikohandbuch des VR LEASING-Teilkonzerns dar.

Das Risikoüberwachungssystem des VR LEASING-Teilkonzerns konzentriert sich auf folgende wesentliche Risikoarten: Adressausfallrisiken, operationelle Risiken, Beteiligungsrisiken, Marktpreisrisiken, strategische Risiken und Geschäftsrisiken sowie Liquiditätsrisiken.

Auf Basis eines Risiko-Reporting-Systems (Risikokommunikation) werden quartalsweise Berichte generiert, die einen Überblick zur jeweiligen Risikosituation geben. Die Geschäftsführung wird frühzeitig über mögliche Risiken informiert und ist in der Lage, rechtzeitig gegenzusteuern.

Die BFL GmbH hat für Objektrisiken aus dem Leasing- und Mietkaufgeschäft sowie andere Risiken aus der Geschäftstätigkeit der BFLE ausreichende Vorsorge getroffen. Die im Jahresabschluss der BFLE enthaltenen Abschreibungen und Rückstellungen wurden in angemessener Höhe gebildet. Für die weitere künftige Entwicklung der BFLE sind darüber hinaus keine über das normale Maß hinausgehenden Risiken zu erkennen.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres 2011 nicht eingetreten.

Prognosebericht

Seit der Einstellung des Doppelstock-Modells beschränkt sich die Geschäftstätigkeit auf die Abwicklung des Vertragsbestandes.

Die künftige Entwicklung der Gesellschaft wird daher durch die planmäßige Erfüllung der abgeschlossenen Leasing- und Finanzierungsverträge bestimmt.

Insgesamt wird sich - bei ordnungsgemäßer Erfüllung der Leasingverträge - eine positive Entwicklung für die Jahre 2012 und 2013 ergeben.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

Anhang 2011

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der BFL Leasing Einkaufs-GmbH (BFLE) zum 31. Dezember 2011 ist nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25.05.2009 aufgestellt worden. Die vorgeschriebene Gliederung für die Bilanz wurde um die Posten Leasingvermögen sowie passiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgegliedert und die Gewinn- und Verlustrechnung um die Posten Abschreibungen auf das Leasingvermögen sowie Aufwendungen für verkaufte Leasingobjekte und für Mietkaufgegenstände erweitert, um den Besonderheiten des Leasinggeschäftes Rechnung zu tragen.

Die BFLE wickelt das Leasinggeschäft nach dem sogenannten Besitz-Miet-Modell (Doppelstock-Modell) ab. Dabei werden die Leasingobjekte von der BFL Leasing GmbH (BFL GmbH) im Namen der BFLE (Besitzgesellschaft) erworben, bei der BFLE bilanziert und anschließend Leasingverträge mit dem Recht der Untervermietung mit der BFL GmbH (Mietgesellschaft) abgeschlossen. Die daraus resultierenden Mietforderungen werden seit 2008 über die BFL GmbH refinanziert, die sich wiederum über die Aufnahme von Darlehen refinanziert.

Seit November 2008 lässt die BFL GmbH, als Gesellschafterin, das Doppelstock-Modell auslaufen, seitdem beschränkt sich die Geschäftstätigkeit der BFLE auf die Abwicklung des bei ihr bilanzierten Vertragsbestandes.

In 2008 nahm die BFLE an zwei Sale-and-lease-back-Transaktionen (SLB-Transaktionen), dem sogenannten UK-Deal I und dem sogenannten UK-Deal II, mit zwei Leasinggesellschaften aus Großbritannien teil.

Nachdem im Vorjahr die Tranchen des UK Deal II in voller Höhe vorzeitig abgelöst wurden, geschah dieses im Berichtsjahr für die Tranchen des UK Deal I.

Die Währungsumrechnung für die sich in gleicher Höhe gegenüberstehenden Vermögensgegenstände und Schulden im Zusammenhang mit den SLB-Transaktionen erfolgte im Einklang mit § 252 HGB. Aufwendungen und Erträge wurden mit dem Kurs im Zeitpunkt der GuV-Wirksamkeit umgerechnet.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine neuen Transaktionen dieser Art abgeschlossen.

Das gezeichnete Kapital der BFLE in Höhe von 51,1 T€ wird zu 100 Prozent von der BFL GmbH gehalten. Zwischen der BFL GmbH und der BFLE besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Das unter dem Anlagevermögen ausgewiesene Leasingvermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen und Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert, angesetzt.

Die Zugänge zum Leasingvermögen der Jahre 2004 und 2005 werden degressiv mit 20 Prozent über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer ohne Anwendung der Vereinfachungsregelung abgeschrieben. Für die in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 aktivierten Leasingobjekte wurde der steuerlich zulässige Höchstbetrag von 30 Prozent angesetzt. Der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibung erfolgt, sobald die lineare Abschreibung zu höheren Abschreibungen führt. Die Abschreibung der Zugänge des Geschäftsjahres 2008 erfolgt linear (pro rata temporis) über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer. Softwareleasingverträge werden für alle Zugangsjahre linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Da das Doppelstock-Modell ausläuft, gibt es in der BFLE keine Neuzugänge seit November 2008.

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 ist auf Blatt 4 dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Mietkaufverträgen, die mit dem Barwert bilanziert sind und ausschließlich gegenüber der Gesellschafterin bestehen.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet worden und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie beinhalten insbesondere Rückstellungen für Restbuchwertrisiken aus Leasingverträgen mit Mietbeginn bis Ende 2008, die in 2012 auslaufen, in Höhe von 16,4 Mio. €, Rückstellungen für ausstehende Verbindlichkeiten aus UK-Deal sowie für die Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Die sonstigen Rückstellungen sind alle kurzfristig.

Die Verbindlichkeiten sind mit den jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wird hauptsächlich die von der BFL GmbH kurzfristig überlassene Liquidität ausgewiesen.

Verbindlichkeitenspiegel

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet zum überwiegenden Teil abgegrenzte Erlöse aus dem Verkauf von internen Leasingforderungen über die BFL GmbH an Kreditinstitute. Die Position umfasst weiterhin abgegrenzte Mietvorauszahlungen. Die abgegrenzten Erlöse aus dem Forderungsverkauf werden linear über die Vertragslaufzeit der den Forfaitierungen zu Grunde liegenden Leasingverträge aufgelöst. Soweit bei Teilamortisationsverträgen auch die garantierten Restwerte und bei Operate Leasing Verträgen die offenen Restwerte veräußert wurden, werden die Erlöse aus diesem Forderungsverkauf bis zum Vertragsablauf linear aufgezinst. Bei forfaitierten Mietkaufverträgen wird der Margenanteil sofort vereinnahmt. Die Aufwendungen aus der Abwicklung solcher Verträge trägt eine andere Konzerngesellschaft.

Im Zusammenhang mit dem Verkauf von Leasingforderungen werden die betreffenden Leasingobjekte an die refinanzierenden Kreditinstitute in der Regel sicherungsübereignet. Alternativ werden über die BFL GMBH an die refinanzierenden Kreditinstitute im Rahmen des Forderungsverkaufs Herausgabeansprüche abgetreten beziehungsweise das Anwartschaftsrecht auf Eigentumserwerb übertragen.

Entwicklung des Anlagevermögens in 2011

Die Umsatzerlöse beinhalten insbesondere die Erträge aus der Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens aus Forderungsverkäufen.

Unter den Aufwendungen für verkaufte Leasingobjekte und für Mietkaufgegenstände werden hauptsächlich die Aufwendungen aus dem Abgang des Leasingvermögens (Restbuchwerte) auf Grund beendeter Leasingverträge ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen die Zuführung zu den Rückstellungen für Restbuchwertrisiken.

3. Ergänzende Angaben

Im Geschäftsjahr wurden keine marktunüblichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen vorgenommen.

Angaben zu den Abschlussprüferhonoraren werden im Teilkonzernanhang der VR-LEASING AG, Eschborn aufgeführt.

Die BFLE beschäftigte 2011 kein eigenes Personal.

Geschäftsführer waren im Jahr 2011:

Herr Ludwig W. Schott, Kronberg i. T.

(Mitglied des Vorstandes der VR-LEASING AG; Ressort: Marktfolge)

Herr Peter Dieckmann, Oberursel

(stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der VR-LEASING AG; Ressort: Markt).

Die Vergütung der Geschäftsführung erfolgte durch ein anderes Konzernunternehmen.

Die BFLE wird zum 31. Dezember 2011 über die VR-LEASING AG, Eschborn, in den Teilkonzernabschluss der VR-LEASING AG, Eschborn, einbezogen, der nach § 291 HGB befreiende Wirkung hat. Dieser wiederum wird in den Konzernabschluss der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, einbezogen. Die vorgenannten Abschlüsse werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BFL Leasing Einkaufs-GmbH, Eschborn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Protokoll der Gesellschafterversammlung am 14. Februar 2012

der BFL Leasing Einkaufs-GmbH, Eschborn

Unter Verzicht auf die Einhaltung der verzichtbaren Frist-, Form- und Ladungsvorschriften hält die BFL Leasing GmbH als einzige Gesellschafterin eine Gesellschafterversammlung der BFL Leasing Einkaufs-GmbH ab.

Tagesordnung:

1. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011

2. Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2011

3. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Zur Tagesordnung wurden folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 mit einer Bilanzsumme von Euro 70.776.158,22 und einem aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages abzuführenden Gewinn von Euro 10.765.030,51 wird festgestellt.

2. Dem Geschäftsführer Peter Dieckmann wird Entlastung erteilt.

3. Für das Geschäftsjahr 2012 wird die Emst &Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, als Abschlussprüfer gewählt.

Protokoll der Gesellschafterversammlung am 14. Februar 2012

der BFL Leasing Einkaufs-GmbH, Eschborn

Unter Verzicht auf die Einhaltung der verzichtbaren Frist-, Form- und Ladungsvorschriften hält die BFL Leasing GmbH als einzige Gesellschafterin eine Gesellschafterversammlung der BFL Leasing Einkaufs-GmbH ab.

Tagesordnung:

Zur Tagesordnung wurde folgender Beschluss gefasst:

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.