apo.com Group GmbH

apo.com Group GmbH

Markkleeberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

1. Geschäftsverlauf

1.1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1.1. Geschäftsmodell

Gegenstand der Gesellschaft ist

a) die Verwaltung, der Erwerb, die Veräußerung und das An- und Vermieten von gewerblichen Mietflächen und beweglichen Wirtschaftsgütern, b) die Beschaffung und Überlassung von Nutzungsrechten an immateriellen Wirtschaftsgütern (z. B. Namens-, Marken- und Domainrechten), c) der Betrieb von genehmigungsfreien und genehmigungspflichtigen Großhandelsgeschäften, insbesondere auch im Pharma-, Arzneimittel- und Nahrungsergänzungsbereich, d) die Erbringung von Kommissionierleistungen für Dritte und e) die Beteiligung an Unternehmen, deren Gegenstand das Entwickeln und Betreiben eines Vertriebssystems für Apotheken und apothekenähnliche Abgabestellen im In- und Ausland oder Großhandelsgeschäfte, insbesondere auch im Pharma-, Arznei- und Nahrungsergänzungsmittelbereich, ist.

Von den genannten Leistungen machen die Kommissionier- sowie Großhandelsleistungen den größten Umfang aus. Die Gesellschaft ist hochautomatisiert und betreibt wesentliche Kernkompetenzen (IT, Logistik, Marketing) inhouse.

Der Absatz- und Beschaffungsmarkt ist im Wesentlichen das Inland und das EU-Ausland.

Die Gesellschaft hat die o. g. Tätigkeiten teilweise in 100 %-ige Tochtergesellschaften ausgelagert. Mit diesen bestehen Ergebnisabführungsverträge.

1.2. Wirtschaftsbericht

1.2.1. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die apo.com Group GmbH ist als Bestandteil der Unternehmensgruppe (nachfolgend auch "apo.com Gruppe") der apo.com Group Holding GmbH im Bereich der Online-Versandapotheken als Dienstleisterin tätig. Die Dienstleistungen beziehen sich auf nicht rezeptpflichtige Waren (non-RX bzw. OTC, Patient Care, Personal Care und Nutrition), IT, Logistik und Marketing.

Seit dem Jahr 2004 dürfen Arzneimittel und andere Apothekenprodukte versendet werden. Im Zuge dessen entwickelte sich ein starker Online-Handel. Dieser wird derzeit von ca. fünf größeren Marktteilnehmern beherrscht.

Das Gesamtvolumen des deutschen Marktes für apothekenpflichtige Produkte belief sich in 2023 auf insgesamt € 76,2 Mrd. Davon entfiel mit € 59,5 Mrd. der überwiegende Anteil auf rezeptpflichtige (RX) und ein Anteil von € 16,7 Mrd. auf nicht rezeptpflichtige Präparate.1

Über einen Betrachtungszeitraum von 2014 bis 2023 betrug das kumulierte Gesamtmarktwachstum 50,9 % mit leichten Schwankungen in der jährlichen Wachstumsrate. Das Wachstum im nicht rezeptpflichtigen Bereich lag mit ca. 48,9 % nur leicht unter dem Wert des Gesamtmarktes.2 Der Anteil des Online-Geschäfts am Gesamtmarkt von nicht rezeptpflichtigen Präparaten war dabei im Berichtsjahr mit ca. 23 % gering und ermöglicht über die nächsten Jahre hinweg hohe Wachstumsraten. So lag der Anteil vor acht Jahren noch bei 13 %.3 Der Vertrieb von rezeptpflichtigen Präparaten ist mit erheblichen regulatorischen und strukturellen Auflagen verbunden. Politisch wurde noch vor Kurzem ein Verbot des Versandes von rezeptpflichtigen Präparaten diskutiert. Dieses Verbot wurde schließlich nicht umgesetzt. Als abgeschwächte Maßnahme sind nunmehr Preisnachlässe für rezeptpflichtige Arzneimittel auch für ausländische Versender bei der Belieferung von Kassenpatienten nicht mehr möglich.

Ganz erheblichen Einfluss auf den Apothekenmarkt wird jedoch die Einführung des elektronischen Rezepts (E-Rezept) haben. Marktanalysten erwarten dadurch eine deutliche Verschiebung des Bestellvolumens hin zu Online-Versandapotheken. Studien4 gehen davon aus, dass der Online-Anteil bei rezeptpflichtigen Arzneimitteln von 0,9 % bzw. € 0,4 Mrd. in 2021 auf ca. 10 % bzw. € 6,3 Mrd. bis 2026 ansteigen wird. Das E-Rezept wird demnach sehr hohe Online-Wachstumspotentiale ermöglichen.

Das elektronische Rezept ist im Januar 2024 verbindlich in Deutschland eingeführt worden. Versandapotheken benötigen für die Einlösung bestimmte technische Zugangsvoraussetzungen, die im April / Mai 2024 bereits bei den Marktführern Shopapotheke und DocMorris vorlagen und deren Go-Live ermöglichten. Die Konzerngruppe erwartet die Zulassungen im Herbst 2024, so dass dann unserer Erwartung nach auch der entsprechende Go-Live als dritte Versandapotheke im Markt erfolgen kann.

Darüber hinaus führte die Coronakrise zu einer weiteren Stärkung des Online-Versandhandels. Die Pandemie führte zu einem deutlichen und auch nachhaltigen Anstieg des Online-Bestellvolumens zulasten stationärer Apotheken. Aufgrund der Infektionsgefahren mieden Kunden physische Apotheken und auch ältere Menschen haben nun erstmals online bestellt. Es ist davon auszugehen, dass eine erhebliche Zahl dieser Neukunden auch künftig bei Online-Bestellungen bleiben wird, da die entsprechenden Vorteile (z. B. Preis, Belieferung, einfache Bestellformen) überzeugend sind. Die Coronakrise hat damit den Trend weg vom Offline-Handel hin zu Online-Versandapotheken beschleunigt.

Wir gehen von einer weiteren Konsolidierung des Marktes in den nächsten Jahren aus. Dieser Trend war bereits in den letzten Jahren durch diverse Übernahmen ersichtlich und verstärkt sich durch eine weitere Konzentration von Finanzmitteln bei größeren Versandapotheken. An dieser Konsolidierung beteiligt sich die gesamte Unternehmensgruppe durch den Ausbau ihres organischen Geschäfts aber auch durch strategische Geschäftsfelder im Rezept- und B2B-Bereich. Ferner wurde im Geschäftsjahr 2019 ein zweiter Standort in den Niederlanden durch eine Schwestergesellschaft eröffnet.

Bemerkenswert ist, dass im Jahr 2022 die Zur-Rose-Gruppe - als einer der größten Wettbewerber der apo.com Gruppe - ihre Preise deutlich erhöht und ihre Marketingaktivitäten gemindert hat. Soweit ersichtlich, ist der Grund hierfür, dass die Zur-Rose-Gruppe eine sehr stark ertragsorientierte Geschäftsentwicklung mit klarem EBITDA-Break-Even anstrebt.5 Hinzu kommt, dass deutsche Akquisitionen der Vorjahre in den niederländischen Standort der Zur-Rose-Gruppe integriert werden und als Konsequenz zum Teil auch bestehende Domains und Marken nicht weiter betrieben werden.6 Die apo.com Gruppe nahm insoweit in 2022 bereits deutliche Verschiebungen der Nachfrage zu ihren Gunsten wahr und geht - aufgrund des weniger aggressiven Preis- und Marketingdrucks - von einer nachhaltigen allgemeinen Besserung der Ertragslage am Markt aus. Daran ändert unserer Einschätzung nach auch die zwischenzeitlich wieder angespanntere Wettbewerbssituation in der zweiten Jahreshälfte 2023 und Anfang 2024 nichts. Diese war bedingt durch Verzögerungen bei der Einführung des elektronischen Rezepts. Diese Verzögerungen veranlassten insbesondere DocMorris und Shopapotheke im nicht-rezeptpflichtigen Bereich wieder stärker sichtbar zu werden. Wir gehen jedoch davon aus, dass nach der nunmehr erfolgten Einführung des elektronischen Rezepts diese Entwicklung nur vorübergehender Natur war und der oben beschriebene allgemeine Trend zur Rentabilisierung bei allen Versandapotheken nachhaltig sein wird.

Es gibt derzeit keine Anzeichen dafür, dass neue größere Wettbewerber in den Markt eintreten werden. Vielmehr deutet alles darauf hin, dass die Konsolidierung des Marktes unter den bestehenden Wettbewerbern stattfinden wird. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass branchenfremde Unternehmen wie Amazon, Drogerieketten oder andere Einzelhändler doch noch in den Markt einsteigen. Insoweit geht die Gesellschaft jedoch von einem Buy statt Make aus, so dass sich ein strategischer Markteintritt auf die "Best Practice"-Unternehmen fokussieren wird, zu denen sich die Gesellschaft zählt.

Die apo.com Group GmbH zeichnet sich durch einen sehr hohen Automatisierungsgrad aus. Dieser ermöglicht es, künftiges Umsatzwachstum durch eine Degression der Fixkosten überdurchschnittlich ertragswirksam zu vereinnahmen. Durch die gruppenweit zwei Standorte in Leipzig und Duiven sieht sich die Unternehmensgruppe gewappnet, das prognostizierte steigende Volumen der Aufträge in den kommenden Jahren zu bewältigen.

1.2.2. Geschäftsverlauf und Lage

Der Umsatz im Geschäftsjahr 2023 ist im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Ursache hierfür ist die geplante, weitere Verschiebung des Geschäfts innerhalb der apo.com Gruppe hin zu dem Schwesterwerk in den Niederlanden.

Das geplante Umsatzniveau in Höhe von € 162 Mio. konnte leicht übertroffen werden.

1.2.2.1. Ertragslage

Die Ertragslage stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

Das negative EBITDA hat sich im Vergleich zum Vorjahr leicht verschlechtert (8 %). Dies liegt vor allem an deutlich gestiegenen Personalkosten um € 3,3 Mio. Gegenläufig hierzu konnten die Kosten der Warenabgabe um € 3,5 Mio. sowie die Beratungsaufwendungen um € 2,6 Mio. gesenkt werden. Außerplanmäßige Forderungsabschreibungen, wie im Vorjahr in Höhe von € 3,0 Mio., fielen im Geschäftsjahr nicht an.

Die Entwicklung des Gesamtergebnisses ist durch ein schlechteres Finanzergebnis (€ -3,4 Mio.) sowie insbesondere durch den hohen latenten Steuerertrag (€ 8,5 Mio., Vorjahr Aufwand in Höhe von € 2,9 Mio.) beeinflusst.

1.2.2.2. Finanzlage

Die Entwicklung des wirtschaftlichen Eigenkapitals ist insbesondere auf den Jahresfehlbetrag und die aufgenommenen Gesellschafterdarlehen zurückzuführen, welche im Geschäftsjahr gewährt wurden. Diese Darlehen sind nachrangig. Damit hat die Gesellschaft weiteres Wachstumskapital erhalten und die Gesellschafter haben die Nachhaltigkeit ihres Engagements belegt. Unter Einbeziehung der Nachrangdarlehen beträgt die wirtschaftliche Eigenkapitalquote 67 % (Vorjahr 67 %). Ohne Anrechnung der nachrangigen Gesellschafterdarlehen besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 28.422 (Vorjahr TEUR 11.678).

Die Bilanzsumme beträgt im Geschäftsjahr € 226,3 Mio. (Vorjahr € 205,0 Mio.). Die wesentliche Entwicklung der Bilanzsumme resultiert aus dem signifikanten Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (€ 186,1 Mio., Vorjahr € 154,4 Mio.) aus der Aufnahme der unter den Verbindlichkeiten auszuweisenden nachrangigen Gesellschafterdarlehen. Dem Anstieg der Verbindlichkeiten steht, durch das negative Jahresergebnis (€ 16,7 Mio., Vorjahr € 24,7 Mio.), eine Reduzierung des Eigenkapitals gegenüber. Darüber hinaus konnten im Geschäftsjahr aktive latente Steuern in Höhe von € 8,4 Mio. (Vorjahr passive latente Steuern in Höhe von T€ 140) gebildet werden.

Es wurde in die Entwicklung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände investiert (€ 1,0 Mio., Vorjahr € 0,4 Mio.). Die Entwicklung wird durch eigene IT-Mitarbeiter durchgeführt und bezieht sich beispielsweise auf Entwicklungsarbeiten bei Websites, mobilen Seiten, weiteren IT-Anwendungen und logistischen Prozessen. Die Abschreibungen auf selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände betragen € 0,5 Mio. (Vorjahr € 0,8 Mio.).

Die Liquidität der Gesellschaft war durch externe und gruppeninterne Finanzierungsmaßnahmen durchgehend ausreichend. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr Gesellschafterdarlehen aufgenommen und ein externes Darlehen zurückgezahlt. Die Darlehen gegenüber Kreditinstituten sind teils als Kontokorrentdarlehen ausgestaltet und werden zum Stichtag in Höhe von € 11,9 Mio. (Vorjahr € 11,8 Mio.) in Anspruch genommen.

Die Gesellschafter der apo.com Group Holding GmbH engagierten sich im Geschäftsjahr 2023 mit weiteren Nachrangdarlehen in Höhe von € 13,1 Mio. sowie Kapitalerhöhungen in Höhe von € 11,8 Mio., was die wesentliche Grundlage für die Finanzierung der apo.com Gruppe, und damit auch für die apo.com Group GmbH, im Geschäftsjahr 2023 darstellte.

Gemäß der aktuellen Liquiditätsplanung der Gesellschaft ergibt sich für den Prognosezeitraum zum 31. Dezember 2025 ein geplanter Kapitalbedarf in Höhe von € 1,0 Mio. für 2025. Dieser Kapitalbedarf kann im Prognosezeitraum aus den zum Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses bestehenden liquiden Mitteln der Gesellschaft nicht vollständig beglichen werden. Die Gesellschaft erwartet ferner erst ab dem Geschäftsjahr 2026 positive operative Cashflows.

Daher ist die Gesellschaft im Prognosezeitraum auf die Zuführung von liquiden Mitteln über weitere Konzernfinanzierungen und den Liquiditätsausgleich innerhalb des Konzerns angewiesen.

In diesem Zusammenhang hat sich die Gesellschafterin der Konzernmuttergesellschaft apo.com Group Holding GmbH, die THI Holdings GmbH, Stuttgart (kurz: THI), zugunsten dieser und der Gesellschaft im Rahmen einer schuldrechtlichen Vereinbarung vom 16. Juni 2023 zu Kapitalmaßnahmen in Höhe von insgesamt € 9,2 Mio. in 2024 (davon bereits € 9,2 Mio. an die Gesellschaft ausgezahlt) und in Höhe von € 1,0 Mio. in 2025 verpflichtet. Darüber hinaus wurde im Rahmen der bestehenden Bankenfinanzierung durch THI mit Datum vom 26. März 2024 eine zusätzliche Finanzierungszusage in Höhe von € 3,4 Mio. für das Jahr 2024 gegenüber den Kreditinstituten abgegeben, um im Bedarfsfall eine angemessene Mindestliquidität der apo.com Gruppe zu erreichen. Von diesen € 3,4 Mio. sind vereinbarungsgemäß im August 2024 € 1,4 Mio. von THI als Kapitalerhöhung bei der apo.com Group Holding GmbH eingezahlt worden. Die weiteren Auszahlungen in Höhe von jeweils € 1,0 Mio. sind für die Monate Oktober und November 2024 an die apo.com Group Holding GmbH geplant. Ansonsten wurden bereits Liquiditätsoptimierungsmaßnahmen im Konzernverbund eingeleitet, aus welchen eine zusätzliche Liquidität gegenüber der Konzernplanung in Höhe von € 3,4 Mio. erwartet werden.

Ferner wurden die bisher zum 30. Juni 2023 befristeten Bankenfinanzierungen in Höhe von € 12,0 Mio. im Juni/Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.

Im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bankenfinanzierungen hat die THI Holdings GmbH sämtliche Darlehen der ehemaligen Mitgesellschafterin aposwiss GmbH gegenüber der Muttergesellschaft apo.com Group Holding GmbH übernommen, alle eigenen und die nun übernommen Gesellschafterdarlehen bis zum 30. Juni 2027 verlängert sowie die Zahlung der darauf entfallenden Zinsen ebenfalls bis zum 30. Juni 2027 gestundet.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bzw. der angemessenen Mindestliquidität der apo.com Gruppe im Prognosezeitraum und damit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist daher davon abhängig, dass die Gesellschaft in 2025 € 1,0 Mio. aus der oben genannten schuldrechtlichen Vereinbarung vom 16. Juni 2023 erhält und die Liquiditätsoptimierungsmaßnahmen in der apo.com Gruppe greifen bzw. auch die ergänzenden Finanzmittel aus der Finanzierungszusage gegenüber den Kreditinstituten für das Jahr 2024 durch die Gesellschafterin des Konzernmutterunternehmens im Prognosezeitraum bereitgestellt und die der Liquiditätsplanung zugrunde liegenden Prämissen, insbesondere zur Entwicklung der Umsatzerlöse sowie der Deckungsbeiträge, eintreten beziehungsweise nicht wesentlich unterschritten werden.

Werden diese Prämissen nicht erreicht oder unterschritten, kann sich weiterer Finanzierungsbedarf ergeben. Die Geschäftsführung sieht im Bedarfsfall grundsätzlich Möglichkeiten, einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf durch die Einleitung entsprechender Einsparmaßnahmen decken zu können. Im Falle einer wesentlichen Unterschreitung der Planungsprämissen kann jedoch darüber hinaus eine zusätzliche Finanzierung durch die Gesellschafterin des Konzernmutterunternehmens erforderlich sein.

1.2.2.3. Vermögenslage

Der Rückgang des Anlagevermögens resultiert maßgeblich aus planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens.

Die Entwicklung des Umlaufvermögens ist auf mehrere Ursachen zurückzuführen. Zum einen sind das Vorratsvermögen (€ 6,2 Mio., Vorjahr € 8,1 Mio.), die Forderungen (€ 10,3 Mio., Vorjahr € 10,8 Mio.) sowie die sonstigen Vermögensgegenstände (€ 4,1 Mio., Vorjahr € 4,5 Mio.) aufgrund der voranschreitenden Verlagerung des Geschäfts in die Niederlande gesunken. Dem entgegen ist der Bestand an liquiden Mitteln stichtagsbedingt stark angestiegen (€ 2,2 Mio., Vorjahr € 0,2 Mio.).

Der leichte Anstieg der Rückstellungen resultiert maßgeblich aus gestiegenen Rückstellungen im Personalbereich.

Die Verbindlichkeiten sind aufgrund der Aufnahme neuer Gesellschafterdarlehen um 10 % angestiegen.

1.2.3. Finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren werden vor allem die Umsatzerlöse und das EBITDA betrachtet.

^* bereinigt um außergewöhnliche und periodenfremde Effekte

Die Umsatzerlöse befinden sich planmäßig unter dem Vorjahresniveau aufgrund der Verschiebung des Geschäfts innerhalb der apo.com Gruppe in die Niederlande. Da es sowohl im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr einmalige Beratungsaufwendungen aus Wachstumsprojekten (€ 0,7 Mio., Vorjahr € 0,8 Mio.) gab, wurde das EBITDA um diese Effekte bereinigt. Weiterhin wurde das EBITDA im aktuellen Berichtsjahr und im Vorjahr um periodenfremde Aufwendungen und Erträge bereinigt. Im Vorjahr wurde das EBITDA darüber hinaus um außerplanmäßige Forderungsabschreibungen in Höhe von € 3,0 Mio. korrigiert. Im Berichtsjahr 2023 beträgt das bereinigte EBITDA daher € -5,6 Mio., die daraus resultierende EBITDA-Rendite -3,36 %. Die geplante (nicht bereinigte) EBITDA-Rendite von -2,3 % konnte, infolge der signifikant gestiegenen Personalkosten, erreicht werden.

1.2.4. Gesamtaussage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird durch die Geschäftsführung unter Beachtung der aktuellen Scale-up-Phase sowie der geplanten Finanzierungsmaßnahmen für das Geschäftsjahr 2023 als angemessen eingeschätzt. Die Gesellschaft ist aufgrund ihrer Kompetenzen im Bereich Logistik, Marketing und IT ihrer Einschätzung nach sehr gut ausgerichtet, um künftige Wachstumspotentiale zu realisieren.

2. Prognosebericht

Aufgrund der deutlichen Preisvorteile gegenüber dem stationären Handel sowie der wachsenden Digitalisierung der Bevölkerung ist weiterhin von einem überproportionalen Wachstum des Online-Versandhandels auszugehen.

Die Gesellschaft erwartet, dass sich der Markt weiterhin konsolidieren wird. Nachdem dies in der Vergangenheit verstärkt durch Übernahmen erfolgte, werden künftig die Treiber der Konsolidierungen der Werbe- und Preisdruck der großen Versandapotheken sein, durch den kleinere Wettbewerber aus dem Markt gedrängt werden.

Für das Geschäftsjahr 2024 plant die Gesellschaft mit einem Anstieg der Umsatzerlöse auf € 169 Mio. und mit einer nicht bereinigten EBITDA-Rendite in Höhe von -0,4 %. Der EBITDA Break-even ist für 2025 geplant.

Infolge der Eröffnung des weiteren Standorts in den Niederlanden im Geschäftsjahr 2019 stehen der apo.com Gruppe künftig ausreichende Kapazität zur Verfügung, um Wachstumspotentiale - insbesondere aus der Einführung des elektronischen Rezepts - generieren zu können. Der Konzern strebt an, das Geschäft zu skalieren sowie die beiden Logistikstandorte optimal auszulasten und damit Kostensynergieeffekte zu generieren.

3. Coronakrise und Ukraine-Krieg

Das Online-Versandapothekengeschäft ist durch die Coronakrise deutlich gestärkt worden, da die Nachfrage nach Arzneimitteln - insbesondere online - zugenommen hat.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch nach der Krise ein höheres Online-Plateau zu verzeichnen ist als vor der Krise, da etliche Kunden nun erstmals Online-Bestellungen von Arzneimitteln ausprobiert haben. Daher rechnet die Gesellschaft damit, dass die Online-Versandapotheken nachhaltig von der Krise profitieren werden. Durch die verstärkte Online-Nachfrage wird der allgemeine Trend der Verlagerung des Apothekengeschäfts offline zu online verstärkt und beschleunigt.

Im Laufe der Krise konnten aufgrund der kurzzeitigen Verknappung des Angebots höhere Preise am Markt durchgesetzt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich ein Teil dieses Preiseffekts nachhaltig im Markt durchsetzen wird und damit die Profitabilität gesteigert werden kann.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die Coronakrise weiter von der Pandemie zur Endemie entwickelt und in Zukunft zur Normalität im gesellschaftlichen Leben gehören wird. Impfmöglichkeiten gegen bestehende und weitere neue Virusvarianten werden den Umgang mit Corona unterstützen. Die Erfahrungen mit Corona werden das Verhalten der Gesellschaft nachhaltig verändern und davon werden Online-Apotheken profitieren. Aus dieser Entwicklung erwartet die Gesellschaft positive Auswirkungen auf ihre Umsatz- und Ertragslage. Die Logistikkapazitäten könnten weiter ausgeschöpft werden als dies vor der Krise der Fall war. Die Gesellschaft könnte somit nachhaltig von der Krise profitieren.

Hinzu kommt, dass sich bereits seit 2022 eine weitere Normalisierung abzeichnet und damit das in den Corona-Jahren abnehmende reguläre Geschäft weiter zurückkommt (z. B. Erkältungs- und Grippeerkrankungen und Erkrankungen, die sich infolge nun wieder größerer Menschenansammlungen wie bei Konzerten und Veranstaltungen verstärkt ausbreiten).

Der Krieg in der Ukraine beeinflusst das Geschäft der Gesellschaft nicht negativ, da Absatzmärkte der apo.com Gruppe vor allem in Deutschland, Österreich und Polen liegen und die Nachfragen nach pharmazeutischen Produkten in diesen Märkten nicht beeinträchtigt werden. Es ist eher positiv festzustellen, dass die Nachfrage nach - hier letztlich betriebenen - Discountermodellen zunimmt, da die allgemeine Inflation den Kostendruck auf Konsumenten erhöht.

Kostensteigerungen auf der Beschaffungsseite konnten auch in 2023 vermieden werden. Hervorzuheben sind insoweit die mittelbar betroffenen Kostenpositionen Fracht und Verpackung. Im Bereich Fracht wurde erfolgreich eine grundsätzlich gleichbleibende Kondition mit sogar positiven Skalierungseffekten verhandelt. Im Bereich der Verpackung konnten avisierte Kostensteigerungen durch den Wechsel von Lieferanten und die Umstellung auf günstigere Verpackungslayouts und -beschaffenheiten neutralisiert werden.

4. Chancen und Risiken

Chancen ergeben sich vor allem aus der Einführung des elektronischen Rezepts und der damit einhergehenden allgemeinen Stärkung des Online-Apothekenversands. Das elektronische Rezept wurde im Januar 2024 in Deutschland eingeführt und ist Versandapotheken - nach Schaffung bestimmter technischer Voraussetzungen - im Laufe des Jahres 2024 zugänglich. Wie bereits oben dargestellt, eröffnet sich Versandapotheken damit ein Milliardenmarkt mit enormen Wachstumsraten in den nächsten Jahren.7

Parallel ermöglicht der zweite Standort durch eine Schwestergesellschaft in den Niederlanden weiteres Wachstum und die Ausweitung des Geschäfts in neuen Geschäftsfeldern, z. B. weitere Sortimente, Eigenmarken und ausländische Märkte. Über entsprechende Kapazitätsaussteuerungen zwischen beiden Standorten hat dies unmittelbar auch positive Effekte auf die apo.com Group GmbH und mittelbar auf den gesamten Konzern.

Aufgrund ihrer hohen Automatisierung kann die Gesellschaft dieses Wachstum durch Fixkostendegressionen überdurchschnittlich ertragreich aufnehmen. Wettbewerber arbeiten manuell oder nur teilautomatisiert und haben entsprechend höhere Personalkosten. Diese steigen bei den Wettbewerbern als variable Kosten künftig weiter an.

Ein grundsätzlicher Vorteil ist, dass das Versandverbot für rezeptpflichtige Arzneimittel nicht eingeführt worden ist. Nachteilig hingegen ist, dass die Möglichkeit von Preisnachlässen auf rezeptpflichtige Arzneimittel für Kassenpatienten nach aktueller Rechtslage nicht mehr möglich ist. Für Privatpatienten bleibt diese Möglichkeit erhalten.

Ein Risiko kann sich dann ergeben, wenn die erwartete Konsolidierung schneller durch andere Marktteilnehmer betrieben wird. Ein weiteres potenzielles Risiko könnte sich ergeben, wenn der Versandapothekenmarkt stärker reguliert werden würde. Momentan sind derartige regulatorische Änderungen jedoch nicht ersichtlich.

Positive operative Cashflows werden ab dem Geschäftsjahr 2026 erwartet. Hinsichtlich der Annahmen zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie bestandsgefährdenden Risiken verweisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt 1.2.2.2. Finanzlage.

1 Vgl. IQVIA Consumer Health Spotlights YTD 12/2023 S. 1

2 Eigene Berechnung abgeleitet aus IQVIA / IMS Consumer Health Spotlights 2014-2023

3 Vgl. IQVIA / IMS Consumer Health Spotlights YTD 12/2023 und 12/2015 je S. 2

4 Jefferies - H1 - Online Pharmacy Market Model 19.08.22, zitiert nach Kearney

5 Halbjahresbericht Zur-Rose-Gruppe, 18.08.2022, S. 11 ff.; APOTHEKE ADHOC Artikel 23.08.2022 "Zur Rose in der Finanzklemme - Umschuldung steht an"; eigenes laufendes Preiscrawling 03-09/2022.

6 APOTHEKE ADHOC Artikel 25.11.2022 "Eurapon: Zur Rose macht in Bremen dicht"

7 Siehe bereits die Ausführungen und Quantifizierungen unter Gliederungspunkt 1.2.1.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

1. Registerinformation

Die apo.com Group GmbH mit Sitz in Markkleeberg ist im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter der Nummer HRB 23075 eingetragen.

2. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Handelsgesetzbuch (HGB). Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften sowie den einschlägigen Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Aufstellung erfolgt unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Hinsichtlich der Annahmen zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie bestandsgefährdende Risiken verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht in den Abschnitten 1.2.2.2 Finanzlage sowie 4. Chancen und Risiken.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der apo.com Group GmbH zum 31. Dezember 2023 waren im Wesentlichen unverändert die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sie werden - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen unter Ansatz der linearen Methode und betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauern vermindert.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Herstellungskosten der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten Material- und Fertigungseinzelkosten zuzüglich angemessener Gemeinkosten und den Wertverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist.

Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zur Aktivierung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen gemäß § 248 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht und Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 10.390 aktiviert (der Restbuchwert zum 31. Dezember 2023 beträgt TEUR 1.274). Zudem werden Entwicklungskosten von noch nicht abgeschlossenen Projekten in Höhe von TEUR 754 (Vj. TEUR 602) innerhalb der immateriellen Vermögensgegenstände unter den geleisteten Anzahlungen ausgewiesen. Insgesamt fielen im Geschäftsjahr Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 999 (Vj. TEUR 443) an.

Bei der Aktivierung von Eigenleistungen für immaterielle Vermögensgegenstände sind Zinsaufwendungen i. H. v. TEUR 70 (Vj. TEUR 44) berücksichtigt worden.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert bewertet.

Die Vorräte (Waren) werden zu Anschaffungskosten (durchschnittliche Einstandspreise) angesetzt. Durch angemessene Abwertungen werden alle erkennbaren Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Marktpreisen ergeben, berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten, soweit erforderlich abzüglich angemessener Wertberichtigungen, ausgewiesen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigt Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge, werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet.

Für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungen werden in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke aus der Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Der im Jahr 2016 erworbene Geschäfts- und Firmenwert der Domain Apolux wird über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Beträge in Höhe von TEUR 49 (Vj. TEUR 0), die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern (im Vorjahr passive latente Steuern) resultieren aus folgenden Sachverhalten:

Der Berechnung wurde analog dem Vorjahr ein Steuersatz von 30,53 % zugrunde gelegt.

Die im Dezember 2023 mit Beschluss des Mindeststeuergesetzes eingeführte Ausnahme in § 274 Abs. 3 HGB bedeutet, dass latente Steuern im Zusammenhang mit Ertragsteuern, die sich aus anwendbaren oder angekündigten Steuervorschriften zur Umsetzung der Modellregeln der Säule 2 ergeben, bei der apo.com Group GmbH weder erfasst noch ausgewiesen werden. Eine zusätzliche Steuerbelastung aus der Umsetzung der Modellregeln der Säule 2 wird derzeit nicht erwartet.

Entwicklung der latenten Steuern

Die latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:

Eigenkapital und Ausschüttungssperre

Aufgrund der Aktivierung von Entwicklungskosten (TEUR 11.144) abzüglich der darauf gebildeten passiven latenten Steuern (TEUR 619) und aus der Aktivierung von aktiven latenten Steuern (TEUR 9.013), welche saldiert mit den passiven latenten Steuern ausgewiesen werden, besteht eine Ausschüttungssperre i. H. v. TEUR 19.538, die jedoch durch die Kapitalrücklage (TEUR 46.687) überdeckt wird.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (TEUR 633), für Urlaubsrückstände (TEUR 452), für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 359), für Überstunden (TEUR 262), für die Kosten des Jahresabschlusses und der Prüfung (TEUR 82) sowie für die Verpflichtung zur Belegaufbewahrung (TEUR 3).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten weisen folgende Restlaufzeiten in EUR aus:

Die Angaben in Klammern betreffen das Vorjahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich aus Rahmenkreditverträgen, aus Darlehensverträgen sowie aus Betriebsmittelfinanzierungen zusammen. Darüber hinaus bestehen noch weitere Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten im Rahmen der Finanzierungen von Anlagevermögen. Die verschiedenen Verbindlichkeiten sind wie folgt besichert:

- erstrangig aufeinanderfolgende vollstreckbare Grundschulden über insgesamt TEUR 3.450 sowie TEUR 5.000 nicht vollstreckbare Grundschulden

- eine zweitrangige Buchgrundschuld (TEUR 3.000)

- die Abtretung von Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern

- eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft einer nahestehenden Person über TEUR 6.000

- die Verpfändung der Rechte der Domains "juvalis.de" und "versandapo.de"

- eine Negativerklärung bezüglich der sonstigen Domains

- Mithaft der pharma-mv AG, aposwiss GmbH und apo-rent AG

- eine Ausfallbürgschaft (TEUR 500) der R+V Allgemeinen Versicherung

Darüber hinaus besteht aus dem Geschäftsjahr 2019 ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 5.000, welches in Form einer erstrangigen Buchgrundschuld besichert wurde.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2020 zwei neue Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 5.500 bei einem Kreditinstitut aufgenommen. Die Besicherung des einen Darlehens erfolgte durch eine Erklärung des Schuldbeitritts durch den Gesellschafter. Beide Darlehen wurden bis zum 31.12.2023 vollständig getilgt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 171.424 (Vj. TEUR 140.913). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Finanzverkehr sowie in Höhe von TEUR 49 aus Lieferungen und Leistungen.

Den auf den Mietkauf von Gegenständen des Anlagevermögens entfallenden sonstigen Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 9.301; Vj. TEUR 12.369) dienen die übereigneten Gegenstände (die finanzierten Anlagegüter) als Sicherheiten.

Ergebnisabführungsverträge und Organschaften

Die Gesellschaft hat mit folgenden Tochtergesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen und jeweils ertrag- sowie umsatzsteuerliche Organschaften begründet:

1) apo.com Group marketing GmbH, Markkleeberg

2) apo.com Group domain GmbH, Markkleeberg

3) KM Drogerie Großhandel GmbH, Markkleeberg

4) Apodiscounter GmbH, Markkleeberg

Die Ergebnisabführung wurde bei 1) und 2) erstmals für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr durchgeführt. Für die beiden in 2016 errichteten Gesellschaften 3) und 4) wurde die Ergebnisabführung erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 vollzogen.

Zudem besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der BRL Großhandels Verwaltungs GmbH, Markkleeberg.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 657. Die Leasingverträge enden zwischen April 2024 und September 2028.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden überwiegend im Inland (TEUR 106.407) und in den Niederlanden (TEUR 60.175) erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 359 (Vj. TEUR 614) enthalten.

Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von TEUR 198 (Vj. TEUR 471) angefallen.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen i. H. v. TEUR 7.476 (Vj. TEUR 6.987) verbundene Unternehmen.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen i. H. v. TEUR 18.317 (Vj. TEUR 14.620) verbundene Unternehmen.

6. Sonstige Angaben

Beteiligungen

Die Gesellschaft hält mehr als den fünften Teil der Anteile an folgenden Gesellschaften:

^* 1) Angaben zum 31. Dezember 2023; Jahresergebnisse apo.com Group domain GmbH, apo.com Group marketing GmbH, KM Drogerie Großhandels GmbH und Apodiscounter GmbH nach Ergebnisabführung an apo.com Group GmbH

Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt waren 192 (Vj. 164) Mitarbeiter beschäftigt sowie im Jahresdurchschnitt 1 Geschäftsführer (Vj. 1).

Geschäftsführung

Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2023:

Herr Daniel Mühl, COO der apo.com Group GmbH, Markkleeberg (ab dem 1. Februar 2024)

Herr Dr. Oliver Scheel, CEO apo.com Group GmbH, Markkleeberg

Herr Dirk Wappler, CEO der apo.com Group GmbH, Markkleeberg (bis zum 8. Januar 2024)

Von der Angabe der Geschäftsführerbezüge wurde im Hinblick auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von TEUR 75.146 auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der apo.com Group GmbH wird in den Konzernabschluss der apo.com Group Holding GmbH, Markkleeberg, einbezogen.

Die apo.com Group Holding GmbH, Markkleeberg, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen wird von der THI Holdings GmbH, Stuttgart, erstellt und im Unternehmensregister offengelegt.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Auf die Angabe des vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Die Angaben sind in einem das Unternehmen einbeziehenden Konzernabschluss enthalten.

Nachtragsbericht

Die Gesellschaft ist in die Konzernfinanzierung des Mutterunternehmens apo.com Group Holding GmbH eingebunden.

Die Gesellschafterin THI Holdings GmbH des Mutterunternehmens apo.com Group Holding GmbH hat sich mit schuldrechtlicher Vereinbarung vom 16. Juni 2023 zur Finanzierung des Liquiditätsbedarfs der Geschäftsjahre 2023-2025 für die gesamte Unternehmensgruppe verpflichtet. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat die Gesellschafterin THI Holdings GmbH bis zum Erstellungszeitpunkt des Abschlusses Kapitalbeträge von insgesamt EUR 17,4 Mio. in 2023 sowie EUR 9,2 Mio. EUR in 2024 im Rahmen von entsprechenden Kapitalerhöhungen bereitgestellt. Darüber hinaus hat die Gesellschafterin THI Holdings GmbH Einzahlungen in Höhe von weiteren EUR 3,4 Mio. zugesagt, von denen im August 2024 vereinbarungsgemäß bereits EUR 1,4 Mio. als Kapitalerhöhung in der apo.com Group Holding GmbH eingezahlt worden sind.

Ferner wurden die bisher zum 30. Juni 2023 befristeten Bankenfinanzierungen in Höhe von EUR 12,0 Mio. im Juni/Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.

Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 09.12.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die apo.com Group GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der apo.com Group GmbH, Markkleeberg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der apo.com Group GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen im Abschnitt "2. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" im Anhang und in den Abschnitten "1.2.2.2. Finanzlage" sowie "4. Chancen und Risiken" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter der apo.com Group GmbH beschreiben, dass sich gemäß der aktuellen Liquiditätsplanung für den Prognosezeitraum ein geplanter Kapitalbedarf in Höhe von EUR 1,0 Mio. für 2025 ergibt. Dieser Kapitalbedarf kann im Prognosezeitraum aus den zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses bestehenden liquiden Mitteln der Gesellschaft nicht vollständig beglichen werden. Die Gesellschaft erwartet ferner erst ab dem Geschäftsjahr 2026 positive operative Cashflows. Daher ist die Gesellschaft im Prognosezeitraum auf die Zuführung von liquiden Mitteln über weitere Konzernfinanzierungen angewiesen.

In diesem Zusammenhang hat sich die Gesellschafterin der Konzernmuttergesellschaft apo.com Group Holding GmbH, die THI Holdings GmbH, Stuttgart, zugunsten dieser und der apo.com Group GmbH im Rahmen einer schuldrechtlichen Vereinbarung vom 16. Juni 2023 zu Kapitalmaßnahmen in Höhe von insgesamt EUR 9,2 Mio. in 2024 (davon bereits EUR 9,2 Mio. an die apo.com Group GmbH ausgezahlt) und in Höhe von EUR 1,0 Mio. in 2025 verpflichtet. Darüber hinaus wurde im Rahmen der bestehenden Bankenfinanzierung durch die THI Holdings GmbH mit Datum vom 26. März 2024 eine zusätzliche Finanzierungszusage in Höhe von EUR 3,4 Mio. für das Jahr 2024 gegenüber den Kreditinstituten abgegeben, um im Bedarfsfall eine angemessene Mindestliquidität der apo.com Gruppe zu erreichen. Von diesen EUR 3,4 Mio. sind vereinbarungsgemäß im August 2024 EUR 1,4 Mio. von der THI Holdings GmbH als Kapitalerhöhung bei der apo.com Group Holding GmbH eingezahlt worden. Die weiteren Auszahlungen in Höhe von jeweils EUR 1,0 Mio. sind für die Monate Oktober und November 2024 an die apo.com Group Holding GmbH geplant. Ansonsten wurden bereits Liquiditätsoptimierungsmaßnahmen im Konzernverbund eingeleitet, aus welchen eine zusätzliche Liquidität gegenüber der Konzernplanung in Höhe von EUR 3,4 Mio. erwartet werden.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit der apo.com Group GmbH bzw. der angemessenen Mindestliquidität der apo.com Gruppe im Prognosezeitraum und damit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der apo.com Group GmbH ist daher davon abhängig, dass die Gesellschaft in 2025 EUR 1,0 Mio. aus der oben genannten schuldrechtlichen Vereinbarung vom 16. Juni 2023 erhält und die Liquiditätsoptimierungsmaßnahmen in der apo.com Gruppe greifen bzw. auch die ergänzenden Finanzmittel aus der Finanzierungszusage gegenüber den Kreditinstituten für das Jahr 2024 durch die Gesellschafterin des Konzernmutterunternehmens im Prognosezeitraum bereitgestellt, und die der Liquiditätsplanung zugrunde liegenden Prämissen, insbesondere zur Entwicklung der Umsatzerlöse sowie der Deckungsbeiträge, eintreten beziehungsweise nicht wesentlich unterschritten werden.

Werden diese Prämissen nicht erreicht oder unterschritten, kann sich weiterer Finanzierungsbedarf ergeben. Die Geschäftsführung sieht im Bedarfsfall grundsätzlich Möglichkeiten, einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf durch die Einleitung entsprechender Einsparmaßnahmen decken zu können. Im Falle einer wesentlichen Unterschreitung der Planungsprämissen kann jedoch darüber hinaus eine zusätzliche Finanzierung durch die Gesellschafterin des Konzernmutterunternehmens erforderlich sein.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.