123fahrschule SELiquidiert

123fahrschule SE

Frankfurt am Main

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht

I. Allgemeine Angaben

Die 123fahrschule SE mit Sitz in Frankfurt am Main - nachfolgend "123fahrschule" oder "Konzern" - ist eine an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) gelistete Europäische Aktiengesellschaft (international: Societas Europaea, kurz SE). Vormals firmierte die SE unter dem Namen Livonia SE und wurde am 16.12.2020 in 123fahrschule SE umbenannt.

Am 26.10.2020 wurde die 123fahrschule Holding GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Livonia SE eingebracht und hierdurch der Konzern begründet, für den dieser Konzernabschluss aufgestellt wurde. Zum 31.12.2022 beträgt das Grundkapital des Konzerns EUR 3.107.354,00, eingeteilt in 3.107.354 Stückaktien. Der Gesellschaft stehen zum Ende des Geschäftsjahres Herr Boris Polenske und Herr Timo Beyer als Vorstand vor.

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Pflege und der Schutz von Marken und anderen gewerblichen Schutzrechten. Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen - insbesondere im Aus- und Weiterbildungssektor - deren Gesellschaftszweck mit dem Betrieb und der Verwaltung von Fahrschulen im Zusammenhang steht sowie die Lizenzvergabe betreffend Marken und anderer gewerblicher Schutzrechte. Insbesondere betreibt die 123fahrschule zum 31.12.2022 ihr Geschäft mit Fahrschulen in Nordrhein-Westfalen, Berlin, Hamburg, München und Leipzig. Der bundesweite Ausbau des operativen Geschäfts durch Zukauf und Aufbau weiterer Fahrschul-Standorte sowie von Fahrlehrerausbildungsstätten ist vom Vorstand geplant. Der Konzern bietet seinen Kunden eine moderne, digital-gestützte Führerscheinausbildung und optimiert den operativen Betrieb dank standardisierter und automatisierter Prozesse stetig weiter. Dabei setzt das Unternehmen auf proprietäre Software-Lösungen.

Die 123fahrschule Holding GmbH fungiert dabei als strategische Führungsholding, die konzernübergreifende Aufgaben wahrnimmt. Dazu zählen neben der strategischen Steuerung auch die Übernahme von Querschnittsfunktionen wie Finanzierung, Konzern-Controlling und -Bilanzierung, Steuern, Recht, Personal, Einkauf und IT sowie Marketing, Investor Relations, Corporate Development und Innovationsmanagement.

Neben der 123fahrschule Holding GmbH als Obergesellschaft, der 123invest eins GmbH als Vorratsgesellschaft für Investitionstätigkeiten, der FahrerWerk GmbH als Gesellschaft für die Fahrlehrerausbildung und der 123fahrschule Bildung GmbH zur Abbildung des Geschäfts mit Bildungsgutscheinen und ähnlichen Ausbildungsformen, wird das operative Geschäft der 123fahrschule-Gruppe von den 12 regionalen Betreibergesellschaften der Fahrschulen - 123fahrschule Rheinland GmbH, 123fahrschule Ruhrgebiet-Nord GmbH, 123fahrschule Ruhrgebiet-Süd GmbH, 123fahrschule Niederrhein GmbH, 123fahrschule Hauptstadt GmbH, 123fahrschule NRW GmbH, 123fahrschule Hamburg GmbH, 123fahrschule München GmbH, 123fahrschule Rhein-Sieg GmbH, 123fahrschule Sachsen GmbH, 123fahrschule West GmbH (ehem. 123fahrschule Sachsen-Ost GmbH), Fahrschule und Fahrlehrerfachschule Horst Fornefeld GmbH - abgebildet. Diese Gesellschaften betreiben zum 31.12.2022 über 60 Fahrschulstandorte in NRW, Berlin, Hamburg, München und Leipzig.

Die Konzernbilanzsumme der 123fahrschule beträgt TEUR 24.766 zum 31.12.2022. Der Konzernjahresfehlbetrag beziffert sich in 2022 auf TEUR -4.380 und die Umsatzerlöse liegen bei TEUR 16.668.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde für das Geschäftsjahr 2022 aufgestellt. Die Vergleichszahlen sind entsprechend dem Vorjahreszeitraum dargestellt.

II. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Laut der Pressemittteilung des Statistischen Bundesamtes (DeStatis) vom 13. Januar 2023 war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2022 um 1,9 % höher als im Jahr 2021. Dr. Ruth Brand, die neue Präsidentin des Statistischen Bundesamtes, gab bei der Pressekonferenz "Bruttoinlandsprodukt 2022" in Berlin folgendes Statement dazu ab: "Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2022 geprägt von den Folgen des Kriegs in der Ukraine wie den extremen Energiepreiserhöhungen. Hinzu kamen verschärfte Material- und Lieferengpässe, massiv steigende Preise beispielsweise für Nahrungsmittel sowie der Fachkräftemangel und die andauernde, wenn auch im Jahresverlauf nachlassende Corona-Pandemie. Trotz dieser nach wie vor schwierigen Bedingungen konnte sich die deutsche Wirtschaft im Jahr 2022 insgesamt gut behaupten. " Verglichen mit dem Jahr 2019, dem letzten vollen Jahr vor der Covid19 Pandemie, lag das BIP 2022 laut DeStatis um 0,7 % höher.1

Die deutsche Fahrschulbranche hat sich weitestgehend von den Auswirkungen der Corona-Pandemie erholt. Laut Dr. Joachim Bühler, dem Geschäftsführer des TÜV-Verbands, nähert sich die Zahl der Fahrprüfungen wieder dem Niveau des Rekordjahres 2019 an. Gemäß Zahlen des Kraftfahrt-Bundesamtes (KBA), ist die Zahl der Fahrprüfungen von 2014 bis 2019 um 16 Prozent auf den Höchstwert von 1,74 Millionen Prüfungen gewachsen. In den ersten drei Quartalen 2022 wurden laut ADAC 1,31 Millionen Prüfungen in Deutschland abgelegt.

Laut den Zahlen des Branchenreport von Moving 2021 (International Road Safety Association e.V.) ist der Branchenumsatz der Fahrschulen von 1,9 Mrd. EUR im Jahr 2015 um 352 Mio. EUR auf 2,3 Mrd. EUR im Jahr 2018 angewachsen. Das entspricht einem Plus von 18,3 %. Jedoch geht die Anzahl steuerpflichtiger Fahrschulen laut Umsatzsteuerstatistik kontinuierlich zurück. Im Jahr 2018 gab es mit 10.884 Fahrschulen 4,6 % weniger als noch im Jahr 2015.3

Die Branche ist durch sehr kleine bis mittelgroße Unternehmen geprägt. Nur etwa 60 % der Unternehmen erwirtschaften dabei einen Jahresumsatz von mehr als EUR 100.000 netto. Diese machen ca. 12 % des gesamten Branchenumsatzes aus.3 Somit ist die Branche als höchst fragmentiert zu bezeichnen. Der überwiegende Anteil der Fahrschulen (85 %) firmiert dabei als Einzelunternehmen. Der Umsatz je steuerpflichtigem Fahrschul-Unternehmen ist im Zeitraum 2015 bis 2018 um 24,0 % - von durchschnittlich EUR 168.785 auf EUR 209.216 - gestiegen.3 In der Auswertung der Umsatzsteuerstatistik auf Bundesländer-Ebene zeigen sich dabei zum Teil deutliche regionaleUnterschiede. Die Durchschnittskosten für einen Führerschein der Klasse B, inklusive aller anfallenden Gebühren, liegen in Deutschland bei EUR 2.182.3

Neben Covid-19 wurde in den letzten Jahren der Fahrlehrermangel als die größte Herausforderung für die Branche genannt.3 Der Fachkräftemangel führte zu Zweigstellenschließungen und einer Erhöhung des Durchschnittslohns sowie der Führerscheinkosten. Mit der seit 2018 bestehenden Neufassung des Fahrlehrergesetzes wurden Maßnahmen eingeleitet, die den Zugang zum Ausbildungsberuf Fahrlehrer erleichtern und dem Fachkräftemangel entgegenwirken. Es ist damit zu rechnen, dass dadurch in den nächsten Jahren mehr junge Fahrlehrer den Beruf ergreifen.

III. Geschäftsverlauf und Lage

des Konzerns

Die 123fahrschule blickt, trotz diverser exogener Unsicherheits-Faktoren (Ukrainekrise, gestiegene Inflation, Kaufzurückhaltung, volatile Aktienmärkte) und einer daher schwierigen gesamtwirtschaftlichen Lage in Deutschland, auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 zurück. Mit einer mehr als Verdopplung des Umsatzes sowie einer deutlichen Verbesserung des Ergebnisses vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) hat das Unternehmen im Geschäftsjahr 2022 seine Wachstumsziele erreicht.

Neben der erfolgreichen Migration von zehn übernommenen Fahrschulstandorten, konnte auch in den Bestandsgesellschaften dank eines Wachstums in der Fahrlehrer-Anzahl sowie durch einer bundesweit durchgesetzten deutlichen Preiserhöhung ebenfalls ein gutes organisches Wachstum erzielt werden. Die regionalen Tochtergesellschaften der 123fahrschule, welche die Fahrschulen vor Ort betreiben, sowie die Fahrlehrerausbildungsstätten haben auch im Geschäftsjahr 2022 einen deutlich positiven Ergebnisbeitrag geleistet; das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) beläuft sich auf TEUR 824.

Darüber hinaus wurde seit dem zweiten Quartal 2022 in Berlin ein zentrales Vertriebsteam für den Geschäftszweig Berufskraftfahrerausbildung & Bildungsträgergeschäft in der 123fahrschule Bildung GmbH etabliert. Diese strategisch wichtige Geschäftseinheit sorgt für eine Ausweitung der operativen Tätigkeiten in den regionalen Betreiber-Gesellschaften der 123fahrschule und wird in diesem margenträchtigen Geschäft im Geschäftsjahr 2023 zum Erfolg beitragen. Neben der Ausbildung von Fahrschülern hat die 123fahrschule in drei betriebseigenen Fahrlehrerausbildungsstätten in NRW und Berlin erfolgreich mit der Ausbildung der nächsten Fahrlehrergeneration begonnen. Bisher haben insgesamt 78 Auszubildende ihre Ausbildung zum Fahrlehrer bei der FahrerWerk GmbH begonnen. Bereits in 2023 werden davon voraussichtlich 65 ihre Ausbildung erfolgreich beendet haben und als fertige Fahrlehrer dem Markt zur Verfügung stehen. Mit der betriebseigenen Ausbildung von Fahrlehrern stellt die 123fahrschule zukünftiges Wachstum sicher und garantiert zudem, dass junge Fahrlehrer das digitale Modell der 123fahrschule verinnerlichen und leben. Darüber hinaus erwirtschaftete die FahrerWerk GmbH einen signifikanten Ergebnisbeitrag mit einem Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) von TEUR 646.

Politisch hat sich die 123fahrschule auch im Jahr 2022 für eine dauerhafte Genehmigung von Online-Theorieunterricht und eine generelle Öffnung für weitere Digitalisierung der Ausbildungsprozesse stark gemacht. Dies ist nach wie vor ein wichtiges strategisches Ziel und würde den Wettbewerbsvorsteil der 123fahrschule bei Kunden sowie die Personalkostenquote des Unternehmens deutlich verbessern.

Da es sich bei der 123fahrschule um ein junges, dynamisches Start-up-/Scale-up-Unternehmen handelt, unterliegt die Geschäftsentwicklung einer größeren Schwankungsbreite als bei etablierten und eingeschwungenen Unternehmen. Zudem verstärkt die durch die Ukrainekrise, gestiegene Inflation sowie durch volatile Aktienmärkte geprägte gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland die planerische Unsicherheit. Trotzdem rechnet die Geschäftsführung auch im Geschäftsjahr 2023 mit einem deutlichen Wachstum.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse betragen im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 16.668 (Vj. TEUR 7.759), die im Wesentlichen mit TEUR 13.477 (Vj. TEUR 7.668) durch Erlöse der Fahrschulen, aus den Erlösen des Bildungsträgergeschäfts mit TEUR 978 (Vj. TEUR 91) und der Fahrlehrerausbildung mit TEUR 2.213 (Vj. TEUR 0,00) generiert werden.

Der Personalaufwand liegt insgesamt bei TEUR 12.138 (Vj. TEUR 6.246). Bei einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von 235 Mitarbeitern liegen die Aufwendungen bei TEUR 52 pro Mitarbeiter (hochgerechnet auf das Gesamtjahr).

Die Abschreibungen von TEUR 2.970 (Vj. TEUR 1.943) beinhalten planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Betriebs- und Geschäftsausstattung, Fahrzeuge und geringwertige Wirtschaftsgüter in Höhe von TEUR 1.243, Abschreibungen auf Firmenwerte aus der Konsolidierung in Höhe von TEUR 361 sowie mit TEUR 1.193 auf den aus der Erstkonsolidierung des Teilkonzerns 123fahrschule Holding entstandenen Firmenwert, der über 7 Jahre abgeschrieben wird. Die verminderte Abschreibungsdauer wurde aufgrund der Tatsache gewählt, dass die Führerscheinausbildung ein eher kurzfristiges und einmal konsumiertes Produkt ist und sich der Kundenstamm dadurch schnell verändert. Zudem wurde aufgrund eines Impairment-Tests eine Abschreibung auf den Firmenwert der Fahrschule und Fahrlehrerfachschule Horst Fornefeld GmbH in Höhe von TEUR 173 vorgenommen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 8.393 (Vj. TEUR 5.644). Hierin enthalten sind insbesondere Aufwendungen für Kfz-Betriebskosten und -Leasing, Kosten der Kapitalbeschaffung, Mieten und Pachten, Rechts- und Beratungskosten sowie Marketing.

Das Betriebsergebnis (Posten 1 bis 7 der Gewinn- und Verlustrechnung) beläuft sich auf TEUR -5.642 (Vj. TEUR -5.736).

Die Zinsaufwendungen resultieren überwiegend aus einem kurzfristigen Business-Kredit sowie aus Darlehen, die aufgrund der Erweiterung des Konsolidierungskreises einzubeziehen sind.

Für die in 2022 aufgelaufenen gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Verluste der 123fahrschule Holding GmbH und deren Tochtergesellschaften inklusive Verlustvorträgen sowie der aktvierten Eigenleistungen wurde saldiert ein steuerlicher Ertrag für aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 1.363 (Vj. TEUR 1.302) gebildet. Für die anfallenden Steuerzahlungen der 123fahrschule Hauptstadt GmbH (ehem. Glowalla GmbH) sind Rückstellungen i.H.v. TEUR 6 und für die Fahrschule und Fahrlehrerfachschule Horst Fornefeld GmbH i.H.v. TEUR 19 passiviert.

Der Konzernjahresfehlbetrag beläuft sich im Geschäftsjahr auf TEUR 4.380 (Vj. TEUR 4.482).

Finanzlage

Der Finanzmittelfonds weist zum Jahresende 2022 einen Wert i.H.v. TEUR 335 (Vj. TEUR 3.161) aus. Die Liquidität des Konzerns ist aufgrund von Eigenkapitalmaßnahmen jederzeit gesichert. Die laufende Finanzierung der Gesellschaft erfolgt durch Kapitalerhöhungen.

Für die Finanzierung des Geschäfts standen im Berichtsjahr durchweg ausreichend Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit zur Verfügung. Die Sicherung der laufenden Liquidität erfolgt durch ein besonderes Monitoring der Geschäftsführung und durch Mittelaufnahme am Kapitalmarkt.

Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital wurden am 12. Mai 2022, und 23. September 2022 beschlossen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt zum 31.12.2022 TEUR 24.766. Das langfristige Anlagevermögen beläuft sich auf TEUR 15.441, das Umlaufvermögen auf TEUR 6.156, der aktive Rechnungsabgrenzungsposten auf TEUR 169 und die aktiven latenten Steuern auf TEUR 3.000.

Innerhalb des Anlagevermögens werden immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 10.927 ausgewiesen, die größtenteils über 7 Jahre abgeschrieben werden.

Das Umlaufvermögen besteht überwiegend aus kurzfristigen Forderungen. Die Entwicklung des Eigenkapitals wird in Anlage 5 dargestellt.

a) Personal

Anzahl der Mitarbeiter 12/2022

Anzahl der Mitarbeiter 12/2021

Ein entscheidendes Element für den unternehmerischen Erfolg des Konzerns sind engagierte, kreative, verantwortungsbewusste und selbständig handelnde Mitarbeiter, die entsprechend motiviert sind. Daher genießt die Entwicklung der fachlichen und persönlichen Kompetenzen unserer Mitarbeiter besondere Priorität. Insbesondere wird Umsatzwachstum maßgeblich durch die Gewinnung zusätzlicher Fahrlehrer erzielt. Die 123fahrschule stellt ihren Mitarbeitern modernste Arbeitsmaterialien zur Verfügung, schafft Raum für kreative Ausgestaltung der Arbeit, ermöglicht digitale Termin- und Kursplanung und legt großen Wert auf Loyalität und Kollegialität.

Die Anzahl der Mitarbeiter ist im Geschäftsjahr 2022 von 160 auf 249 gestiegen. Die zugewonnenen Mitarbeiter stammen teils von übernommenen Fahrschulen und teils aus dem organischen und strukturellen Wachstum. Besonderes Augenmerk liegt naturgemäß auf der Anzahl der Fahrlehrer. Diese ist um 56 Mitarbeiter von 95 auf 151 gestiegen. Zudem konnten bei den sonstigen Angestellten wichtige Schlüsselpositionen (neu-) besetzt werden, um den Konzern in die Position zu bringen auch in den nächsten Jahren weiterhin nachhaltig zu wachsen.

Durch die Digitalisierung und Automatisierung von Prozessen, mittels der proprietären Softwarelösungen, konnte die 123fahrschule ihr Personal - vor allem in der Kundebetreuung - in 2022 noch effizienter einsetzen. Auch in Zukunft setzt die 123fahrschule darauf, Effizienzsteigerungen durch Softwarelösungen zu erzielen.

b) Anmeldezahlen

Im Vergleich zum Jahr 2021 hat die 123fahrschule in 2022 die Schüler-Anmeldungen, trotz der anfänglich weiterhin pandemischen Lage, von T6.4 auf T9.2 steigern können. Hierbei beziehen sich die Anmeldezahlen zur besseren Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nur auf das Privatkundengeschäft (Klassen A, B, BE).

Die App der 123fahrschule wird dabei von Schülern als USP wahrgenommen. In 2022 konnte die Ausbildungsqualität, das digitale Schulungsangebot sowie die Online-Verwaltung der Ausbildung noch weiter verbessert werden. Darüber hinaus konnten die Schüler deutlich kosten-effizienter als im Vorjahr gewonnen werden.

c) Sicherheit

Die Themengebiete Arbeits- und Datensicherheit werden bei der 123fahrschule ernst genommen. Prozesse werden regelmäßig hinterfragt, geltendes Recht eingehalten und Mitarbeiter intern zu diesen Themen geschult. Insbesondere ist die Datenverarbeitung und der Schutz der personenbezogenen Kundendaten für die 123fahrschule von höchster Wichtigkeit.

Die Fachkraft für Arbeitssicherheit sowie der Datenschutzbeauftragte wurden extern bestellt.

d) Forschung und Entwicklung

Für die weitere Entwicklung und Expansion der 123fahrschule ist der Ausbau des proprietären Technology-Stacks einer der wichtigsten Erfolgsfaktoren. Der Fokus liegt in der Softwareentwicklung darauf, sämtliche Ausbildungs- und Verwaltungsprozesse in der Fahrschule vollständig zu digitalisieren. Im Vergleich zu normalen Fahrschulen erwartet das Unternehmen mittelfristig einen deutlichen positiven Ergebniseffekt und eine signifikante Erleichterung und Verbesserung des Ausbildungsprozesses für den Schüler. Mit der damit einhergehenden gesteigerten Kundenzufriedenheit geht das Unternehmen davon aus, dass damit der Marktanteil deutlich gesteigert werden kann und die 123fahrschule bundesweit als starke Marke wahrgenommen wird.

IV. Chancen- & Risikobericht

a) Markt- und Wettbewerbsbezogene Chancen & Risiken

Die potenziell resultierende Kaufzurückhaltung in dieser wirtschaftlich angespannten Lage beeinflusst das Umsatzpotential von Fahrschulen überproportional. Der Führerschein ist für die junge Zielgruppe als teure Investition einzustufen. Da jedoch viele jungen Menschen für die Arbeit oder aufgrund familiärer Veränderungen auf einen Führerschein zwangsläufig angewiesen sind, ist hier eher von Umsatzverzögerungen/-verschiebungen in die Zukunft auszugehen. Im Jahr 2022 gab es immer noch teils lange Wartelisten in Fahrschulen, wodurch zumindest die Auslastung von Fahrlehrern in der Branche nicht gefährdet war. In welchem Umfang sich die Auswirkungen langfristig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 123fahrschule niederschlagen werden, ist zum jetzigen Zeitpunkt nur zu schätzen und stark abhängig von der weiteren Entwicklung an den Märkten und vor allem in der Ukraine. Es lässt sich jedoch bereits jetzt festhalten, dass die Risiken für die Wirtschaftsleistung des Unternehmens umso stärker sind, je länger der Konflikt in der Ukraine, mit allen indirekten Folgekosten für Europa, anhält.

Mit Wegfallen der Ausnahmenregelungen für Online-Theorieunterricht Mitte des Jahres 2022 ist ein wichtiger Wettbewerbsvorteil der 123fahrschule zeitweise in den Hintergrund getreten. Es ist jedoch damit zu rechnen, dass es mittelfristig zu einer dauerhaften bundesweiten hybriden Lösung und somit zu einer (Teil-) Anerkennung für Online-Theorieunterricht kommt. Dank der digitalen DNA sowie der eigenen Softwarelösungen ist die 123fahrschule dann optimal aufgestellt um sich, wie schon während der Ausnahmegenehmigungen, in der Kundenwahrnehmung klar vom Wettbewerb abzusetzen. Außerdem könnte die 123fahrschule dann wieder merklich an Raumkosten und Personal einsparen und sich voll auf die digitale Kundenansprache fokussieren. Die 123fahrschule setzt sich aktiv politisch für das zeitige Erreichen dieses Zieles ein.

Der Beruf des Fahrlehrers gehört zu den Mangelberufen in Deutschland. Mit 53,8 Jahren ist das Durchschnittsalter der Fahrlehrer im Markt sehr hoch. Da eine Umsatzsteigerung für Fahrschulen - neben Preissteigerungen - vor allem durch das Einstellen weiterer Fahrlehrer erreicht wird, ist der Wettbewerb um Fahrlehrer sehr umkämpft. Dies sorgt auf der einen Seite für steigende Löhne, erlaubt auf der anderen Seite aufgrund des Missverhältnisses von Angebot zu Nachfrage von Fahrstunden ebenfalls signifikante Preissteigerungen. Die Absatzrisiken für den Konzern sind daher als niedrig einzustufen. Dennoch bleibt der Fahrlehrermangel ein Risiko für das weitere Wachstum der 123fahrschule. Um dem Fahrlehrermangel aktiv entgegenzuwirken, bildet die 123fahrschule in ihrem Tochterunternehmen FahrerWerk GmbH Fahrlehrer in eigenen Fahrlehrerausbildungsstätten in NRW und Berlin aus. Auch dank der Lockerung der Eintrittsanforderungen zur Fahrlehrerausbildung aus 2018 ist jedoch damit zu rechnen, dass in den folgenden Jahren mehr junge Fahrlehrer nachrücken und sich der Fachkräftemangel reduziert.

b) Technisches Ausfallrisiko

Das Geschäftsmodell der 123fahrschule ist stark auf digitale Prozesse und Schulungsangebote zugeschnitten. Der Konzern setzt im Rahmen des gesamten Geschäftsbetriebes - meist proprietäre - Softwarelösungen ein. Die Geschäftstätigkeit der 123fahrschule könnte auch durch Ausfälle oder Störungen der IT-Systeme und Netzwerke infolge von Zerstörungen der Hardware, Systemabstürzen, Softwareproblemen, Virenattacken, Eindringen unbefugter Personen (Hackern) in das System oder vergleichbarer Störungen erheblich beeinträchtigt werden. Um signifikante Kosten solcher Inzidente zu vermeiden, werden die IT-Risiken intern aktiv überwacht und Präventivmaßnahmen z. B. durch Back-ups, automatisierte Tests und andere (sicherheits-) technische Maßnahmen getroffen. Sollte die 123fahrschule die Zuverlässigkeit, Sicherheit und Verfügbarkeit ihrer IT-Infrastruktur nicht in angemessener Weise gewährleisten können, könnte dies negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 123fahrschule haben.

c) Organisatorische und Unternehmensrisiken

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit die Entwicklung der 123fahrschule basiert insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der derzeitigen Führungskräfte (Vorstand und weitere Führungskräfte unterhalb des Vorstands). Es besteht das Risiko, dass es dem Konzern nicht gelingen wird, die Führungskräfte im Unternehmen zu halten oder erforderlichenfalls neue Führungskräfte zu gewinnen. Sollten einzelne oder mehrere Führungskräfte das Unternehmen verlassen, besteht die Gefahr, dass wertvolle Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die 123fahrschule verloren gehen und/oder Mitbewerbern zugänglich gemacht werden.

Ferner besteht die Gefahr, dass sich Schwierigkeiten bei der Suche nach geeigneten neuen Führungskräften auf die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auswirken und dementsprechend mit nachteiligen Folgen für die wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns verbunden sind.

Neben dem potenziellen Verlust von Führungskräften ohne ebenbürtigen Ersatz würde sich auch ein Netto-Verlust von Fahrlehrern negativ auf das Wachstum und die Chancen der 123fahrschule und damit deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Der Vorstand sorgt für adäquate Incentivierung der Mitarbeiter - monetärer und nicht-monetärer Natur - und strebt ein gutes Arbeitsklima an, um die Eintrittswahrscheinlichkeit dieser Risiken gering zu halten.

Beschaffungsrisiken ergeben sich neben dem Fahrlehrermangel in der Beschaffung einer ausreichenden Anzahl an Fahrzeugen. Durch potenzielle Lieferengpässe der KFZ-Hersteller kann es dabei zu Umsatzausfällen kommen. Dieses Risiko wird durch eine entsprechende langfristige Planung und Beziehungspflege zu den Lieferanten so gering wie möglich gehalten. Durch den Zugriff auf und die Beziehung mit vielen Herstellern kann die 123fahrschule Engpässe bei einem Hersteller oft durch eine Lieferung bei anderen Unternehmen substituieren. Dank der hohen Abnahme-Stückzahlen und der guten Geschäftsbeziehungen kauft die 123fahrschule, trotz der Lieferengpässe, KFZ zu deutlich besseren Bedingungen als die meisten Wettbewerber ein.

Auch die Betriebskosten, insbesondere Kraftstoffkosten, sind im letzten Jahr deutlich gestiegen. Die Ukrainekrise und die angespannte politische Lage sind hier als Teilgrund zu nennen. Preiserhöhungen sind in der Business-Planung der 123fahrschule in ausreichendem Maße eingepreist und daher zwar relevant aber nicht als bedrohlich zu werten.

d) Akquisitionschancen & -risiken

Das hohe Durchschnittsalter der Fahrlehrer führt dazu, dass sich für die 123fahrschule immer wieder interessante Übernahmetargets eröffnen. Finden Unternehmer keinen Nachfolger, so kann die 123fahrschule kleinere Unternehmen zu attraktiven Multiples übernehmen und bundesweit weiter wachsen.

Eine Integration von zugekauften operativen Einzelgesellschaften beinhaltet sowohl das technische als auch organisatorische Umstellen der zugekauften Unternehmen und die Eingliederung in die Gesamtstruktur der 123fahrschule-Gruppe. Insbesondere müssen die Mitarbeiter, vor allem die Fahrlehrer und Führungskräfte, der zugekauften Unternehmen gehalten werden, um den angestrebten Umsatzeffekt zu gewährleisten. Dies geschieht durch intensive Schulungs- und Integrationsmaßnahmen sowie die unter Personal (Punkt III d dieses Berichtes) genannten allgemeinen Maßnahmen, die zur Mitarbeiterzufriedenheit beitragen. Kann das bestehende Personal der zugekauften Unternehmen nicht gehalten werden, entstehen negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 123fahrschule.

e) Wirtschaftliche und finanzielle Chancen & Risiken

Die durchgehende Sicherstellung der Finanzierung des weiteren Wachstums ist essenziell für den Erfolg der 123fahrschule. Durch die beiden Kapitalerhöhungen im Jahr 2022 konnten wichtige Übernahmen und Investitionen in die proprietäre Software-Lösungen der 123fahrschule finanziert werden. Jedoch bleibt es die Hauptaufgabe der Geschäftsführung, die Finanzierung zu jeder Zeit vorausschauend sicherzustellen und weiteres organisches Wachstum des Konzerns effizient zu verfolgen. Hierbei wird die Einhaltung von Budgets sowie der Investitionspläne engmaschig kontrolliert und gesteuert.

Die Liquidität wird innerhalb der Konzerngesellschaften so weit wie möglich zentral durch ein entsprechendes Liquiditätsmanagement gesteuert, um die ständige Versorgung der Konzerngesellschaften mit ausreichender Liquidität sicherzustellen.

Die operativen Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns werden in Deutschland abgewickelt. Insoweit entstehen keine Transaktionen in Fremdwährungen und keine Währungsrisiken.

Die Preisentwicklung bei den Beschaffungs- und Betriebskosten von Fahrzeugen (Leasing-Kosten, Treibstoff, u. a.) haben eine besondere Bedeutung für den Konzern. Als Fahrschul-Kette machen die KFZ-Kosten einen signifikanten Teil der Gesamtkosten des Konzerns aus. Ein signifikanter Anstieg dieser Kosten könnte negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 123fahrschule haben. Eine Chance ergibt sich vor allem durch gute Konditionen in der Beschaffung von Fahrzeugen und anderen Gütern bei der die 123fahrschule, die - aufgrund ihrer Größe - sehr gute Konditionen aushandeln kann und somit im Branchenvergleich Kosten reduziert.

V. Prognosebericht

a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Aktuell dämpfen die Ukrainekrise und die erhöhte Inflation den Aufschwung der deutschen Wirtschaft. Die gesamtwirtschaftliche Lage, die Stimmung der Konsumenten und an den Aktienmärkten sind als angespannt zu beschreiben. Ob und inwiefern sich dies in einer Kaufzurückhaltung im Geschäftsjahr 2023 niederschlagen wird, bleibt abzuwarten. Das Wegfallen der Maskenpflicht und anderer Maßnahmen zur Bekämpfung der Covid19-Pandemie sind jedoch als gute Indikatoren für ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zu bewerten. Der größte Unsicherheitsfaktor für eine Prognose der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung stellt jedoch die Ukrainekrise mit all ihren direkten sowie indirekten wirtschaftlichen und politischen Folgen dar. Dauer und Eskalation der Situation werden großen Einfluss auf das Umsatz- & Ertragspotential deutscher Firmen haben.

b) Branchenentwicklung

Der Vorstand der 123fahrschule geht für die folgenden Jahre weiterhin von einer langsam fortschreitenden Konsolidierung des deutschen Fahrschulmarktes aus. Begünstigt wird diese Entwicklung durch das sehr hohe Durchschnittsalter der Unternehmer und den aktuell noch vorherrschenden Fachkräftemangel in der Branche. Die hohe Anzahl an Führerscheinprüfungen im Jahr 2022 deutet dabei auf eine nach wie vor sehr hohe Nachfrage in der Branche hin. Die Branche hat sich insgesamt gut von den Schulungs-Einschränkungen durch Covid-19 erholt. Ob es jedoch durch die hohe Inflation und den geopolitischen Konflikt in der Ukraine zu einer Konsumzurückhaltung kommt, bleibt abzuwarten.

Mittelfristig geht der Vorstand von einer politischen Öffnung gegenüber Online-Theorieunterricht und weiteren Digitalisierungsschritten in der Führerscheinausbildung aus.

c) Ausblick

Der Fokus liegt im Geschäftsjahr 2023 auf der Erreichung einer nachhaltigen Profitabilität auf Konzernebene sowie der Realisierung eines positiven Cash-Flows. Zur Erreichung dieser Ziele setzt der Vorstand auf eine Optimierung der Kostenseite durch Restrukturierungsmaßnahmen. Der Vorstand sieht die Ziele als realistisch und im ersten Halbjahr 2023 als erreichbar an.

Jedoch wird das Unternehmen bis zur Erreichung eines positiven Cash-Flows und der damit verbundenen Möglichkeit, Übernahmen mit geringerem Eigenkapital in Verbindung mit Fremdkapital (Banken) zu finanzieren, nicht um eine weitere Kapitalerhöhung herumkommen.

Ein besonderes Augenmerk für die weitere Umsatzsteigerung und Skalierung im Jahr 2023 liegt auf dem Aufbau des Bildungsgeschäfts, also der Implementierung und dem weiteren Ausbau der Berufskraftfahrer - sowie der Fahrlehrer Ausbildung.

Zusätzlich plant die 123fahrschule den Auf- und Ausbau eines Franchise-Systems. Im Jahr 2023 will das Unternehmen erste Pilotprojekte umsetzen.

Auch im Jahr 2023 wird sich die 123fahrschule für eine weitere rechtliche Öffnung in Bezug auf digitale Ausbildungsformen aktiv bei der Bundesregierung und den Landesregierungen einsetzen und an der Konsensfindung mitwirken. Hauptfokus liegt dabei auf der dauerhaften Genehmigung des Online-Theorieunterrichts.

Unter der Voraussetzung eines stabilen bzw. sich nicht negativ entwickelnden Marktumfeldes, vor allem bezüglich Kaufkraft, sieht der Vorstand eine weiterhin deutlich positive Entwicklung im Jahr 2023.

e) Erläuterung zu den Umsatzsegmenten für das Geschäftsjahr 2022

Das operative Geschäft der 123fahrschule besteht aus drei maßgeblichen Säulen: a) der bundesweiten Ausbildung von Privatkunden, vornehmlich in den Führerschein-Klassen A, B & BE b) der Ausbildung von Berufskraftfahrern und Kunden, deren berufliche Aus- und Weiterbildung durch die Arbeitsagentur mit Bildungsgutscheinen unterstützt wird c) der Ausbildung von Fahrlehrern (vornehmlich um das Wachstum der 123fahrschule zu sichern).

Aufgrund des Wachstums der letzten Jahre, bieten immer mehr der regionalen Betreiber-GmbHs der 123fahrschul-Gruppe Leistungen aus zwei oder mehr der oben genannten Bereiche an. Um dennoch eine transparente Berichterstattung zu gewährleisten, die Stand und Entwicklung der einzelnen Komponenten des operativen Geschäfts sauber darstellt, veröffentlicht die 123fahrschule SE ab dem Jahresbericht 2022 eine Aufschlüsselung der Umsätze nach Segmenten.

Ab dem Jahresbericht 2023 wird neben der aktuellen Leistung auch jeweils ein Vergleich zum Vorjahr gezogen werden, um die Entwicklung der einzelnen Bereiche herauszustellen.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1.1 Allgemeine Angaben

Die Handelsregisternummer lautet HRB 117584 beim Amtsgericht Frankfurt am Main, die Geschäftsadresse lautet Klopstockstr. 1, 50968 Köln.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Pflege und der Schutz von Marken und anderen gewerblichen Schutzrechten. Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere im Aus- und Weiterbildungssektor, deren Geschäftszweck mit dem Betrieb und der Verwaltung von Fahrschulen im Zusammenhang steht, sowie die Lizenzvergabe betreffend Marken und anderer gewerblicher Schutzrechte.

Die Satzung wurde erstmalig am 3. Juli 2019 gefasst und zuletzt während des Geschäftsjahres durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2022, eingetragen am 30. September 2022, hinsichtlich der Höhe und der Einteilung des Grundkapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Geschäftsführer der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Gesellschaft, der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I und II geändert.

Die 123fahrschule hat entsprechend der Satzung einen Einzelabschluss aufzustellen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Mutterunternehmen einen freiwilligen Konzernabschluss aufgestellt.

Infolge der Einbringung als Sacheinlage des Teilkonzerns der 123fahrschule Holding GmbH in die 123fahrschule SE zum 26. Oktober 2020 wurde der jetzige Konzern begründet.

Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme des Grundsatzes der Unternehmensfortführung aufgestellt (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Die Gesellschaften des Konzerns sind teilweise bilanziell überschuldet. Die Annahme der Fortführungsprognose erfolgt, da die Gesellschaften des Konzerns mit ausreichender Liquidität und Eigenkapital durch die Gesellschafter ausgestattet werden.

Die Konzern Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Berichtsjahr nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Geschäftsjahr des Konzernabschlusses und der konsolidierten Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr. Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt.

1.2. Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis wurden neben der 123fahrschule SE als Mutterunternehmen auch die nachfolgenden Unternehmen miteinbezogen:

Beteiligungsliste gemäß § 313 Abs. 2 HGB Stand 31. Dezember 2022

1.3 Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte gemäß § 301 Abs. 1 HGB nach der Neubewertungsmethode. Hierbei werden vor Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus Kapitalkonsolidierung mögliche stille Reserven und stille Lasten der Tochtergesellschaften aufgedeckt und das auf diese Art ermittelte, neubewertete Eigenkapital den Anschaffungskosten gegenübergestellt.

Soweit sich ein aktiver Unterschiedsbetrag ergibt, wird dieser als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert.

1.4 Schuldenkonsolidierung

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss voll einbezogenen Unternehmen.

1.5 Zwischenerfolgseliminierung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren Zwischenerfolgseliminierungen nicht vorzunehmen.

1.6 Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gem. § 305 Abs. 1 HGB durch Aufrechnung der Umsatzerlöse und anderer Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den hieraus entfallenden Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

1.7 Latente Steuer

Soweit sich aus den Konsolidierungsmaßnahmen wesentliche Änderungen des Konzernergebnisses gegenüber der Summe der Einzelergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ergeben haben, werden gemäß § 306 HGB latente Steuern ausgewiesen. Es sind keine latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen entstanden.

1.8 Angaben zur Währung

Im Konzernabschluss werden die Bilanzen der einbezogenen Unternehmen in Euro ausgewiesen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei dem Konzernabschluss konnten die bisher im Mutterunternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden. Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Der ausgewiesene, aus der Erstkonsolidierung resultierende, Geschäfts- und Firmenwert wurde aktiviert und über einen Zeitraum von 7 Jahren abgeschrieben. Der verkürzte Abschreibungszeitraum entspricht der produktbedingten kurzfristigen Veränderung des Kundenstamms.

Unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen werden erstmalig Personalkosten zweier Mitarbeiter aktiviert und über acht Jahre planmäßig abgeschrieben. Dies entspricht der internen Programmierleistung in das selbst geschaffene und ständig erweiterte operative ERP-System "123Charger".

Fahrzeuge im Restwertleasing werden mit ihrem auf den Barwert abgezinsten Wert aktiviert und über fünf Jahre planmäßig abgeschrieben sowie die korrespondieren Leasingverbindlichkeiten passiviert.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um die planmäßigen nutzungsbedingten Abschreibungen, angesetzt. Im Zugangsjahr erfolgt die Vollabschreibung der geringwertigen Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 250 EUR pro Wirtschaftsgut. Für geringwertige Wirtschaftsgüter von über EUR 250 bis EUR 1.000 wird gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten eingerichtet, der linear über die Dauer von 5 Jahren abgeschrieben wird.

Die Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquiden Mittel werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten (Nennbeträgen) angesetzt. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Risiken durch eine Pauschalwertberichtigung i.H.v. 2 % auf den Netto-Forderungsbestand berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig waren, um ungewisse Verbindlichkeiten oder ungewisse Risiken abzudecken.

Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend Rechnung getragen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Das Aktivierungswahlrecht von latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wird in Anspruch genommen

3. Angaben zu Posten der Konzernbilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Konzernanlagevermögens ist als Anlage 3A beigefügt. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten EUR 3.419.041,20 mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr.

Aktive latente Steuern wurden wie nachfolgend dargestellt auf gewerbe- und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge gebildet. Zum 31.12.2022 können Verluste der 123fahrschule Holding GmbH sowie deren Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 9.240.986,62 steuerlich in den folgenden fünf Jahren voraussichtlich vollständig genutzt werden. Die Verlustvorträge der 123fahrschule Holding GmbH sind erst nach Einbringung der Anteile der Gesellschaft in die 123fahrschule SE steuerlich zu berücksichtigen. Auf diesen Betrag wurden aktive latente Steuern mit dem Konzernsteuersatz von 32,975 % in Höhe von EUR 3.047.215,34 gebildet.

Zudem wurden auf die aktivierten Eigenleistungen passive latente Steuern in Höhe von EUR 24.644,38 für Gewerbesteuer und EUR 22.740,37 für Körperschaftsteuer gebildet.

Zum Bilanzstichtag ergibt sich ein Überhang an aktiven latenten Steuern in Höhe von EUR 2.999.830,59 (Vorjahr EUR 1.637.229,80).

Laut Beschluss der Hauptversammlung vom 30.06.2022 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.284.653,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Weiterhin wurde die Satzung wie folgt geändert: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.027.723,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.027.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Juni 2027 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Ebenfalls beschloss die Hauptversammlung am 27. Juni 2022 folgende Satzungsänderung: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 75.482,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.482 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2022, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. bei einer Optionsausgabe an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 26. Juni 2027 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2022 ermächtigt wurde.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch die Einbringung der 123fahrschule Holding GmbH, Köln, als Sacheinlage von ursprünglich EUR 250.000,00 am 26. Oktober 2020 auf EUR 1.264.480,00 durch Ausgabe von 1.014.480 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht. Weitere Kapitalerhöhungen erfolgten im Geschäftsjahr 2021. Bis zum 31.12.2022 wurde das Grundkapital durch folgende Kapitalerhöhungen angepasst:

Unter dem 17.05.2022 wurde aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27.06.2021 erteilten Ermächtigung die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 150.000,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 12.05.2022 ist § 5 der Satzung (Grundkapital) geändert. Im Rahmen der Kapitalerhöhung sind 150.000 neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu einem Platzierungspreis von EUR 11,00 pro Aktie ausgegeben worden.

Die ordentliche Hauptversammlung der 123fahrschule SE hat am 27. Juni 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage um insgesamt bis zu EUR 800.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand hat am 05. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.569.306,00 um bis zu EUR 700.719,00 auf bis zu EUR 3.270.025,00 durch Ausgabe von bis zu 700.719 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Aktie zu erhöhen. Der Bezugspreis beträgt EUR 7,00. Am 23. September 2022 wurde vom Vorstand der endgültige Umfang der Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen. Der Beschluss umfasst eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 538.048,00 durch Begebung von 538.048 neuen Aktien.

Zum 31.12.2022 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft damit EUR 3.107.354,00, eingeteilt in 3.107.354,00 Stückaktien zu je EUR 1,00 pro Stück.

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals wird in Anlage 5 dargestellt.

Steuerrückstellungen wurden für die 123fahrschule Hauptstadt GmbH (ehem. Glowalla GmbH) i.H.v. TEUR 6 sowie für die Fahrschule und Fahrlehrerfachschule Horst Fornefeld GmbH i.H.v. TEUR 19 gebildet. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Rückstellungen für Personalkosten sowie Erstellungs- und Prüfungskosten.

In dem als Anlage 3B dargestellten Konzernverbindlichkeiten Spiegel werden alle Verbindlichkeiten unter Angabe der Restlaufzeiten sowie der Besicherung aufgegliedert.

4. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird für den Zeitraum 01.01. bis 31.12.2022 berücksichtigt. Die Umsatzerlöse wurden im Inland generiert.

Die Umsatzerlöse betragen im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 16.668 (Vj. TEUR 7.759), die im Wesentlichen mit TEUR 13.477 (Vj. TEUR 7.668) durch Erlöse der Fahrschulen, aus den Erlösen des Bildungsträgergeschäfts mit TEUR 978 (Vj. TEUR 91) und der Fahrlehrerausbildung mit TEUR 2.213 (Vj. TEUR 0,00) generiert werden.

Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden außerplanmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert der Fahrschule und Fahrlehrerfachschule Horst Fornefeld GmbH i.H.v. TEUR 173 (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB) vorgenommen.

In 2022 belaufen sich die periodenfremden Erträge auf TEUR 17. Die periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 127.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen für Mieten, Leasing und Ratenkauf in Höhe von TEUR 3.441 (Vj. TEUR 3.380).

Anteilsbesitz

Es bestehen zum Bilanzstichtag Anteile an verbundenen Unternehmen i. S. d. § 285 Nr. 11 HGB an folgendem Unternehmen - der jeweilige Überschuss bzw. Fehlbetrag beziffert den unkonsolidierten Wert auf Einzelabschlussebene:

Nachtragsbericht

Der Krieg in der Ukraine und die damit verbundenen Implikationen wie stark gestiegene Energiekosten und eine hohe Inflation können negative Auswirkungen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage in 2023 haben. Wir verweisen diesbezüglich auf die Ausführungen im Lagebericht, welche innerhalb des Prognoseberichts und Chancen- und Risikoberichts dargestellt sind.

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Mitarbeiter beträgt für den Konzern im Jahr 2022:

Gesamthonorar Abschlussprüfer

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt TEUR 84, davon TEUR 21 für Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 14 für andere Bestätigungsleistungen und TEUR 49 für Due Diligence Prüfungen.

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Angabepflichtige, zu nicht marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen bestanden im Geschäftsjahr 2022 nicht.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der 123fahrschule SE, Frankfurt am Main, wird in den Konzernabschluss der 123fahrschule SE, Frankfurt am Main, einbezogen. Sie stellt als Mutterunternehmen für den kleinsten und zugleich größten Kreis der Unternehmen den Konzernabschluss auf.

Gesellschaftsorgane

Vorstand der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 waren:

Vorstand Boris Polenske, Köln, seit 16. Dezember 2020.

Vorstand Timo Beyer, Pulheim, seit 01. April 2021.

Unter Inanspruchnahme von § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht seit dem 16. Dezember 2020 und seit dem 06. Januar 2021 in den folgenden Funktionen:

Aufsichtsratsvorsitzender Stefan Petter, Köln,

stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Rudolf Rizzolli, München, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bert Brinkhaus, Köln, seit dem 27.06.2022 Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Heinrich Zetlmayer, Rüschlikon/Schweiz.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

Konzern-Verbindlichkeitenspiegel 123fahrschule SE (vormals Livonia SE), Frankfurt a. M.

Konzern-Eigenkapitalspiegel der 123fahrschule SE, Frankfurt a.M zum 31.12.2022

An die 123fahrschule SE

Prüfungsurteile

Wir haben den von der 123fahrschule SE, Köln, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzern-Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Anhang, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Eigenkapitalspiegel - und den Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

und vermittelt der beigefügte Konzern-Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzern-Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzern-Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzern-Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschluss zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben.

Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzern-Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzern-Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzern-Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzern-Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzern-Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzern-Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzern-Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzern-Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzern-Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschluss einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des Konzern-Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzern-Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bestätigungsvermerk

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 22.2.2023.