Schwarz Pharma AktiengesellschaftLiquidiert

Schwarz Pharma Aktiengesellschaft

Monheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Jahresfinanzbericht Einzelgesellschaft AG

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Schwarz Pharma Aktiengesellschaft, Monheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

SCHWARZ PHARMA AG, Monheim

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

ANHANG 2008

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den einzelnen Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang anzubringen sind, insgesamt in diesem Anhang aufgeführt. Aus dem gleichen Grunde werden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex

Die Gesellschaft hat die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Geschäftsjahr 2008 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Darüber hinaus werden - soweit erforderlich - außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vermindert. Die Abschreibungen werden bei Gebäuden linear vorgenommen. Soweit steuerlich zulässig, wird für bewegliche Anlagegüter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der Übergang zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, für welches die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungsbeträgen führt. Die übrigen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 (bis zum 31. Dezember 2007 EUR 410,00), sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft worden sind, wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p.a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Waren werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenpreis angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt und entspricht der Eintragung im Handelsregister.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6,0 % p. a. mit einem Finanzierungsbeginn bei einem Alter von 25 Jahren nach der Teilwertwertmethode in Ansatz gebracht. Die Pensionsrückstellungen wurden zum 31. Dezember 2008 nach den Heubeck-Richttafeln 2005 G bewertet.

Beginnend mit dem 1. Juli 2000 wurde in Deutschland ein neuer Rentenplan eingeführt, an dem alle Mitarbeiter, sofern sie in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehen und eine Dienstzeit von sechs Monaten erfüllt haben, teilnahmeberechtigt sind. Der neue Plan gewährt Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über eine Gruppenunterstützungskasse, bei der es sich um ein unabhängiges Unternehmen handelt. Die Unterstützungskasse ist verpflichtet, für jeden begünstigten Mitarbeiter individuell Rückdeckungsversicherungen abzuschließen, um so die zukünftigen Pensionszahlungen sicherzustellen.

Seit dem 1. Juli 2000 besteht somit eine mittelbare Verpflichtung für Pensionen und Anwartschaften. Der Fehlbetrag aus der Unterdeckung der Unterstützungskasse wird entsprechend Art. 28 Abs. 2 EGHGB unter den Haftungsverhältnissen als Gesamtbetrag dargestellt. Ansprüche aus der vorherigen Versorgung wurden ratierlich zum 30. Juni 2000 festgeschrieben.

Zum 1. Januar 2002 wurde in Deutschland das betriebliche Altersversorgungsprogramm "Deferred Compensation" aufgelegt. Versorgungsberechtigt sind alle in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehenden Mitarbeiter, deren Vergütung nach Durchführung der entsprechenden Entgeltumwandlung in einem Kalenderjahr oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze zur gesetzlichen Rentenversicherung liegt. Ein Teil des Bruttofestentgeltes bzw. der variablen Bezüge der an diesem Programm teilnehmenden Mitarbeiter wird nicht direkt ausgezahlt, sondern als betriebliche Altersversorgung angelegt. Die von den Mitarbeitern aufgewendeten Kapitalbeiträge werden derzeit in je einen Geldmarkt-, Aktien- sowie einen Rentenfonds eingezahlt. Die Versorgungszusage des Unternehmens garantiert den Mitarbeitern ihren eingezahlten, nominalen Versorgungsbeitrag.

Über die Anlage des Fondsvermögens entscheidet ein Anlagebeirat, der sowohl aus Vertretern der Unternehmensleitung als auch des Betriebsrates besteht. Die Anlagepolitik wird halbjährlich von einem Anlagebeirat überprüft. Die jährlich erwirtschafteten Kursgewinne, Zinseinnahmen und sonstigen Einkünfte erhöhen das eingezahlte und vom Unternehmen garantierte Versorgungskapital.

Das zur Rückdeckung der Versorgungszusagen aus dem Deferred Compensation Programm dienende und im Wesentlichen aus den Kapitalbeiträgen der Mitarbeiter stammende Fondsvermögen wurde im Geschäftsjahr 2004 in ein so genanntes Contractual Trust Arrangement (CTA) eingebracht: Hierbei wurden die Vermögenswerte in den eigens zu diesem Zweck gegründeten unabhängigen Rechtsträger SCHWARZ PHARMA Pension Trust e.V. mit Sitz in Monheim eingebracht, der als Treuhänder fungiert. Die Übertragung der Vermögenswerte erfolgte mit der Maßgabe, dass diese nur für den Zweck der Finanzierung der aus dem Deferred Compensation Programm resultierenden direkten Pensionsverpflichtungen der angeschlossenen Trägerunternehmen verwendet werden dürfen. Die begünstigten Arbeitnehmer behalten für den Leistungsfall auch bei dem implementierten CTA-Modell ihren unmittelbaren Anspruch gegen die Trägerunternehmen der SCHWARZ PHARMA-Gruppe.

Den aus dem Versorgungsprogramm resultierenden Verpflichtungen wurde zum Bilanzstichtag durch Dotierung entsprechender Pensionsrückstellungen Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Betrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Jubiläumsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinses von 5,5 % ermittelt. Die Jubiläumsrückstellungen werden nach den Heubeck-Richttafeln 2005 G bewertet.

Die Altersteilzeitrückstellungen wurden ebenfalls nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinses von 3,5 % ermittelt. Die Altersteilzeitrückstellungen wurden nach den Heubeck-Richttafeln 2005 G bewertet.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zu den jeweiligen Rückzahlungsbeträgen.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden grundsätzlich zum Kurs bei ihrer Begründung oder zum niedrigeren bzw. höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im beiliegenden Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Finanzanlagen

SCHWARZ PHARMA o.o.o., Moskau/Russland

Die Liquidation der Gesellschaft wurde im Berichtsjahr eingeleitet.

SCHWARZ PHARMA LDA., Lissabon/Portugal

Die Liquidation der Gesellschaft wurde im Berichtsjahr abgeschlossen.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr im Rahmen der Integration in den UCB Konzern die nachfolgende Reorganisation ihrer Beteiligungsverhältnisse vorgenommen:

Übertrag folgender Beteiligungen:

Die SCHWARZ PHARMA AG hat folgende Beteiligungen an die UCB S.A., Brüssel/Belgien verkauft:

Folgende Tochtergesellschaften wurden im Geschäftsjahr auf die Tochtergesellschaft SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH verschmolzen (Verschmelzungen nach § 2 Nr. 1 UmwG):

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist den nachstehenden Übersichten zu entnehmen:

¹⁾ Ergebnisabführungsvertrag
²⁾ Personengesellschaft
³⁾ Jahresergebnis umgerechnet zum Durchschnittskurs

Ausleihungen

Die zum Vorjahresstichtag bestehenden Ausleihungen an verbundene Unternehmen wurden im Berichtsjahr durch unterjährige Tilgungen vollständig zurückgeführt. Der aus der Veräußerung der Tochtergesellschaften SCHWARZ PHARMA M.E.P.E., Neo Psychiko/Griechenland und SCHWARZ PHARMA Korea Co. Ltd., Seoul/Korea, resultierende Kaufpreis in Höhe von insgesamt TEUR 564 wurde durch Gewährung einer Ausleihung an die UCB S.A., Brüssel/Belgien, beglichen.

Wertpapiere des Anlagevermögens

Die ausgewiesenen Wertpapiere entfallen mit TEUR 1.868 (Vorjahr: TEUR 1.547) auf die erfolgte Fondsanlage der im Rahmen des "Deferred Compensation" Altersvorsorgeprogramms durch den Gehaltsverzicht der teilnehmenden Mitarbeiter für Anlagezwecke zur Verfügung gestellten Gehaltsbestandteile.

Die SCHWARZ PHARMA AG bilanziert die auf den SCHWARZ PHARMA Pension Trust e.V., Monheim, übertragenen Vermögenswerte als Treugeber nach § 246 Abs. 1 HGB.

Mit dem Gesetz zur sozialrechtlichen Absicherung flexibler Arbeitszeitregelungen (sog. Flexigesetz) wurden gesetzliche Regelungen für den Versicherungsschutz flexibler Arbeitszeiten, zu denen auch die Altersteilzeit-Arbeitsverhältnisse zählen, in der Sozialversicherung geschaffen. Eine wesentliche Regelung betrifft den Insolvenzschutz (§ 7d SGB IV). Hiernach werden Unternehmen grundsätzlich verpflichtet, das aus Altersteilzeitvereinbarungen resultierende Wertguthaben ihrer Beschäftigten einschließlich des darauf entfallenden Arbeitgeberanteils an der Gesamtsozialversicherung in adäquater Weise zu sichern. Die Gesellschaft ist dieser Verpflichtung zum 31. Dezember 2008 durch den Kauf von Geldmarktfonds-Anteilen nachgekommen, die mit TEUR 277 (Vorjahr: TEUR 202) unter den Wertpapieren des Anlagevermögens gezeigt werden und die zu sichernden Wertguthaben in vollem Umfang decken.

Vorräte

Der Bestand an Vorräten entfällt ausschließlich auf Handelsware.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich insbesondere um ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 194.547 sowie um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 11.251 (Vorjahr: TEUR 9.532). Von den Forderungen entfallen zudem TEUR 11.391 (Vorjahr: TEUR 199.797) auf Forderungen aus dem Cash-Pooling mit verbundenen Unternehmen, TEUR 44.185 auf Forderungen aus den Ergebnisabführungsverträgen und TEUR 28.415 auf sonstige Forderungen (u. a. aus Kostenumlagen sowie Lizenzen).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 22.575 (Vorjahr: TEUR 24.918).

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten den zum 31. Dezember 2008 in Höhe von TEUR 26.880 (Vorjahr: TEUR 25.884) aktivierten, abgezinsten Anspruch auf künftige Auszahlung des vorhandenen Körperschaftsteuerguthabens. Die Aktivierung erfolgt vor dem Hintergrund des am 13. Dezember 2006 in Kraft getretenen Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG). Durch das SEStEG wird die Realisierung von Körperschaftsteuerguthaben zukünftig unabhängig von den Ausschüttungen der Gesellschaft erfolgen. Ab 2008 wird das Körperschaftsteuerguthaben ratierlich über einen Zeitraum von zehn Jahren in gleichen Jahresbeträgen an die Gesellschaft ausgezahlt. Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aufgrund der Aufzinsung des Körperschaftsteuerguthabens in 2008. Die Zahlung für das Jahr 2008 ist zusammen mit der Zahlung für das Jahr 2009 im Januar 2009 eingegangen.

Wertpapiere

Unter den eigenen Anteilen wird zum Geschäftsjahresende ein gegenüber dem Vorjahr unveränderter Bestand von 463.070 Stück gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbener Aktien mit einem Stichtagswert von TEUR 8.098 (Vorjahr: TEUR 8.098) ausgewiesen. Dies entspricht einem Anteil von 0,95% (Vorjahr: 0,95%) am Grundkapital.

Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG war aufgrund Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 bis zum 9. November 2007 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des Grundkapitals (mit Stand vom 10. Mai 2006) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes zu den in dem Beschluss der Hauptversammlung näher aufgeführten Bedingungen zu erwerben. Er durfte so erworbene Aktien auf die in dem Beschluss der Hauptversammlung festgesetzte Art und Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden oder einziehen. Diese Befugnisse konnten auch durch Konzernunternehmen oder Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglichte es der SCHWARZ PHARMA AG in der Vergangenheit, die eigenen Aktien Mitarbeitern anzubieten oder als Leistungen im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsmodellen zu verwenden.

Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien nach § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AktG) ausgegeben.

Für die erworbenen eigenen Anteile wird unter den Gewinnrücklagen eine Rücklage für eigene Anteile gemäß § 272 Abs. 4 HGB in Höhe von TEUR 8.098 (Vorjahr: TEUR 8.098) ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten keine Beträge für Disagio.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2008 unverändert EUR 64.040.607,80 (Vorjahr: EUR 64.040.607,80).

Zahl der ausgegebenen Aktien

Die Anzahl der am 31. Dezember 2008 von der SCHWARZ PHARMA AG ausgegebenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beträgt 49.262.006 (Vorjahr: 49.262.006) Stück.

Genehmigtes und Bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt TEUR 29.302 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), dabei dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand ist ebenfalls ermächtigt, neue Aktien aus einem genehmigten Kapital auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.

Bedingtes Kapital

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entfällt in voller Höhe auf das Agio aus der Kapitaleinzahlung. Die Kapitalrücklage beträgt wie im Vorjahr TEUR 233.295.

Gewinnrücklagen

Gewinnabführung

Die SCHWARZ PHARMA AG hat auf Grundlage des zwischen ihr und der UCB SP GmbH, Monheim, als herrschendem Unternehmen seit 2007 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Jahresüberschuss des Jahres 2008 in Höhe von TEUR 60.240 in vollem Umfang abgeführt.

Sonstige Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind nachfolgend im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt:

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Sämtliche in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind dinglich ungesichert.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen TEUR 1.049 (Vorjahr: TEUR 4.090) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Weitere TEUR 90.339 (Vorjahr: TEUR 53.359) der Verbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling mit verbundenen Unternehmen. Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UCB SP GmbH, Monheim, in Höhe von TEUR 60.240 (Vorjahr: TEUR 1.327.541), sowie aus der aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der SCHWARZ BioSciences GmbH bestehenden Verlustübernahmeverpflichtung in Höhe von TEUR 7.903. Darüber hinaus bestand zum Stichtag eine kurzfristige Darlehensverbindlichkeit in Höhe von TEUR 62.656 gegenüber einem Tochterunternehmen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Kostenumlagen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Haftungsverhältnisse und sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zu Nominalwerten angesetzt und stellen sich wie nachstehend aufgeführt dar:

Haftungsverhältnisse in TEUR

Die SCHWARZ PHARMA AG hat gegenüber einem Kreditgeber ihrer ehemaligen Tochtergesellschaft UCB Pharma S.A., Madrid/Spanien (vormals: SCHWARZ PHARMA S.L., Madrid/Spanien), eine Zahlungsgarantie aus der Inanspruchnahme aus einer eingeräumten Avalkreditlinie bis zu einer maximalen Höhe von TEUR 2.700 (Vorjahr: TEUR 2.700) zuzüglich aufgelaufener Zinsen sowie angemessener Kosten und Gebühren abgegeben. Zum Bilanzstichtag sowie im Vorjahr wurde die der Tochtergesellschaft eingeräumte Kreditlinie vollständig in Anspruch genommen.

Die SCHWARZ PHARMA AG hat im Weiteren gegenüber der ehemaligen Tochtergesellschaft UCB PHARMA Ltd., Slough/Großbritannien (vormals: SCHWARZ PHARMA Ltd., Chesham/Großbritannien), eine Patronatserklärunq dahingehend abgegeben, die Tochtergesellschaft im Bedarfsfall finanziell in die Lage zu versetzen, ihre Geschäftstätigkeit für den Fall aufrecht zu erhalten, dass von ihr Verpflichtungen aus dem 1999 Pharmaceutical Price Regulation Scheme (PPRS) in einem Umfang zu tragen sind, welcher eine Fortsetzung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussen könnte.

Weiterhin hat die Gesellschaft gegenüber einem Kreditgeber ihrer Tochtergesellschaft SCHWARZ PHARMA Ltd., Shannon/ Irland, eine Patronatserklärunq dahingehend abgegeben, dass die SCHWARZ PHARMA AG 100% der Anteile an der irischen Gesellschaft hält und diese im Bedarfsfall finanziell in die Lage versetzt, ihre Geschäftstätigkeit aufrechterhalten zu können.

Die Gesellschaft hat gegenüber der ehemaligen Tochtergesellschaft UCB Pharma Gesellschaft m.b.H, Wien/Österreich (vormals: SCHWARZ PHARMA GmbH, Wien/Österreich), eine Patronatserklärunq dahingehend abgegeben, die Verpflichtungen aus einer getroffenen Marketing- und Vertriebsvereinbarung gegenüber einem Dritten zu erfüllen.

Die SCHWARZ PHARMA AG hat zudem am 27. März 2009 einem Dritten gegenüber erklärt, dass sie die Tochtergesellschaft SCHWARZ PHARMA Philippines Inc., Manila/Philippinen finanziell unterstützen wird, damit diese ihren finanziellen Verpflichtungen nachkommen kann. Diese Patronatserklärunq hat solange Gültigkeit wie die SCHWARZ PHARMA Philippines Inc. eine 100%ige Tochtergesellschaft der SCHWARZ PHARMA AG ist.

Fehlbetrag nach Art. 28 Abs. 2 EGHGB

Die Gesellschaft ist als Trägerunternehmen verpflichtet, der Victoria Gruppenunterstützungskasse e.V. durch Dotierung die Erfüllung ihrer Pensionsverpflichtungen zu ermöglichen. Zum 31. Dezember 2008 besteht keine Deckungslücke zwischen dem Kassenvermögen und dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Verpflichtungswert (Vorjahr: TEUR 300). Vom Passivierungswahlrecht nach Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen. Sie betreffen im Einzelnen folgende Sachverhalte:

Die Gesellschaft ist Vertragspartner verschiedener Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Je nach Entwicklungsfortschritt sind bestimmte "Milestone"-Zahlungen zu leisten. Die Vereinbarungen beinhalten Ausstiegsklauseln für den Fall, dass sich Projekte nicht planmäßig entwickeln. Soweit hinsichtlich der Entwicklungsfortschritte bis zum Bilanzstichtag eine hinreichende Konkretisierung eingetreten ist, wurden die sich hieraus vertragsgemäß ergebenden Verpflichtungen als Rückstellungen bzw. Verbindlichkeiten innerhalb der Bilanz erfasst.

Derivative Finanzinstrumente

Die SCHWARZ PHARMA AG nutzt derivative Finanzinstrumente zur Absicherung gegen Zins- und Währungsrisiken. Zur Begrenzung des Risikos der Zinssatzänderung, das sich aus Finanzierungsvorgängen ergibt, wurden Interest-Rate-Caps eingesetzt.

Zum Bilanzstichtag besteht die folgende Position:

Die Laufzeit der Cap-Vereinbarungen beträgt noch bis zu vier Jahre.

Das aus Fremdwährungsgeschäften entstehende Wechselkursänderungsrisiko wird durch den Abschluss von Devisen-Optionsgeschäften sowie durch Forward-Kontrakte abgesichert.

Sämtliche derivative Finanzgeschäfte werden im Rahmen festgelegter Limite getätigt und unterliegen einer strengen Überwachung.

Die nachstehende Übersicht verdeutlicht zusammenfassend die Komponenten der per 31. Dezember 2008 eingesetzten derivativen Finanzinstrumente nach beizulegenden Zeitwerten und Buchwerten:

Die beizulegenden Werte (Marktwerte) der Zinssicherungsinstrumente wurden auf Grundlage der zukünftigen diskontierten Zahlungsströme auf Basis aktueller Marktzinssätze sowie der verbleibenden Restlaufzeiten auf den Bilanzstichtag ermittelt.

Kreditlinien

Es bestehen Kreditlinien mit externen Banken in Höhe von nominal insgesamt EUR 49,0 Mio. Darin enthalten ist eine Aval-Kreditlinie in Höhe von EUR 10,0 Mio. die zum Bilanzstichtag vollständig in Anspruch genommen wurde. Die Verzinsung ist jeweils variabel ausgestaltet. Die zugrunde liegenden Vereinbarungen laufen im Geschäftsjahr 2009 aus. Zum Bilanzstichtag beläuft sich die Inanspruchnahme auf EUR 14,64 Mio., davon entfallen EUR 4,64 Mio. auf Dispositionskredite und EUR 10,0 Mio. auf die revolvierende Kreditlinie.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Personalaufwand

Im Personalaufwand sind Restrukturierungskosten im Zusammenhang mit dem Restrukturierungs-Programm "SHAPE" in Höhe von TEUR 6.167 enthalten.

Stock Appreciation Rights Programm 2005 (SAR Plan 2005 - 1. und 2. Tranche)

Von SCHWARZ PHARMA wurden 2005 und 2006 für Führungskräfte und sonstige Leistungsträger des SCHWARZ PHARMA Konzerns so genannte Stock Appreciation Rights (SAR) begeben. Inhaber der SARs erhalten bei Ausübung ihrer Rechte eine Barzahlung, deren Höhe von der Kurssteigerung der SCHWARZ PHARMA Aktie abhängig ist. Die Höhe des von der Gesellschaft zu leistenden Barausgleichs bemisst sich als Differenz zwischen dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Ausübung und dem bei Ausgabe der SARs festgelegten Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der SCHWARZ PHARMA Aktie während der letzten fünf Handelstage vor dem Tag der Ausgabe zuzüglich eines 20%-igen Aufschlages (Erfolgsziel). Für die im September 2005 ausgegebene Tranche (SAR 2005 Plan - 1. Tranche) beläuft er sich auf EUR 55,24, für die im Mai 2006 ausgegebene Tranche (SAR 2005 Plan - 2. Tranche) auf EUR 84,76. Abgesehen von Wartefristen (hierzu sogleich), können die Rechte in bestimmten Zeiträumen (Sperrfristen) nicht ausgeübt werden. Die sich aus dem SAR 2005 Plan ergebenden Rechte können weder übertragen noch verpfändet werden. Die Rechte können bis zum 7. Kalendertag nach Austritt des Mitarbeiters aus dem Unternehmen ausgeübt werden. Im Todesfall können berechtigte Erben zwölf Monate lang die Rechte des verstorbenen Begünstigten ausüben, deren Wartezeit zum Zeitpunkt des Todes bereits abgelaufen war.

Die SAR können an sich frühestens nach Ablauf bestimmter Wartezeiten ausgeübt werden, und zwar mit Ablauf von jeweils einem Jahr nach Gewährung zu je einem Viertel des zugeteilten Volumens. Das Beteiligungsprogramm SAR enthält jedoch eine Bestimmung, nach der die gewährten SARs vorzeitig ausgeübt werden können, wenn ein Dritter einen bestimmten Prozentsatz der Aktien der SCHWARZ PHARMA AG erwirbt (so genannter Kontrollerwerb). Die belgische UCB-Gruppe hatte am 10. November 2006 ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der SCHWARZ PHARMA AG gerichtet. Zum 20. Dezember 2006 hatte sie mehr als 50% der Aktien der SCHWARZ PHARMA AG erworben. Damit lagen die rechtlichen Voraussetzungen für den Eintritt des so genannten Kontrollerwerbs im Sinne des Beteiligungsprogramms SAR vor. Dies hatte zur Folge, dass die vollständige Ausübbarkeit der hierunter gewährten und bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausübbaren SARs vorzeitig gegeben war.

Aus dem SAR-Programm existierten zum 31. Dezember 2008 aus der 1. Tranche keine unausgeübten SAR. Die kurzfristige Verbindlichkeit zum 31. Dezember 2007 betrug TEUR 13. Aus der 2. Tranche existieren noch 1.700 unausgeübte SAR. Das Recht zur Ausübung der SAR endet spätestens sechs Jahre nach dem Ausgabetag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte SAR verfallen ersatzlos. Zum 31. Dezember 2008 wurde eine kurzfristige Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 41 (2007: TEUR 65) gegenüber dem SAR 2005 Plan - 2. Tranche bilanziert.

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Abschreibungen auf immaterielle Vermöqensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In der Konzernumlage sind im Wesentlichen Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten, die aufgrund bestehender Vereinbarungen durch die SCHWARZ BioSciences GmbH, Monheim, sowie die SCHWARZ BioSciences Inc., Research Triangle Park/USA, zuzüglich eines "Mark-up" an die SCHWARZ PHARMA AG weiterbelastet wurden.

Das im Geschäftsjahr 2008 als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers i. S. v. § 319 Abs. 1 und Abs. 2 HGB ist in den Rechts- und Beratungskosten enthalten und verteilt sich wie folgt:

Erträge aus Beteiligungen

Unter den Erträgen aus Beteiligungen werden solche von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3.064 (Vorjahr: TEUR 2.971) ausgewiesen. Davon entfallen TEUR 2.541 (Vorjahr: TEUR 2.171) auf ausländische verbundene Unternehmen. Letztere entfallen im Wesentlichen mit TEUR 2.510 (Vorjahr: TEUR 1.452) auf die SCHWARZ PHARMA Zhuhai Ltd., Zhuhai/China.

Die Erträge aus Beteiligungen von inländischen verbundenen Unternehmen stammen im Wesentlichen von der SCHWARZ & Co. Industriegebäudegesellschaft Zwickau beschränkt haftende OHG, Zwickau (TEUR 200; Vorjahr: TEUR 361) sowie der SCHWARZ & Co. Immobiliengesellschaft Zwickau beschränkt haftende OHG, Zwickau (TEUR 312; Vorjahr: TEUR 322).

Aufgrund eines Gewinnabführunqsvertraqes erhaltene Gewinne

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge entfallen mit TEUR 243 (Vorjahr: TEUR 768) auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Rahmen von durchgeführten Konzernfinanzierungsmaßnahmen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Verringerung der Zinserträge resultiert im Wesentlichen aus der Änderung der Unternehmens- und somit auch der Finanzierungsstruktur.

¹ Die MELUSIN SCHWARZ GmbH, Monheim, wurde mit Handelsregistereintragung vom 30. April 2008 mit wirtschaftlicherWirkung zum 1. Januar 2008 auf die SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH, Monheim, verschmolzen.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die ausgewiesenen Abschreibungen betreffen die Anteile an der SCHWARZ PHARMA o.o.o., Moskau/Russland (TEUR 94) sowie gewährte Ausleihungen an diese Gesellschaft (TEUR 444).

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem für die deutschen Gesellschaften zentral durchgeführten Cash-Pooling sowie aus in Anspruch genommenen Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen und der Verzinsung der Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung 2007.

Die Verzinsung der im Rahmen des Cash-Poolings geführten Verrechnungskonten erfolgt zu einem monatlich berechneten Durchschnittssatz für Geldaufnahmen bzw. -anlagen, die die SCHWARZ PHARMA AG im entsprechenden Monat bei Kreditinstituten getätigt hat.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Zwischen der SCHWARZ PHARMA AG als abhängiger Gesellschaft und der UCB SP GmbH als herrschendem Unternehmen besteht seit 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren.

Der Vertrag und die in ihm enthaltene Verpflichtung zur Gewinnabführung entfaltet wie im Vorjahr damit für das Wirtschaftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 steuerliche Wirkung mit der grundsätzlichen Folge, dass bei der SCHWARZ PHARMA AG als Organgesellschaft kein eigenes zu versteuerndes Einkommen mehr verbleibt.

Gemäß § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat sich die UCB SP GmbH gegenüber den außen stehenden Aktionären der SCHWARZ PHARMA AG verpflichtet, für die Dauer des Vertrages eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten. Nach der geltenden Rechtslage des Körperschaftsteuergesetzes (§ 16 Satz 1 KStG) ist diese von der UCB SP GmbH zu erbringende Ausgleichszahlung durch die SCHWARZ PHARMA AG zu versteuern.

Von dem für das Berichtsjahr ausgewiesenen Steueraufwand der Gesellschaft entfallen insgesamt TEUR 516 auf die nach den Verhältnissen des Stichtags 31. Dezember 2008 zu leistende Ausgleichszahlung. Aus den Ergebnissen und hochgerechneten Folgewirkungen der steuerlichen Außenprüfung für die Veranlagungszeiträume 1997 bis 2000 sowie aufgrund von körperschaft- und gewerbesteuerlichen Aufwendungen für 2006 ergeben sich im Geschäftsjahr insgesamt Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 5.004. Gegenläufig wirkte sich der Ergebniseffekt aus der Aufzinsung des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von TEUR 997 aus.

Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn

Die Gesellschaft hat den sich für das Geschäftsjahr 2008 ergebenden Jahresüberschuss von TEUR 60.240 vollständig an die Muttergesellschaft UCB SP GmbH, Monheim, abgeführt. Die Gewinnabführung erfolgt auf Grundlage des zwischen der Gesellschaft und der UCB SP GmbH, Monheim, am 22. März 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2008 ergaben sich folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft:

Mit Wirkung zum Ol. Januar 2008 wurde Herr Simon Looman, Chief Operating Officer, zum Mitglied des Vorstands bestellt. Mit Wirkung zum 31. August 2008 schied Herr Stephan Röder, Vorstand Finanzen, Controlling, IT, interne Revision und Versicherungen (Vorstandsmitglied seit 13. Juli 2007), einvernehmlich aus dem Vorstand aus. An seine Stelle trat Herr Olaf Elbracht, der mit Wirkung zum 01. September 2008 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde.

Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat

Den Mitgliedern des Vorstands der SCHWARZ PHARMA AG werden jährlich Bezüge mit einem fixem und einem variablem Bestandteil gewährt. Hinzu kommen die Gewährung von Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung sowie Pensionszusagen. Daneben wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr funktionsbezogene Prämien, sonstige Prämien und Sachbezüge gewährt. Die Sachbezüge bestehen hauptsächlich aus einer Unfallversicherung und aus den nach den steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Überlassung von Dienstfahrzeugen.

Der variable Vergütungsanteil wird als erfolgsabhängiger Bonus für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gewährt. Er wird bestimmt durch die Erreichung persönlicher Ziele und die Erreichung vorher definierter Kennziffern, wie z.B. das Konzernergebnis nach Steuern. Für den Bonus wird jeweils eine Obergrenze definiert. Die fixe und die variable Vergütung des Vorstands werden regelmäßig im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Die Struktur der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsratsplenum beraten und regelmäßig - insbesondere auf ihre Verhältnismäßigkeit - geprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.

Bei den Aktienoptionsprogrammen, an denen die Vorstandsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr teilgenommen haben, handelt es sich um folgende Programme der UCB Gruppe: Share Option Plan (SOP), Share Award-Programm (SAP) und den Performance Share Plan (PSP). Sowohl bei dem SOP, dem SAP als auch dem PSP erhalten die Mitarbeiter UCB S. A. Aktienanteile. Beim SOP erhalten die Teilnehmer Bezugsrechte auf UCB-Aktien und können zu den im Programm festgelegten Konditionen nach einer Wartezeit handelbare Aktien unter Zahlung des Wandlungspreises erwerben. Der Wandlungspreis entspricht dem niedrigeren Wert aus durchschnittlichem Aktienkurs der UCB-Aktie in den 30 Tagen vor dem Ausgabedatum oder Schlusskurs am Tag vor dem Ausgabedatum. Nach dem SAP erhalten die Begünstigten Rechte auf Gewährung von Aktien in Abhängigkeit der jeweils erbrachten Leistung. Diese dürfen zu den im Programm festgelegten Konditionen drei Jahre nach Ausgabe ausgeübt werden. Im Rahmen des PSP erhalten die Teilnehmer Rechte an UCB-Aktien, die bei Erreichen bestimmter Zielvorgaben zu den im Programm festgelegten Konditionen drei Jahre nach Ausgabe ausgeübt werden dürfen.

Pensionszusagen der Mitglieder des Vorstands der SCHWARZ PHARMA AG sind zum Teil Direktzusagen, deren Umfang von der Höhe der fixen Vergütung sowie der Betriebszugehörigkeit abhängt. Einige Vorstandsmitglieder nehmen an anderen Systemen der betrieblichen Altersversorgung teil. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands bzw. der Geschäftsführung wurden zum 31. Dezember 2008 TEUR 8.774 (Vorjahr TEUR 8.491) zurückgestellt. Die laufenden Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr 2008 TEUR 589 (Vorjahr: TEUR 562).

Im Einzelnen erhielten die jeweils amtierenden Vorstandsmitglieder in den Jahren 2007 und 2008 die nachfolgend aufgeschlüsselte Vergütung:

¹⁾ Davon betreffen TEUR 101 das Vorjahr. Ausgezahlt wurde zudem ein Teilbetrag von TEUR 700 des in 2007 gewährten einmaligen Bonus in Höhe von TEUR 1.400.
²⁾ Davon betreffen TEUR 28 das Vorjahr.
³⁾ Zusätzlich erhält Herr Schneider für 2008 eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 60 von der UCB SP GmbH. Des Weiteren erhielt Herr Schneider eine fixe Tantieme in Höhe von TEUR 40.
⁴⁾ Davon betreffen TEUR 17 das Vorjahr. Darüber hinaus erhält Herr Schneider für 2008 eine Vergütung in Höhe von TEUR 24 von der UCB SP GmbH.
⁵⁾ Des Weiteren erhielt Herr Röder eine fixe Tantieme in Höhe von TEUR 40.
⁶⁾ Davon betreffen TEUR 16 das Vorjahr.
⁷⁾ Herr Elbracht erhält für seine Tätigkeit als Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG von der UCB S.A. eine zeitanteilige Vergütung für 2008 in Höhe von TEUR 7. Für seine Tätigkeit für die UCB S.A., die nicht im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit für die SCHWARZ PHARMA AG stand, erhielt Herr Elbracht von der UCB S.A. eine gesonderte Vergütung.

Darüber hinaus erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Detlef Thielgen im Geschäftsjahr 2008 eine Zahlung in Höhe von 108 T€, die das Jahr 2007 betrifft.

^*) Davon einmaliger Bonus in Höhe von TEUR 1.400 (davon in 2008 ausbezahlt: TEUR 700 ).
^**) Zusätzlich wurde eine Aufhebungsvergütung in Höhe von TEUR 1.285 ausbezahlt (bereits im Jahr 2006 aufwandswirksam erfasst). Nach Ablauf seines Vorstandsmandats (30. April 2007) erhielt Herr Baumann außerdem ein einmaliges Honorar in Höhe von TEUR 50 für Beratungsleistungen.
^***) Ausschließlich für die Zeit als Vorstandsmitglied.

Ferner wurden von der Konzernmuttergesellschaft UCB S.A., Brüssel/Belgien, mit Billigung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG an die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands Share Options, Share Awards bzw. Performance Shares der UCB S.A. ausgegeben. In Abweichung von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen in den Bedingungen von UCB S. A. nicht enthalten. Sie wurde auch nicht vom Aufsichtsrat der SCHWARZ PHARMA AG mit den Vorstandsmitgliedern oder UCB S. A. vereinbart, denn die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit wäre eine Ungleichbehandlung gegenüber den Arbeitnehmern der SCHWARZ PHARMA AG, denen derartige Optionen und Rechte von UCB S. A. ohne Begrenzungsmöglichkeit gewährt wurden.

Im Vorjahr wurden von der UCB S.A. mit Billigung des Aufsichtsrats der SCHWARZ PHARMA AG folgende Rechte ausgegeben:

Darüber hinaus enthält die Vergütung Pensionszusagen und Sachbezüge. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus einer Unfallversicherung und aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Überlassung von Dienstfahrzeugen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden zum Jahresende keine Kredite gewährt.

Der Vertrag des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich enthält eine Bestimmung, nach der ihr für den Fall der Abberufung nach einem Kontrollwechsel ohne ihr Verschulden das Recht eingeräumt wird, das Anstellungsverhältnis mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht ihr nur in der Amtsperiode zu, in die der Kontrollwechsel fällt. Wird dieses Kündigungsrecht ausgeübt, steht ihr für den Zeitraum zwischen Beendigung des Anstellungsverhältnisses und dem nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin ein Anspruch gegen die SCHWARZ PHARMA AG auf Auszahlung des Vertrages zu. Dieser Zahlungsanspruch setzt sich aus der Grundvergütung, einem Mittelwert der erfolgsabhängigen Prämie und dem Geldwerten Vorteil aller sonstigen anstellungsvertraglichen Vergünstigungen zusammen.

Die Dienstverträge der übrigen Mitglieder des Vorstands enthalten keine vergleichbaren Klauseln.

Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Auf Antrag des Vorstands der SCHWARZ PHARMA AG hat das Amtsgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 21. Februar 2008 Herrn Prof. Dr. Siegfried H. Elsing, Rechtsanwalt und Partner von Hölters & Elsing Partnerschaft von Rechtsanwälten, Düsseldorf, als Anteilseignervertreter zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Prof. Dr. Elsing trat an die Stelle von Herrn Gerhard Mayr, der mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt hatte. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2008 wurde Herr Prof. Dr. Elsing für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung des Unternehmens geregelt und besteht in Abweichung von der Empfehlung der Ziffer 5.4.6 des deutschen Corporate Governance Kodex lediglich aus einer Festvergütung. Die SCHWARZ PHARMA AG ist der Auffassung, dass eine erfolgsorientierte Vergütung wegen des mit der UCB SP GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags kein geeignetes Instrument zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist, da die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der SCHWARZ PHARMA AG durch Weisungen des herrschenden Unternehmens UCB SP GmbH beeinflusst werden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Vierfache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache der Vergütung.

Die in der Satzung der SCHWARZ PHARMA AG festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt in Abweichung von der Empfehlung der Ziffer 5.4.6 des deutschen Corporate Governance Kodex nicht den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die SCHWARZ PHARMA AG ist der Auffassung, dass der mit dem Vorsitz bzw. der Mitgliedschaft in dem Personalausschuss als einzigem Aufsichtsratsausschuss verbundene Mehraufwand eine Berücksichtigung bei Festlegung der Vergütung nicht rechtfertigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine anteilige Vergütung.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen in ihrer Funktion als solche an den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen von SCHWARZ PHARMA nicht teil.

Danach erhielten die im Berichtsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2008 die folgende fixe Vergütung:

^* Die Mitglieder haben auf ihre satzungsmäßiigen Bezüge als Aufsichtsrat verzichtet

Im Jahr 2007 waren die Vergütungen wie folgt:

^* Die Mitglieder haben auf ihre satzungsmäßigen Bezüge als Aufsichtsrat verzichtet
¹⁾ Vorsitzender bis 29. Januar 2007
²⁾ Vorsitzender ab 1. Februar 2007
³⁾ Stellvertretender Vorsitzender bis 29. Januar 2007
⁴⁾ Stellvertretender Vorsitzender ab 1. Februar 2007
⁵⁾ Ordentliches Mitglied bis 29. Januar 2007
⁶⁾ Ordentliches Mitglied bis 31. Januar 2007
⁷⁾ Ordentliches Mitglied ab 1 Februar 2007
⁸⁾ Arbeitnehmervertreter

Auch im Geschäftsjahr 2007 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich fixe Vergütungen bezogen.

Aktienbesitz und meldepflichtige Geschäfte (Directors' Dealing)

Gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen Wertpapiergeschäfte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften mit Wertpapieren der eigenen Gesellschaft unverzüglich mitgeteilt und veröffentlicht werden. Die SCHWARZ PHARMA AG berichtete in den Geschäftsjahren 2002 bis 2008 vorschriftsgemäß über alle Wertpapiergeschäfte mit Aktien der Gesellschaft auf ihrer Internet-Homepage.

Mitteilungspflichtige Beteiligungen

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) muss das Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitgeteilt worden ist, angegeben werden. Dabei ist der nach § 20 Abs. 6 AktG oder der nach § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichte Inhalt der Mitteilung anzugeben.

Inhalt der Stimmrechtsmitteilung (deutsche Übersetzung der englischen Originalfassung):

I. Am 16. Dezember 2008 erhielt die SCHWARZ PHARMA AG die nachfolgenden Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 des Deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (Stimmrechtsmitteilungen):

Organe

Vorstand

Aufsichtsrat

Dr. Wolf-Dietrich Loose, Rechtsanwalt, Königstein/Deutschland

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Herr Dr. Wolf-Dietrich Loose ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Er ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremien:

Dr. Frédéric Roch Doliveux, Chief Executive Officer der UCB S.A., Brüssel/Belgien

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Herr Dr. Frédéric Roch Doliveux ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:

Jean-Pierre Pradier, ehemals Executive Vice President Human Resources: Berater des Chief Executive Officer der UCB S.A.

Herr Jean-Pierre Pradier ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:

Robert W. Trainor, Executive Vice President & General Counsel UCB-Gruppe,

Brüssel/Belgien

Herr Robert J. Trainor ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:

Tom Lauda, Berater im Pharmabereich, Middletown, New Jersey/USA

Herr Tom Lauda ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Prof. Dr. Siegfried H. Elsing, selbständiger Rechtsanwalt, Düsseldorf/Deutschland

(seit 21. Februar 2008)

Herr Prof. Dr. Elsing ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Heinrich Bergmeier ^*

Eva Severin ^*

Erwin Worm ^*

^* Arbeitnehmervertreter

Konzernverhältnisse

Die Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft wird zum Bilanzstichtag von der UCB SP GmbH, Monheim, gehalten. Die UCB SP GmbH wird in den Konzernabschluss ihrer obersten Muttergesellschaft, der UCB S.A., Brüssel/Belgien, einbezogen. Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen, in den die SCHWARZ PHARMA AG einbezogen ist, stellt die UCB S.A., Brüssel/Belgien, auf. Dieser Konzernabschluss ist am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich.

Monheim, den 27. März 2009

Peter Möller Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich

Simon Looman Olaf Elbracht

Martin Schneider

Entwicklung des Anlagevermögens

Lagebericht 2008

Die SCHWARZ PHARMA-Unternehmensgruppe entwickelt und vermarktet innovative Arzneimittel für bislang ungelöste medizinische Probleme. Die Geschäftstätigkeit der SCHWARZ PHARMA AG umfasste im Berichtsjahr neben ihrer Holdingfunktion die Belieferung der im Ausland ansässigen Tochter- bzw. Konzernunternehmen der UCB-Gruppe mit Arzneimitteln in Form von Fertig- und/oder Bulkware. Darüber hinaus obliegt der SCHWARZ PHARMA AG grundsätzlich das Lizenzgeschäft sowie der Direktexport an Vertriebspartner in Länder und Regionen, in denen die SCHWARZ PHARMA-Gruppe keine eigenen Vertriebsgesellschaften unterhält.

I. Erläuterungen zur Integration der SCHWARZ PHARMA AG in die UCB-Gruppe

Die SCHWARZ PHARMA AG gehört seit der Übernahme ihrer Anteilsmehrheit durch die UCB SP GmbH, Monheim, im Dezember 2006 zur UCB-Gruppe. Muttergesellschaft der UCB-Gruppe ist die UCB S.A., ein international tätiges Pharmaunternehmen mit Sitz in Brüssel/Belgien. Zum Stichtag 31. Dezember 2008 hielt die UCB S.A. über die UCB SP GmbH, mittelbar eine 100%-ige Tochtergesellschaft, eine Mehrheitsbeteiligung von 98,3% der stimmberechtigten Anteile der SCHWARZ PHARMA AG, zum Stichtag 31. Dezember 2007 waren es 89,2%.

Am 22. März 2007 hatten die SCHWARZ PHARMA AG als abhängige Gesellschaft und die UCB SP GmbH als herrschende Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG geschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG hatte diesem Vertrag am 08. Mai 2007 zugestimmt. Mit Eintragung am 12. Juli 2007 in das Handelsregister war der Vertrag wirksam geworden.

Auch das Geschäftsjahr 2008 stand im Zeichen der Integration des SCHWARZ PHARMA-Konzerns in die UCB-Gruppe.

Auf Basis des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurden die SCHWARZ PHARMA AG und ihre Tochterunternehmen umfassend organisatorisch und rechtlich in die UCB-Gruppe integriert. Diese Integration kam im Geschäftsjahr 2008 planmäßig gut voran. Die Unternehmenskulturen wuchsen mehr und mehr zusammen und unsere engagierten Mitarbeiter, die über ein großes Know-how und anerkannte Expertise verfügen, haben sich gut in die UCB-Strukturen eingepasst. Erforderliche strukturelle Änderungen wurden zügig umgesetzt. So wurde im Zuge der umfassenden Integration ein Großteil der weltweiten Aktivitäten von SCHWARZ PHARMA mit dem bisherigen UCB-Geschäft rechtlich zusammengeführt.

Bereits im letzten Geschäftsjahr hatte die SCHWARZ PHARMA AG sämtliche an den ausländischen Tochterunternehmen SCHWARZ PHARMA S.p.A., Mailand/Italien, SCHWARZ PHARMA Ltd., Chesham/Großbritannien, SCHWARZ PHARMA AG Schweiz, Münchenstein/Schweiz, Laboratoires SCHWARZ PHARMA S.A.S., Boulogne/Frankreich, SCHWARZ PHARMA USA Holdings Inc., Wilmington/USA, SCHWARZ PHARMA Poland Spz.o.o., Warschau/Polen, SCHWARZ PHARMA S.L., Madrid/Spanien, SCHWARZ PHARMA GmbH, Wien/Österreich, SCHWARZ PHARMA ApS, Frederiksberg/Dänemark, SCHWARZ PHARMA Oy, Vantaa/Finnland, SCHWARZ PHARMA AS, Oslo/Norwegen, SCHWARZ PHARMA AB, Stockholm/Schweden sowie SCHWARZ PHARMA B.V., Amersfoort/Niederlande, gehaltenen Anteile an Gesellschaften der UCB-Gruppe übertragen.

Im Zuge der weiteren Integration wurden mit Wirkung zum 30. Dezember 2008 bzw. 31. Dezember 2008 die Anteile an der SCHWARZ PHARMA M.E.P.E., Neo Psychiko/Griechenland, und der SCHWARZ PHARMA Korea Co. Ltd., Seoul/Korea, an die UCB S.A., Brüssel/Belgien, veräußert.

Des Weiteren wurde die Liquidation der SCHWARZ PHARMA LDA., Lissabon/Portugal, abgeschlossen und die Liquidation der SCHWARZ PHARMA o.o.o., Moskau/Russland, eingeleitet.

Restrukturierungsmaßnahmen

Mitte des Geschäftsjahres 2008 hat die UCB-Gruppe die Initiative 'SHAPE' gestartet, ein umfassendes globales Projekt zur Realisierung der Entwicklung hin zu einem fokussierten, spezialisierten Biopharma-Unternehmen in den Bereichen ZNS (Zentrales Nervensystem) und immunologische Erkrankungen. Mit diesem Projekt beabsichtigt die UCB-Gruppe, Ressourcen umzuverteilen, Investitionen in Forschung und Entwicklung zu verstärken um somit das Kerngeschäft auszubauen, sowie die Organisationsstrukturen zu vereinfachen. Gleichzeitig will UCB innovative Medikamente Patienten zur Verfügung stellen. Innerhalb der nächsten drei Jahre soll 'SHAPE' hierfür EUR 300 Mio. (UCB-gruppenweit) zur Verfügung stellen und damit sowohl zur Verbesserung der Konkurrenzfähigkeit als auch zur Steigerung der Profitabilität beitragen. Im Rahmen von 'SHAPE' beabsichtigt UCB, seine Belegschaft insgesamt um ca. 2.000 Mitarbeiter zu reduzieren, d. h. weltweit erfolgt eine Reduzierung der Beschäftigten um ca. 17%.

In Deutschland sind von 'SHAPE' insgesamt 464 Stellen an allen deutschen SCHWARZ PHARMA Gesellschaften betroffen (davon 101 in der SCHWARZ PHARMA AG).

Im Wesentlichen durch 'SHAPE' bedingt fielen in den deutschen SCHWARZ PHARMA Gesellschaften Restrukturierungsaufwendungen von insgesamt EUR 42,4 Mio. an, wovon auf die SCHWARZ PHARMA AG EUR 8,7 Mio. entfallen.

II. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltwirtschaft

Die realwirtschaftlichen Folgen der Immobilien- und Finanzmarktkrise haben im Jahr 2008 die Weltwirtschaft bestimmt und einen globalen Abschwung der Konjunktur sowohl in den Industrie- als auch in den Schwellenländern verursacht. Ausgelöst durch Zahlungsausfälle im Subprime-Bereich für US-amerikanische Hypothekendarlehen, wurden mit Hypothekendarlehen besicherte Wertpapiere in ihrer Bonität herabgestuft. Als Folge kamen der Handel und die Refinanzierung dieser Produkte nahezu zum Erliegen. Die allgemeine Verunsicherung über die Ausfallrisiken und die angemessene Preisfindung dieser Papiere führten ab Mitte August 2008 zu Liquiditätsengpässen auf den Geldmärkten. Banken waren sowohl wegen der ungewissen Engagements ihrer Geschäftspartner im US-Kreditgeschäft als auch wegen des schwer absehbaren eigenen Liquiditätsbedarfs nicht mehr oder nur zu erhöhten Zinsen gewillt, sich gegenseitig kurzfristige Kredite zu gewähren. Die Zentralbanken in den großen Wirtschaftsräumen stellten daraufhin zusätzliche Liquidität in erheblicher Höhe auf den Geldmärkten zur Verfügung. Die allgemein gestiegene Verunsicherung übertrug sich auch in andere Bereiche der Finanzmärkte. Erhebliche Kursverluste auf den Aktienmärkten waren die Folge. Die geringere Eigenkapitaldecke der Banken führte zu gestiegenen Kreditpreisen für Haushalte und Fremdfinanzierungskosten für Unternehmen und letztendlich zu verhalteneren Unternehmensinvestitionen.

Die Unruhe auf den globalen Finanzmärkten hat sich auch auf die monetären Rahmenbedingungen des Jahres 2008 ausgewirkt und insbesondere einen volatilen Verlauf der Devisenmärkte im Euro-Raum und in den USA verursacht. Nachdem der Euro in Relation zum US-Dollar im Juli historische Höchststände erreicht hatte, begann er Anfang August 2008 einzubrechen und befand sich am Ende des Jahres unter seinem Vorjahresniveau. Eine Aufwertung der Gemeinschaftswährung gegenüber dem britischen Pfund kompensierte teilweise diese Kursbewegungen. Sowohl die US-amerikanische Notenbank als auch die Europäische Zentralbank senkten die Leitzinsen, in den USA sogar auf ein Zielband zwischen 0% und 0,25%.

Auch im Jahr 2008 wirkten die zunächst steigenden Ölpreise dämpfend auf die weltwirtschaftliche Entwicklung. Trotz der vor dem Hintergrund der Rezessionsängste gesunkenen Rohölpreise in der zweiten Jahreshälfte übertrafen die Preise in USD für einen Barrel im Jahresdurchschnitt das Vorjahresniveau.

Die konjunkturelle Entwicklung innerhalb des Euro-Raumes trübte sich im Jahr 2008 merklich ein. Eine Verlangsamung des Weltwirtschaftswachstums bedingte einen Rückgang der Wirtschaftstätigkeit und in Folge dessen stieg das aggregierte Bruttoinlandsprodukt im Euro-Währungsgebiet nur noch geringfügig. Die Realwirtschaften der Schwellenländer, insbesondere der Teilmarkt Asien, wuchsen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr kräftig, im Vergleich zum Vorjahr allerdings ergaben sich aufgrund der globalen Nachfrageschwäche geringere Zuwachsraten.

Eine positive Trendwende ist auch im ersten Quartal 2009 nicht zu verzeichnen.

Deutschland

In Deutschland betrug der Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts im Jahr 2008 1,3%. Neben der Finanzmarktkrise haben insbesondere massive wirtschaftliche Schwächen wichtiger Handelspartner, hohe Energiepreise in der ersten und zu Beginn der zweiten Jahreshälfte sowie die Verteuerung des Euro die Beschleunigung der wirtschaftlichen Abschwächung vorangetrieben. Auch die Kaufkraftverluste der privaten Haushalte aufgrund der stark angezogenen Inflationsrate in den ersten sieben Monaten des Jahres sind als Ursache der konjunkturellen Probleme anzusehen. Zwar waren sowohl die Preise für Rohöl, der Euro-Kurs und der Verbraucherpreisindex in den letzten Monaten rückläufig, die ausländische Nachfrage ist jedoch ebenfalls stark gesunken, so dass eine konjunkturelle Belebung ausblieb. Bedingt durch den weltweiten Abschwung sanken die Exporte der deutschen Unternehmen kalender- und saisonbereinigt um 3,7% im Dezember 2008 verglichen mit dem Vorjahreszeitraum. Der abgeschwächte Außenhandel und das Absinken des Auftragsvolumens der Industrie führten zu Kurzarbeit und Abbau von Arbeitszeitkonten der Belegschaften. Auswirkungen auf den Arbeitsmarkt zeigten sich noch nicht, insbesondere die Zahl der Erwerbstätigen ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 1,5% gestiegen. Seitens der Bundesregierung wurden Ende 2008 sowie im ersten Quartal 2009 wirtschaftspolitische Maßnahmen mit Hilfe zweier "Konjunkturpakete" in einer außerordentlichen Größenordnung eingeleitet, um Wachstum und Beschäftigung zu sichern.

III. Branchenentwicklung

Trotz der globalen Finanzkrise und der damit einhergehenden weltweiten Rezession ist die Arzneimittelindustrie mit einem weltweiten Umsatz 2008 von ca. US$ 780 Mrd. um ca. 4-5% gewachsen. Die Pharmaindustrie profitiert sehr stark von den weltweit erwarteten technologischen und gesellschaftlichen Veränderungen und hat eine der besten Wachstums- und Entwicklungsperspektiven. Positiv wirkt sich auch die überdurchschnittlich starke F&E-Orientierung der Branche aus. Besonders negativ erweisen sich die zunehmenden regulatorischen Rahmenbedingungen, die die Pharmaindustrie weltweit überdurchschnittlich stark behindern.

Für 2009 wird mit geringeren bis stagnierenden Zuwachsraten für die bereits gesättigten Pharmamärkte USA und die fünf großen europäischen Länder (Deutschland, Frankreich, Italien, Spanien und Großbritannien) gerechnet. Das größte Wachstum, zwischen 14-15%, wird von den aufstrebenden Wachstumsmärkten in China, Brasilien, Indien, Südkorea, Mexiko, Türkei und Russland erwartet. Die Märkte dieser Länder profitieren von höheren Staatsausgaben für Gesundheitsfürsorge.

Die Rezession dürfte sich in 2009 vor allem auf Märkte stärker negativ auswirken, für die eine hohe Selbstbeteiligung an den Medikamentenkosten eine Rolle spielt.

Gesundheitspolitische Rahmenbedingungen und deren Implikationen auf den Pharmamarkt Deutschland

Die Entwicklung des deutschen Arzneimittelmarktes ist teils Folge von Maßnahmen aufgrund des GKV-Wettbewerbsstärkungsgesetzes, teils Auswirkung demographischer Veränderungen und des medizintechnischen Fortschritts. Zu nennen sind vor allem

Die Umsatzentwicklung des deutschen Pharmamarktes (Kliniken und Offizinapotheken) hat sich in 2008 insgesamt um +5% auf € 27,8 Mrd. moderat entwickelt. Während Innovationen und Generika Zuwächse verzeichnen, sind Altoriginale und Zweitanbieter rückläufig.

Dabei sind bei den rezeptpflichtigen Arzneimitteln zwei Trends zu beobachten. Generika wachsen stärker nach Menge als nach Wert. Deutliche Preissenkungen einerseits, aber auch Substitutionen von Altoriginalen auf Generika infolge von Rabattverträgen spielen andererseits eine Rolle. Außerdem führt der demographische Wandel zu einem steigenden Bedarf an Medikamenten mit hoher Prävalenz und multimorbiden Patienten (z.B. Morbus Parkinson, Herz-Kreislauf-Krankheiten).

Des Weiteren nehmen auch Verordnungen bei Originalpräparaten zu, für die es keine Generika gibt. Zu erwähnen sind dabei vor allem Biopharmazeutika. Hier dokumentiert sich der medizinische Fortschritt, indem innovative Spezialpräparate zur Therapie sehr schwer bis bislang noch nicht zufrieden stellend therapierbarer Erkrankungen eingesetzt werden.

Im generikafähigen Segment (Generika, Altoriginale, Zweitanbieter) wird sich der Boom mit Rabattverträgen fortsetzen.

Patentgeschützte Arzneimittel spielen im Rabattvertragsgeschehen mit einem Umsatzanteil von 7% zwar noch keine große Rolle. Wenn zukünftig mehr Selektivverträge abgeschlossen werden, dürfte sich ihre Bedeutung in entsprechenden Kontrakten erhöhen.

Der Bereich "Prävention" ist weiterhin im Aufwind. Die vermehrte Übernahme der Kosten für Impfungen ist seit dem GKV-Wettbewerbsstärkungsgesetzes von 2007 erklärter Wille des Gesetzgebers, um Prävention zu stärken. In 2008 erhöhte sich der Umsatz von Impfungen um 8%.

Zum Januar 2009 ergaben sich nun weitere tiefgreifende Veränderungen für alle Mitglieder der gesetzlichen und privaten Krankenkassen. Dies sind neben der Pflicht, für alle Bürger eine Krankenversicherung abzuschließen, die Einführung des Gesundheitsfonds und das Angebot eines Basistarifs bei privaten Krankenkassen.

Umsatzentwicklung in Deutschland

Die deutsche Vertriebstochter SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH konnte den Umsatz um EUR 13,0 Mio. (+7,9%) auf EUR 176,7 Mio. steigern. Maßgeblich dazu beigetragen hat das weitere Wachstum des Antiasthmatikums Atmadisc (Salmeterolxinafoat). Unterstützt durch den Wegfall des Preismoratoriums zum 31. März 2008 ist Atmadisc mit einem Umsatzvolumen von EUR 58,7 Mio. (+22,8%) weiterhin umsatzstärkstes Produkt in Deutschland. Das Parkinson Pflaster Neupro (Rotigotin Transdermales System) ist im dritten Vermarktungsjahr weiter auf EUR 22,9 Mio. (+38,8%) gewachsen und nunmehr auf Platz 2 der Umsatzrangliste. Weitere führende Produkte der deutschen Vertriebsgesellschaft sind das Bluthochdruckmedikament Provas (Valsartan) mit EUR 22,6 Mio. (+71,2%), das PAVK-Produkt Prostavasin (Alprostadil) mit EUR 20,8 Mio. (-1,1%) sowie das Eisenpräparat Ferro Sanol mit EUR 16,4 Mio. (+13,1%). Zum Umsatzwachstum in 2008 haben auch das seit 2007 vermarktete PAVK-Produkt Pletal (Cilostazol) mit EUR 5,6 Mio. (+95,4%) sowie das im September 2008 eingeführte Epilepsiepräparat Vimpat (Lacosamid) mit EUR 1,3 Mio. beigetragen.

IV. Geschäftsentwicklung im Jahr 2008

Ertragslage

Die Umsatzerlöse erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 30,2 Mio. auf EUR 167,4 Mio.

Dieses entspricht einem Anstieg von 22% und entfällt im Wesentlichen auf die Produkte Vimpat/Lacosamid® (EUR 9,0 Mio.) und Ferro-Sanol (EUR 6,0 Mio.) sowie Prostavasin® mit EUR 5,9 Mio. Ebenso enthalten ist die Erhöhung der Umsätze aus dem Lizenzgeschäft gegenüber Dritten in Höhe von EUR 6,9 Mio. zu EUR 3,8 Mio. im Vorjahr. Der Anstieg der Lizenzerlöse basiert in erster Linie auf dem Launch des neuen Produktes "Toviaz" in den USA, welches von Pfizer Inc., New York/New York, USA vertrieben wird. Die Lizenzerträge für den Wirkstoff "Fesoterodin" betrugen in 2008 EUR 3,6 Mio.

EUR 61,3 Mio. und damit 36,6% (Vorjahr 33,4%) der Umsätze entfallen auf verbundene Unternehmen. Die darin enthaltenen Umsätze aus dem Lizenzgeschäft (EUR 6,2 Mio.) liegen ungefähr auf Vorjahresniveau (EUR 6,1 Mio.).

Aufgeteilt nach geographischen Märkten entfielen die Umsätze auf die übrigen EU-Länder mit EUR 71,2 Mio. (+2,0%), übriges Europa EUR 49,9 Mio. (+19,5%), übrige Länder EUR 29,1 Mio. (+32,1%), Nordamerika EUR 15,2 Mio. (+>100%) sowie Deutschland EUR 2,0 Mio. (-2,8%). Bei den verbundenen Unternehmen verteilten sich die Umsätze auf die übrigen EU-Länder mit EUR 35,8 Mio., Nordamerika EUR 11,6 Mio., die übrigen Länder EUR 6,5 Mio. und das übrige Europa EUR 1,2 Mio.

Der Umsatz des übrigen Europas betrifft im Wesentlichen die folgenden Länder: Russische Föderation EUR 30,5 Mio., Türkei EUR 8,8 Mio., Ukraine EUR 5,1 Mio. und Schweiz EUR 4,2 Mio. Im Wesentlichen entfiel die erreichte Umsatzsteigerung (EUR +8,1 Mio.) auf die Produkte Kardiket Retard® (EUR +1,8 Mio.) und Vasaprostan® (EUR+3,5 Mio.).

Der Umsatzanteil der übrigen Länder (EUR 29,1 Mio.) stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar: Hongkong 22,4%, Algerien 20,1%, Ägypten 11,3%, Kasachstan 9,4%, Iran 5,8% sowie übrige Länder mit 31,0%. Die Erlöse im Bereich übrige Länder konnten im Wesentlichen durch folgende Produkte generiert werden: Isoket® 24,8% (EUR 7,2 Mio.), Ferro Sanol® 15,7% (EUR 4,6 Mio.), 5-ISM® 9,4% (EUR 2,7 Mio.) sowie Nitrocine® 7,5% (EUR 2,2 Mio.).

Der Anstieg der Umsatzerlöse in Nordamerika verteilt sich im Wesentlichen auf folgende Produkte: Lacosamid/Vimpat® EUR 6,8 Mio., Edex® EUR 3,7 Mio. sowie Fesoterodin® EUR 3,6 Mio.

Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 89,4 Mio. auf EUR 108,9 Mio. (Vorjahr: EUR 198,3 Mio.). Sie beinhalten im Berichtsjahr im Wesentlichen Forschungskostenumlagen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 53,6 Mio. (Vorjahr: EUR 61,9 Mio.) und Erträge aus Konzernumlagen EUR 20,3 Mio. (Vorjahr: EUR 29,3 Mio.) für erbrachte Leistungen der SCHWARZ PHARMA AG an Tochtergesellschaften.

Eine signifikante Veränderung ist in dem Rückgang der Erträge aus Wechselkursdifferenzen um EUR 47,6 Mio. zu erkennen. Dies ist insbesondere auf die Verminderung von Fremdwährungssicherungsgeschäften zurückzuführen, die mit der geänderten Konzernstruktur Ende 2007 einhergeht. Ebenso beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge eine von Pfizer Inc., New York/New York, USA, an die SCHWARZ PHARMA AG vertragsgemäß geleistete Milestone-Zahlung in Höhe von EUR 23,6 Mio. (Vorjahr: EUR 14,7 Mio.), welches sich auf die in den USA erfolgte "Toviaz"-Zulassung bezieht.

Der Materialaufwand erhöhte sich im Verhältnis zur Umsatzentwicklung überproportional um 31,8% von EUR 57,8 Mio. auf EUR 76,2 Mio. Hieraus ergibt sich für das Berichtsjahr eine gegenüber dem Vorjahr leicht erhöhte Materialeinsatzquote von 45,5% (2007: 42,1%). Der Rohertrag sank aufgrund der eingetretenen Veränderung des Produktmixes hin zu margenschwächeren Produkten auf 54,5% (Vorjahr: 57,9%) der Gesamtleistung.

Der Personalaufwand hat sich im Geschäftsjahr 2008 mit EUR 25,8 Mio. (Vorjahr: EUR 31,3 Mio.) vermindert. Dieser Rückgang ist im Wesentlichen bedingt durch den Abbau der Mitarbeiterzahl; im Jahresdurchschnitt wurden 251 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 407 Mitarbeiter). Durch die in 2008 eingeleitete Initiative 'SHAPE' sind im Berichtsjahr Aufwendungen in Höhe von EUR 6,2 Mio. entstanden. Im Vorjahr waren Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von EUR 4,5 Mio. angefallen.

Der Abschreibungsaufwand beträgt EUR 8,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,9 Mio.), darin enthalten sind außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 3,7 Mio. Diese stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Beendigung einer Forschungs- sowie Lizenzvereinbarung mit einem Kooperationspartner (EUR 3,3 Mio.).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ermäßigten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 57,1 Mio. auf EUR 141,9 Mio. Darin sind im insbesondere Konzernumlagen in Höhe von EUR 93,2 Mio. (Vorjahr: EUR 110,2 Mio.). Der wesentliche Anteil betrifft Forschungs- und Entwicklungskosten, die aufgrund bestehender Vereinbarungen durch die SCHWARZ BioSciences GmbH sowie die SCHWARZ BioSciences Inc., USA, zuzüglich eines Aufschlags an die SCHWARZ PHARMA AG weiterbelastet wurden. Die Reduktion erklärt sich vor allem durch den zwischenzeitlich erreichten weitgehenden Abschluss klinischer Prüfungen für fortgeschrittene Forschungs- und Entwicklungsprojekte. Im Vergleich zum Vorjahr reduzierten sich daneben vor allem die Aufwendungen für Versicherungen (EUR -3,7 Mio.), Rechts- und Beratungskosten (EUR -3,3 Mio.), die Honorare für Studien (EUR -0,7 Mio.), die Werbekosten (EUR -1,4 Mio.) sowie die Ausgaben für Veranstaltungen (EUR -1,8 Mio.). Dies ist insbesondere eine Folge von Kostensenkungsprogrammen sowie der Eingliederung in den UCB-Konzern. Die Aufwendungen aus Kursdifferenzen sind mit EUR -27,5 Mio. in Folge der Restrukturierung der Darlehensbeziehung zwischen verbundenen Unternehmen deutlich zurückgegangen. Der Anstieg der Einzelwertberichtigungen auf Forderungen um EUR 4,6 Mio. auf EUR 4,7 Mio. im Berichtsjahr betrifft zum größten Teil Forderungen aus Russland (EUR 4,0 Mio.), China (EUR 0,5 Mio.) und der Ukraine (EUR 0,1 Mio.).

Das Beteiligungsergebnis reduzierte sich um EUR 1.245,5 Mio. und liegt mit EUR 39,3 Mio. deutlich unter Vorjahresniveau. Neben vereinnahmten Dividenden von verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: 2,3 Mio.) sind hier im Wesentlichen Erträge aus Gewinnabführungen in Höhe von EUR 44,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1.281,8 Mio.) enthalten. Der Rückgang der Ergebnisabführung erklärt sich vor allem durch den im Vorjahr enthaltenen Sondereffekt des Gewinns aus der Einlage des Geschäftsbetriebes der MELUSIN SCHWARZ GmbH in die UCB Lux S.A. zu Marktwerten gegen Gewährung entsprechender Anteilsrechte mit dem anschließenden Verkauf dieser Anteile an die UCB SP GmbH. Die Ergebnisabführung der Tochtergesellschaft SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH beträgt im Berichtsjahr EUR 44,0 Mio. (Vorjahr: EUR 9,5 Mio.). Der Anstieg ist eine Folge aus der Verschmelzung der Tochter MELUSIN SCHWARZ GmbH auf die SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH und den damit übernommenen Zinserträgen aus dem Vendor Loan in Höhe von EUR 36,1 Mio. Des Weiteren beinhaltet das Beteiligungsergebnis den Aufwand aus der Verlustübernahme betreffend die SCHWARZ BioSciences GmbH (EUR 7,9 Mio.).

Das Finanzergebnis verschlechterte sich um EUR 3,6 Mio. auf EUR 1,4 Mio., im Wesentlichen bedingt durch verminderte Zinserträge gegenüber verbundenen Unternehmen aufgrund der veränderten Konzernfinanzierung, die seit Mitte 2007 über UCB Lux. S.A. abgewickelt wird.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge verminderten sich um EUR 6,1 Mio. auf EUR 12,0 Mio. Dieses resultiert im Wesentlichen aus der Veränderung der Konzernstruktur. Gegenüber der UCB GmbH sind Zinserträge in Höhe von EUR 8,3 Mio. aus Darlehensverzinsungen erfasst. Bis Ende März 2008 gewährte die SCHWARZ PHARMA AG der UCB Lux S.A. ein Darlehen in Höhe EUR 20,0 Mio.. Daraus ergeben sich Zinserträge in Höhe von EUR 1,2 Mio. Weitere Zinserträge erhielt die AG aus dem Cash Pool mit der SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH (EUR 0,5 Mio.) sowie der SCHWARZ & Co. Industriegebäudegesellschaft, Zwickau, Deutschland (EUR 0,4 Mio.). Bis Oktober 2007 bestanden bei der SCHWARZ PHARMA AG Cash Pool Forderungen gegen ihre irische Tochtergesellschaft. Daraus wurden Zinserträge in Höhe von EUR 12,0 Mio. erwirtschaftet.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ermäßigten sich im Berichtsjahr um EUR -3,5 Mio. auf EUR 10,3 Mio. Die Zinsaufwendungen im Verbundbereich sind um EUR -2,9 Mio. auf EUR 8,7 Mio. zurückgegangen. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf eine Umstrukturierung der Darlehensbeziehungen zwischen verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

Die Steuern von Einkommen und Ertrag sind mit EUR 4,5 Mio. im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert. Der Steueraufwand des Berichtsjahres entfällt zum einen auf die nach den Verhältnissen des Bilanzstichtages auf Grundlage des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch die UCB SP GmbH, Monheim, an die außen stehenden Minderheitsaktionäre zu leistende Ausgleichszahlung, die gemäß geltendem Körperschaftsteuerrecht bei der SCHWARZ PHARMA AG der Versteuerung unterliegt. Der weitere Steueraufwand für Vorjahre (EUR 5,0 Mio.) resultiert aus der gegenseitig einvernehmlichen Beendigung eines Verständigungsverfahrens mit den Steuerbehörden als Folgewirkung aus einer steuerlichen Außenprüfung. Gegenläufig wirkte sich die Aufzinsung des KSt-Guthabens i. H. v. EUR 1,0 Mio. aus.

Die SCHWARZ PHARMA AG hat das Geschäftsjahr 2008 mit einem Jahresüberschuss vor Gewinnabführung in Höhe von EUR 60,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1.327,5 Mio.) abgeschlossen. Der deutliche Rückgang des Jahresüberschusses ist vor allem auf die Reduzierung des Beteiligungsergebnisses zurückzuführen. Die Gesellschaft hat ihren gesamten Jahresüberschuss auf Grundlage des mit der UCB SP GmbH, Monheim, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vollständig an ihre Muttergesellschaft abgeführt.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der SCHWARZ PHARMA AG ist durch eine im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduzierte Bilanzsumme geprägt. Zum 31. Dezember 2007 bestanden bei der später auf die SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH verschmolzenen Tochtergesellschaft MELUSIN SCHWARZ GmbH Ansprüche aus einem Vendor Loan im Zusammenhang mit der Übertragung von Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 1.519,0 Mio. gegenüber der UCB SP GmbH. Des Weiteren bilanzierte die MELUSIN SCHWARZ GmbH Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung gegenüber der SCHWARZ PHARMA AG in Höhe von EUR 1.266,5 Mio. Die SCHWARZ PHARMA AG wies in ihrer Bilanz Verbindlichkeiten gegenüber der UCB SP GmbH in Höhe von EUR 1.327,5 Mio. aus dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus. Mit Vertrag vom 29. April 2008 wurden zunächst Teile der Vendor Loan-Ansprüche (EUR 1.266,5 Mio.) der MELUSIN SCHWARZ GmbH mit der Verpflichtung aus der Ergebnisabführung gegenüber der SCHWARZ PHARMA AG einschließlich der bis zu diesem Tag aufgelaufenen Zinsen verrechnet. Von den verbliebenen Ansprüchen der MELUSIN SCHWARZ GmbH aus dem Vendor Loan wurden Forderungen in Höhe von EUR 62,7 Mio. ebenfalls mit Vertrag vom 29. April 2008 von der SCHWARZ PHARMA AG zum Nennwert erworben. Damit hielt die SCHWARZ PHARMA AG zum 29. April 2008 Rechte aus dem Vendor Loan in Höhe von EUR 1.329,2 Mio. Mit Vertrag vom 30. April 2008 haben die SCHWARZ PHARMA AG und die UCB SP GmbH die Ansprüche aus dem Vendor Loan und die Verpflichtungen aus der Gewinnabführung einschließlich aufgelaufener Zinsen verrechnet (EUR 1.329,2 Mio.).

Aktiva

Die Aktivseite der Bilanz wird zum Stichtag im Wesentlichen durch die Positionen des Anlagevermögens (EUR 559,8 Mio.) sowie der kurzfristigen Forderungen (EUR 337,7 Mio.) geprägt.

Das Anlagevermögen der Gesellschaft erhöhte sich im Geschäftsjahr geringfügig von EUR 556,3 Mio. auf EUR 559,8 Mio., dabei nahmen die immateriellen Vermögensgegenstände um EUR 6,1 Mio. zu. Diese Erhöhung ist im Wesentlichen auf aktivierte Meilenstein-Zahlungen an die Harris FRC Corporation, New Jersey/USA, in 2008 für Vimpat® (Lacosamid) - Epilepsie in Höhe von EUR 11,6 Mio., sowie auf Umgliederungen aus den geleisteten Anzahlungen in Höhe von EUR 3,9 Mio. zurückzuführen, die bereits in 2007 ebenfalls im Zusammenhang mit Vimpat® (Lacosamid) angefallen sind. Die Zulassung von Vimpat® für den europäischen Markt erfolgte am 3. September 2008 durch die Zulassungsstelle EMEA. Die geleisteten Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände verminderten sich durch die oben erwähnten Umgliederungen sowie durch eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 3,7 Mio.; davon entfielen EUR 3,3 Mio. auf die Beendigung einer Forschungs- und Lizenzvereinbarung. Das Sachanlagevermögen verminderte sich insbesondere aufgrund der Abschreibungen des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 1,9 Mio. auf EUR 22,3 Mio. (-7,7%).

Die Veränderung des Finanzanlagevermögens ist im Wesentlichen auf die unterjährige Tilgung konzerninterner Darlehen von Tochtergesellschaften zurückzuführen.

Der Ausweis der Anteile an verbundenen Unternehmen blieb bei einem Stand von EUR 509,5 Mio., gegenüber EUR 510,0 Mio. im Vorjahr, nahezu unverändert. Die wesentlichste Veränderung resultiert aus der Veräußerung der Anteile an den verbundenen Unternehmen SCHWARZ PHARMA M.E.P.E., Neo Psychiko/Griechenland und SCHWARZ PHARMA Korea Co. Ltd., Seoul/Korea an die UCB S.A. Innerhalb der ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich darüber hinaus im Berichtsjahr infolge der durchgeführten finanziellen Integration in die UCB-Gruppe Veränderungen im Anteilsbesitz ergeben. Insbesondere erhöhten sich durch die Verschmelzungen der MELUSIN SCHWARZ GmbH, der SCHWARZ PHARMA Versicherungsvermittlungs-GmbH und der SCHWARZ PHARMA Produktionsverwaltungs-GmbH auf die SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH im Berichtsjahr die von der SCHWARZ PHARMA AG an der SCHWARZ PHARMA Deutschland GmbH gehaltenen Anteile von EUR 6,1 Mio. auf EUR 259,0 Mio.

Unter den Wertpapieren des Anlagevermögens werden im Wesentlichen Fondsanteile bilanziert, die im Rahmen des Deferred Compensation Programms ausschließlich zur Deckung der den partizipierenden Mitarbeitern gegenüber ausgesprochenen Versorgungszusagen bestimmt sind. Die SCHWARZ PHARMA AG bilanziert die auf den SCHWARZ PHARMA Pension Trust e.V., Monheim, übertragenen Vermögenswerte nach handelsrechtlichen Grundsätzen in ihrer Bilanz. Zum Stichtag wird ein Wert in Höhe von EUR 1,9 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.) ausgewiesen.

Der Bestand der kurzfristigen Forderungen verminderte sich um EUR 1.217,1 Mio. auf EUR 337,6Mio.. Die Reduktion der Forderungen ist im Wesentlichen auf die Verringerung der Forderungen aus Ergebnisabführungen zurückzuführen. Im Vorjahr war mit einem Betrag von EUR 1.266,4 Mio. der Anspruch auf Ergebnisabführung der Tochtergesellschaft MELUSIN SCHWARZ GmbH enthalten, der seinerseits den Gewinn aus der Einlage des Geschäftsbetriebs der MELUSIN SCHWARZ GmbH in die UCB Lux S.A. beinhaltete. Die kurzfristigen Forderungen enthalten des Weiteren Lieferforderungen gegenüber Drittkunden in Höhe von EUR 38,4 Mio. (Vorjahr: EUR 36,7 Mio.) sowie gegen Tochtergesellschaften, insbesondere aus Finanzforderungen im Rahmen der finanziellen Einbindung in den Konzernverbund (2008: EUR 206,8 Mio.; 2007: EUR 199,9 Mio.).

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 2,3 Mio. auf EUR 32,0 Mio. gestiegen. Der Ausweis des Geschäftsjahres enthält als wesentliche Einzelposition den abgezinsten Anspruch auf künftige Auszahlung des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von EUR 26,9 Mio. (Vorjahr: EUR 25,9 Mio.). Die Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich im Wesentlichen aus der Aufzinsung des Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von EUR 1,0 Mio. sowie Körperschaftsteuererstattungsansprüchen für 2008 in Höhe von EUR 2,5 Mio. Die Auszahlung der auf 2008 entfallenden Rate des Körperschaftsteuerguthabens erfolgte mit der für 2009 im Januar 2009.

Der Bestand an liquiden Mitteln liegt zum Stichtag mit EUR 0,8 Mio. um EUR 3,9 Mio. unter dem Vorjahresniveau. Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der Einbringung der vorhandenen Barmittel in die Kontokorrentkonten mit der UCB Lux S.A..

Passiva

Die Passivseite der Bilanz ist neben dem Eigenkapital (EUR 622,0 Mio.) im Wesentlichen durch den Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (EUR 255,9 Mio.) geprägt.

Die Rückstellungen waren in 2008 rückläufig und verminderten sich um EUR 38,9 Mio. auf EUR 36,9 Mio.

Die Steuerrückstellungen haben sich um EUR 35,5 Mio. auf EUR 4,3 Mio. im abgelaufenen Geschäftsjahr reduziert. Hierfür sind im Wesentlichen Inanspruchnahmen für Steuernachzahlungen aus steuerlichen Außenprüfungen für die Veranlagungszeiträume 1997 bis 2000 ursächlich. Zum Bilanzstichtag bestehen Rückstellungen in Höhe von EUR 4,3 Mio. für Ertragsteuern aus Folgewirkungen der Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 1997 bis 2000.

Die Sonstigen Rückstellungen betragen zum Abschlussstichtag EUR 16,0 Mio. (Vorjahr: EUR 20,2 Mio.), die Verminderung resultiert im Wesentlichen aus dem geringeren Volumen an ausstehenden Eingangsrechnungen (EUR -4,6 Mio.) sowie der Inanspruchnahme für Zinsen aus Steuernachzahlungen aufgrund der Betriebsprüfung (EUR -1,9 Mio.). Für personalbedingte Restrukturierungsmaßnahmen im Rahmen von 'SHAPE' wurden EUR 5,8 Mio. zurückgestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verringern sich stichtagsbedingt um EUR 5,6 Mio. auf EUR 14,6 Mio., davon EUR 5,5 Mio. aus Dispositionskrediten. Es bestehen Kreditlinien mit externen Banken in Höhe von nominal insgesamt EUR 49,0 Mio. Die Verzinsung ist jeweils variabel ausgestaltet. Die zugrunde liegenden Vereinbarungen laufen im Geschäftsjahr 2009 aus.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten sich um EUR 1.170,5 Mio. auf EUR 255,9 Mio. Die Veränderung resultiert hauptsächlich aus der bereits erläuterten Aufrechnung der Forderungen der SCHWARZ PHARMA AG mit entsprechenden Verbindlichkeiten der UCB SP GmbH in Höhe von EUR 1.329,2 Mio. Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4,0 Mio.) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Weitere EUR 155,4 Mio. (Vorjahr: EUR 53,4 Mio.) der Verbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling mit verbundenen Unternehmen, Verbindlichkeiten aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in Höhe von EUR 60,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1.327,5 Mio.), sowie der Verlustübernahme der SCHWARZ BioSciences GmbH in Höhe von EUR 7,9 Mio.

Die Eigenkapitalquote beträgt am Bilanzstichtag 66,7% (Vorjahr: 28,9%), die wesentliche Veränderung resultiert aus der bereits erläuterten Aufrechnung der Forderungen der SCHWARZ PHARMA AG mit entsprechenden Verbindlichkeiten der UCB SP GmbH und der damit einhergehenden Halbierung der Bilanzsumme.

Finanzlage

Das Jahresergebnis (vor Gewinnabführung) in Höhe von EUR 60,2 Mio. hat sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der in 2007 zu berücksichtigenden Sondereffekte deutlich verschlechtert (Vorjahr: EUR 1.327,5 Mio.). Zusammen mit den Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens in Höhe von insgesamt EUR 8,3 Mio. und den Veränderungen der langfristigen Rückstellungen (EUR +0,9 Mio.) führte es zu einer Cash-Earnings-Position nach DVFA/SG von EUR 69,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1.332,8 Mio.).

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde signifikant durch den Abbau der Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich geprägt.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt im Berichtsjahr EUR -11,8 Mio. (Vorjahr: EUR +4,5 Mio.). Diese Veränderung ist im Wesentlichen auf die Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen zurückzuführen, hier insbesondere Meilenstein-Zahlungen an Harris FRC Corporation, New Jersey/USA, in 2008 für Vimpat® (Lacosamid).

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt EUR 92,8 Mio. (Vorjahr: EUR -160,7 Mio.) und beinhaltet Auszahlungen für die Tilgung von Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 132,7 Mio. sowie Veränderungen im Rahmen des Cash-Poolings und sonstiger Finanztransaktionen im Intercompany-Bereich (+ EUR 225,5 Mio.).

Infolge dieser vorstehenden Veränderungen ergab sich im Berichtsjahr ein Finanzmittelfonds in Höhe von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 4,7 Mio.), wobei sich der Fonds ausschließlich aus bei Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben zusammensetzt.

Die derzeit bestehenden Kreditlinien der SCHWARZ PHARMA AG laufen im Jahr 2009 aus. Über die Verlängerung wurde derzeit noch nicht verhandelt. Durch die Einbeziehung der Gesellschaft in das Cash Pooling mit der UCB Lux S.A. sowie der Finanzierung der UCB-Gruppe ist die Finanzierung der Gesellschaft sichergestellt.

V. Forschung und Entwicklung

Die SCHWARZ PHARMA-Gruppe konzentriert sich auf die Erforschung, Entwicklung, Zulassung, Herstellung und Vermarktung einer Palette pharmazeutischer Produkte und Dienstleistungen. Die wesentlichen Indikationsgebiete sind die Neurologie sowie Erkrankungen des Herz-Kreislauf-Systems.

SCHWARZ PHARMA hat die Entwicklungskompetenz, das Projektmanagement und die Steuerung der Zulassungsverfahren unter dem Dach der SCHWARZ BioSciences zusammengeführt. Standorte befinden sich in Monheim/Deutschland und in Shannon/Irland.

Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen entstehen im Rahmen der planmäßigen Durchführung der Forschungs- und Entwicklungsprojekte. Diese sind darauf gerichtet, neue Erkenntnisse zu gewinnen, um innovative Produkte und Produktionsprozesse zu entwickeln oder existierende Produkte oder Produktionsprozesse entscheidend zu verbessern. Dies wird in der Regel durch eine intensive Prüfung aller infrage kommenden Alternativen erreicht.

Sämtliche Forschungskooperationen sehen in Abhängigkeit vom jeweiligen Projektfortschritt Kostenerstattungen und so genannte Meilenstein-Zahlungen seitens SCHWARZ PHARMA vor. Die Vereinbarungen beinhalten jeweils Ausstiegsklauseln für den Fall, dass sich Projekte nicht planmäßig entwickeln sollten.

Entwicklungspipeline

Seit Verkauf exklusiver Lizenzrechte des Urologie-Projekts Fesoterodin an Pfizer Inc., New York, New York/USA, im Geschäftsjahr 2006 konzentriert SCHWARZ PHARMA seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf die Entwicklung innovativer Medikamente im Bereich der Neurologie. Zu den Indikationen, die im Fokus unserer Arbeit stehen, gehören die Parkinson-Erkrankung, das Restless-Legs-Syndrom, das Indikationsfeld der Epilepsie und der Diabetische Neuropathische Schmerz.

Die Entwicklungsprojekte sind 2008 weiter planmäßig fortgeschritten. Im Folgenden geben wir einen kurzen Überblick über die in 2008 erreichten Entwicklungs-Meilensteine:

Neupro® (Rotigotin Transdermales Pflaster) - Parkinson'sche Erkrankung und Restless-Legs-Syndrom (RLS)

Im Dezember 2008 bescheinigte die US-amerikanische Zulassungsbehörde FDA die Zulassungsfähigkeit von Neupro® (Rotigotin transdermales Pflaster) sowohl zur Behandlung von Restless-Legs-Syndrom (RLS) als auch der Parkinson-Erkrankung im fortgeschrittenen Stadium. Die FDA knüpft die Marktzulassung jedoch an die Bedingung, dass die Probleme im Zusammenhang mit der Bildung von Kristallen auf dem Wirkstoffpflaster gelöst werden. Neupro® befand sich in den USA bereits seit Juli 2007 zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung im frühen Stadium auf dem Markt, wurde aber im April 2008 durch das Unternehmen vom Markt genommen, nachdem bei einigen Chargen Abweichungen zum zugelassenen Wirkstoffprofil festgestellt worden waren.

In Europa befindet sich Neupro® zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung bereits seit 2006 auf dem Markt. Ende 2008 wurde auch die Marktzulassung in der EU in der Indikation Restless-Legs-Syndrom erteilt. Mit der Einführung einer lückenlosen Kühlkette im September 2008 konnte die Kristallbildung kontrolliert werden, welche im ersten Quartal 2008 zu einem Rückruf von Neupro® geführt hatte. Im Zuge der Umstellung der Lagerhaltung wurde mit der europäischen Zulassungsbehörde vereinbart, Neupro® für bestehende Patienten zur Verfügung zu stellen und es nicht aktiv zu vermarkten. Eine Beendigung dieser Restriktion durch die europäische Behörde wird im ersten Halbjahr 2009 erwartet. Dann soll Neupro® wieder allen Patienten (auch neu diagnostizierten) zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung sowie zur Behandlung von RLS zur Verfügung stehen.

Vimpat® (Lacosamid) - Epilepsie

Ende August 2008 wurde Vimpat® in der Indikation Epilepsie als Kombinationstherapie bei Erwachsenen in Europa zugelassen und wenig später in den ersten Märkten, unter anderem in Deutschland und England, eingeführt. Ende Oktober erhielt Vimpat® auch die Zulassung als Kombinationstherapie in den USA. Die dortige Markteinführung ist für das zweite Quartal 2009 geplant.

Vimpat® (Lacosamid) - Diabetischer Neuropathischer Schmerz

Ende Juli 2008 teilte die US-amerikanische Zulassungsbehörde (FDA) mit, dass die Zulassung von Vimpat® zur Behandlung von diabetischem neuropathischen Schmerz bei dem derzeitigen Stand nicht möglich sei. In enger Zusammenarbeit mit der FDA wird geprüft, welche Maßnahmen erforderlich sind, um den speziellen Anforderungen der Behörde nachkommen zu können. Im September wurde der Zulassungsantrag für Vimpat® zur Behandlung des diabetischen neuropathischen Schmerzes in Europa zurückgezogen, da die Zulassungsbehörde die Wirksamkeit von Lacosamid anhand der vorliegenden Studienergebnisse als nicht ausreichend ansah. Die Durchführung weiterer klinischer Studien zur Erlangung einer Zulassung in USA und Europa wird derzeit geprüft.

Rotigotin und Lacosamid - Neue Indikationen

Erste Ergebnisse zu Studien der Phase IIa, sogenannte "Proof-of-Concept" Studien mit Lacosamid sowie Rotigotin zur Behandlung von Fibromyalgie (Weichteilrheumatismus) zeigen, dass die Tests im Rahmen einer Erstanalyse nicht zu den erwünschten Ergebnissen geführt haben. Das Gleiche gilt für eine Studie der Phase IIa mit Lacosamid zur Migraine Prophylaxe. Weitere Analysen dauern an.

Toviaz® (Fesoterodin) - Blasenhyperaktivität/Harninkontinenz

Ende Oktober 2008 erteilte die US-amerikanische Zulassungsbehörde die Marktzulassung für das Antimuskarinikum Fesoterodin zur Behandlung von Blasenhyperaktivität/Harninkontinenz. In Europa wurde Toviaz® bereits im Vorjahr zugelassen und von Pfizer Inc., New York, New York/USA, im Herbst 2008 in den Markt eingeführt. Pfizer hält weltweite exklusive Lizenzrechte an Fesoterodin.

VI. Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Den Mitgliedern des Vorstands der SCHWARZ PHARMA AG werden jährlich Bezüge mit einem fixen und einem variablen Bestandteil gewährt. Hinzu kommen die Gewährung von Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung sowie Pensionszusagen. Daneben wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr Prämien sowie Sachbezüge gewährt. Die Sachbezüge bestehen hauptsächlich aus einer Unfallversicherung und aus den nach den steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Überlassung von Dienstfahrzeugen.

Der variable Vergütungsanteil wird als erfolgsabhängiger Bonus für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gewährt. Er wird bestimmt durch die Erreichung persönlicher Ziele und die Erreichung vorher definierter Kennziffern. Für den Bonus wird jeweils eine Obergrenze definiert. Die fixe und die variable Vergütung des Vorstands werden regelmäßig im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Die Vorstandsmitglieder haben im abgelaufenen Geschäftsjahr an den von UCB S.A. aufgelegten Aktienoptionsprogrammen Share Option Plan (SOP), Share Award-Programm (SAP) und dem Performance Share Plan (PSP) teilgenommen. Sowohl bei dem SOP, dem SAP als auch dem PSP werden den Berechtigten von UCB S.A. Rechte auf Aktienanteile der UCB S.A. gewährt.

Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von anderen Gesellschaften der UCB-Gruppe im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt werden, werden im Rahmen der Darstellung der Gesamtbezüge genannt.

Pensionszusagen der Mitglieder des Vorstands der SCHWARZ PHARMA AG sind zum Teil Direktzusagen, deren Umfang von der Höhe der fixen Vergütung sowie der Betriebszugehörigkeit abhängt. Einige Vorstandsmitglieder nehmen an anderen Systemen der betrieblichen Altersversorgung teil.

Aufsichtsrat

In der Hauptversammlung vom 09. Juli 2008 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats neu geregelt. Sie besteht erstmals ab dem Geschäftsjahr 2008 aus einer Festvergütung in Höhe von EUR 15.338,76, welche in vierteljährlichen Teilbeträgen vergütet wird.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Vierfache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache der Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder sind berechtigt der SCHWARZ PHARMA AG die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen.

Die in der Satzung der SCHWARZ PHARMA AG festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt nicht den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen in ihrer Funktion als solche an Aktienoptionsplänen von SCHWARZ PHARMA nicht teil.

VII. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 64.040.607,80 (Vorjahr: EUR 64.040.607,80). Die Anzahl der am 31. Dezember 2008 von der SCHWARZ PHARMA AG ausgegebenen, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,30 je Stückaktie beträgt 49.262.006 (Vorjahr: 49.262.006) Stück.

VIII. Beteiligungen am Kapital von mehr als 10 vom Hundert der Stimmrechte

Die folgenden Unternehmen halten zum 31. Dezember 2008 einen direkten oder indirekten Anteil am Kapital der SCHWARZ PHARMA AG in Höhe von rund 97,3%, was unter Berücksichtigung der von der SCHWARZ PHARMA AG selbst gehaltenen eigenen Aktien rund 98,3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht:

IX. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Der Vorstand besteht laut § 7 Abs. 1 der Satzung der SCHWARZ PHARMA AG aus mindestens zwei Mitgliedern. Anzahl und Person der Vorstandsmitglieder bestimmt gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Aufsichtsrat, der auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestimmen kann. Der Aufsichtsrat bestimmt nach § 7 Abs. 3 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Im Übrigen gelten für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere §§ 84, 85 AktG.

Für Satzungsänderungen gelten die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere §§ 179, 181 AktG. Der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung bestimmt laut § 22 Abs. 2 der Satzung der SCHWARZ PHARMA AG die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung über einen satzungsändernden Beschluss. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z.B. durch Abzug der Ja- und Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls von dem Versammlungsleiter angeordnet.

X. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 29.302.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), dabei dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und - bei gleichzeitiger Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Anschluss an eine erstmalige (Teil-) Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht - unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Der Vorstand ist ermächtigt, neue Aktien aus einem genehmigten Kapital auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist aufgrund Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2011 auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000 mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren gegen Erbringung einer Bar- oder Sachleistung zu begeben, die den Inhabern Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 16.000.000 neue Inhaberstammaktien der SCHWARZ PHARMA AG nach Maßgabe der in dem Beschluss der Hauptversammlung festgesetzten Wandelbzw. Optionsanleihebedingungen gewähren. Er kann unter den im Beschluss der Hauptversammlung genannten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen und Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht ausnehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen festzusetzen. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch durch eine Tochtergesellschaft der SCHWARZ PHARMA AG ausgegeben werden.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.800.000, eingeteilt in bis zu 16.000.000 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 bis zum 09. Mai 2011 gegen bar ausgegeben sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zu Bedienung eingesetzt werden.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsrechten

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2003 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2008 bis zu 3.400.000 Bezugsrechte auf Aktien der SCHWARZ PHARMA AG mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren nach Maßgabe der im Beschluss der Hauptversammlung niedergelegten Bedingungen für den "Executive Stock Option Plan 2003" auszugeben. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Erwerb einer neuen Stückaktie der Gesellschaft zu dem in den Bedingungen festgelegten Ausübungspreis. Die Gesellschaft kann bei Optionsausübung statt Aktien der SCHWARZ PHARMA AG aus dem dafür geschaffenen bedingten Kapital wahlweise eigene Aktien liefern oder einen Barausgleich leisten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die im Beschluss der Hauptversammlung aufgeführten Ergänzungen, Anpassungen und Konkretisierungen der Optionsbedingungen vorzunehmen. Soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden können, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Im Jahr 2003 und 2004 sind unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2003 jeweils 850.000 Bezugsrechte (insgesamt 1,7 Mio. Bezugsrechte) ausgegeben worden. Seitdem wurden keine Bezugsrechte mehr ausgegeben.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.420.000 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1,30 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Das bedingte Kapital 2003 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten der Berechtigten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2003 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie Optionsrechte ausgegeben werden, die Inhaber von Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Optionsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt.

XI. Wesentliche Verträge der SCHWARZ PHARMA AG mit Change-of-Control-Klauseln

Das Entwicklungs- und Lizenzabkommen der SCHWARZ PHARMA AG als Lizenzgeber mit Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd., Japan, als Lizenznehmer zur Entwicklung und Vermarktung von Rotigotin auf dem japanischen Markt vom 14. November 2002 gewährt jeder Vertragspartei ein Kündigungsrecht für den Fall, dass die andere Partei von einem Dritten übernommen wird. Bei einer Ausübung des Kündigungsrechts durch den Lizenznehmer würde die Notwendigkeit bestehen, einen neuen Lizenznehmer einzuschalten oder die Entwicklung und den Vertrieb von Rotigotin auf dem japanischen Markt über eine eigene Organisation durchzuführen.

XII. Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots

Der Vertrag des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich enthält eine Bestimmung, nach der ihr für den Fall der Abberufung nach einem Kontrollwechsel ohne ihr Verschulden das Recht eingeräumt wird, das Anstellungsverhältnis mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht ihr nur in der Amtsperiode zu, in die der Kontrollwechsel fällt. Wird dieses Kündigungsrecht ausgeübt, steht ihr für den Zeitraum zwischen Beendigung des Anstellungsverhältnisses und dem nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin ein Anspruch gegen die SCHWARZ PHARMA AG auf Auszahlung des Vertrages zu. Dieser Zahlungsanspruch setzt sich aus der Grundvergütung, einem Mittelwert der erfolgsabhängigen Prämie und dem geldwerten Vorteil aller sonstigen anstellungsvertraglichen Vergünstigungen zusammen.

XIII. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2009 (Prognosebericht)

Im Laufe des Jahres 2008 wurde SCHWARZ PHARMA weiter planmäßig in die UCB-Gruppe integriert. Nachdem im Jahre 2007 13 Tochterunternehmen aus dem Konsolidierungskreis der Gesellschaft ausschieden, wurden in 2008 zwei weitere Gesellschaften veräußert. Aufgrund der durchgeführten finanziellen Integrationsmaßnahmen umfasst der Außenumsatz der SCHWARZ PHARMA Gruppe neben Drittumsätzen der SCHWARZ PHARMA AG und Umsätzen mit verbliebenen Tochterunternehmen auch Umsätze mit UCB-Gesellschaften außerhalb der SCHWARZ PHARMA Gruppe.

Für 2009 gehen wir von einem Konzernumsatz von rund EUR 340 Mio. aus. Dahinter steht die Annahme eines deutlichen Umsatzwachstums aus der Vermarktung des Wirkstoffpflasters Neupro® zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung. Über unsere irische Tochtergesellschaft SCHWARZ PHARMA Ltd. wird dieses Pflaster innerhalb der UCB-Gruppe vertrieben.

Der Trend staatlicher Gesundheitsreformen, welche durch signifikante Eingriffe in den pharmazeutischen Markt gekennzeichnet sind, wird sich fortsetzen. Dies wird auch zukünftig zu zunehmendem Margendruck mit entsprechender Auswirkung auf die Umsatz- und Ergebnissituation von SCHWARZ PHARMA führen. Wir begegnen diesem Szenario mit kontinuierlichen Maßnahmen zur Kosteneffizienz im Rahmen der fortschreitenden Integration in die UCB-Gruppe.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2008 hat SCHWARZ PHARMA Zulassungsanträge für neue Medikamente bei den zuständigen Behörden in Europa und den USA gestellt. Im Geschäftsjahr 2009 werden mögliche Produkteinführungen vorbereitet. Vimpat® (Lacosamid) zur Behandlung von Epilepsie wurde in Europa bereits zugelassen. Ende Oktober 2008 erhielt Vimpat® auch als Kombinationstherapie für die USA die Zulassung. Die Markteinführung ist für das zweite Quartal 2009 geplant.

Aufgrund der durch 'SHAPE' erzielten Kostenersparnis wird für 2009 ein positives Ergebnis für die Unternehmensgruppe erwartet.

Für das Jahr 2009 plant SCHWARZ PHARMA weitere Investitionen in die Fertigungsstätte Zwickau/Deutschland. Die Investitionen werden jedoch deutlich geringer ausfallen als im Jahr 2008. Der sich aus der Durchführung dieser Maßnahmen ergebende Finanzmittelbedarf wird über die finanzielle Einbindung in die UCB-Gruppe abgedeckt.

In 2009 strebt die SCHWARZ PHARMA AG ein Umsatzvolumen von etwa EUR 170 Mio. an, nach EUR 167,4 Mio. im Berichtsjahr. Es wird ein positives Ergebnis für 2009 erwartet. In diesem Ausblick sind Effekte aus möglichen Produktverkäufen oder Partnerschaften und anderen Transaktionen nicht eingeschlossen. Ebenfalls nicht berücksichtigt sind mögliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der weiteren Integration der SCHWARZ PHARMA-Gruppe in die UCB-Gruppe aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

XIV. Wesentliche Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Risikomanagement-System

Für SCHWARZ PHARMA stellt das Risikomanagement einen wesentlichen und unverzichtbaren Bestandteil der Unternehmensführung und -Steuerung dar. SCHWARZ PHARMA überwacht- unter anderem durch ein zentrales und permanentes Controlling-die Geschäftsentwicklung sämtlicher Gesellschaften der Gruppe. Ein Konzernberichtswesen stellt sicher, dass der Geschäftsverlauf in den einzelnen Konzernunternehmen nach einheitlichen Richtlinien abgebildet und zeitnah berichtet wird.

Neben einem Planungs- und Prognose-System werden regelmäßig interne Berichte erstellt, die den Vorstand und die verantwortlichen Managementebenen frühzeitig und umfassend über alle signifikanten Risiken informieren.

Die wichtigsten Risiken sind nachstehend, gruppiert nach Risikokategorien, aufgeführt:

Wettbewerbsrisiken

SCHWARZ PHARMA befindet sich im Wettbewerb mit anderen pharmazeutischen Unternehmen. Durch Markt- und Wettbewerbsbeobachtung werden Risiken für die eigene Marktposition regelmäßig analysiert und - soweit möglich - Gegenmaßnahmen eingeleitet.

Risiken der zukünftigen Marktzulassung und erfolgreichen Markteinführung

Wie für jedes forschende Pharmaunternehmen stellt auch für die SCHWARZ PHARMA-Gruppe die Unsicherheit über die zukünftige Marktzulassung und erfolgreiche Markteinführung der in der Entwicklungspipeline befindlichen Forschungs- und Entwicklungsprojekte ein zentrales Risiko für die zukünftige Geschäftsentwicklung dar. Für das laufende Monitoring dieser Risiken verfügt SCHWARZ PHARMA über Projektbewertungssysteme sowie eine adäquate Projektmanagement-Organisation.

Risiken durch die Veränderung rechtlicher Rahmenbedingungen

Die Auswirkungen tendenziell zunehmender staatlicher Eingriffe in die nationalen Gesundheitssysteme (z.B. durch die Einführung bzw. Modifikation unterschiedlicher Formen von Preisreglementierungen) können zu einem signifikanten zusätzlichen Margendruck bei wichtigen Umsatzträgern führen und sich auf die Ergebnissituation des Konzerns nachteilig auswirken. SCHWARZ PHARMA begegnet diesen Risiken durch kontinuierliche Maßnahmen zur Kosteneffizienz und das ständige Bestreben, neue Umsatzpotentiale zu entwickeln.

Fertigungs- und Beschaffungsrisiken

SCHWARZ PHARMA unterliegt darüber hinaus bestimmten Beschaffungsmarktrisiken, die darin bestehen, dass die zur Herstellung der Produkte benötigten Rohstoffe und Vorprodukte nicht oder nicht in ausreichendem Maß in der erforderlichen Qualität bzw. Quantität zur Verfügung stehen. Lieferanten werden daher regelmäßig bewertet und Lieferalternativen werden, soweit erforderlich, entwickelt.

Die Einrichtungen und Fertigungstechniken für die Herstellung pharmazeutischer Produkte werden von staatlichen Behörden regelmäßig auf die Einhaltung von GMP-Standards untersucht (GMP = Good Manufacturing Practices/Gute Fertigungspraktiken).

Die SCHWARZ PHARMA-Gruppe unterstützt die Einhaltung dieser Standards durch Einsatz entsprechender Maßnahmen zur Qualitätskontrolle und -Sicherung. Durch Sicherheitsmaßnahmen und Wartungspläne wird versucht, das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Produktionsanlagen zu minimieren. Zudem ist SCHWARZ PHARMA bestrebt, ausreichende interne oder externe Ausweichkapazitäten zu schaffen.

Auch durch den Einsatz dieser Maßnahmen kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass es in der Herstellung pharmazeutischer Produkte zu Abweichungen von den genehmigten Produkteigenschaften kommen kann. Die Folge können Produktrückrufe und Liefereinschränkungen oder -unfähigkeit sein. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf die Erläuterung von Vorgängen von besonderer Bedeutung nach Beendigung des Geschäftsjahres.

Finanzrisiken

Die Absicherung gegen Zins- und Währungsrisiken erfolgt im Wesentlichen im Rahmen des Konzernverbundes der UCB-Gruppe. Zur Absicherung gegen Zins- und Währungsrisiken werden adäquate derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Die SCHWARZ PHARMA-Gruppe ist in das Cash-Pooling der UCB-Gruppe eingebunden und dadurch jederzeit mit ausreichender Liquidität ausgestattet.

Rechtliche Risiken

Die Unternehmensgruppe ist darüber hinaus auch rechtlichen Risiken ausgesetzt. Derzeit sind verschiedene Teile des Konzerns im Zuge ihrer normalen Geschäftstätigkeit in Gerichtsverfahren involviert. Obwohl deren Ausgang,, wie bei Rechtsstreitigkeiten generell üblich, nicht mit völliger Bestimmtheit vorhersehbar ist, gehen wir nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass sich aus keinem dieser Verfahren ein erheblicher Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der SCHWARZ PHARMA-Gruppe ergeben wird.

Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der SCHWARZ PHARMA AG vom 08. Mai 2007 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UCB SP GmbH ist bzw. war Gegenstand gerichtlicher Verfahren. Verschiedene außenstehende Aktionäre hatten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss erhoben. Die Gesellschaft ist allen Klagen entgegen getreten. In der 1. Instanz hat das Landgericht Düsseldorf mit Urteil vom 06. März 2009 (36 O 54/07) die Klagen abgewiesen und damit die Rechtsauffassung der Gesellschaft bestätigt

Die SCHWARZ PHARMA AG hatte gegen die Kläger außerdem ein Freigabeverfahren eingeleitet zur gerichtlichen Bestätigung, dass die Klagen der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister nicht entgegenstehen und dass etwaige Fehler des Beschlusses nicht die Wirksamkeit des Vertrags berühren. Das LG Düsseldorf hat dem Antrag der SCHWARZ PHARMA AG mit Beschluss vom 30. April 2008 stattgegeben. Die dagegen eingelegte Beschwerde hat das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 15. Dezember 2008 rechtskräftig zurückgewiesen. Die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der UCB SP GmbH im Handelsregister der SCHWARZ PHARMA AG ist damit bestandskräftig. Dies gilt unabhängig vom endgültigen Ausgang der vorgenannten Klageverfahren.

Schutz vor Schadensrisiken

Das Risiko von Sach- und Haftungsschäden ist, soweit möglich und ökonomisch sinnvoll, durch Versicherungen in ausreichendem Maß abgedeckt.

Wesentliche Chancen

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2008 wurden Zulassungsanträge für neue Medikamente bei den zuständigen Behörden in Europa und den USA gestellt und von den Zulassungsbehörden zugelassen. Im Geschäftsjahr 2009 werden mögliche Produkteinführungen vorbereitet. Aus den erwarteten Zulassungen ergeben sich erhebliche Chancen für die Gesellschaft. Dies betrifft zum einen die Vermarktung von Vimpat® in der Indikation Epilepsie auf dem deutschen und englischen Markt. Die Markteinführung für USA ist für das zweite Quartal 2009 geplant.

Im Dezember 2008 bescheinigte die US-amerikanische Zulassungsbehörde FDA die Zulassungsfähigkeit von Neupro® (Rotigotin transdermales Pflaster) sowohl zur Behandlung von Restless-Legs-Syndrom (RLS) als auch der Parkinson-Erkrankung im fortgeschrittenen Stadium. Die FDA knüpft die Marktzulassung jedoch an die Bedingung, dass die Probleme im Zusammenhang mit der Bildung von Kristallen auf dem Wirkstoffpflaster gelöst werden. Neupro® befand sich in den USA bereits seit Juli 2007 zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung im frühen Stadium auf dem Markt, wurde abe im April 2008 durch das Unternehmen vom Markt genommen, nachdem bei einigen Chargen Abweichungen zum zugelassenen Wirkstoffprofil festgestellt worden waren.

In Europa befindet sich Neupro® zur Behandlung der Parkinson-Erkrankung bereits seit 2006 auf dem Markt, Ende 2008 wurde auch die Marktzulassung in der EU in der Indikation Restless-Legs-Syndrom erteilt. Mit der Einführung einer lückenlosen Kühlkette im September 2008 konnte die Kristallbildung kontrolliert werden. Im Zuge der Umstellung der Lagerhaltung wurde mit der europäischen Zulassungsbehörde vereinbart, Neupro® für bestehende Patienten zur Verfügung zu stellen und es nicht aktiv zu vermarkten. Eine Beendigung dieser Restriktion durch die europäische Behörde wird im ersten Halbjahr 2009 erwartet. Dann soll Neupro® wieder allen Patienten (auch neu diagnostizierten) sowie zur Behandlung von RLS zur Verfügung stehen.

Weitere Chancen ergeben sich aus dem in Europa bereits zugelassen Produkt Toviaz® (Fesoterodin) zur Behandlung der Blasenhyperaktivität/Harninkontinenz. Ende Oktober 2008 erteilte die US-amerikanische Zulassungsbehörde die Marktzulassung für das Antimuskarinikum Fesoterodin. In Europa wurde Toviaz® bereits im Vorjahr zugelassen und von Pfizer Inc., New York, New York/USA, im Herbst 2008 in den Markt eingeführt. Pfizer hält weltweite exklusive Lizenzrechte an Fesoterodin.

XV. Abhängigkeitsbericht

Da mit der Mehrheitsaktionärin UCB SP GmbH seit dem 12. Juli 2007 (Tag der Eintragung im Handelsregister) ein wirksamer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, war der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für das Berichtsjahr nicht verpflichtet.

XVI. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Beendigung des Geschäftsjahres

Die UCB SP GmbH, Monheim, hat dem Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG am 06. Februar 2009 das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die UCB SP GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. "Squeeze Out"). Die UCB SP GmbH hält bei Abzug der von der SCHWARZ PHARMA AG gehaltenen eigenen Aktien eine Beteiligung von 99,6% am Grundkapital der SCHWARZ PHARMA AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Beschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2008 gefasst werden, die für den 8. Juli 2009 geplant ist.

Die UCB S.A. hat sich mit Vertrag vom 23. Januar 2009 mit der GSK Trading Services Ltd. (GSK), Cork/Irland, auf den Verkauf von laufendem UCB-Geschäft sowie Tochterfirmen in ausgewählten Wachstumsmärkten geeinigt. Der Kaufpreis betrug EUR 515 Mio. Die von GSK erworbenen Geschäftsfelder und Produkt-Vertriebsrechte machen etwa drei bis vier Prozent des für 2008 von der UCB-Gruppe erwarteten Ertrags von mindestens EUR 3,3 Mrd. aus.

Der Vertrag deckt die bisherige geschäftliche Tätigkeit der UCB-Gruppe in den folgenden Regionen ab: Ferner Osten, Mittlerer Osten, Lateinamerika und Afrika. Der Vertrag betrifft u. a. nicht die folgenden Länder: Brasilien, Russland, Indien, China, Südkorea und Mexiko, die von UCB als strategische Wachstumsmärkte eingestuft werden.

Der Vertrag umfasst vornehmlich alle durch die UCB-Gruppe aktuell vermarkteten Produkte, Tochterfirmen sowie deren Mitarbeiter in den oben genannten Regionen. Er umfasst weder die zum Kerngeschäft gehörenden neuen Produkte wie Vimpat® (Lacosamid), Neupro® (Rotigotin), Cimzia® (Certolizumab pegol), noch gewährt er Rechte an irgendeinem zukünftigen Forschungs- oder Entwicklungsprogramm der UCB-Gruppe.

Aufgrund des Vertrages hat die SCHWARZ PHARMA AG verschiedene Lizenzrechte sowie ihre Anteile an der Tochtergesellschaft in den Philippinen verkauft und übertragen. Als Gegenleistung entfielen auf die SCHWARZ PHARMA AG von der oben erwähnten Barvergütung von insgesamt EUR 515 Mio. ca. EUR 76,9 Mio. € (positiver Ergebnisbeitrag rund 73 Mio. €). Die veräußerten Produkt-Vertriebsrechte hatten in 2008 ein EBIT von EUR 7,1 Mio. erwirtschaftet.

XVII. Erklärung des Vorstands nach § 289 Absatz 1 Satz 5 HGB

Der Vorstand der SCHWARZ PHARMA AG hat nachfolgende Versicherung abgegeben:

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."