pbb Services GmbHLiquidiert

pbb Services GmbH

(vormals: Hypo Real Estate Systems GmbH)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Lagebericht zum 31.12.2010

pbb Services GmbH

Geschäftsjahr 1.1. bis 31.12.2010

1. Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen

1.1. Gesamtwirtschaftliche Lage

Nach dem konjunkturellen Rückschlag im Jahr 2009 hat sich die wirtschaftliche Lage im Berichtsjahr weltweit deutlich stabilisiert. Dabei sind große Unterschiede zwischen einzelnen Ländern festzustellen. Mit einem Wachstum von 3,6 % konnte sich Deutschland weitgehend dem Niveau der wirtschaftlichen Aktivität vor der Krise annähern. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass auch der Rückgang im Jahr 2009 in Deutschland besonders stark ausgeprägt war. Im besonderen Fokus standen aufgrund ihrer hohen Staatsverschuldung die Länder Portugal, Italien, Irland, Griechenland und Spanien. Bei den drei letztgenannten war im zweiten Jahr in Folge ein Rückgang des realen Bruttoinlandsproduktes zu verzeichnen. Darüberhinaus standen weitere Staaten und Regionen auch außerhalb des Euroraumes und Europas aufgrund ihrer Verschuldung von den Finanzmärkten und Ratingagenturen in einem besonderen Fokus. Die Ursachen dafür sind jedoch unterschiedlich. Irland hat vor allem mit einem relativ zur Größe der Realwirtschaft überdimensionierten und in Schieflage geratenen Bankensektor zu kämpfen, während in Griechenland fiskalische Probleme im Vordergrund stehen. In Spanien sind die Auswirkungen einer platzenden Immobilienblase und der schwierige Arbeitsmarkt die Hauptprobleme.

Sehr gut aus der Krise gekommen sind die asiatischen Volkswirtschaften, allen voran China, das im Jahr 2010 mit 10,3 % wieder ein zweistelliges Wachstum verbuchen konnte. Die USA erreichten auf einem Wachstum von 2,9 % wieder das Vorkrisenniveau der wirtschaftlichen Aktivität; allerdings verharrte die Arbeitslosenquote in den USA auch im Jahr 2010 auf einem Niveau knapp unterhalb der 10 %-Marke.

Die auf der makroökonomischen Ebene wichtigste Politikmaßnahme im Berichtsjahr war die Kombination einer weiterhin weltweit expansiven Geldpolitik mit einem "Rettungsschirm" für Länder in fiskalischer Bedrängnis auf europäischer Ebene. Der Rettungsschirm. an dem sich nationale Regierungen, die EU und auch der Internationale Währungsfond beteiligen, wurde notwendig, um angesichts immer größer werdender Risikoaufschläge die fiskalische Handlungsfähigkeit einzelner Staaten - bislang insbesondere Griechenland und Irland - zu erhalten. Trotz des Volumens des Rettungsschirms von insgesamt rund 750 Mrd. EUR. hat er bislang deutliche Rückstufungen der Bonität einzelner Länder und damit auch entsprechende Risikozuschläge bei den Zinsen nicht verhindert. Dennoch sind die Zinsunterschiede beispielsweise zwischen Griechenland und Deutschland deutlich moderater als vor der Einführung des Euros.

Im Bereich der Geldpolitik wurde im Berichtsjahr der bereits 2009 begonnene Weg einer quantitativen Lockerung weiter beschritten. Im Mai 2010 gab die Europäische Zentralbank (EZB) bekannt, erstmals auch griechische Staatsanleihen mit geringerer Bonität als Sicherheiten für die üblichen liquiditätszuführenden Maßnahmen zu akzeptieren. Zeitgleich griff die EZB erstmals durch Ankäufe von Staatspapieren stabilisierend in diese Märkte ein. Noch stärker als in Europa wurde in den USA die Geldpolitik der quantitativen Lockerung verfolgt. Im November 2010 hat das Federal Reserve System angekündigt, bis Mitte 2011 Staatsanleihen im Wert von ca. 600 Mrd. US-Dollar zu kaufen und damit die Geldmenge weiter ansteigen zu lassen. Trotz dieser Maßnahmen sind im Jahr 2010 die Inflationsraten sowohl in Europa als auch in den USA unter der Marke von 2 % geblieben.

Der Wechselkurs des Euros zum Dollar hat sich im Laufe des Jahres recht uneinheitlich entwickelt. Haben in der ersten Jahreshälfte 2010 die Sorgen um die (fiskalische) Stabilität einiger Länder in der Eurozone noch zu einem Rückgang des Euro von 1,44 US-Dollar/€ auf knapp 1,20 US-Dollar/€ geführt, so stieg der Euro bis Anfang November wieder auf über 1,40 US-Dollar/€ und beendete das Berichtsjahr mit knapp 1,33 US-Dollar/€. Ähnlich starke Schwankungen gab es auch zwischen dem Euro und den anderen wichtigen Währungen. Gegenüber dem Schweizer Franken verlor der Euro im Jahresverlauf 2010 mehr als 15 %.

Die Fiskalpolitik war durch die in der Krise 2008/2009 beschlossenen Stützungsmaßnahmen in den meisten Ländern auf einem noch deutlich expansiven Kurs mit entsprechend hohen staatlichen Defiziten. Die notwendige Haushaltskonsolidierung zwingt aber immer mehr Staaten, dieses konjunkturpolitische Mittel deutlich weniger aggressiv einzusetzen. Das offenbar wieder gestiegene Risikobewusstsein auf den (Finanz-) Märkten und die damit einhergehenden international unterschiedlichen Risikoaufschläge trugen und tragen zu dieser Entwicklung bei.

1.2. Gesamtsituation der ITK-Branche

Die Stimmung in der (TK-Branche ¹ hat sich in 2010 deutlich verbessert. Neben Veränderungen im Bereich der Infrastruktur durch die gestiegene Nachfrage von Unternehmen zu Outsourcingangeboten arbeiten viele Firmen infolge der Finanzkrise an einer Verschlankung ihrer Geschäftsprozesse. Damit sind die Bereiche Applikationsmanagement und hochqualifiziertes IT-Consulting auch weiterhin wesentliche Wachstumstreiber der Branche und werden dem Bedarf an der Modernisierung bestehender und neuer IT-Lösungen gerecht. Dies bestätigt auch BITKOM ², der von einem Umsatz mit IT-Dienstleistungen, im Wesentlichen IT-Outsourcing. Wartung von Hardware sowie Projektgeschäft, im Jahr 2010 von 32,1 Mrd. EUR, ausgeht. Dies führt auch weiterhin zu einer verstärkten Nachfrage nach qualifizierten Lösungen und Services durch IT-Experten.

Deutliche Zuwächse in Deutschland konnten auch die Hersteller von Informations- und Kommunikationstechnik im Bereich der Exporte, vorderrangig in die EU, verzeichnen. Ihre Exporte insbesondere für Telefonapparate, Netzwerke und IT-Hardware stiegen im Jahr 2010 um 18 % auf 30,3 Mrd. EUR an. Auch bei den Einfuhren, insbesondere aus China, wurde der Stand vor der Krise in 2009 erreicht und ein Warenvolumen von 47 Mrd. EUR im Geschäftsjahr, und damit 22 % mehr als im Vorjahr. importiert.

^{1 ITK} = Informationstechnologie und Kommunikation
^{2 BITKOM} = Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V.

1.3. Unternehmensspezifische Rahmenbedingungen

Die pbb Services GmbH (pbb Services) befindet sich zu 100 % im Eigentum der Deutsche Pfandbriefbank AG, der strategischen Kernbank der HRE Holding AG. Die pbb Services hat am 28. August 2009 mit der Deutsche Pfandbriefbank AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher um eine entsprechende Klarstellungsvereinbarung im Dezember 2010 erweitert wurde.

Wesentliche Aufgaben der pbb Services als IT-Dienstleister des Hypo Real Estate Konzerns (HRE) sind die Versorgung der Gesellschaften mit IT-Dienstleistungen wie Anwendungsbetreuung, Betrieb und Wartung der IT-Systeme, Produktionssicherung der Systeme neben Leistungen wie die Durchführung von IT-Projekten.

Das Geschäftsjahr 2010 war insbesonders durch das Business- und IT-Transformationsprogramm New Evolution und dessen umfassende Projekte geprägt. Schwerpunkt war die IT-technische Unterstützung der Auslagerung nicht strategischer Vermögensgegenstände in die FMS Wertmanagement und deren fristgerechte Umsetzung. Diese Aktivitäten wurden mit der Produktivsetzung der IT-Umgebung sowie der Migration ausgewählter Vermögensgegenstände zum 1. Oktober 2010 erfolgreich abgeschlossen. Weitere bedeutende Vorhaben waren die Produktivnahme eines konzernweit eingesetzten Kredit-Limit-Systems sowie eine auf SAP basierende Personalverwaltungssoftware.

Im IT-Betrieb bildete die Auslagerung der IT-Infrastruktur und die Bündelung bereits ausgelagerter Bereiche zu einem zentralen IT-Provider, der Fujitsu Services GmbH (Fujitsu), auch in 2010, insbesonders im Rahmen des bestehenden Transformationsprojektes, ein umfassendes Handlungsfeld. In Folge der komplexen IT-Anforderung durch die Errichtung einer Abwicklungsanstalt mussten Teile der geplanten Aktivitäten im Transformationsprojekt auf spätere Perioden verlegt werden. Dennoch konnten im Geschäftsjahr wesentliche Meilensteine wie zum Beispiel der Umzug des Mainframes und wesentlicher Kernbankanwendungen erreicht werden. Die Finalisierung aller Aktivitäten zum Transformationsprojekt ist zum Ende Juli 2011 geplant.

Darüber hinaus fanden auch innerhalb der pbb Services Maßnahmen zur Restrukturierung des kaufmännischen Bereiches statt. Basierend auf den strategischen Vorgaben der Muttergesellschaft wurde die Integration der Finanzbuchhaltung und der dazugehörigen Prozesse als auch die Migration auf bestehende IT-Plattformen der Deutschen Pfandbriefbank AG erfolgreich umgesetzt. Seit Januar 2011 werden die Leistungen im Bereich Finanzbuchhaltung, Zahlungsverkehr, Steuern und Lohn- und Gehaltsbuchhaltung durch das Mutterunternehmen für die pbb Services erbracht.

Ferner kam es zur Verlegung der Geschäftsräume der Gesellschaft in die Räumlichkeiten der Muttergesellschaft in die Freisinger Straße 5 nach Unterschleißheim im Januar 2011.

Die Geschäftsstragie der pbb Services dient der Unterstützung der Unternehmenstrategie der IHRE und deren Gesellschaften, insbesondere der Deutschen Pfandbriefbank AG. Das Steuerungskonzept der Deutschen Pfandbriefbank AG ist darauf ausgerichtet, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern und gleichzeitig langfristig den Unternehmenswert zu steigern. Im Vordergrund stehen dabei neben bestandssichernden Maßnahmen die Sicherstellung der Liquidität und der Solvabilität, also die ausreichende Ausstattung mit Eigenkapital, sowie die Verbesserung des Risikofrüherkennungssystems.

1.4. Wesentliche Ereignisse

Folgende Vorgänge haben sich im Geschäftsjahr ergeben:

Nach dem Bilanzstichtag haben sich die folgenden Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben:

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Geschäfts- und Ertragslage

Die pbb Services schloss das Geschäftsjahr 2010 mit einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 2.894 (VJ TEUR 286). Das erzielte Ergebnis entspricht den Erwartungen im Rahmen der Planung des Geschäftsjahres für 2010.

Das Umsatzvolumen stieg nach TEUR 76.614 im Vorjahr auf TEUR 142.831 an. Dies entspricht einer Erhöhung um 86 %. Die Aufgliederung der Umsatzerlöse in die einzelnen Geschäftsbereiche und Umsatzgruppen zeigt folgende Darstellung:

Im Projektgeschäft und damit im Geschäftsbereich Solutions Delivery wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 65.495 erzielt. Dies entspricht einem Anstieg um 68,7 % gegenüber dem Vorjahr (TEUR 38.830). Schwerpunkt im Projektgeschäft war neben der Fortführung des Transformationsprogrammes New Evolution die IT-technische Unterstützung der Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf die FMS Wertmanagment. Darüber hinaus konnten weitere Projektentwicklungen erfolgreich umgesetzt werden.

Umsatzsteigerungen konnte auch der Geschäftsbereich Service Delivery verzeichnen. Nach TEUR 37.784 im Vorjahr stieg der Umsatz um TEUR 39.552 auf TEUR 77.336 an. Der Geschäftsbereich Service Delivery stellt die Versorgung der Gesellschaften der HRE mit IT-Dienstleistungen wie Anwendungsbetreuung und IT-Betrieb von Systemen im Mainframe und im Client-Server-Umfeld, neben dem Einkauf von Handelswaren wie Software und Wartung, sicher.

Der Anstieg der Umsatzerlöse im IT-Betrieb im Client-Server-Umfeld um nahezu 100 % begründet sich im Wesentlichen auf die Konsolidierung der IT-Serviceprovider zu einem IT-Provider. Seit 2010 werden alle IT-Outsourcingaktivitäten innerhalb der pbb Services gebündelt und auch die Leistungen des früheren Dienstleisters der Depfa Bank plc konnten unter dem Dach der Fujitsu vereint werden.

Der Umsatz mit Handelswaren stieg von TEUR 2.686 im Vorjahr auf TEUR 15.663 im Geschäftsjahr an. Durch die Bündelung von Einkaufsvolumen und die Beschaffung von weiteren Lizenzen im Rahmen des Asset Managements für FMS Wertmanagement konnte ein Anstieg um TEUR 12.977 erzielt werden.

Im Bereich IT-Betrieb Mainframe Systeme stiegen die Umsätze in folge von Preissteigerungen im Betrieb der Infrastruktur um 12 % auf 9.668 TEUR (VJ 8.608) an.

Darüber hinaus ergeben sich Sonstige Erlöse i.H.v. TEUR 613 (VJ TEUR 437).

Das bisher bestehende Geschäft mit Drittkunden wurde durch die Neuausrichtung der IT-Providerstrukturen und damit einhergehenden Neuregelungen der Vertragsbeziehungen vollumfänglich seitens der pbb Services eingestellt. Vor diesem Hintergrund konzentrierte sich das IT-Geschäft in erster Linie auf die Unternehmen des HRE Konzernverbundes und der FMS Wertmanagement. Mit Konzernunternehmen wurden Umsätze von insgesamt TEUR 140.636 (VJ TEUR 74.963) erzielt.

Einen gegenüber dem Vorjahr auffallenden Anstieg zeigen die Aufwendungen für Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe, die Aufwendungen für bezogene Leistungen als auch verschiedene betriebliche Kosten. Die Zuwächse in Höhe von nahezu 100 % bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen ergeben sich zum einen durch den gestiegenen Zukauf von IT-Experten und Spezialwissen im Projektgeschäft als auch im IT-Betrieb, der gegenüber dem Vorjahr umfangreicheren Outsourcingaktivitäten und dem gestiegenen Einkaufsvolumen für Handelswaren. Die Zuwächse der verschiedenen betrieblichen Kosten resultieren im Wesentlichen aus Verrechnungen von Leistungen innerhalb des Konzerns.

Der Personalaufwand ist im Zusammenhang mit dem Outsourcing der IT-Infrastruktur und dem damit verbundenen Transfer von Mitarbeitern an die Fujitsu von TEUR 9.903 im Vorjahr auf TEUR 5.792 im Geschäftsjahr gesunken. Gegenläufige Effekte ergeben sich aus der Neubildung von Rückstellungen im Rahmen von Restrukturierungsmaßnahmen.

Rückläufig sind die Abschreibungen im Geschäftsjahr. Dies beruht auf sinkenden Investitionen in Betriebssoftware und der Einstellung des Eigenbetriebes von Hardware.

Auch bei den Raumkosten, Versicherungen, Beiträgen und Abgaben als auch Reparaturen und Instandhaltungen sind im Vergleich zum Vorjahr geringere Aufwendungen zu verzeichnen. Diese beruhen in erster Linie auf den aktuellen Transformationsmaßnahmen im Rahmen des IT-Outsourcings und der damit einhergehenden Teilstillegung von Flächen am Standort Stuttgart und reduzierten Aufwendungen zu deren Instandhaltung.

Die Aufwendungen für Werbe- und Reisekosten in Höhe von TEUR 426 (VJ TEUR 282) verzeichnen einen Anstieg von 51 %. überweigend bedingt durch Aufwendungen für Rekrutierungsmaßnahmen.

Für in 2010 realisierte Projekte auf Basis von Werkverträgen wurden Rückstellungen für Gewährleistungen in Höhe von insgesamt TEUR 403 (VJ TEUR 348) gebildet.

2.2. Geschäftsbereich Solutions Delivery

Schwerpunkt im Geschäftsbereich Solutions Delivery war neben der Umsetzung des Transformationsprogramm New Evolution die IT-technische Unterstützung der Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf die FMS Wertmanagement. Parallel dazu wurde die Implementierung des in 2009 begonnenen konzernübergreifenden Kredit-LimitSystems, welches die Kreditnehmer und Produkte sämtlicher konsolidierter juristischer Einheiten des Konzerns abbildet, im ersten Quartal 2010 abgeschlossen. Ebenfalls wurde für den Konzern eine einheitliche Immobilienvertriebssoftware sowie ein gruppenweit einheitlicher Eigenkapitalrechner zur Unterstützung Basel-ll-relevanter Funktionen zur Verfügung gestellt.

Im Bereich regulatorisches Meldwesen wurde die HRE bei der Erfüllung gesetzlicher Anforderungen unterstützt. Dies erfolgte im Dezember 2010 durch Einführung neuer Softwarekomponenten für die neue "Kapital-Anforderungs-Richtlinie" sowie für die meldewesenrelevante Bilanz- und Zinsstatistik. Ferner wurde eine auf SAP basierende Lösung für die Personalwirtschaft in Produktion genommen.

Darüber hinaus wurden weitere, aufgrund gesetzlicher oder organisatorischer Anforderungen zwingend notwendige Projekte umgesetzt.

2.3. Geschäftsbereich Service Delivery

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 wurde der im November 2009 begonnene Übergang des IT-Betriebs zum Outsourcing-Dienstleister Fujitsu abgeschlossen. Die zugehörigen Wirtschaftsgüter sowie Lieferverträge mit Dritten wurden inventarisiert und übertragen. Neue Service Delivery- und Governance-Prozesse wurden abgestimmt und umgesetzt. Parallel dazu begannen die Arbeiten zur Migration und Konsolidierung aller zentralen Anwendungssysteme in die neuen Rechenzentren des Dienstleisters in Neckarsulm und Neuenstadt. Mit dem Umzug des Mainframes und der zugehörigen Kernbankanwendung PARIS Anfang April 2010 wurde ein wichtiger erster Meilenstein des Transformationsprojektes erreicht.

Die Transformationsaktivitäten wurden jedoch durch das ebenfalls im ersten Quartal gestartete Projekt zur Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf die FMS Wertmanagement unterbrochen und die Priorität auf den Aufbau von zwei neuen, voll integrierten Testumgebungen aller wesentlichen Bankanwendungen gerichtet. Diese konnten Mitte Mai 2010 an das zentrale Projekt auf Konzernebene übergeben werden und waren die technische Grundlage für die erfolgreiche Übertragung der Portfolien auf die FMS Wertmanagement. Das Vorhaben bestätigte zudem die Outsourcing-Stragie.

Trotz des zeitlichen Verzuges des Transformationsprojektes wurden Ende Juni alle Systeme mit Ausnahme der Handelsplattform SUMMIT aus den Rechenzentren des früheren Dienstleisters der DEPFA Bank plc, der Aareon GmbH in Mainz, umgezogen. SUMMIT selbst konnte Anfang September 2010 erfolgreich nachgezogen werden. In Folge der Anwendungsmigrationen kam es im dritten Quartal häufiger zu Systemausfällen, die den Geschäftsbetrieb beeinträchtigten, jedoch nicht zu nennenswerten wirtschaftlichen Schäden führten. Eine daraufhin bis zum europäischen Management der Fujitsu geführte Eskalation hat über die folgenden Monate hinweg zur nötigen Verbesserung der Stabilität des IT-Betriebes und einer Erhöhung der Personalkapazitäten geführt.

Nach der Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf die FMS Wertmanagement wurden im vierten Quartal des Geschäftsjahres mehrere Anwendungen aus dem Stuttgarter Rechenzentrum umgezogen. Aufgrund der hohen Zahl der dort betriebenen Systeme wird sich der Umzug noch bis Ende Juli 2011 fortsetzen. Die neuen weltweiten Unternehmensnetz- und Internetverbindungen konnten bereits bis Ende 2010 bereitgestellt werden.

Auch die Aufgaben in der Systembetreuung waren neben den Tätigkeiten der täglichen Anwendungsbetreuung zusätzlich geprägt von weitreichenden Unterstützungsarbeiten für die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf die FMS Wertmanagement und des Transformationsprojektes. Insbesondere das Aufsetzen einer kompletten, nahezu produktionsgleichen Nachtverarbeitung der bestehenden Umgebung in zwei neue Testsysteme war eine große Herausforderung, die durch die sehr hohe Einsatzbereitschaft der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter hervorragend bewältigt wurde. Im Rahmen der Aktivitäten des Transformationsprojektes ist die Anwendungsbetreung nach wie vor intensiv, insbesonders mit Testaktivitäten und der Erstellung von detaillierten Ablaufplänen, eingebunden.

2.4. Finanz- und Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft in 2010 belief sich auf TEUR 37.203 (VJ TEUR 18.822) und hat sich um Vergleich zum Vorjahr nahezu verdoppelt. Dies begründet sich zum einen durch den starken Anstieg der Forderungen für erbrachte IT-Leistungen gegen Konzernunternehmen und konzernfremde Gesellschaften auf TEUR 16.813 (VJ TEUR 3.410).

zum anderen durch die Erhöhung der liquiden Mittel von TEUR 10.482 im Vorjahr auf TEUR 17.696 zum Ende des Geschäftsjahres.

Darüber hinaus hat die pbb Services im abgelaufenen Geschäftsjahr Investitionen, vorrangig in Betriebssoftware, in Höhe von TEUR 1.279, getätigt. Dies entspricht in etwa dem Vorjahresniveau in Höhe von TEUR 1.411.

Das Stammkapital der pbb Services beträgt zum 31. Dezember 2010 TEUR 2.615. Die stichtagsbezogene Eigenkapital-Quote sinkt aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme um 6 Prozentpunkte von 14% auf 8 %.

Die Rückstellungen erhöhen sich um TEUR 9.951 auf TEUR 17.329 (VJ 7.378). Die Verminderung der Rückstellungen für Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen ist auf die Verrechnung mit der Rückdeckungsversicherung zurückzuführen. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen von Lieferanten in 2010 erbrachte, aber noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen.

Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich in erster Linie um noch nicht fällige Lieferantenrechnungen, die zum Bilanzstichtag noch nicht bezahlt waren.

Der unterjährige Bedarf an liquiden Mitteln bedingt durch die Vorfinanzierung von Investitionen als auch Projektleistungen wurde mittels Kreditvergabe konzernintern abgedeckt. Das Darlehen ist mit einem Zinssatz von 6,5 % p.a. aus der jeweiligen Beanspruchung zu verzinsen. Neben der durch die Deutsche Pfandbriefbank AG gewährten Kreditlinie wurden keine weiteren Kredite in Anspruch genommen. Zum Berichtszeitpunkt bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus der Inanspruchnahme des Darlehens. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind vorderrangig auf die Ergebnisabführung zurückzuführen.

Die stichtagsbezogenen Bestände an Bankguthaben und Festgeldern werden marktüblich verzinst. Alle finanziellen Verpflichtungen wurden den Geschäftsbedingungen entsprechend erfüllt.

2.5. Personallage

Die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten der pbb Services reduzierte sich von 77,75 Personen in 2009 auf insgesamt 50,25 Personen im Berichtsjahr. Dies entspricht einem Rückgang von 35,4 %, der im Wesentlichen durch den Übergang von Mitarbeitern auf die Fujitsu zurückzuführen ist. Insbesonders im zweiten Halbjahr konnte nach intensiver Suche erfolgreich Personal rekrutiert werden. Die bereinigte Fluktuation' betrug 17,85 %

In Aus- und Fortbildung des Personals investierte die Gesellschaft insgesamt einen Betrag in Höhe von TEUR 22 (VJ TEUR 123).

Aufgrund der anhaltend schwierigen Lage an den Finanzmärkten, der weiterhin negativen Ergebnisse der HRE im Jahr 2009 sowie der auch nach wie vor notwendigen Unterstützungsleistungen wurde seitens des Vorstands für das Jahr 2009 kein Budget für diskretionäre variable Vergütungen zur Verfügung gestellt und keine diesbezügliche Auszahlung vorgenommen. Dies galt, wie bereits im Jahr 2008, für alle Konzerngesellschaften und Standorte.

Gleichwohl wurde als Ersatzlösung für den Entfall einer variablen Vergütung für das Jahr 2009 eine freiwillige einmalige Zahlung gewährt und im Jahr 2010 ausbezahlt. Der Vorstand hatte bei der Ausgestaltung und Umsetzung der Ersatzlösung vor allem die Sicherung der operativen Stabilität sowie die Vermeidung arbeitsrechtlicher Risiken im Blick.

Diese Zahlung war eine nach Zweck, Rechtsgrund, Höhe und inhaltlicher Ausgestaltung andere Zahlung als die in der Vergangenheit gezahlte diskretionäre variable Vergütung. Im Sinne einer solchen Ersatzlösung wurde die Zahlung grundsätzlich nur Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gewährt, die im Gegenzug rechtswirksam auf eine etwaige Zahlung diskretionärer variabler Vergütung für das Jahr 2009 und zum Teil zusätzlich für 2008 verzichteten.

³ Fluktuation infolge Kündigung durch Mitarbeiter oder Gesellschaft und durch Ablauf befristeter Verträge, ohne Ausscheiden durch Tod. Pensionierung, Vorruhestand, Aufhebungsvertrag oder Konzerntransfer

Die pbb Services ist bezüglich der Regelungen zum Vergütungsmodell in die Standards der HRE verankert. Auch die Implementierung eines neuen Vergütungssystems wurde für die pbb Services umgesetzt.

2.6. Risikobericht

Die pbb Services ist als Tochterinstitut in das Risikomessungs-, steuerungs- und -managementsystem der HRE, das im Lagebericht des Konzernabschlusses 2010 ausführlich beschrieben wird, eingebunden.

Die pbb Services unterliegt folgenden wesentlichen Risikoarten:

Operationelles Risiko ist definiert als die Gefahr von Verlusten, verursacht durch unzureichende oder fehlende Prozesse. menschliche Fehler, Technologieversagen oder externen Ereignissen. Die Definition beinhaltet rechtliche Risiken, schließt jedoch strategische Risiken und Reputationsrisiken aus.

Operationelle Risiken werden durch ein Netzwerk bestehend aus Kontrollen, Verfahren, Berichten und Verantwortlichkeiten überwacht. Die HRE setzt folgende, konzernweit eingeführte, Prozesse und Methoden für das Management, die Bewertung, Überwachung und Berichterstattung der operationellen Risiken ein:

Die gesammelten Informationen werden verwendet, um das operationelle Risikoprofil der HRE und damit auch der pbb Services und die notwendigen Maßnahmen zur Risikoreduzierung zu bestimmen. Für die Überwachung und die Bereitstellung von Ressourcen und Prozessen zur Begrenzung von operationellen Risiken ist der jeweilige Fachbereich verantwortlich.

Wesentliche operationelle Risiken der pbb Services sind:

Vor dem Hintergrund der Auslagerung der IT-Infrastruktur der HRE wurde ein Providermanagement eingerichtet. Diese Organisation ist eine wesentliche Steuerungsfunktion zur Einhaltung der Governance und zur Reduzierung der Risiken aus Outsourcing. Risiken in Bezug auf Outsourcing bestehen unter anderen vor allem durch

Darüber hinaus bestehen auch Rechtsrisiken. Die Entscheidung des Vorstands der HRE auch für das Jahr 2008 keine diskretionäre variable Vergütung zu zahlen, hat seitdem bereits mehrere anhängige bzw. angedrohte arbeitsgerichtliche Verfahren mit Mitarbeitern in Deutschland zur Folge. Gleichwohl wurde als Ersatzlösung für den Entfall einer variablen Vergütung für das Jahr 2009 eine freiwillige einmalige Zahlung gewährt und im Jahr 2010 ausbezahlt. Damit konnte die Risiken der Gesellschaft im Hinblick auf mögliche Klagen im Zusammenhang mit nicht geleisteter variabler Vergütung erheblich reduziert werden, dennoch ist auch die pbb Services Rechtsstreitigkeiten aufgrund von Klagen von Mitarbeitern ausgesetzt, aus denen sich weitere Risiken ergeben können.

Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass sich wesentliche operationelle Risiken aus den andauernden Restrukturierungsmaßnahmen ergeben. Die Ausrichtung der Aktivitäten und der Erfolg der Gesellschaft sind maßgeblich an die künftige Entwicklung des Konzerns gebunden.

Neben dem operationellen Risiko unterliegt die pbb Services dem Liquiditätsrisiko. Liquiditätsrisiko ist das Risiko, bestehenden oder zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nach Umfang und zeitlicher Struktur nicht, nicht vollständig, beziehungsweise nicht fristengerecht nachkommen zu können.

Die Bereitstellung von IT-Leistungen für die HRE erfordert in gewissem Maße eine Vorfinanzierung von externen IT-Ressourcen. Die fristgerechte Begleichung dieser Verbindlichkeiten setzt eine entsprechende Beauftragung der Vorhaben durch die Gesellschaften der HRE voraus.

Die Liquiditätsrisiken werden durch kurz- und mittelfristige Aktivitäten regelmäßig überwacht. Daneben unterstützen regelmäßige Managementreports die Geschäftsleitung in der Steuerung des Unternehmens.

3. Prognosebericht

3.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Für das Jahr 2011 wird weltweit im Wesentlichen mit einer Fortsetzung der konjunkturellen Erholung nach dem Krisenjahr 2009 gerechnet, wobei die Wachstumsraten gegenüber 2010 wieder etwas niedriger eingeschätzt werden. Ein ganz zentraler Aspekt der Prognosen ist jedoch, dass die Länderunterschiede - gerade auch innerhalb der Eurozone - sehr stark ausgeprägt sind. Für Irland, Portugal und - mit - 3,9 % besonders prägnant - Griechenland wird sogar eine weitere Schrumpfung der wirtschaftlichen Aktivität erwartet. Nicht zuletzt die in diesen Ländern unausweichlichen Konsolidierungen der öffentlichen Haushalte und das daraus resultierende Fehlen fiskalischer Handlungsspielräume tragen zu diesen divergierenden Entwicklungen bei.

Auf den Arbeitsmärkten der meisten wichtigen Volkswirtschaften wird von einer (wenn auch zumeist sehr leichten Erholung) ausgegangen. Während sich in Deutschland - begünstigt durch die demographische Entwicklung, aber auch aufgrund eines starken Anstiegs "atypischer Beschäftigungsverhältnisse" - die Arbeitslosenquote im Jahresverlauf voraussichtlich weiter nach unten auf 6,3 % bewegen wird, wird die Arbeitslosenquote in den USA nur wenig auf 9,5 % sinken. Von einem auch wieder arbeitsmarktwirksamen Aufschwung mit einer entsprechend positiven Auswirkung auf die private Konsumnachfrage kann in den USA daher für das Jahr 2011 nicht ausgegangen werden.

3.2. Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Bankenbranche steht auch im Jahr 2011 unverändert vor großen Herausforderungen. Diese hängen in ihrer Tragweite aber im Wesentlichen davon ab, wie sich zum einen die weitere konjunkturelle Entwicklung ergibt, und zum anderen, inwieweit sich die Geld-, Kapital-und Währungsmärkte beruhigen beziehungsweise normalisieren.

Für den ITK-Gesamtmarkt erwartet der BITKOM für 2011 ein Wachstum von 2 % auf 145 Mrd. EUR. Damit verstärkt sich aber auch der Fachkräftemangel im ITK-Markt mit aktuell

28.000 offenen Stellen. Eine mögliche Abhilfe könnte hier eine geregelte Zuwanderung für IT-Spezialisten schaffen. Derzeit sind jedoch keine nennenswerten Aktivitäten des Gesetzgebers hierzu bekannt.

Technologisch steht die ITK-Industrie vor einem weiteren Umbruch. Die starke Nachfrage nach Lösungen im Bereich des Cloud Computing, die Nutzung von IT-Anwendungen, Speicherplatz oder Rechenleistung in Echtzeit über Datennetze, wird in vielen Bereichen des ITK-Marktes zu einer Veränderung bestehender und der Einführung neuer Geschäftsmodelle und Services führen. Im Vordergrund steht dabei vor allem die flexible und bedarfsorientierte Nutzung von IT-Infrastrukturressourcen. Der BITKOM schätzt, dass der Markt für Cloud Computing von 1,1 Mrd. EUR im Jahr 2010 auf 8.2 Mrd. EUR im Jahr 2015 steigt. Auch im Hardware Segment rechnen die Firmen mit bis zu 68 % mehr Umsätzen im kommenden Jahr.

Die verstärkte Nachfrage nach Lösungen und Services wird sich in einer Erhöhung des Preisniveaus im ITK-Markt niederschlagen. Insbesondere der oben dargestellte Fachkräftemangel wird zu einer Erhöhung des Gehaltsniveaus und der Tagessätze für IT-Beratungsleistungen führen.

3.3. Unternehmensspezifische Rahmenbedingungen

Die Prognosen zur zukünftigen Entwicklung der pbb Services stellen Einschätzungen dar, die auf Basis der zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die den Prognosen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken - wie die im Risikobericht angesprochenen - in nicht kalkulierter Höhe eintreten. so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen wesentlich abweichen.

3.4. Bestandsgefährdende Risiken

Die pbb Services ist eine 100 %ige Tochter der Deutschen Pfandbriefbank AG und erbringt nahezu ausschließlich IT-Dienstleistungen für die Gesellschaften der HRE. Insofern ist die Entwicklung der pbb Services maßgeblich an die Entwicklung der HRE gebunden.

Obwohl seit Herbst 2008 große Fortschritte bei der Stabilisierung und Restrukturierung der HRE erzielt wurden, waren die Unternehmen der HRE und damit auch die pbb Services im gesamten Jahr 2010 weiterhin in ihrer Existenz gefährdet.

Der Fortbestand der HRE Holding und ihrer Tochtergesellschaften hängt davon ab, dass die Europäische Kommission die vom Finanzmarktstabilisierungsfonds durchgeführten Unterstützungsmaßnahmen genehmigt. Weiterhin ist erforderlich, dass die Genehmigung durch die Europäische Kommission nur mit solchen Auflagen verbunden wird, die im Rahmen einer betriebswirtschaftlich tragfähigen Unternehmensplanung umsetzbar sind und insbesondere die aufsichtsrechtliche Wirksamkeit der durch die Unterstützungsmaßnahmen herbeigeführten Eigenmittelhilfen nicht gefährden.

Der Vorstand der HRE hat eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer unabhängigen Beurteilung der Fortführungsprognose betraut. Diese kommt in ihrem erstellten Gutachten im Ergebnis zu der Einschätzung, dass sie die Fortführung der HRE Holding und ihrer Tochtergesellschaften im Betrachtungszeitraum bis zum 30. September 2012 für überwiegend wahrscheinlich hält. Weiterhin bestätigt das von Vorstand und Aufsichtsrat bei einer renommierten Investmentbank in Auftrag gegebene Gutachten die Tragfähigkeit des verabschiedeten Geschäftsmodells.

Mit Datum vom 28. März 2009 hat der SoFFin der HRE Holding und der Deutschen Pfandbriefbank AG (vormals Hypo Real Estate Bank AG) bestätigt, dass er beabsichtigt, die IHRE Holding durch eine hinreichende Rekapitalisierung und die Deutsche Pfandbriefbank AG durch weitere hinreichende Garantieübernahmen zu stabilisieren. Mit Datum vom 6. November 2009 hat der SoFFin die Absichtserklärung erneuert. Insbesondere hat der SoFFin bestätigt, Kapital in hinreichender Höhe zur Verfügung zu stellen, um mindestens die Fortführung der HRE Holding und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften und das

erforderliche tragfähige Geschäftsmodell, insbesondere der Deutschen Pfandbriefbank AG, sicherzustellen. Die Unterstützungsmaßnahmen stehen unter dem Vorbehalt, dass die beihilferechtlichen Anforderungen der Europäischen Kommission erfüllt werden. Der positive Abschluss dieses Verfahrens wird im ersten Halbjahr 2011 erwartet.

Chancen: Die im dritten und vierten Quartal 2010 bereits eingetretenen und die erwarteten Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Erfolgslage verdeutlichen das Potenzial der HRE. Die Risiken der HRE haben sich nach dem Übertrag der Positionen auf die FMS Wertmanagement signifikant reduziert. Dadurch wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HRE sehr viel weniger durch Volatilitäten beeinträchtigt sein. Marktvolatilitäten werden darüber hinaus die Refinanzierungsposition der HRE deutlich weniger beeinflussen. Da ferner Fristeninkongruenzen in der Refinanzierung weitgehend eliminiert wurden, sind Liquiditätslücken sehr viel unwahrscheinlicher geworden.

Die HRE wird die Refinanzierung des Neugeschäfts und des bestehenden Portfolios überwiegend auf Pfandbriefe stützen. Aufgrund ihrer hohen Qualität und des stabilen Fälligkeitsprofils sind Pfandbriefe weniger von Marktverwerfungen betroffen. Die HRE greift damit auf ein weiterhin gesuchtes Instrument am Kapitalmarkt zurück.

Risiken: Allerdings sind auch zukünftig Belastungen für die Vermögens-, Finanz- und Erfolgslage nicht auszuschließen. Die Höhe dieser möglichen Belastungen wird insbesondere beeinflusst werden durch den Eintritt oder Nichteintritt beziehungsweise den Grad der Verwirklichung von Risiken die im Wesentlichen im Zusammenhang mit den Entscheidungen der Europäischen Kommission und der FMSA bestehen.

Darüber hinaus bestehen weitere Risiken. Obwohl teilweise etwas verbessert, ist die Situation auf einigen Märkten weiterhin angespannt und die gesamtwirtschaftliche Lage unsicher. Als Folge sind signifikante Wertberichtigungen auf Forderungen nicht auszuschließen. Diese könnten aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auf den gewerblichen Immobilienmärkten vor allem Immobilienfinanzierungen betreffen.

Durch hohe fiskalische Defizite ist für einige Staaten die Refinanzierung deutlich erschwert oder nur noch mit externer Hilfe möglich. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Staaten, wie zum Beispiel die Länder im Fokus, ihre Zins- und Tilgungsverpflichtungen nicht bedienen können. In einem solchen Fall können in erheblichem Umfang Abschreibungen auf Wertpapiere oder Kredite notwendig werden, was vor allem das Finanzanlageergebnis und die Kreditrisikovorsorge belasten würde.

Die angespannte Situation und die anschließend eingeleiteten Maßnahmen zur Stabilisierung der HRE haben in der Politik, den Medien und der Öffentlichkeit zu Debatten geführt. Insgesamt hat das Image der HRE gelitten. Auch wenn bereits Erfolge beim Wiedereintritt in Märkte erzielt werden konnten, sind negative Folgen für zukünftige Geschäfts- und Kundenbeziehungen nicht auszuschließen. Dadurch könnte die HRE ihre Neugeschäftsziele für die Kreditvergabe und die Refinanzierung verfehlen, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Erfolgslage auswirken würde.

Aus der Neuausrichtung der HRE und der Vereinheitlichung der IT-Infrastruktur und Prozesse werden weitere Aufwendungen resultieren, die vor allem den Verwaltungsaufwand belasten.

Derzeit anhängige wie auch künftig noch anhängig werdende Rechtsstreitigkeiten können das Ergebnis der HRE erheblich beeinträchtigen.

Die HRE ist operationellen Risiken aus seiner Restrukturierung wie zum Beispiel der Abhängigkeit von Schlüsselpositionen, Technologierisiken aufgrund der Vielzahl der Buchungssysteme und einer erhöhten Fluktuation von Mitarbeitern ausgesetzt. Aus diesen Risiken können wesentliche Verlustfälle resultieren.

Im September 2010 hat der Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht neue Empfehlungen beschlossen, die auch als Basel III bezeichnet werden. Darunter fällt unter anderem eine Verschärfung der Vorschriften zur Eigenkapitalausstattung durch Anhebung der Mindestkapitalquoten. Darüber hinaus wurde mit der sogenannten Leverage Ratio eine neue, vom Risikogewicht der Vermögenswerte unabhängige Eigenkapitalquote eingeführt. Des Weiteren werden neue Messgrößen für die Liquiditätsausstattung eingeführt. Für die HRE werden die überarbeiteten Vorschriften einen höheren Bedarf an Eigenkapital und Liquidität bedeuten sowie die Rentabilität belasten. Weitere Verschärfungen der Regeln und zusätzliche Abgaben würden diesen Effekt noch verstärken.

Zur Vermeidung zukünftiger Finanzmarktkrisen haben Gesetzgeber zusätzliche Abgaben und Steuern beschlossen. Weitere Maßnahmen werden derzeit diskutiert. Aus den gesetzlichen Neuerungen können Belastungen auf die Erfolgslage resultieren

3.5. Prognose

Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sowie der maßgeblichen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf die HRE hängt der Fortbestand der pbb Services in entscheidendem Maße an der zukünftigen Entwicklung der HRE. Aus der Neuausrichtung der HRE und der geplanten Vereinheitlichung der IT-Infrastruktur und Prozesse werden weitere Aufwendungen resultieren, die vor allem den Verwaltungsaufwand belasten.

Vor diesem Hintergrund wird die weitere Umsetzung des Transformationsprogrammes New Evolution zur Harmonisierung der IT-Applikationslandschaft eine elementare Aufgabe im Geschäftsjahr 2011 sein, Das aktive Management des Programms und der Bedarf an externen IT-Speziallisten zur Erbringung der notwendigen Programmleistungen sind erneut herausfordernde Handlungsfelder in 2011. Darüber hinaus steht die Finalisierung des Transfers der alten IT-Umgebung in die künftige Zielplattform der Fujitsu und Abschluss aller damit verbundenen Transformationsaktivitäten im Fokus.

Für das Geschäftsjahr 2011 wird ein rückläufiges Auftragsvolumen in Höhe von TEUR 128.000 erwartet. Die pbb Services wird sich bei der Erbringung von IT-Leistungen vorrangig auf die Anforderungen des Konzerns konzentrieren. Bei Bedarf werden darüber hinaus auch IT-Leistungen an die FMS Wertmanagement erbracht. Für das Jahr 2012 und fortfolgende werden sinkende IT-Aufwendungen im Konzern und in der Gesellschaft erwartet. Es wird von einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf Vorjahresniveau ausgegangen.

Bilanz zum 31. Dezember 2010

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

1 Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der pbb Services GmbH zum 31. Dezember 2010 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz. in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

2 Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlieher Maßnahmen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Gesellschaft war bis zum 30.06.2009 ein Tochterunternehmen der FIRE Holding mit Sitz in München und ist seit dem 01.07.2009 ein Tochterunternehmen der Deutschen Pfandbriefbank AG (vormals Hypo Real Estate Bank AG) mit Sitz in München und damit ein Unternehmen des Hypo Real Estate Konzerns (HRE). Die Gesellschaft wird nahezu ausschließlich für die Konzerngesellschaften der HRE tätig. In 2010 entfielen ca. 98 % der Umsatzerlöse auf Konzerngesellschaften. Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sowie der maßgeblichen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf die HRE hängt der Fortbestand der ppb Services GmbH vom Fortbestand der EIRE ab. Der Fortbestand der HRF. Holding und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften hängt davon ab. dass die Europäische Kommission die vom SoFFin durchgeführten Unterstützungsmaßnahmen genehmigt. Der positive Abschluss des Verfahrens wird im ersten Halbjahr 2011 erwartet.

2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aufgrund der erstmaligen Anwendung der durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz) geänderten Vorschriften sind die § 252 Abs. 1 Nr. 6. 265 Abs. 1 und 2K4 Abs. 2 Nr. 3 HGB nicht anzuwenden. Die Vorjahreszahlen wurden bei der erstmaligen Anwendung der geänderten Vorschriften aufgrund des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (Art. 67 Abs. 8 Satz 2 1. Halbsatz EGHGB) nicht angepasst.

Betroffen von der erstmaligen Anwendung war insbesondere die Position langfristige Rückstellungen und Rückstellungen hie Pensionsverpflichtungen. Die niedrigeren Bewertungen von Rückstellungen von insgesamt € 404.954,00. die sich zum 1. Januar 2010 aus den durch das BilMoG geänderten Bewertungsvorschriften ergeben. wurden erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen gebucht.

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen. um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar. um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear und degressiv vorgenommen. Der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibung erfolgt in den Fällen, in denen dies zu einer höheren Jahresabschreibung führt.

Für bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von mehr als 150,00 Euro aber nicht mehr als 1.000,00 Euro die in den Wirtschaftsjahren 2008 und 2009 angeschafft wurden, wurde ein Sammelposten gebildet und linear über 5 Jahre abgeschrieben.

Die im Geschäftsjahr zugegangenen geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis Euro 410,00 wurden voll abgeschrieben. wobei gleichzeitig unterstellt wurde, dass im Jahr des Zugangs sofort wieder der Abgang erfolgte.

Umlaufvermögen

Vorräte

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (Einzelkosten + Gemeinkosten) bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Von den in Arbeit befindlichen Aufträgen wurden die darauf erhaltenen Anzahlungen aktivisch offen abgesetzt.

Neben den nach § 255 As. 2 Satz 2 HGB anzusetzenden Materialeinzelkosten, Fertigungseinzelkosten, Sondereinzelkosten der Fertigung, Materialgemeinkosten und Fertigungsgemeinkosten wurden auch die nach § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB zulässigen allgemeine Verwaltungskosten sowie herstellungsbezogene Aufwendungen für soziale Einrichtungen und freiwillig soziale Leistungen und herstellungsbezogene Aufwendungen für betriebliche Altersversorgung in die Bewertung der Anschaffungs- und Herstellungskosten der Vorräte mit einbezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Liefeningen und Leistungen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet und mit den Nominalwerten angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwerten angesetzt.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die Kassenbestände und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Ausgaben des Geschäftsjahres, die Aufwand nach dem Bilanzstichtag darstellen, sind als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Rückstellungen

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§ 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB gebildet. Zugrunde gelegt wurde ein Rechnungszinssatz von 5,15 % p.a, sowie eine erwartete Lohn- und Gehaltssteigerung von 2,5 % p.a. unter Berücksichtigung der "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck.

Für andere ungewisse Verbindlichkeiten wurden Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sofern die ursprüngliche Restlaufzeit einer Rückstellung mehr als ein Jahr beträgt, erfolgt eine Abzinsung mit den von der Deutschen Bundesbank berechneten und veröffentlichten restlaufzeitspezifischen Zinssätzen.

Verbindlichkeiten

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Sonstige Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

3 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Wesentliche Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Folgenden erläutert.

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung der Bilanzposten Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen im Geschäftsjahr 2010 sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Umlaufvermögen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen konzernfremde Gesellschaften belaufen sich auf Euro 2.679.493,60.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich auf Euro 14.015.333,78. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von Euro 9.784.758,37 sowie Forderungen aus Umsatzsteuerguthaben in Höhe von Euro 3.768.219,79 gegenüber der HRE Holding als umsatzsteuerlicher Organträger.

Sonstige Vermögensgegenstände

In den Sonstigen Vermögensgegenständen von Euro 118.379,86 sind insbesondere Ansprüche aus Steuererstattungen in Höhe von Euro 91.989,06 enthalten.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beträgt zum 31.12.2010 Euro 916.072,57. Er beinhaltet bezahlte, über längere Laufzeiten abgeschlossene Dienstleistungs- und Wartungsverträge. deren Vertragsende erst in den Jahren 2011 bis 2014 liegen.

Rückstellungen

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellung für ungewisse Pensionsverpflichtungen wurde auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§ 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB) mit dem Barwert der erdienten Verpflichtungen (DBO = Defined benefit obligation) nach der Projected-Unit-Credit-Methode (Anwartschaftsbarwertverfahren) durchgeführt. Bei dieser Methode handelt es sich um ein sachgerechtes Verfahren, welches objektiv nachprüfbare Kriterien zugrunde legt. Aus der Anwendung der durch BilMoG geänderten Bewertungsverfahren haben sich zum 01.01.2010 keine erfolgswirksamen Änderungen ergeben. Insofern resultiert kein erfolgswirksamer Umstellungseffekt aus BilMoG.

Für die Berechnungen lagen folgende Prämissen zugrunde:

Sterbetafel Dr. Klaus Heubeck - "Richttafeln 2005 G"

Die Pensionsrückstellungen haben sich im Berichtsjahr von Euro 1.340.278,00 um Euro 179.166,00 auf Euro 1.519.444,00) erhöht. Von der Erhöhung entfallen Euro 59.962,00 auf Übernahmen von Pensionsverpflichtungen aus dem Konzern-Einzeltransfer von der Deutschen Pfandbriefbank AG, Euro 49.837,00 auf Zuführung aufgrund der Anpassung der bewertungsrelevanten Parameter für das Geschäftsjahr und Euro 69.367,00 auf die Verzinsung des Vorjahresverpflichtungswertes.

Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden

Der Marktwert der Rückdeckungsversicherung wurde gemäß den Anforderungen des BilMoG mit den Pensionsrückstellungen saldiert. Nach Saldierung ergibt sich ein Betrag in Höhe von Euro 404.078,47, der als Pensionsrückstellung auf der Passivseite ausgewiesen wird. Im Geschäftsjahr 2010 sind Aufwendungen in Höhe von Euro 269.182,57 entstanden, denen Erträge in Höhe von Euro 42.106,41 gegenüber stehen. Diese werden gemäß den Anforderungen aus § 246 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB saldiert ausgewiesen.

Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten (§ 246 Abs. 2 HGB) wurden folgende Werte ermittelt:

Zur Bestimmung des Zeitwerts der verrechneten Vermögensgegenstände mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden wurden folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Der anzusetzende Zeitwert der Rückdeckungsversicherung wurde aus dem zum Schluss der Versicherungsperiode berechneten Deckungskapital berechnet. Die Berechnung erfolgt auf das Ende des für den Bilanzstichtag maßgebenden Beitragszahlungsabschnitts. Bei der Ermittlung der Werte wurde eine Vertragsfortführung unterstellt.

Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände in Höhe von Euro 957.790,97 berechnen sich wie folgt:

Die Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG ist mit der Hypo Real Estate Holding AG abgeschlossen. Für die bei der pbb Services GmbH beschäftigten Personen waren zu Beginn (Stichtag 31.12.2006) sowie bei weiteren Konzern-Einzeltransfers in der Folgezeit. die zum jeweiligen Zeitpunkt ermittelten Aktivwerte an die jeweiligen Konzerngesellschaften zu erstatten.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr und frühere Wirtschaftsjahre betreffende, noch nicht veranlagte Steuern für Gewerbesteuer mit Euro 66.144,00.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von Euro 16.858.296,22 wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Im Wesentlichen sind darin Rückstellungen für von Dritten in 2010 erbrachte, aber noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen. für voraussichtliche Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen. für mögliche Sonstige Gehaltszulagen aufgrund der Entscheidung des Vorstandes. auch in 2010 keine diskretionäre variable Vergütung zu zahlen, für die vertraglich vereinbarte Rückbauverpflichtung für Einbauten in den Mieträumen für das Rechenzentrum in Stuttgart und die Büroräume in München, für voraussichtliche Kosten für die gesetzliche Verpflichtung zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen sowie für Gewährleistungsverpflichtungen, zu erwartende Prozesskosten und Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses enthalten.

Die gebildeten Rückstellungen mit einer Laufzeit über einem Jahr sind abgezinst dargestellt. Hierunter fallen die Rückstellung für Restrukturierungsmaßnahmen. Rückstellung für Aufbewahrungsverpflichtung und Rückstellung für zu erwartende Prozesskosten.

Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten sind Euro 5.485,00 mit unbestimmter Restlaufzeit. jedoch mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Dabei handelt es sich um erhaltene Kautionen von Mitarbeitern für Zutrittskarten (elektronische Schlüssel) am Standort München. Die Kautionen werden bei Rückgabe der Zutrittskarten an die Mitarbeiter zurückbezahlt. Sicherungen durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte sind nicht gegeben.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von Euro 656.748,72 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen:

für das Wirtschaftsjahr 2011:

über die Gesamtlaufzeit der Verträge:

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

4 Sonstige Pflichtangaben

4.1 Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

4.2 Vergütungen der Geschäftsführer

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

4.3 Gebildete Rückstellungen für frühere Geschäftsführer

Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Geschäftsführern und deren Hinterbliebenen sind voll durch Rückstellungen abgedeckt. Die Rückstellungen betragen Euro 511.415,00.

4.4 Konzernzugehörigkeit

Die pbb Services GmbH wurde in den Konzernabschluss der Deutschen Pfandbriefbank AG mit Sitz in München und in den Konzernabschluss der HRE mit Sitz in München einbezogen.

Die Deutsche Pfandbriefbank AG stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf Zwischen der Deutschen Pfandbriefbank AG und der pbb Services GmbH wurde am 25.08.2009 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung am 28.08.2009 zugestimmt hat und der am 04.09.2009 im Handelsregister eingetragen wurde. Für diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde eine Klarstellungsvereinbarung getroffen, der die Gesellschafterversammlung am 20.12.2010 zugestimmt hat und die am 23.12.2010 im Handelsregister eingetragen wurde.

Die HRE stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis auf.

Die EIRE erstellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

4.5 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr wurden durchschnittlich 50,25 Arbeitnehmer (Vorjahr: 77,75) beschäftigt. Davon waren 48 Mitarbeiter vollzeitbeschäftigt (Vorjahr: 76,25) und 2,25 Mitarbeiter teilzeitbeschäftigt (Vorjahr: 1,50). Zwei Mitarbeiter waren leitende Angestellte (Vorjahr: 2). Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr begründet sich insbesondere durch ausgeschiedene Mitarbeiter in Folge des Outsourcings des Rechenzentrums.

4.6 Unterschrift der Geschäftsleitung

München

Brutto- Anlagespiegel zum 31. Dezember 2010

Bestätigungsvermerk

pbb Services GmbH München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und Lagebericht

Den mit einem Hinweis auf Bestandsgefährdung versehenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der pbb Services GmbH. München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchrührung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Gesellschaft im Lagebericht im Abschnitt 3.4 "Bestandsgefährdende Risiken" hin. Dort ist dargelegt, dass der Fortbestand der pbb Services GmbH davon abhängt, dass die Europäische Kommission die vom Finanzmarktstabilisierungsfonds durchgeführten Unterstützungsmaßnahmen genehmigt. Weiterhin ist erforderlich, dass die Genehmigung der Europäischen Kommission nur mit solchen Auflagen verbunden wird, die im Rahmen einer betriebswirtschaftlich tragfähigen Unternehmensplanung umsetzbar sind und insbesondere die aufsichtsrechtliche Wirksamkeit der durch die Unterstützungsmaßnahmen herbeigeführten Eigenmittelhilfen nicht gefährden.

Gesellschafterversammlung
der pbb Services GmbH (kurz pbbS)
Freisinger Str. 5 85716 Unterschleißheim am 29. Juni 2011

Niederschrift über die Beschlüsse zur Gesellschafterversammlung am 29. Juni 2011

Teilnehmer:

Zur Tagesordnung:

Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen für die Einberufung und Abhaltung der Gesellschafterversammlung hält die Deutsche Pfandbriefbank AG als alleinige Gesellschafterin hiermit eine Gesellschafterversammlung der pbbS ab und fasst folgende Beschlüsse:

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.