Fidor AGLiquidiert

Fidor Solutions AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

1. Bilanz zum 31. Dezember 2019

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht 2019

INHALTSVERZEICHNIS

A. GRUNDLAGEN DER GESELLSCHAFT

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

3. Geschäftsverlauf

4. Vermögens-, Finanz und Ertragslage

Vermögenslage

Ertragslage und Entwicklung der Gesamtleistung

Finanzlage

5. Leistungsindikatoren

C. PROGNOSEBERICHT

D. CHANCEN-/RISIKOBERICHT

1. Chancen

2. Risiken

E. SCHLUSSERKLÄRUNG DES BERICHTS ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

F. ZUSAMMENFASSUNG

A. GRUNDLAGEN DER GESELLSCHAFT

Die Fidor Solutions AG, München, ist ein Finanztechnologieunternehmen (FinTech) und entwickelt und betreibt Softwarelösungen primär für Banken. Der Fokus liegt dabei auf Lizensierung der Software an Dritte im Rahmen von "Plattform as a Service" und "Software as a Service"-Angeboten. Dabei werden über die offene API-Architektur auch Dritt-Systeme angebunden und betrieben. Über das Tochterunternehmen Fidor FZCO (Dubai) und deren Niederlassung Fidor Solutions APAC PTE.LTD in Singapur hat die Fidor Solutions AG auch globalen Marktzugang. Die Gesellschaft ist in Deutschland mit zwei Standorten vertreten.

Die Fidor Solutions AG ist der Technologieanbieter der Fidor Gruppe und bündelt die IP-Rechte der Fidor Gruppe. Sie ist eine 100 % Tochter der Fidor Bank AG, München, deren Anteile zu 100 % von der BPCE SA, Paris (Frankreich), gehalten werden. Zwischen der Fidor Bank AG und der Fidor Solutions AG gibt es keinen Beherrschungsvertrag. Gemäß § 312 des Aktiengesetzes (AktG) hat der Vorstand einen Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2019 aufgestellt.

Die Fidor Solutions AG ist eng innerhalb der Fidor Gruppe in das bestehende Management- und Kontrollsystem des Alleineigentümers Fidor Bank AG eingebunden. Dies manifestiert sich in den im Jahr 2019 regelmäßigen gemeinsamen Vorstandssitzungen der Fidor Bank und der Fidor Solutions, dem sog. Joint-Executive-Board, der Personalunion im Vorstand der Bank mit dem CRO der Fidor Bank in gleicher Funktion in der Solution, als auch der COO der Bank mit der Funktion des COO und CIO in der Fidor Solution. In den Vorstandssitzungen ist auch der CFO der Gruppe eingeladen. Dieser betreut und berichtet die Kapital-, Liquiditäts- und Cash-Flowplanung, wie auch die Geschäftsentwicklung im Rahmen der Controllingfunktion. Die Bereichsleiter HR und Legal/Compliance sind ebenfalls Teil der JEB-Sitzungen.

Der Gruppenausschuss für Risk und Audit wird vierteljährlich mit den Ergebnissen der Fidor Solutions AG auf Ebene der Fidor Bank AG konsolidiert durchgeführt.

Der Aufsichtsrat der Fidor Solutions tagt vierteljährlich oder auf Bedarf. Der Aktionär wird durch Personalunion im Vorstand und teilweise auch im Aufsichtsrat jederzeit über alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäftsereignisse informiert.

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die konjunkturelle Lage in Deutschland zeichnete sich im Jahr 2019 durch ein positives Wirtschaftswachstum aus, das jedoch gegenüber den Vorjahren an Fahrt verlor. Das Bruttoinlandsprodukt lag gemäß Prognose der Bundesregierung kalender- und preisbereinigt im Jahresdurchschnitt um +0,5% (Vorjahr: +1,5%) über dem Vorjahreswert. ¹ Das kalender- und preisbereinigt Wirtschaftswachstum hat damit den niedrigsten Wert seit 2009 erreicht und liegt deutlich unter dem durchschnittlichen Wachstum der letzten 10 Jahre von + 1,9% (Vorjahr: +1,3%). ²

¹ Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (11/2019): Schlaglichter der Wirtschaftspolitik, S. 18

Die verhältnismäßige Verschlechterung des Wachstums war bis Ende Februar überwiegend auf eine global angespannte Industriekonjunktur zurückzuführen. Die verhaltene Nachfrage nach Investitionsgütern belastet den Welthandel, was sich deutlich auf die exportorientierte deutsche Wirtschaft auswirkte. Handelskonflikte und Unsicherheiten in Bezug auf den Austritt von Großbritannien aus der EU wirken negativ auf das Investitionsverhalten und erschweren die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. ³

Anfang März 2020 wurden aufgrund der globalen Ausbreitung des Corona-Virus erste Berichte zu einer möglichen Beeinträchtigung der Welthandelssituation publik. Mitte März rief die WHO den globalen Pandemie Zustand für Corona / Covid-19 aus ⁴. Europa, aber auch die USA und Asien trafen zum Teils äußerst einschneidende Maßnahmen, dies betraf sowohl den internationalen Wirtschafts- und Warenverkehr als auch die Freiheitsrechte eines jeden einzelnen.

2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Gesellschaft bietet ihre Dienstleistungen primär dem Bankensektor eigenständig oder im Verbund mit anderen Banken (insbesondere mit der Fidor Bank AG z.B. für o2 Banking) an. Das Unternehmen ist von den branchenspezifischen Entwicklungen abhängig. Im Jahr 2019 prägten den Markt insbesondere die Einführung der Zahlungsdienste-Richtlinie PSD II im September 2019 sowie die EU Datenschutz-Grundverordnung GDPR den Trend des Open Bankings, dies sowohl auf europäischer als auch globaler Ebene. Insbesondere Open Banking verändert die Branchendynamik und ermöglicht auch Nicht-Banken den Markteintritt in den Teilbereich Payment-Services und mit "Access to Account"-Diensten auch Zugang zu Drittbankkonten. Zudem erwarten Kunden mehr und mehr Real-Time Services von Finanzdienstleistern, aber auch eine stärkere Personalisierung, u.a. der vom Endkunden genutzten Front-Ends. Insbesondere die zunehmend "API-sierung" ist ein wesentlicher Treiber dieser Entwicklungen. In England stiegen die API-calls von rund einer Million im Mai 2018 auf über 66.7 Mio im Juni 2019. ⁵

McKinsey schreibt dementsprechend mittlere und kleinere Banken (sog. Tier 2/3/4 Banken) den sog. "do or-die moment" zu. ⁶

Denn vielfach können solche Banken sich sowohl gestiegene technische als auch regulatorische Anforderungen wie auch Kundenanforderungen aufgrund deren Legacysysteme nicht leisten. Gartner formuliert daher auch: "80 % of existing banks and financial institutions will be made irrelevant by 2030", ⁷ wenn diese nicht ihr Business Modell den geänderten Rahmenbedingungen, die mit der Digitalisierung einhergehen, begegnen.

² Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (11/2019): Schlaglichter der Wirtschaftspolitik, S. 16; Statistisches Bundesamt, destatis.de (01/2019): Pressemitteilung Nr. 018 vom 15.01.2019
³ Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (11/2019): Schlaglichter der Wirtschaftspolitik, S. 16
⁴ Bundesministerium für Gesundheit (11/2020): Mitteilungen zu Corona Virus https://www.bundesqesundheitsministerium.de/corona- virus.html?layout=contentOnly
⁵ MEDICI (11/2019): Banking as a Service, an Objective Analysis. S.2, abrufbar im internet unter https://qomedici.com > research- cateqories > download
⁶ McKinsey & Company (10/2019): The last pit stop? Time for bold late-cycle moves, abrufbar im Internet unter https://www.mckin- sey.com/~/media/McKinsey/Industries/Financial%20Services/Our%20Insights/Global%20Banking%20Annua(%20Re- view%202019%20The%20last%20pit%20stop%20Time%20for%20bold%20late%20cycle%20moves/McKinsey-Global-Banking-Annual-Review-2019.ashx

Daher ist es eine Marktchance sich auf Kernprozesse, z.b. den Kundenkontakt zu fokussieren, und nicht differenzierende Prozesse an "best of breed" Technologiepartner zu übergeben. Hier setzt die Plattform as a Service Strategie / Software as a Service Strategie der Fidor Solutions AG an. Es werden standardisierte Services für Banken angeboten, die eine Digitalisierung des Angebots vereinfachen und für die zugleich der Bankbetrieb übernommen wird.

Aktuell wird das Marktvolumen global für den Banking-Platform Markt auf USD 3,3 Mrd, in Europa auf USD 942 Mio, in Deutschland auf USD 494 Mio und in den Niederlanden auf USD 27 Mio geschätzt. Insbesondere Asien und Europa nehmen hier eine hohe Marktrelevanz ein, in beiden Märkten ist die Fidor Solutions AG gut positioniert.

3. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2019 hat einen schlechteren Verlauf als geplant genommen. Die Planungen konnten aufgrund eines bis Ende des dritten Quartals andauernden Verkaufsprozesses der Fidor Gruppe und der damit einhergehenden Ungewissheit seitens möglicher Interessenten, Kunden, aber auch Mitarbeitern nicht erfüllt werden. Die Gesamtleistung fiel daher auf EUR 22,3 Mio.

Die Erwartungen der Fidor Solutions AG, wie auch der Fidor FZCO konnten daher nicht gänzlich erfüllt werden. Im Vergleich zu 2018 kam es zu einem Umsatzrückgang. Dies war stark begründet durch ein kurzfristig deutlich reduziertes Projektauftragsvolumen des Hauptkunden (-45 %) sowie deutlich reduziertem Wachstum und ab Q IV/2019 sogar schrumpfende Kundenzahlen. Das mit dem potentiellen Käufer der Fidor Gruppe bereits sehr weitgehend definierte Projekt wurde aufgrund der gescheiterten Verhandlungen ebenfalls nicht realisiert. Mit Bekanntwerden des Nichtverkaufs leitete der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat Kostensparmaßnahmen und die Definition einer veränderten Sales-Strategie für das Produkt- und Serviceangebot der Fidor Solutions ein.

Positiv hervorzuheben ist dennoch, dass in den Niederlanden ein Großprojekt erfolgreich und vollständig in den Livebetrieb überführt wurde und weitere Anschlussaufträge bereits beauftragt wurden. Die Tochtergesellschaft Fidor FZCO konnte zudem zwei neue Kunden gewinnen.

Insgesamt ist die Geschäftsführung mit dem Verlauf des Geschäftsjahrs unter Berücksichtigung des länger andauernden Verlaufsprozesses und der damit unklaren Eigentümerstruktur noch zufrieden, wenngleich das operative Ergebnis deutlich schlechter als erwartet ausfiel.

⁷ Gartner (10/2018): Gartner Says Digitalization Will Make Most Heritage Financial Firms Irrelevant by 2030, abrufbar im Internet unter https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2018-10-29-gartner-says-digitalization-will-make-most-heritage-finan- cial-firms-irrelevant-by-2030

4. Vermögens-, Finanz und Ertragslage

Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr stabilisiert.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zum 31. Dezember 2018 in Höhe von TEUR 5.697,3 wurde im Berichtsjahr ausgeglichen. Gestärkt wurde das Eigenkapital im Wesentlichen durch eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage (TEUR 20.000,0) und die Einbringung von immateriellen Vermögensgegenständen durch die Fidor Bank (TEUR 7.242,0). Am Bilanzstichtag beträgt das Eigenkapital TEUR 7.473,9.

Zum Bilanzstichtag ermittelt sich hieraus eine Eigenkapitalquote in Höhe von 18,41%.

Die Bilanzsumme hat sich in 2019 um TEUR 1.220,3 auf TEUR 40.587,5 geringfügig reduziert.

Die Verbindlichkeiten haben sich insbesondere auch durch die Rückführung des Darlehens der BPCE (TEUR 17.000,0) auf TEUR 30.163,2 (Vj. TEUR 39.229,2) reduziert.

Die nachfolgenden Tabellen der Zahlen der Fidor Solutions AG stellen eine verkürzte Abbildung der Bilanz sowie eine Übersicht der Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenstände der letzten beiden Geschäftsjahre in TEUR dar:

Ertragslage und Entwicklung der Gesamtleistung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Gewinn- und Verlustrechnung der Fidor Solutions AG im Zeitraum der letzten zwei Geschäftsjahre:

Insgesamt war ein negatives EBITDA in Höhe von TEUR 8.812,5 (Vj. TEUR 6.913,7) zu verzeichnen. Das ehrgeizige Ziel, in 2019 ein positives EBITDA in Höhe von TEUR 2.454,5 zu erreichen, wurde somit verfehlt. Dies ist wie beschrieben auch auf den im Geschäftsjahr laufenden Verkaufsprozess für die Gesellschaft und die damit verbundene strategische Neuausrichtung zurückzuführen.

Die Projektaufträge waren stark rückläufig und reduzierten sich auf TEUR 10.267,8 (Vj. TEUR 15.324,6).

Die Gesamtleistung reduzierte sich im Geschäftsjahr um TEUR 4.765,7 auf TEUR 22.310,5. Wesentliche Ursache hierfür ist der Rückgang der nachgefragten Projektarbeit. Darüber hinaus wurde im abgelaufenen Jahr weniger in die Entwicklung immaterieller Vermögensgegenstände investiert.

Die Gesamtleistung beläuft ist auf die drei Kernbereiche aufzuteilen:

Haupteinnahmequelle sind weiterhin Erlöse aus dem Konzernverbund. Ziel ist weiterhin der stetige Ausbau des Drittgeschäfts, Die eigene Produktentwicklung bildet die Grundlage um schnell auf den Markt und zukünftige Trends reagieren zu können.

Da trotz rückläufigem Auftragsvolumen die Lieferbereitschaft aufrechterhalten wurde, erhöhte sich die Personalaufwandsquote im Vergleich zum Vorjahr auf 41.17% der Gesamtleistung (Vj. 33,74%).

Dem entsprechend stieg die Abschreibungsquote um 8,44 Prozentpunkte auf 19,58% der Gesamtleistung (Vj. 11,13 %).

Als Folge der beschlossenen Kostensparmaßnahmen konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen - insbesondere für externe Berater - insgesamt reduziert werden.

Hierbei erhöhte sich jedoch der Aufwand für Zeitarbeitskräfte leicht auf TEUR 10.092,5 (Vj. TEUR 9.317,9).

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2019 ausgewiesenen Aufwendungen aus Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von insgesamt TEUR -0.88,0 resultieren aus der Auflösung latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge.

Finanzlage

Die zum 31. Dezember 2019 bestehende Kreditlinie für Betriebsmitteldarlehen gewährt durch die Fidor Bank AG wurde mit Beschluss vom 04. Februar 2020 um EUR 3,0 Mio. von EUR 4,9 Mio. auf EUR 7,9 Mio. erhöht. Des Weiteren hat die Fidor Solutions AG in 2020 ein nachrangiges Darlehen über EUR 0,7 Mio. an die Fidor FZCO gewährt.

Im Geschäftsjahr wurde zusätzliches Eigenkapital in Höhe von TEUR 20.000 in die Kapitalrücklage eingezahlt. Darlehen der BPCE S.A wurden in Höhe von TEUR 17.000 getilgt.

Die rechnerische Laufzeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug im Durchschnitt 56 Tage.

Die Gesellschaft war während des Geschäftsjahrs mittels eines Kontokorrentkredits der Fidor Bank AG stets in der Lage ihre finanziellen Verpflichtungen fristgerecht zu erfüllen.

Die Gesellschaft verfügt zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe TEUR 167,0. Der negative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 6.433.

Die Cash-Flow Analyse der Fidor Solutions AG für das Finanzjahr 2019 stellt sich wie folgt dar:

5. Leistungsindikatoren

Die Fidor Solutions AG hat folgende Leistungsindikatoren definiert:

Anzahl neuer Verträge in der Projektphase: Anzahl der Kunden, die sich in der Projekt- bzw. Integrationsphase befinden.

Anzahl aktiver Kunden: Vorrangiges Ziel ist es mit bestehenden Kunden wiederkehrende Einnahmen zu generieren. Erlöse werden hierbei insbesondere aus der Lizenzierung von Software, der Weiterentwicklung und Erweiterung der angebotenen Lösungen sowie dem laufenden Support und der Wartung der implementierten Systeme erzielt.

Anzahl zu pflegender Accounts: Die Höhe der Erlöse im Bereich IT-Operation (Wartung und Support) steigt mit der Anzahl der Nutzer. Die Vergütung im Rahmen eines pay as you grow Modelles ermöglicht die Skalierung der Erlösströme.

Einnahmen Drittgeschäft (außerhalb Konzernverbund): Für eine stabile Entwicklung (finanzielle Unabhängigkeit vom Konzernverbund) der Gesellschaft steht die Diversifikation der Kundenstruktur im Fokus.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Stand dieser KPI zum 31. Dezember 2018, die für das Geschäftsjahr 2019 geplanten sowie zum 31. Dezember 2019 erreichten Größen:

C. PROGNOSEBERICHT

Für 2020 wird eine leichte Verbesserung des Wachstums auf +0,6% (+1,0% ohne Kalenderbereinigung) erwartet. Dies sollte sich im Wesentlichen in einer Verbesserung der Welthandelssituation und folglich erhöhten Investitionsvolumina bemerkbar machen und damit einen direkten Einfluss auf den Export haben. Außerdem wird durch eine Erhöhung der Löhne und der Beschäftigungsraten ein Anstieg der Konsumausgaben erwartet. ⁸

Anfang März 2020 wurde aufgrund der globalen Ausbreitung des Corona-Virus erste Berichte zu einer möglichen Beeinträchtigung der Welthandelssituation publik. Genaue Abschätzungen liegen derzeit noch nicht vor und sind von der weiteren Entwicklung abhängig. Eine erste gute mögliche Darstellung liefert hier McKinsey ⁹ die von drei Szenarien "quick recovery", "global slowdown" oder im schlechtesten Fall von einer "global pandemic and recession" ausgehen. Mitte März, kurz vor Finalisierung dieses Lageberichts, verschlechterte sich die globale Ausbreitung des Covid-19 in allen Kernmärkten der Fidor Solutions, speziell ein Europa, und Asien, aber auch Afrika zeigten sich erste Ausbreitungen. Am 11. März 2020 rief die WHO den globalen Pandemie Zustand für Corona / Covid-19 aus ¹⁰. Europa, aber auch die USA und Asien trafen zum Teils äußerst einschneidende Maßnahmen, die eine belastbare Prognose für das Konjunkturjahr 2020 nicht mehr zulassen.

Der Vorstand kann aufgrund der dynamischen Situation zur weiteren Marktentwicklung keine Prognose mehr treffen, da die Dauer der Pandemie nicht abschätzbar ist. Vor Ausbruch der Pandemie wurde mit einem Compound Annual Growth Rate (CAGR) von 11,2 % bis ins Jahr 2023 auf weltweit USD 5,7 Mrd. gerechnet ¹¹. Ob sich das Volumen für den Banking Platform Markt in der Zukunft gemäß diesen Erwartungen entwickelt, bleibt somit abzuwarten.

Es ist daher grundsätzlich davon auszugehen, dass das As-a-Service Geschäft auch 2020 weiterwachsen wird, die Notwendigkeit zur digitalen Transformation und zur Kostensenkung bei gleichzeitig verbessertem Kundenerlebnis im Bankenumfeld ist eine der zentralen Branchenthesen.

Für das Geschäftsjahr 2020 ist mit einem stabilen Umsatz bei der Fidor Solutions AG (ohne FZCO) zu rechnen. Dabei nehmen sog. Recurrent Revenues bereits einen Anteil von ca. 58% ein. An Projektaufträgen wurden bereits ca. 43 % der geplanten Erlöse vom Hauptkunden und ca. 33% von dem niederländischen Kunden (Einnahmen aus Drittgeschäft) bestätigt. Verhandlungen über ein neues Projekt sind weit vorangeschritten. Für 2020 rechnet die Fidor Solutions aufgrund der langen Vertriebszyklen mit keinem Neukunden (keine neuen Verträge in der Projektphase und keine neuen aktiven Kunden). Das Neugeschäft wird sehr stark von der Entwicklung der Pandemie abhängen. Bei den Bestandskunden kann es - je nach Entwicklung der Pandemie - auch zu Auftragskürzungen kommen.

⁸ Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (11/2019): Schlaglichter der Wirtschaftspolitik, S. 16f
⁹ McKinsey&Company (03/2020): COVID-19: Implications for business, abrufbar im Internet unter https://www.mckinsey.com/busi-ness-functions/risk/our-insights/covid-19-implications-for-business?cid=other-eml-alt-mip-mck&hlkid=8245bf75367d4efd80f5afbe64e78e70&hctky=1425166&hdpid=b8b26d7f-2aQd-4616-ad4e-d72ef987f101
¹⁰ Bundesministerium für Gesundheit (11/2020): Mitteilungen zu Corona Virus https://www.bundesgesundheitsministerium.de/corona-virus.html?layout=contentOnly
¹¹ Markets and Markets (11/2018) Digital Banking Platforms Market by Banking Type (Retail Banking and Corporate Banking), Banking Mode (Online Banking and Mobile Banking). Deployment Type (On-Premises and Cloud), and Region - Global Forecast to 2023 abrufbar im Internet unter https://www.marketsandmarkets.com i'Ma.rket-Reports.'digital-banking-platforms-markel-90744083 html

Für 2020 wird mit einer Verbesserung des EBITDA gerechnet, falls die Pandemie glimpflich verläuft. Die Fidor Solutions AG, ist sich der Herausforderungen für das Geschäftsjahr 2020 bewusst und wird den Grundstein für eine Mehrjahresstrategie legen.

Investitionen in Produkte und Sales, aber insbesondere zur Partnergewinnung zur Gewinnung neuer Kunden, zum Erschließen neuer Marktsegmente und Stärkung der eigenen IP werden fortgesetzt, um Umsatzwachstum zu generieren und Marktanteile zu gewinnen, Dabei sind unverändert Investitionen in die Forschung und Entwicklung für das Kernprodukt fOS als auch weitere Module geplant.

Die Ziele für die Zukunft werden eng mit dem Eigentümer und der BPCE-Gruppe entwickelt und abgestimmt. Sie sind auf ein profitables Wachstum ausgerichtet und die Megatrends Plattformökonomie und Kreation von nutzenstiftenden Ecosystems werden adressiert.

Für das Geschäftsjahr 2020 werden keine Veränderungen bei der Kundenanzahl erwartet (Anzahl zu pflegenden Accounts). Dies betrifft die Business-Kunden, im Bereich der Endkundenkonten werden aufgrund des Transformationsprozesses des Hauptkunden sogar mit weniger Endkunden als 2019 gerechnet, hier greift allerdings das vertragliche Minimum sollten die Endkundenzahlen untere 250.000 bei diesem Kunden fallen. Für den weiteren Kunden ist mit leicht steigenden Endkontenzahlen aufgrund der bereits in Q II geplanten Migration weiterer Endkonten (Belgien) auf die Plattform zu rechnen.

Es wird erwartet, dass in dem Geschäftsjahr 2020 die Einnahmen aus dem Drittgeschäft (außerhalb Konzernverbund) TEUR 6.829,7 erreichen werden.

D. CHANCEN-/RISIKOBERICHT

1. Chancen

Mit der nun geklärten und derzeit konstant erscheinenden Eigentümerstruktur innerhalb der BPCE Gruppe kann die Fidor Solutions, aber auch die Fidor FZCO wieder den Vertrieb forcieren und diese Konstanz als Qualitätskriterium im Fin-Tech Markt als wichtiges Verkaufsargument darstellen. Daher erwartet die Fidor Solutions für 2020 zwar keinen neuen Kunden, das Kundenwachstum wird für 2021 aber wiederaufgenommen. Damit wird die Strategie des Plattformaufbaus untermauert. Es ist beabsichtigt einzelne Micro-Services zu vertreiben, bei denen die Solutions mit kürzeren Sales-Zyklen rechnet. Ebenso werden die beiden aktuellen Kernmärkte Deutschland und Niederlande stärker penetriert um etablierte Systeme zu verkaufen.

Zudem wird sehr wahrscheinlich in 2020 die neue Cloud-basierte Version des Kernproduktes fOS in Produktion gehen können. Moderate Investitionen für Innovationen und Produktentwicklung legen die Basis für weitere Wettbewerbsfähigkeit.

Außerhalb Europas wird der erfolgreiche Vertrieb in Schwellenländer weiter vorangetrieben, sei es über die Entität in München oder über die Fidor FZCO in Dubai.

Die Stärkung des Eigenkapitals und die Sicherstellung der weiteren Finanzierung der Transformation zu einem profitablen Plattform-Ecosystem durch die Shareholder, ist in einem intensiven Marktumfeld als Chance zu werten.

2. Risiken

In folgenden werden die wesentlichen Risiken dargestellt, die die Fidor Solutions AG betreffen.

Ausfall- und Abhängigkeitsrisiken:

Die Zahlungsausfallrisiken bei den bestehenden Kunden erscheinen aufgrund der Reputation der Kunden aktuell als gering. Bei neuen Kunden werden Due-Diligence Maßnahmen durchgeführt, um ein Zahlungsausfallrisiko zu vermeiden. Es ist beabsichtigt dem Abhängigkeitsrisiko durch Mehrfachlieferantenbeziehungen zu begegnen. Das Abhängigkeitsrisiko bewerten wir aktuell mit mittel.

Liquiditätsrisiko:

Aufgrund der eigenkapitalstärkenden Maßnahmen in 2019 und der Rückführung von hohen Darlehen konnte das Liquiditätsrisiko verbessert werden. Aufgrund des höher als erwarteten Verlust 2019 und der auch in 2020 zu erwartenden Verluste kommt der Finanzierungsfunktion durch den Eigentümer eine hohe Bedeutung zu. Der Aufsichtsrat und der Shareholder hat den Mehrjahresplan 2020 - 2025 in seiner Sitzung am 21. Februar 2020 beschlossen. Aufgrund der jederzeit sichergestellten Liquidität in den letzten sechs Geschäftsjahren und der Zugehörigkeit indirekt zur BPCE Gruppe erachtet der Vorstand dieses Risiko als mittel.

Dem Projektrisiko wird mit einem monatlichen Delivery-Report begegnet. Dieser wird in jeder Sitzung aggregiert auch dem Aufsichtsrat vorgestellt. Das Projektlieferungsrisiko wird durch die flexible Ressourcensteuerung von externen non- und nearshore Vendoren abgemildert. Abhängigkeiten von Dritten bei der Lieferung wie z.B. eines Kernbankensystemproviders werden von der Delivery-Einheit genau überwacht. Dementsprechend gehen wir unverändert von einer mittleren Risikobewertung aus.

Operationales IT Risiko:

Den gestiegenen Anforderungen aber auch zugleich der Bedeutung im "as a Service" Geschäft an eine qualitativ hochwertige IT-Operation wurde durch Investitionen im Jahr 2019 weiter Rechnung getragen. Eine erneute ISAE 3402 Prüfung in 2019 führte bei gestiegenem Kontrollumfang zu einem relativ besseren Ergebnis in einem qualifizierten Bericht von Ernst & Young. Eine Zertifizierung nach ISO 27001 ist für 2021 geplant. Die ISAE basiert aber bereits auf dem Framework der ISO 27001. Penetrations- und Ausfallsicherungstests wurden auch im Jahr 2019 durchgeführt. Insbesondere die Einführung von PSD II und auch GDPR in Europa erhöhte den Druck auf alle IT-Unternehmen. Aufgrund der hohen Gefahrenlage im Bereich Betrug und Cyberattacks ist trotz vielfältiger Maßnahmen das Risiko hoch.

Rechtsrisiken:

Sämtliche Kundenverträge umfassen spezifische und eindeutige Bestimmungen zum Besitz der Schutzrechte. Damit wird ggf. sichergestellt, dass der Besitz eindeutig bei der Fidor Solutions liegt. Dies betrifft auch die in 2019 übertragenen Rechte von der Fidor Bank AG. Jeglicher Verstoß gegen diese Bestimmungen stellt einen wesentlichen Vertragsverstoß dar und die Fidor Solutions würde in einem solchen Fall alle entsprechenden Maßnahmen ergreifen. Eingesetzte Schutzrechte, insbesondere auch bezüglich Open Source, werden eindeutig gekennzeichnet und jedem Kunden klar kommuniziert. Das Risiko wird daher als gering bewertet.

Eigenkapital- und Kapitalausstattung:

In 2019 wurde im Laufe des Geschäftsjahres umfangreicher Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals und Verbesserung der Bilanzstruktur durchgeführt. Dies geschah durch die Einbringung von immateriellen Vermögensgegenständen in Form einer Sacheinlage in Höhe von € mn 7,2 sowie durch eine Einzahlung in Höhe von € mn 20 in die Kapitalrücklagen. Mit der Einzahlung konnte das Darlehen der BPCE S.A. fristgerecht zum 30.09.2019 zurückgeführt werden. Durch die durchgeführten Kapitalmaßnahmen wurde der Eigenkapital-Fehlbetrag aus dem Vorjahr zum 31. Dezember 2019 beseitigt. Ein Darlehen im Verbundbereich in Höhe von EUR 8 Mio. ist mit einer Rangrücktrittserklärung versehen. Der Shareholder wird auch in 2020 mit einem angemessenen Mix aus Eigen- und Fremdkapital die ausreichende Kapitalausstattung der Fidor Solutions sicherstellen. Daher wird das Risiko aufgrund der stark verbesserten Situation und der nun geklärten Eigentümerstruktur derzeit mit gering angesehen.

Wettbewerb und Finanzierungsbedarf:

Aufgrund der länger als geplanten Verkaufsverhandlungen wurden in 2019 moderate Investitionen in das Produkt getätigt. Dies wird auch in 2020 beibehalten werden. Die Wettbewerbsintensität erfordert auch weiterhin Investitionen. Allerdings sind in das geplante neue fOS als Basismodul für den zukünftigen Vertrieb bereits in den vergangenen Jahren Mittel geflossen. Mitbewerber, die hohe Mittelzuflüsse durch Kapitalerhöhungen erhalten, investieren allerdings stärker als die Fidor Solutions in Innovation. Das Risiko ist bewusst, hier ggf. im Markt an Relevanz zu verlieren, daher wird das Risiko mit mittel eingestuft.

Personalrisiko:

Die lange nicht geklärte Eigentümersituation und die deshalb nicht feststehende weitere strategische Ausrichtung und eine diesbezüglich ungewisse Zukunft hat nach 2018 auch in 2019 zum Verlust von Schlüssel-Mitarbeitern geführt. Hierzu zählten u.a. der Co-Founder und CEO, die CPO, die Head of Commercial Europe und der CTO. Auch in Nicht-Managementfunktionen kam es zu Kündigungen. Im 4. Quartal 2019 gelang es einen neuen CTO einzustellen. Der geplante Personalaufbau wurde mit Beendigung der Verkaufsverhandlungen stark verlangsamt, um die künftige strategische Ausrichtung zu berücksichtigen. Die Fidor Solutions beschäftigt zum Jahresende 2019 97 statt den ursprünglich geplanten 141 Mitarbeitern. Mit der nun geklärten Eigentümerstruktur ist das Personalrisiko etwas verbessert, allerdings sind finanzstarke Unternehmen im Mitarbeitermarkt auch bei der Fidor Solutions aggressiv auf Personalsuche. Das Risikorating ist dementsprechend nach wie vor als hoch zu sehen.

Fremdwährungsrisiko:

Die Fidor Solutions hat lediglich einen wesentlichen Lieferanten der USD fakturiert, während die Fidor Solutions ausschließlich in Euro abrechnet. Aufgrund der vergleichsweise geringen Volatilität des EUR/USD Wechselkurses in 2019 (1,08 bis 1,15) und in 2018 (1,12 - 1,18) wird das Risiko als niedrig betrachtet, jedoch permanent von der Finanzabteilung der Fidor Bank überwacht. Die Kosten eines Hedging stünden aktuell nicht im Verhältnis zum Währungsrisiko. Zudem wird das Auftragsvolumen an den USD Lieferanten 2020 voraussichtlich erheblich reduziert. Das Risiko wird als niedrig eingestuft

E. SCHLUSSERKLÄRUNG DES BERICHTS ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Die Fidor Solutions AG hat angemessene Gegenleistungen für die im Abhängigkeitsbericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erwähnten Rechtsgeschäften erhalten. Dies gilt für die in dem Zeitpunkt und unter den dem Vorstand zu diesem Zeitpunkt bekannten Umstände als die Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen durchgeführt oder unterlassen wurden. Die Fidor Solutions hat nach Kenntnis des Managements zu diesen Zeitpunkten durch diese Geschäfte keinen Nachteil erlitten.

F. ZUSAMMENFASSUNG

Der Vorstand ist zuversichtlich, dass der aktuelle Risikomanagementansatz ausreicht die wesentlichen Risiken zu identifizieren. Es werden weiter umfassende Bemühungen unternommen, um das Team in Schlüsselpositionen zu verstärken, Die Einstellung eines CTO zum 01. Februar 2020 ist ein wesentlicher Baustein. Interne Prozesse wurden und werden überarbeitet und verbessert.

Durch den bis Ende des 3. Quartals 2019 laufenden Verkaufsprozess haben sich Personalrisiken, aber auch Nichtabsatzrisiken für das Jahr 2019 nicht mittigeren lassen. Dies manifestierte sich in einem deutlich schlechteren als geplanten Ergebnis. Vorstand, Aufsichtsrat und der Aktionär arbeiten eng zusammen um das Vertrauen der aktuellen sowie potenziellen Kunden, wie auch Mitarbeiter zu wahren und zu verbessern.

Ein Strategiefindungsprozess wurde nach der Klärung der Eigentumsverhältnisse bereits angestoßen, eine Mehrjahresstrategie wird nach Abstimmung mit allen Stakeholdern Ende März 2020 erwartet. Für 2020 plant die Gesellschaft bislang eine reduzierte Kostenbasis bei gleichbleibenden Erlösen. Diese Planung kann durch die Strategie jedoch stark beeinflusst werden.

Bis zur finalen Strategie wird das Management sich weiter darauf konzentrieren die Risiken zu überwachen, ggf. zu mindern bzw. zu mittigeren und die Unternehmenslage durch ein kosteneffizientes Management und moderaten Investitionen in Forschung-und Entwicklung als auch in den Vertrieb zu verbessern.

Grundsätzlich könnte jedoch auch die Pandemie mit der verstärkten Nutzung digitaler Services die Nachfrage nach digitalen Services in der Zukunft auch von neuen Zielgruppen erhöhen, da diese sich an die Digitalisierung und deren Vorteile gewöhnen könnten - dementsprechend auch in der Zukunft stärker nachfragen als bisher.

Die globale Pandemie bezüglich Covid-19 und die damit verbundenen nicht einschätzbaren wirtschaftlichen Auswirkungen machen eine Prognose für 2020 zum jetzigen Zeitpunkt unmöglich. Der Vorstand wird gemeinsam mit dem Aufsichtsrat und Alleinaktionär die Situation permanent überwachen und versuchen mit entsprechenden Maßnahmen auf eine Verschlechterung der Märkte zu reagieren.

BILANZ zum 31. Dezember 2019

Fidor Solutions AG

München

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

Fidor Solutions AG

München

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den bei der Entwicklung anfallenden Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Bei nicht mehr verwendeter Software werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, so dass die entsprechenden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in voller Höhe abgeschrieben werden.

In die Herstellungskosten wurden neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten einbezogen.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen (Anteile an verbundenen Unternehmen) werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt wird der niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Unfertige Leistungen werden zu Anschaffungskosten erfasst. Die Herstellungskosten enthalten neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Abschreibungen auf die Forderungen werden vorgenommen, sofern eine Wertminderung vorliegt.

Aktive latente Steuern werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Steuerentlastungen nachfolgender Geschäftsjahre ermittelt (sog. liability method). Derzeit wird demzufolge ein Steuersatz von 32,98% (Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer) zugrunde gelegt. Aufgrund der anhaltenden Verlustsituation werden auf Verluste ab dem Geschäftsjahr 2019 die aktiven latenten Steuern zu 100 % wertberichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Nachrangige Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden übernommen werden.

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Währungsumrechnung

Der Abschluss enthält Posten in Fremdwährung, die in Euro umgerechnet werden müssen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Die vereinnahmten Zinsen wurden zum monatlichen Durchschnittskurs bewertet.

Angaben zur Bilanz

Mitzugehörigkeitsvermerke

Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit wird dazu folgende Erläuterung gegeben:

Die Mitzugehörigkeitsvermerke betreffen folgende Posten und Sachverhalte:

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 167.023,59 (31. Dezember 2018: EUR 844.552,93) enthalten in Höhe von EUR 2.427,42 (31. Dezember 2018: EUR 5.543,46) Guthaben bei der Fidor Bank AG (verbundenes Unternehmen und Unternehmen mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 23.079.602,32 (31. Dezember 2018: EUR 18.475.445,86) enthalten in Höhe von EUR 23.079.602,32 (31. Dezember 2018: EUR 18.475.445,86) Verbindlichkeiten gegenüber der Fidor Bank AG.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 1.437.634,85 (31.12.2018: EUR 6.373.515,73) enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Fidor Bank AG in Höhe von EUR 747.343,80 (31. Dezember 2018: Forderung gegenüber der Fidor Bank AG in Höhe von EUR 555.141,78) sowie Forderungen gegenüber der Fidor FZCO, Dubai (verbundenes Unternehmen und Unternehmen mit dem ein Beteiligungsverhältnis besteht) EUR 558.724,07 (31. Dezember 2018: EUR 2.026.449,86)

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 5.863.297,45 (31. Dezember 2018: EUR 3.484.586,18) enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Fidor Bank AG in Höhe von EUR 4.372.619,26 (31. Dezember 2018: EUR 1.082.287,41).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 4.650.000,00 (31. Dezember 2018: EUR 2.829.586,90) betreffen Forderungen gegen Unternehmen mit den ein Beteiligungsverhältnis besteht mit EUR 4.650.000,00 einen in 2019 neuvergebenen Kredit an Fidor FZCO.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 336.193,87 (31. Dezember 2018: EUR 17.128.700,00) enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 336.193,87 (31. Dezember 2018: EUR 17.128.700,00).

Außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen

Während des Geschäftsjahres 2019 wurde im Rahmen der außerplanmäßigen Abschreibung die nicht mehr verwendete Software in Höhe von EUR 166.208,00 auf 0,00 EUR abgeschrieben (Im Vorjahr 0,00 EUR).

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres sind für die einzelnen Posten des Anlagevermögens dem Anlagenspiegel zu entnehmen. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Der sofortige Abgang wird unterstellt.

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2019

Fidor Solutions AG, München

Forschungs- und Entwicklungskosten

Die bei der Entwicklung von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens angefallenen Aufwendungen wurden aktiviert.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten betrug im Geschäftsjahr EUR 4.522.023,51.

Davon entfallen EUR 4.380.541,43 auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von EUR 60.612,00 ist eingeteilt in:

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Entwicklung der Kapitalrücklagen

In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr ein Betrag von EUR 27.241.961,02 (31.12.2018: EUR 5.620.692,40) eingestellt. Diese entfallen mit EUR 20.000.000,00 auf eine Bareinlage und mit EUR 7.241.961,02 auf eine Sacheinlage durch Einbringung von IT-Assets.

Ausschüttungssperre

Der Gesamtbetrag, der ohne Berücksichtigung des Bilanzverlusts gem. § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt EUR 0,00.

Im Einzelnen gliedert sich der Gesamtbetrag wie folgt:

Der so ermittelte Gesamtbetrag ist negativ. Insoweit unterliegt - ohne Berücksichtigung des Bilanzverlusts - ein Gesamtbetrag in Höhe von EUR 0,00 der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB.

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Folgende Rückstellungen von nicht unerheblichem Umfang sind unter dem Posten "sonstige Rückstellungen" nicht gesondert ausgewiesen:

Verbindlichkeiten, die erst nach dem Bilanzstichtag entstehen

In den Verbindlichkeiten sind größere Beträge enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag rechtlich entstehen. Dabei handelt es sich um Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag zu Ausgaben führen, aber zum Zweck der periodengerechten Gewinnermittlung bereits zum Bilanzstichtag als Aufwand erfasst wurden.

Im Einzelnen waren folgende antizipative Sachverhalte zu berücksichtigen:

Zinsabgrenzung: EUR 353.122,22 (31. Dezember 2018: EUR 141.533,86)

Aufgliederung der Verbindlichkeiten und Sicherungsrechte mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter fünf Jahren und sind nicht gesondert besichert. Die Fidor Bank AG hat für ihre Forderung über EUR 3,3 Mio. (Kreditrahmen EUR 4,9 Mio,), EUR 8,0 Mio. (Kreditrahmen EUR 8,0 Mio.) und EUR 3,8 Mio. (Kreditrahmen EUR 3,8 Mio.) den Rangrücktritt erklärt. Zudem wurde am 30. Juni 2019 ein weiteres Nachrangdarlehen über EUR 8,0 Mio. (Kreditrahmen EUR 8,0 Mio) von der Fidor Bank AG aufgenommen.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Angabe gemäß § 158 (1) AktG (Aktiengesetz)

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand

Herr Matthias Kröner, Vorstandsmitglied ist am 1. April 2019 ausgeschieden.

Aufsichtsrat

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf EUR 993.690,00.

Die Aufsichtsratstätigkeiten wurden mit EUR 0,00 vergütet.

Abschlussprüferhonorar

Das von dem Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 berechnete Gesamthonorar für Tätigkeiten bei der Fidor Solutions AG, München, beträgt EUR 40.000,00 (31. Dezember 2018: EUR 39.103,40).

Das Honorar setzt sich wie folgt zusammen:

Abschlussprüfungsleistungen: EUR 40.000,00 (31.Dezember 2018: EUR 39.103,40)

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Sämtliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen erfolgten zu marktüblichen Bedingungen.

Konzernzugehörigkeit

Die Fidor Solutions AG wurde in den Konzernabschluss der BPCE, S.A., Paris, Frankreich einbezogen.

Die BPCE, S.A., Paris, Frankreich stellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konzernkreis auf.

Der offen gelegte Konzernabschluss ist unter www.groupebpce.fr erhältlich.

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist

An der Fidor Solutions AG ist die FIDOR Bank AG, München mit mehr als 50% des Aktienkapitals beteiligt.

Vorgänge von besonderer Bedeutung und Nachtragsbericht

Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 wurde bei der Fidor Solutions AG Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt EUR 27.241.961,02 auf EUR 35.378.982,39 vorgenommen. Dies erfolgte zum einen, im Rahmen eines Transfers der Vermögensgegenstände (EUR 7.241.961,02) und, zum anderen, durch eine Einzahlung (EUR 20.000.000,00).

Die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 7.241.961,02 bei der Fidor Solutions AG resultierte aus dem Transfer. Die Höhe der Kapitalrücklage stellt den Fair Value (Marktwert) der transferierten Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt des Transfers da, welche im Rahmen des Gutachtens von Ernst & Young vom 9. September 2019 ermittelt wurde.

Des Weiteren wurde am 30. Juni 2019 ein Nachrangdarlehen über EUR 8,00 Mio. (Kreditrahmen EUR 8,0) von der Fidor Bank AG aufgenommen.

Der Fidor FZCO, Dubai, wurde von Fidor Solutions AG ein Darlehen in Höhe von EUR 4.650.000,00 gewährt.

Darüber hinaus wird das Darlehen von BPCE (31. Dezember 2018: EUR 17,00 Mio.) mit Wirkung zum 29. September 2019 getilgt.

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung, die weder in der Bilanz noch in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt sind, eingetreten.

Die zum 31. Dezember .2019 bestehende Kreditlinie für Betriebsmitteldarlehen gewährt durch die Fidor Bank AG wurde mit Beschluss vom 07. Februar 2020 um EUR 3,0 Mio. von EUR 4,9 Mio. auf EUR 7,9 Mio. erhöht.

Die durch den Coronavirus (COVID 19) ausgelöste Pandemie hat sich in den letzten Wochen verschärft und stellt die Weltgemeinschaft vor große Herausforderungen. Die großen Unsicherheiten können Auswirkungen auf die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft haben, da (potenzielle) Kunden Investitionen zurückstellen bzw. nicht in dem erwarteten Umfang tätigen. Dies kann Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft haben. Zum jetzigen Zeitpunkt ist es noch nicht möglich, die finanziellen Auswirkungen zu quantifizieren. Es lässt sich jedoch feststellen, dass die negativen Auswirkungen für die Gesellschaft in Abhängigkeit von Dauer und Intensität der Pandemie signifikant ausfallen können.

Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR -14.070.702,31.

Auf neue Rechnung werden EUR -27.965.677,67 vorgetragen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Fidor Solutions AG, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Fidor Solutions AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Fidor Solutions AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die Fidor Solutions AG ("Gesellschaft") bündelt die Technologie- und IT-Services-Kompetenz der FIDOR Bank Gruppe. Die Fidor Solutions AG, München, entwickelt und betreibt Softwarelösungen primär für Banken. Der Fokus liegt dabei auf Lizenzverträgen, "Plattform as a Service" und "Software as a Service"-Angeboten. Dabei werden über die offene API- Architektur auch Dritt-Systeme angebunden und betrieben. Das Kernprodukt ist das Fidor operating sytem (fOS), eine digitale Softwareplattform, mit starkem Fokus auf offenen Application Programming Interfaces, sog. API's.

Das Geschäftsjahr 2019 war geprägt von dem Verkaufsprozess der Fidor Gruppe und der weiteren strategischen Ausrichtung des Geschäftsmodells. Die Verhandlungen über den Verkauf der Fidor Gruppe dauerten bis Anfang September 2019 an. Nachdem die Verhandlungen mit dem Kaufinteressenten nicht zum Abschluss kamen, leitete der Vorstand Kostensparmaßnahmen und die Definition einer neuen Strategie ein, um die zukünfitge Entwicklung der Gesellschaft als auch der Gruppe, insbesondere der Mutter Fidor Bank, mit Fokus auf eine nachhaltige und profitable Ausrichtung der Gruppe zu unterstützen. In 2019 wurde die finanzielle Basis der Gesellschaft gestärkt, indem insbesondere das Eigenkapital im Wesentlichen durch eine Bar-Zuzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 20.000 und die Einbringung von immateriellen Vermögensgegenständen in Form einer Sacheinlage durch den Alleingesellschafter Fidor Bank AG in Höhe von TEUR 7.242 gestärkt wurde das Darlehen der BPCE SA in Höhe von € mn 17.000.000 wurde vollständig zurückgeführt. Durch die Bündelung der IP-Rechte wurde außerdem die Positionierung der Gesellschaft als Technologieanbieter der Fidor Gruppe gestärkt. Dazu wurde außerdem in die Weiterentwicklung des Kernproduktes fOS wie in dessen Cloud-basierte Version investiert. In 2019 ist es außerdem gelungen das Projekt van Lanschot erfolgreich in den Livebetrieb überzuführen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 die Aufgaben, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen, sorgfältig wahrgenommen. Er hat demgemäß die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet und sich dabei ausführlich mit der Situation und den Aussichten des Unternehmens befasst. Dabei war der Aufsichtsrat in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres 2019 regelmäßig in Sitzungen, per Email, telefonisch oder mündlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie erkennbare Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung informiert. Insgesamt hat der Vorstand die vom Aufsichtsrat festgelegten Informations- und Berichtspflichten vollumfänglich erfüllt. Zu den wesentlichen Themen gehörten die Information über anstehende Produktinnovationen (Produktroadmap); Investitionen in die IT Operations und den Verlauf der Großprojekte, insbesondere mit van Lanschot Bank, NL, und der Fidor Bank AG den Geschäftsverlauf und die Absicherung der finanziellen Situation der Gesellschaft.

Zustimmungsbedürftige Entscheidungen des Vorstandes - soweit vorhanden - wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern sorgfältig und umfassend geprüft und verabschiedet, insbesondere die Barzahlungen durch den Gesellschafter Fidor Bank AG in die Kapitalrücklagen der Gesellschaft zur Stärkung des Eigenkapitals und der Liquiditätslage der Gesellschaft die Einbringung der IP-Rechten durch die Fidor Bank AG, und die Rückzahlung des Darlehens an die BPCE SA und sowie die Finanzierung der Tochter FZCO durch Nachrangdarlehen. Außerdem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich vom Vorstand über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten.

Da der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht, gibt es keine Ausschüsse. Alle Belange wurden im Plenum oder über entsprechende Kommunikationsmedien behandelt.

Der vom Vorstand gemäß den Vorgaben des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht des Vorstands wurden von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, die in der Hauptversammlung 2019 als solcher gewählt wurde, geprüft.. Ergebnis der Abschlussprüfung war ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk des Jahresabschlusses. Der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 mit Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat zur Prüfung zeitlich angemessen vorab übersandt.

Der Aufsichtsrat diskutierte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 und das Ergebnis der Abschlussprüfung bei Anwesenheit des Abschlussprüfers in seiner Bilanzsitzung am 21. April 2020 umfassend.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren Einwendungen gegen den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und den Prüfungsbericht nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Bilanzsitzung am 21. April 2020dem Jahresabschluss 2019 der Gesellschaft und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu und billigte mit allen Stimmen und ohne Enthaltung den vom Vorstand aufgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019. Der Jahresabschluss 2019 ist damit festgestellt.

Der Vorstand hat den geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte hierzu folgenden Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." und 3. bei den im Bericht aufgeführten Massnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen". Nach eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Abhängigkeitsbericht keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat unterzog den Abhängigkeitsbericht unter Einbeziehung der Ergebnisse des Abschlussprüfers einer eingehenden Prüfung im Hinblick auf seine Vollständigkeit und Richtigkeit, billigte am 21. April 2020 das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers und kam zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Weitere wichtige Personalentscheidungen waren die Bestellung von Pascal Cirelli und Stefan Spannagl im April 2019 zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Zuge des Ausscheidens des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Matthias Kröner Ende März 2019.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Fidor Solutions AG für die geleistete Arbeit. Der Aufsichtsrat wird weiterhin den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Stakeholder mit der gebotenen Sorgfalt begleiten und überwachen.