HolidayCheck Solutions GmbH

HolidayCheck Group AG

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

KONZERN-LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS UND GESCHÄFTSMODELL

Die im Konzernlagebericht dargestellten Tabellen und Angaben können rundungsbedingte Differenzen enthalten.

1.1 ORGANISATORISCHE STRUKTUR

Die HolidayCheck Group AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht ist die Muttergesellschaft des HolidayCheck Group-Konzerns (im Folgenden auch HolidayCheck Group genannt), einem in Mitteleuropa tätigen Reisekonzern.

Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte der Konzern im Durchschnitt 243 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; ohne Vorstände) an insgesamt 4 Standorten in Deutschland, Polen und der Schweiz.

Der Sitz der HolidayCheck Group AG ist Deutschland, mit der Konzernzentrale in München. Der Konzern wird seit dem 06. Juni 2022 durch einen Alleinvorstand geführt. Bis zum 05. Juni 2022 gehörten dem Vorstand der Vorsitzende (Chief Executive Officer, CEO) und ein Finanzvorstand (Chief Financial Officer, CFO) an.

Der Vorstand der HolidayCheck Group AG führt die Geschäfte der Gesellschaft nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung.

1.2 BESCHREIBUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die HolidayCheck Group umfasst diverse operative Gesellschaften, die ihre Erlöse im Wesentlichen mit transaktionsbasierten Online-Geschäftsmodellen im Bereich Reise sowie durch das Organisieren von Reisen erzielen. Kernabsatzmärkte sind Deutschland, Österreich und die Schweiz.

Die HolidayCheck AG mit Sitz im schweizerischen Bottighofen betreibt jeweils ein Hotelbewertungs- und Reisebuchungsportal für Deutschland, Österreich und die Schweiz. Für die Vermittlung von Pauschalreisen, Hotels und Mietwagen erhält diese als Umsatzerlöse eine Vermittlungsprovision. Zudem erzielt sie Werbeeinnahmen aus der Vermarktung der Webseiten und der Weiterleitung von Internetnutzern an andere Buchungsportale sowie Erlöse aus einem Clubmodell.

Die HC Touristik GmbH mit Sitz in München ist als Reiseveranstalter (HC Reisen) tätig. Ihre Umsätze generiert sie durch das Organisieren von Hotel- und Pauschalreiseangeboten über die Reisebuchungsportale von HolidayCheck.

Die Driveboo AG mit Sitz im schweizerischen Bottighofen betreibt die Mietwagenvermittlungsportale MietwagenCheck und Driveboo. Für die Vermittlung von Mietwagen erhält die Gesellschaft eine Vermittlungsprovision.

Darüber hinaus umfasst die HolidayCheck Group die nicht operative HolidayCheck Group AG, mit Sitz in München, sowie die internen Dienstleister HolidayCheck Polska Sp. zo.o. und HolidayCheck Solutions GmbH, die ausschließlich interne Umsätze erzielen.

1.3 FINANZIELLES STEUERUNGSSYSTEM

Die HolidayCheck Group AG hat ein finanzielles Steuerungssystem für die Überwachung der Tochtergesellschaften entwickelt. Dieses definiert Kennzahlen für Wachstum und Profitabilität.

Im Laufe des Jahres 2022 wurde die externe Konzernrechnungslegung auf HGB umgestellt. In dem Zuge wurde auch das interne Steuerungssystem angepasst.

Zur Messung des Wachstums wird weiterhin die Bruttomarge (engl. "Gross Margin") herangezogen. Die Bruttomarge wird definiert als Umsatzerlöse abzgl. Aufwendungen für bezogene Leistungen aus dem Einkauf von Reisevorleistungen (wie Aufwendungen für Hotels, Flüge und Transferdienstleistungen, durch den eigenen Veranstalter HC Touristik). Abweichungen zwischen HGB und IFRS sind von untergeordneter Bedeutung und beziehen sich im Wesentlichen auf den Erfassungszeitpunkt der Veranstalterumsätze und Aufwendungen für bezogene Leistungen hierfür.

Die Profitabilität wurde nicht mehr anhand des operativen Konzern-EBITDA ("Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation") gemessen. Für Planvergleichszwecke wurden die wesentlichen IFRS-Effekte im Jahr 2022 provisorisch mitgeführt.

Zur Messung der Profitabilität wird das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT) herangezogen.

Sowohl Konzern-Bruttomarge als auch Konzern-EBT werden monatlich analysiert und mit den Vergleichswerten der Jahresplanung sowie der zweimal jährlich zu erstellenden Hochrechnung verglichen.

Konzern-Bruttomarge (HGB)

Ein stetiges Wachstum der Konzern-Bruttomarge ist für die HolidayCheck Group ein wichtiger Faktor für die Behauptung bzw. den Ausbau der Marktstellung ihrer Geschäftsfelder.

Konzern-Bruttomarge

^* der Vergleichswert IFRS des Vorjahres betrug 47.704 T €

Wachstum der Konzern-Bruttomarge

(Bruttomarge Berichtsperiode / Bruttomarge Vorjahresperiode) x 100,0 Prozent

^* der Vergleichswert auf Basis IFRS des Vorjahres betrug 553,3%; Abweichung resultiert aus dem IFRS 5 Ausweis der WebAssets-Gruppe im Geschäftsjahr 2020 im IFRS-Konzern-Abschluss; im HGB war die WebAssets-Gruppe bis zu deren Endkonsolidierung in allen Kennzahlen enthalten

Konzern-EBT

Die HolidayCheck Group AG strebt an, die Profitabilität ihrer Geschäfte entweder zu halten oder zu verbessern. Zur Messung und Steuerung der Profitabilität auf Konzernebene wird ab 2022 die Entwicklung des Konzern-EBT (HGB) (Konzern-Ergebnis vor Steuern) herangezogen.

Konzern-EBT

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die konjunkturelle Entwicklung in den Kernabsatzmärkten der HolidayCheck Group im Jahr 2022 stellte sich wie folgt dar: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt des Hauptabsatzmarktes Deutschland stieg um lediglich 1,9% (Statista ^[1] ). Dies reflektiert eine gewisse Erholung der Wirtschaftslage nach der Corona-Krise und dem wirtschaftlichen Einbruch im Jahr 2020, die jedoch durch den Krieg in der Ukraine, den steigenden Energiepreisen und der Rekordinflation nahezu kompensiert wurde. Für Österreich prognostizierte das Österreichische Institut für Wirtschaftsforschung ^[2] im Dezember ein Wachstum von 4,7% für das Gesamtjahr 2022 und die Prognose der SECO ^[3] für die Schweiz liegt bei 2,1% für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach Einschätzung des Vorstandes zeigte sich im Geschäftsjahr 2022 im Bereich der Pauschalreisen wie auch der Hotelübernachtungen eine spürbare Erholung im Vergleich zu den COVID-19 geprägten Vorjahren.

Laut einer Schätzung des Marktforschungsinstituts Statista ^[4] vom Dezember 2022 lag der Umsatz der Reisebranche in der DACH-Region bei 58,7 Milliarden € nach 33,5 Milliarden € im Vorjahr. Das entspricht einem Anstieg um 75,2%.

Der Umsatz mit Pauschalreisen in der DACH-Region verbesserte sich im Jahresvergleich um 47,0%. Er lag 2022 nach Schätzung von Statista4 bei 32,8 Milliarden € nach 22,3 Milliarden € im Jahr 2021.

2.2 GESCHÄFTSVERLAUF UND LAGE

Das Geschäftsjahr hat infolge der andauernden COVID-19-Pandemie entgegen der normalen Saisonalität eher schwach begonnen, dabei lag der Buchungseingang jedoch deutlich über dem Vorjahresniveau. Der Angriffskrieg Russlands in der Ukraine hat sich ebenfalls negativ auf die Nachfrage nach Urlaub ausgewirkt. Der Fall der Lockdowns sowie der Reisebeschränkungen in den meisten Destinationen führten dann zu einem Nachfrageanstieg im späten Frühjahr, der allerdings durch das Chaos an den Flughäfen im Sommer wieder ausgebremst wurde. Da während der COVID-19-Pandemie viel Personal aus der Touristik abgewandert ist, konnte die erhöhte Nachfrage im Sommer nicht effizient abgewickelt werden. Somit fiel die klassische Last-Minute Saison schwächer aus als erwartet und die eingehenden Buchungsvolumina waren bereits seit August wieder rückläufig. Seit Herbst hat sich die Nachfrage stabilisiert.

Umsätze aus Vermittlung werden nur in der Höhe erfasst, in der es hochwahrscheinlich ist, dass es nicht zu einer Stornierung der Reise und damit zu einer Rückerstattung der Vermittlungsprovision kommt. Aufgrund der anhaltenden besonderen Situation in der Reisebranche wurde für gebuchte Reisen mit einem Abreisedatum nach dem 31. Dezember 2022 weiterhin ein konservativer Ansatz gewählt. Für die Monate Januar und Februar erfolgte die Bewertung auf Basis der Nettoprovisionen, die sich zum 3.Januar 2023 im Auftragsbuch befanden, abzüglich eines Stornoabschlags für erwartete Stornierungen bis zum Abreisezeitpunkt. Für die Folgemonate wurde analog dem Vorjahr ein Stornoabschlag von 100% vorgenommen. Somit wurden Provisionsansprüche für bis zum 31. Dezember 2022 gebuchte Reisen mit einem Abreisedatum in 2023, abgesehen von den Januar- und Februarabreisen, nicht im Umsatz ausgewiesen. Für den Fall, dass diese Provisionsansprüche bereits vergütet wurden, wurde eine Rückerstattungsverpflichtung angesetzt.

Sowohl Konzern-Bruttomarge als auch Konzern-EBT lagen signifikant über den Werten des Vorjahres. Konkret erhöhte sich die Bruttomarge im Jahresvergleich um 75,8% von 47.963 T € auf 84.336 T €. Das Konzern-EBT verbesserte sich im Geschäftsjahr 2022 auf 23.539 T € nach 5.754 T € im Vorjahr.

Die Prognose des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, das von einer im Vergleich zu 2021 deutlich verbesserten Bruttomarge ausging, wurde somit erreicht.

Das operative EBITDA, bei welchem der Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 von einem im Vergleich zu 2021 moderaten Verbesserung ausging, wird nicht mehr erhoben. In Anbetracht der Ergebnisentwicklung (Konzern-EBT) kann jedoch von einem deutlichen Übertreffen ausgegangen werden.

2.3 GESCHÄFTSVERLAUF

Ordentliche Hauptversammlung 2022

Aufgrund der immer noch unsicheren Situation in Folge der COVID-19-Pandemie hielt die HolidayCheck Group AG ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung am 1. Juni 2022 wie auch im Vorjahr als virtuelle Versammlung ab. Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter vertraten rund 86% des stimmberechtigten Grundkapitals. Damit verzeichnete die HolidayCheck Group AG, wie schon in den Vorjahren, eine hohe Präsenz. Die zu beschließenden Tagesordnungspunkte wurden jeweils mit deutlicher Mehrheit genehmigt. So wurden im Zuge der Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Dr. Maximilian Preisser in den Aufsichtsrat gewählt. In Folge des im November 2021 erfolgten Delistings wurde der bestehende Aufsichtsrat verkleinert. Die bisherigen Mitglieder Dr. Thomas Döring, Alexander Fröstl, Thomas Geitner und Aliz Tepfenhart legten ihr Amt mit Ablauf der Hauptversammlung nieder. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende dankten den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre Unterstützung und Begleitung, insb. während der schwierigen COVID-19 Phase. Die Hauptversammlung beschloss mit großer Mehrheit die Verkleinerung des Aufsichtsrats sowie dessen neues Vergütungssystem und diverse Satzungsänderungen. Im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat erneut Holger Eckstein zu seinem Vorsitzenden.

Markus Scheuermann scheidet aus dem Vorstand aus

Mit Ablauf des 05. Juni 2022 schied Markus Scheuermann auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der HolidayCheck Group AG aus. Die Gesellschaft wird seither durch einen Alleinvorstand, Herr Dr. Marc Al-Hames, geführt.

Änderung Dienstvertrag Dr. Marc Al-Hames

Im Dezember wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ein neuer Dienstvertrag mit Dr. Marc Al-Hames geschlossen. Dieser regelt neben Anpassungen am LTIP insbesondere die Aufnahme seiner Nebentätigkeit als Geschäftsführender Direktor der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE (Organstellung) und die damit zusammenhängende Reduktion von Arbeitszeit bei der HCG und seiner Vergütung. Darüber hinaus wurde die Laufzeit um 2 Jahre bis zum 28. April 2025 verlängert.

Rückzahlung COVID-19 Darlehen

Aufgrund der guten Finanz- und Ertragslage 2022 konnten die schweizerischen COVID-19 Darlehen vorzeitig vollumfänglich zurückgeführt werden. Zum 31. Dezember 2021 betrugen diese noch 672 T €.

Auskehrung WebAssets B.V.

Die Webassets B.V., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der HolidayCheck Group AG, wurde im Geschäftsjahr 2022 liquidiert und ausgekehrt. Die WebAssets B.V. erlosch zum 28. Dezember 2022. Dem Konzern flossen aus der Auskehrung liquide Mittel in Höhe von 600 T € zu. In diesem Zuge erfolgte der Abgang der im Geschäftsjahr 2020 zu Liquidationswerten angesetzten Anschaffungskosten von 750 T €. Im Juni wurde zudem eine Wertberichtigung auf die Finanzanlage in Höhe von 145 T € erfasst, so dass sich aus dem Abgang noch ein Verlust von 5 T € ergab.

2.4 LAGE

2.4.1 ERTRAGSLAGE

2.4.1.1 KONZERN-ROHERGEBNIS

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Jahresvergleich um 74,6% von 67.736 T € auf 118.263 T €. Der Anstieg des Umsatzes im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr lässt sich im Wesentlichen durch mehr Reisetätigkeit begründen, welche sich sowohl auf die Provisionserlöse als auch auf die Veranstaltererlöse positiv auswirkte.

Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich im Geschäftsjahr 2022 auf 1.341 T € nach 1.979 T € im Vorjahr (-32,2%), was im Wesentlichen auf einen Ertrag aus der vorzeitigen Auflösung des Dienstvertrages mit einem ehemaligen Vorstandsmitglied zurückzuführen ist.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen erhöhten sich von 22.903 T € auf 39.120 T € (+70,8%). Der Anstieg begründet sich im Wesentlichen analog dem Umsatzanstieg in der erhöhten Reisetätigkeit im Vergleich zum Vorjahr.

Das Konzern-Rohergebnis betrug somit 80.485 T € im Vergleich zu 46.813 T € im Vorjahr (+71,9%).

2.4.1.2 KONZERN-BRUTTOMARGE

Die Bruttomarge wird definiert als Umsatzerlöse abzgl. Aufwendungen für bezogene Leistungen aus Reisevorleistungen (wie Aufwendungen für Hotels, Flüge und Transferdienstleistungen, durch den eigenen Veranstalter HC Touristik).

Die Konzern-Bruttomarge für das Geschäftsjahr 2022 betrug 84.336 T € nach 47.963 T € im Geschäftsjahr 2021 (+75,8%).

2.4.1.3 KONZERN-EBT (KONZERN-ERGEBNIS VOR STEUERN)

Der Personalaufwand erhöhte sich im Geschäftsjahr 2022 auf 25.678 T € nach 22.488 T € im Vorjahr (+14,2%). Der wesentliche Grund hierfür ist ein Personalaufbau ab dem dritten Quartal 2022 sowie Währungseffekte aus der Umrechnung von Gehältern in Schweizer Franken.

Die Abschreibungen reduzierten sich deutlich von 1.195 T € auf 384 T € (-67,9%). Neben dem Auslaufen von regelmäßigen Abschreibungen und wenig Neuinvestitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung, war im Vorjahr auch eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 316 T € auf immaterielle Vermögensgegenstände enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Geschäftsjahr 2022 deutlich auf 30.772 T € nach 17.195 T € im Vorjahr (+79,0 %). Dies lässt sich im Wesentlichen durch gestiegene Werbekosten und andere Vertriebskosten, wie externe Call-Center-Kosten begründen. Darüber hinaus wurde ein "Service Center Excellence"-Projekt mit Unterstützung von externen Beratern durchgeführt. Im vierten Quartal war der HolidayCheck-Group-Konzern zudem einem Cyber-Vorfall ausgesetzt. Für sich aus diesem Sachverhalt ergebende Risiken wurde eine entsprechende Rückstellung gebildet.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge bewegten sich mit 65 T € auf dem Vorjahresniveau.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 145 T € resultierten aus einer Abschreibung im Juni 2022 auf den erwarteten Wert der Auskehrung der WebAssets B.V.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrugen 32 T € nach 247 T € im Vorjahr. Der Rückgang lässt sich auf die Rückführung des COVID-19+ Darlehens Ende 2021 zurückführen.

Das Konzern-EBT (Konzern-Ergebnis vor Steuern) belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 23.539 T € nach 5.754 T € im Vorjahr.

2.4.1.4 KONZERN-JAHRESERGEBNIS

Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und Ertrag belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 4.497 T € nach 1.068 T € im Vorjahr. Die im Geschäftsjahr 2020 aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge wurden im aktuellen Geschäftsjahr aufgrund des positiven Ergebnisses gegen den Steueraufwand ergebnismindernd verbucht sowie auf das verbleibende steuerliche Einkommen nach Verlustverrechnung Rückstellungen für erwartete Steuerzahlungen gebildet.

Der Konzern-Jahresüberschuss belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 19.040 T € nach 4.685 T € im Vorjahr.

2.4.2 FINANZLAGE

Ziele des Finanzmanagements

Das Hauptziel des Finanzmanagements der HolidayCheck Group ist die jederzeitige Sicherung der Liquidität zur Gewährleistung des täglichen Geschäftsbetriebs. Darüber hinaus werden die Optimierung der Rentabilität und damit verbunden eine möglichst hohe Bonität zur Sicherung einer günstigen Refinanzierung angestrebt.

2.4.2.1 KAPITALSTRUKTUR UND VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN

Nach der im Februar 2021 erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft fristgemäß die gezogenen Kreditlinien nebst aufgelaufener Zinsen bei der HCG in Höhe von 9.895 T€ vollumfänglich zurückgeführt. Darüber hinaus wurde die Kreditlinie bei der Commerzbank von 10.000 T € auf 5.000 T € reduziert. Die Kreditlinie bei der BW Bank wurde ebenfalls im ersten Schritt von 10.000 T € auf 5.000 T € reduziert und dann im April 2021 in gegenseitigem Einvernehmen aufgehoben. Die Gesellschaft verfügt seither über 5.000 T € ungenutzte Kreditlinien.

Im Dezember 2021 wurde ebenfalls das im Jahr 2020 in der Schweiz von der HolidayCheck AG aufgenommene COVID-19+ Darlehen in Höhe von 13.900 T CHF zurückgezahlt. Der im Jahr 2020 für dieses Darlehen abgeschlossene Cross Currency SWAP (CCS) wurde im Rahmen der Rückzahlung des Darlehens vorzeitig ausgeübt. Zum 31. Dezember 2021 bestanden noch die in der Schweiz im Geschäftsjahr 2020 in Anspruch genommenen zinsfreien und voll staatsbesicherten COVID-19 Darlehen bei der HolidayCheck AG in Höhe von 500 T CHF und bei der Driveboo AG in Höhe von 195 T CHF. Diese wurden im Geschäftsjahr 2022 vollumfänglich und vorfristig zurückgeführt. Die Gruppe verfügt zum Bilanzstichtag daher über keine Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten (Vorjahr: 690 T €).

2.4.2.2 LIQUIDITÄT / KAPITALFLUSSRECHNUNG

In den folgenden Erläuterungen werden die Cashflows aus laufender Tätigkeit, Investitionstätigkeit sowie Finanzierungstätigkeit in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 analysiert.

Für Cashflows aus laufender Tätigkeit flossen im Geschäftsjahr 2022 35.149 T € zu nach 4.253 T € im Vorjahr. Dies lässt sich im Wesentlichen auf das deutlich höhere Konzern-EBT zurückführen. Wir verweisen hier auf unsere Ausführungen zur Vermögenslage.

Für Cashflows aus Investitionstätigkeit flossen im Geschäftsjahr 350 T € zu. Dem Zufluss aus der Auskehrung der WebAssets B.V. von 600 T € standen im Wesentlichen Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen von 331 T € gegenüber. Im Vorjahr flossen für CashFlows aus Investitionstätigkeit insgesamt 24.957 T € ab. Dies war im Wesentlichen auf die Ausreichung einer Geldanlagevereinbarung mit einem mit der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, verbundenen Unternehmen in Höhe von 25.000 T € zurückzuführen.

Die Cashflows aus Finanzierungstätigkeit beliefen sich im Geschäftsjahr 2022 auf -722 T €, welche im Wesentlichen auf die vorfristige Tilgung der Covid-19 Darlehen in der Schweiz zurückzuführen sind, nach 25.096 T € im Vorjahr. Im Vorjahr wurden die zum 31. Dezember 2020 bestehenden Kreditlinien bei der HCG in Höhe von 9.728 T € und das in der Schweiz aufgenommene COVID-19+ Darlehen in Höhe von 12.930 T € zurückgezahlt. Positiv zu Buche schlugen 48.109 T € Bruttoemissionserlöse aus der im Januar 2021 durchgeführten Barkapitalerhöhung.

Die flüssigen Mittel am Ende der Periode 2022 erhöhten sich infolgedessen um 34.774 T € von 37.665 T € im Geschäftsjahr 2021 auf 72.439 T € im Geschäftsjahr 2022.

2.4.3 VERMÖGENSLAGE

Auf der Aktivseite der Konzernbilanz verringerte sich das Anlagevermögen zum 31. Dezember 2022 gegenüber dem Vorjahreswert von 1.441 T € auf 606 T € (-57,9%). Wesentlicher Grund hierfür ist die Auskehrung und damit der Abgang des Beteiligungsbuchwertes der WebAssets B.V.

Das Umlaufvermögen zum 31. Dezember 2022 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr deutlich von 69.169 T € auf 102.031 T € (+47,5%). Wesentlicher Grund ist der Anstieg der Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten von 37.665 T € auf 72.439 T €. Siehe dazu unsere Erläuterungen zur Finanzlage. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich aufgrund von mehr Geschäftstätigkeit von 1.111 T € auf 1.997 T €. Die Forderungen an verbundene Unternehmen bewegten sich im Wesentlichen auf dem Vorjahresniveau (25.057 T € gegenüber 25.002 T € im Vorjahr). Die sonstigen Vermögensgegenstände hingegen reduzierten sich von 5.388 T € auf 2.537 T €. Grund ist die Auflösung von verpfändeten Bankkonten im ersten Quartal 2022.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bewegten sich mit 559 T € im Wesentlichen auf dem Niveau des Vorjahres (628 T €; -11,0%).

Die aktiven latenten Steuern reduzierten sich von 3.245 T € auf 391 T €. Wesentlicher Grund ist die Nutzung der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge aufgrund der guten Ergebnissituation.

Auf der Passivseite der Konzernbilanz verbesserte sich das Eigenkapital zum 31. Dezember 2022 gegenüber dem Vorjahreswert von 57.920 T € auf 76.956 T € (+32,9%). Wesentlicher Grund ist auch hierfür die gute Ergebnissituation 2022. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2022 ist im Vergleich zum Vorjahr von 77,8% auf 74,3% gesunken. Grund für den Rückgang sind die erhöhten Rückstellungen und Verbindlichkeiten, wie im Folgenden erläutert.

Die Rückstellungen zum 31. Dezember 2022 erhöhten sich gegenüber dem 31. Dezember 2021 um 5.610 T € von 4.669 T € auf 10.279 T €. Der wesentliche Grund dafür ist die Bildung von Rückstellungen für Risiken aus einem Cybervorfall sowie für Personalsachverhalte.

Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2022 erhöhten sich gegenüber dem 31. Dezember 2021 von 10.337 T € auf 14.676 T € (+42,0%). Die Erhöhung resultiert zum einen aus einer Erhöhung der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen von 881 T € auf 2.286 T €, infolge der erhöhten Reisetätigkeit und damit den Anzahlungen von Urlaubern der HC Touristik GmbH. Zum anderen erhöhten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 2.308 T € auf 5.236 T € im Rahmen des normalen Anstiegs der Geschäftstätigkeit und mehr Investitionen in Marketingaktivitäten im Vergleich zum Vorjahr.

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2022 erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 29.104 T € von 74.483 T € auf 103.587 T €.

3. PROGNOSE-, RISIKO- und CHANCENBERICHT

3.1 PROGNOSEBERICHT

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Nachdem mehrere Marktforschungsinstitute noch Ende 2022 eine Rezession in den Kernabsatzmärkten Deutschland und Österreich der HolidayCheck Group vorhergesagt hatten (z.B. Global Market Research der Deutschen Bank ^[5] ), aktualisierte der Internationale Währungsfonds (IWF) ^[6] im Januar 2023 sowohl seine Prognosen zur Weltwirtschaft wie auch zum Euroraum. Aufgrund der unerwartet hohen Widerstandsfähigkeit vieler Volkswirtschaften seien die Aussichten weniger düster als noch im Oktober angenommen.

Für Deutschland prognostiziert der IWF ein minimales Wachstum von 0,1%.

Branchenentwicklung

Das Marktforschungsinstitut Statista ^[7] blickt entgegen der gesamtwirtschaftlichen Einschätzung zuversichtlich auf das Jahr 2023 und prognostiziert für den Raum DACH ein Marktvolumen von Pauschalreisen in Höhe von 39,5 Milliarden €, was einem Anstieg von 2,7% gegenüber 2019, d. h. der vor-COVID-19 Situation, entspricht sowie einem Wachstum von 20,3% gegenüber dem Vorjahr. Statista schränkt allerdings ein, dass der Einfluss des Russland-Ukraine-Krieges noch nicht in Gänze in den Zahlen reflektiert ist.

Die Buchungssaison für Urlaubsreisen 2023 ist bisher gut angelaufen. Gemäß Marktforschungsinstitut Travel Data + Analytics ^[8] waren der November und Dezember ungewöhnlich starke Buchungsmonate und in den ersten drei Januarwochen wurde sogar das Vor-Corona-Niveau 2019 übertroffen. Trotz Energiekrise und Inflation ist die Nachfrage nach Urlaub gestiegen. Das wirtschaftliche Umfeld bleibt jedoch unsicher, so dass aus der aktuellen Entwicklung nur bedingt eine Ableitung für das Gesamtjahr gemacht werden kann. Aufgrund der bestehenden Unsicherheiten der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren geht der Konzern davon aus, dass das Buchungsverhalten der Kunden weiterhin eher kurzfristig sein wird. Darüber hinaus ist mit einem hohen Anteil an stornierbaren Buchungen zu rechnen. Damit unterliegt der Ausblick der finanziellen Leistungsindikatoren einem hohen Maß an Prognoseunsicherheit.

Die Wettbewerbsintensität unter den stationären und den Online-Reisebüros dürfte dabei nach Ansicht des Vorstands auch im Geschäftsjahr 2023 sehr hoch bleiben.

Die vorgenannten Aussagen zur Branchenentwicklung beruhen, soweit nicht anders ausgewiesen, auf Unternehmensschätzungen.

HolidayCheck Group

Unsere Vision ist, den Urlaub besser zu machen. Dafür wollen wir mit Bedacht in die stetige Weiterentwicklung unserer Produkte und Dienstleistungen investieren sowie in deren Vertrieb.

Unter Einbezug der vorgenannten Grundannahmen kommt der Vorstand zu folgender Einschätzung:

Die Nachfrage nach Urlaubsreisen ist noch immer von leichten Nachholeffekten von COVID-19 geprägt. Unter der Annahme, dass insbesondere der online Pauschalmarkt DACH in 2023 wächst, geht der Vorstand davon aus, dass die HolidayCheck Group AG von diesem Wachstum profitieren kann. Dies wird jedoch einher gehen müssen mit deutlich erhöhten Marketingaufwendungen, um sich im intensivierten Wettbewerb um die Kunden durchsetzen zu können.

Für das Geschäftsjahr 2023 wird von einer moderaten Steigerung der Konzern-Bruttomarge (Umsatzerlöse abzgl. Aufwendungen aus bezogenen Reisevorleistungen) ausgegangen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die HolidayCheck Group eine Bruttomarge in Höhe von 84.336 T €. Das Konzern-EBT wird insbesondere aufgrund des erwarteten Anstiegs der Marketinginvestitionen deutlich niedriger als im Geschäftsjahr 2022 erwartet, jedoch höher als das Konzern-EBT des COVID-19 geprägten Geschäftsjahres 2021. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die Gruppe ein Konzern-EBT von 23.539 T € und in 2021 von 5.754 T €.

Die tatsächliche Entwicklung der HolidayCheck Group ist jedoch weiterhin erheblichen Unsicherheiten unterworfen und kann aufgrund der nachfolgend beschriebenen Risiken und Chancen oder wenn unsere Erwartungen und Annahmen nicht eintreten, sowohl positiv als auch negativ von diesem Ausblick abweichen. Unsicherheiten bestehen insbesondere im Hinblick auf die weitere Entwicklung der kriegerischen Auseinandersetzung zwischen Russland und der Ukraine und die daraus resultierenden politischen und wirtschaftlichen Folgen, insbesondere auf Energiepreise und Inflation. Auch das Erdbeben, welches am 6. Februar 2023 den Südosten der Türkei und den Norden Syriens erschütterte, kann die tatsächliche Entwicklung negativ beeinflussen.

3.2 RISIKOBERICHT

Der HolidayCheck Group-Konzern ist unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Diese können dazu führen, dass finanzielle, operative oder strategische Unternehmensziele der gesamten Unternehmensgruppe nicht wie geplant erreicht werden. Es ist daher für den langfristigen Unternehmenserfolg erforderlich, Risiken zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Gegenmaßnahmen zu beseitigen oder zumindest zu begrenzen. Das Risikomanagement-System der HolidayCheck Group beinhaltet alle operativ tätigen Unternehmen des Konzerns, die mit Drittunternehmen interagieren und damit Risiken ausgesetzt sind, d. h. HolidayCheck AG, HC Touristik GmbH, Driveboo AG und darüber hinaus die nicht operativ tätige HolidayCheck Group AG. Für jede Gesellschaft werden die wesentlichen Risiken erhoben, ihr Schadenspotenzial und ihre Eintrittswahrscheinlichkeit ermittelt. Daraufhin erfolgt die Kumulation der Risiken auf Konzernebene. Der Risikomanagementprozess wird seit dem Jahr 2022 durch eine Standardsoftware effizient unterstützt. Die Controlling-Funktion, die Verwaltungsräte in der Schweiz, eine unabhängige interne Revision sowie der Aufsichtsrat überwachen seine Wirksamkeit, um sicherzustellen, dass Risiken frühzeitig erkannt, korrekt beurteilt und kontinuierlich kontrolliert werden.

Risiken

Die nachfolgend dargestellten Risiken wurden zur besseren Darstellung und Verständlichkeit teilweise zusammengefasst.

Nachfragerisiken

Die Reiseportale der HolidayCheck Group konzentrieren sich auf Geschäftsaktivitäten im Bereich Erholungsurlaub, insbesondere auf die Vermittlung und Durchführung von Pauschalreisen und die Vermittlung von Hotels an Endverbraucher.

Neben der Vermittlungs- und Veranstaltertätigkeit wird auf den Portalen der HolidayCheck Group Werbung geschaltet und damit Umsätze realisiert.

Die COVID-19-Pandemie hat aktuell nur noch geringe Auswirkungen auf das Reisegeschehen in Form von Einschränkungen. Fortbestehende Auswirkungen auf die Nachfrage nach Erholungsurlaub können jedoch nicht ausgeschlossen werden, insbesondere im Fall von Mutationen oder auch neuen Krankheitserregern.

Der Angriffskrieg Russlands auf die Ukraine hat aufgrund von Sanktionen und Lieferstopps starke Auswirkungen auf Energiepreise. Die Inflation ist insbesondere in Deutschland auf dem höchsten Stand seit dem zweiten Weltkrieg. Dies führt bei den Kunden zu einer Abnahme der Kaufkraft, die sich auf das Buchungsgeschehen auswirken kann. Darüber hinaus sind die Preise für Flugreisen und Übernachtungen deutlich angestiegen, was die Nachfrage potenziell zusätzlich negativ beeinflusst.

Das Risiko hinsichtlich Terroranschläge, politischer Krisen oder Naturkatastrophen in Destinationen besteht weiterhin und kann sich negativ auf das Reisebedürfnis auswirken. Neben der kriegerischen Auseinandersetzung zwischen Russland und der Ukraine, die Reisen in angrenzende Destinationen unattraktiv macht, können auch Unruhen in relevanten Destinationen wie z.B. der Türkei oder Ägypten nicht ausgeschlossen werden. Der fortschreitende Klimawandel führt immer wieder zu Naturkatastrophen, die auch beliebte Reisedestinationen betreffen können und somit Zielgebiete einschränken. Hier ist insbesondere das Erdbeben vom 6. Februar 2023 im Südosten der Türkei zu erwähnen, welches sich negativ auf die Nachfrage auswirken kann.

Geänderte Kundenpräferenzen in Bezug auf die Urlaubsart oder die genutzte Technologie können ebenfalls zu erheblichen Umsatzeinbußen führen.

Um den sich verändernden Kundenwünschen Rechnung zu tragen, optimiert die HolidayCheck Group u. a. fortwährend ihre Produkte- und Dienstleistungen und baut mit ihrem Veranstalter HC Reisen das Produktportfolio weiter aus.

Die Werbeaktivitäten sind ebenfalls von Nachfragerückgängen im Bereich Reisen betroffen, da es sich bei den Werbepartnern größtenteils um Unternehmen aus der Reisebranche handelt, deren Budgets an die generellen Erwartungen im Reisemarkt angepasst werden. Darüber hinaus werden Click-basierte Werbeformen eingesetzt, die bei reduziertem Traffic zu geringerem Umsatz führen.

Das Nachfragerisiko ist daher insgesamt als hoch einzustufen.

Wettbewerbsrisiken

Eine Konsolidierung des Reisevermittlermarktes, auch infolge der COVID-19 Krise oder aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage können negative Auswirkungen auf die HolidayCheck Group haben. Der verstärkte Ausbau des eigenen online Vertriebskanals von Veranstaltern stellt ebenfalls eine Bedrohung dar.

Die Wettbewerber haben ihre Marketingaktivitäten, die während COVID-19 teilweise reduziert wurden, wieder deutlich verstärkt, sowohl in Form von Suchmaschinenmarketing, Incentivierungen (z.B. Gutscheine) und auch Brand Marketing. Dies stellt die HolidayCheck Group vor die Herausforderung, ihre Marktanteile zu verteidigen und profitabel zu wirtschaften.

Darüber hinaus kann die Einführung neuer, technologischer Innovationen sowie die Optimierung von Produkten oder Dienstleistungen durch den Wettbewerb die Marktposition des Konzerns beeinträchtigen.

Die Marke HolidayCheck genießt im DACH-Markt ein hohes Vertrauen und Bekanntheit. Dies zieht Traffic auf die Plattformen. Eine Schwächung der Marke hätte somit direkten Einfluss auf die Umsatzentwicklung. In diesem Zusammenhang stellen Public Relations und Unternehmenskommunikation ein zentrales Element dar, die Vertrauen schaffen können, aber auch durch schlechtes Krisenmanagement insbesondere bei kritischen Themen wie Datenschutz, Fake Bewertungen negativen Einfluss auf die Besucherzahl und Buchungen haben können.

Das Wettbewerbsrisiko wird ebenfalls als hoch bewertet.

Datenschutzrisiken und sonstige rechtliche Risiken

Die Internetportale des HolidayCheck Group-Konzerns speichern und verarbeiten teilweise hochsensible, persönliche Daten ihrer Nutzer. Unterschiedliche Gesetzgebungen, wie insbesondere auch die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) regeln den Umgang mit personenbezogenen Daten. Verstöße können mit hohen Strafen geahndet werden. Insbesondere durch gezielten Datendiebstahl, z. B. durch Hacker oder auch eigene Mitarbeiter sowie durch menschliches Versagen, können diese Daten öffentlich gemacht und im schlimmsten Falle zu kriminellen Zwecken missbraucht werden. Der daraus resultierende Imageschaden sowie Strafzahlungen können zu gravierenden Umsatz- und/oder Ergebniseinbußen für einzelne Portale, im schlimmsten Fall für die gesamte Unternehmensgruppe führen. Die HolidayCheck Group AG war im vierten Quartal 2022 einem Cyber-Vorfall ausgesetzt. Aufgrund unserer technischen Sicherheitsvorkehrungen und hohen Kompetenz musste der Betrieb nur kurzfristig unterbrochen werden. Da weitere Cyberangriffe nicht ausgeschlossen werden können, wird weiterhin in den Ausbau von IT-Security Maßnahmen und Mitarbeiterschulungen investiert. Zudem arbeitet der HolidayCheck Group-Konzern mit einem externen Datenschutzbeauftragten zusammen, der unter anderem die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben überprüft.

Die HolidayCheck Group AG und ihre Tochtergesellschaften sind unterschiedlichen Vorschriften, Gesetzen und Richtlinien ausgesetzt. Wir beobachten regelmäßig die regulatorische Lage, um unsere Geschäftsaktivitäten an etwaige rechtliche Änderungen anzupassen. Trotzdem sind Verstöße gegen geltende Vorschriften, Gesetze und Richtlinien, einhergehend mit straf- oder zivilrechtlichen Sanktionen und/oder Bußgeldern bzw. Schadensersatzzahlungen nicht vollständig auszuschließen. Die genannten Verstöße können darüber hinaus zu signifikanten Umsatz- und Ergebniseinbußen in Folge von Reputationsschäden führen.

Ferner kann die Anpassung der Geschäftstätigkeit an rechtliche Änderungen mit erhöhten operativen Kosten verbunden sein oder unsere Geschäftsaktivitäten stark einschränken.

Wir stufen die rechtlichen Risiken daher als hoch ein.

Contentrisiken

Die Vermittlungsmodelle der HolidayCheck Group AG basieren auf relevantem Content in Form von Bewertungen, Bildern und Inventar in Form von Reiseangeboten. Auch wenn Bewertungen und Bilder nicht direkt monetarisiert werden, stellen sie eine wichtige Basis des Geschäftsmodells dar, da sie zum einen Traffic auf die Seite ziehen und zum anderen eine wichtige Entscheidungshilfe für Kunden sind.

Content ist vor allem dann entscheidungsrelevant, wenn er aktuell ist und die tatsächliche Situation beispielsweise im Hotel gut abbildet. Durch die geringe Reiseaktivität während COVID-19 ist auch der Eingang an Hotelbewertungen eingebrochen. Zudem sammeln auch Wettbewerber verstärkt Bewertungen ein und schmälern damit das Alleinstellungsmerkmal von HolidayCheck. Sollte es nicht gelingen, ausreichend aktuelle Bewertungen für Hotels einzusammeln, sinkt die Relevanz als Entscheidungsplattform für Urlauber. Dies kann zu Umsatzverlusten führen.

Darüber hinaus ist das Thema Fake-Bewertungen eine Herausforderung. Der Imageschaden von gefälschten Bewertungen kann ebenfalls zu Umsatzverlusten führen. Der Konzern hat weitreichende, systemseitige sowie manuelle Prüfprozesse implementiert, um Fake-Bewertungen aufzudecken.

Wir stufen das Risiko insgesamt als moderat ein.

Einkaufsrisiken

Ein hoher Anteil der Konzernumsätze wird mit wenigen Reiseveranstaltern generiert. Sollte sich ein wesentlicher Partner vom Markt zurückziehen oder insolvent gehen, könnte dies zu einem erheblichen Umsatzausfall führen, sofern die Kapazitäten nicht von anderen Veranstaltern aufgefangen werden. Anpassungen an Vermittlungskonditionen eines wesentlichen Partners im Rahmen der jährlichen Konditionsanpassungen können sich ebenfalls deutlich auf die Umsatzsituation auswirken.

Der Aufbau eines profitablen Veranstaltergeschäfts erfordert gute Einkaufskonditionen für Hotel-, Flug- und sonstige Reisekomponenten.

Preissteigerungen von Vorleistungen schlagen sich potenziell negativ auf die Marge aus, sofern diese nicht entsprechend an den Kunden weitergegeben werden können. Da die HC Touristik GmbH als Veranstalter verpflichtet ist, Alternativen anzubieten, wenn ein Leistungserbringer ausfällt, können Insolvenzen auch in diesem Geschäft zu finanziellen Einbußen führen. Durch den stetigen Ausbau des Portfolios sowie der Anzahl an Geschäftspartnern wird die Abhängigkeit von einzelnen Partnern sukzessive verringert.

Insbesondere die kriegerische Auseinandersetzung zwischen Russland und der Ukraine und die daraus resultierenden Sanktionen führen zu steigenden Kerosinpreisen und damit zu steigenden Einkaufskosten bei Flügen.

Auch das Erdbeben vom 6. Februar 2023 im Südosten der Türkei kann sich negativ auswirken, da es zu einer kurzfristigen Verknappung von Kapazitäten kommen kann.

Wir stufen das Risiko insgesamt als moderat ein.

Operative Vertriebsrisiken

Der Vertriebserfolg der Reiseportale der HolidayCheck Group hängt in entscheidendem Maße davon ab, dass die Angebote im Internet aufgefunden werden. Über Search Engine Optimizations (SEO) arbeitet die HolidayCheck Group daran, dass Reiseangebote in den relevanten Suchmaschinen gut platziert werden. Etwaige Änderungen am Suchmaschinen-Algorithmus durch Anbieter wie Google können jedoch einen starken Einfluss auf das Ranking der Angebote haben und sich negativ auswirken.

Darüber hinaus ist die laufende technologische Weiterentwicklung und die Bedienungsfreundlichkeit (engl. Usability) der Reiseportale über alle Endgeräte - z. B. Laptop, Tablet oder Smartphone - hinweg, für Kunden entscheidend. Entsprechend können technische Probleme oder Ausfälle, eine ungenügende Bedienungsfreundlichkeit oder auch eine schlechte Erreichbarkeit des Service Centers die Kundenakzeptanz und das Buchungsvolumen erheblich einschränken.

Unter dieses Risiko fällt auch die technische Abhängigkeit von Dienstleistern, insbesondere Traveltainment und Peakwork als Internet Booking Engines sowie die Veranstaltersysteme.

Zur Risikobegrenzung wird daher stetig in die Weiterentwicklung der Plattformen und Systeme über alle relevanten Endgeräte hinweg und die technische Stabilität der Systeme investiert. Darüber hinaus erfolgt ein systematisches Monitoring der Plattformen, Back-end Systeme und des Service Centers.

Die operativen Vertriebsrisiken schätzen wir aufgrund der implementierten Gegensteuerungsmaßnahmen als moderat ein.

Fremdwährungs- und Zinsänderungsrisiken

Bei der HolidayCheck AG sowie der Driveboo AG mit Sitz in der Schweiz wird der Euro als funktionale Währung eingesetzt. Verbindlichkeiten gegenüber der HolidayCheck AG werden entsprechend in Euro fakturiert. Auch Einnahmen der HolidayCheck AG werden auf Euro-Basis berechnet. Trotz allem verbleiben Währungsrisiken insbesondere im Bereich der Personalkosten, da eine Aufwertung des Schweizer Frankens zum Euro zu einer Belastung des Konzernergebnisses führen würde.

Die kriegerische Auseinandersetzung zwischen Russland und der Ukraine hat zu einer Aufwertung des Schweizer Frankens geführt und insbesondere die Personalkosten erhöht. Die Wahrscheinlichkeit einer weiteren Verteuerung schätzen wir gering ein, so dass dieses Risiko aktuell als gering bewertet wird.

Gesamtbild der Risikolage

Von den im Risikobericht beschriebenen Risiken kann potenziell eine wesentliche Beeinträchtigung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des HolidayCheck Group-Konzerns ausgehen.

Im Vergleich zum Vorjahr ergab sich für die HolidayCheck Group zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 in Summe eine verbesserte Risikolage, wobei die Wettbewerbs- und Datenschutzrisiken an Bedeutung gewonnen haben. Unsicherheiten bestehen noch in Bezug auf die Auswirkungen des Erdbebens, welches am 6. Februar 2023 den Südosten der Türkei und den Norden Syriens erschütterte.

3.3 CHANCENBERICHT

Die Geschäftstätigkeit der unterschiedlichen Business-Modelle des HolidayCheck Group-Konzerns bürgen jedoch auch Chancen, die sich positiv auf die finanziellen, operativen oder strategischen Unternehmensziele auswirken können

Chancen können sich insbesondere daraus ergeben, dass sich die Nachfrage nach Pauschalreisen oder nur Hotel-Angeboten besser entwickelt als erwartet, entweder aufgrund von Nachholeffekten nach COVID-19, einer besseren Wirtschaftslage als prognostiziert oder aufgrund einer weiteren Verschiebung von Reisebuchungen in Online-Kanäle, von denen die HolidayCheck Group profitieren könnte.

Zudem könnte sich das Club-Geschäft HC-Premium schneller entwickeln als erwartet, indem mehr Mitglieder gewonnen werden und diese die Reiseangebote von HolidayCheck stärker nachfragen als angenommen. Auch aus dem weiteren Ausbau des Werbegeschäftes könnten sich Chancen für die Umsatzentwicklung ergeben.

Insgesamt besteht die Chance, dass sich einschlägigen Indikatoren besser entwickeln, als es die Unternehmensplanungen vorsehen. Dies könnte die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der HolidayCheck Group positiv beeinflussen.

4. RISIKOBERICHTERSTATTUNG IN BEZUG AUF DIE VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Die wesentlichen Fremdkapitalposten des Konzerns umfassen Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten. Der Hauptzweck ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten, die unmittelbar aus ihrer Geschäftstätigkeit resultieren.

Veränderungen von Wechselkursen können sich negativ auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage auswirken. Im Hinblick auf Wechselkursänderungsrisiken werden daher bei Bedarf derivative Finanzinstrumente eingesetzt oder überschüssige Guthaben bei Kreditinstituten in Landeswährung angelegt, um diese Risiken zu minimieren. Diese dienen ausschließlich für die Absicherung des Eigenbedarfs. Das wesentliche Ziel der Devisensicherungen ist es, Zahlungsströme gegen Wechselkursschwankungen zu besichern. Zum Stichtag waren Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 12.451 T € (12.248 T CHF) in CHF angelegt und 134 T € (629 T PLN) in PLN.

Innerhalb des Risikomanagementsystems wird seitens der Finanzabteilung darauf geachtet, dass Kreditlimite nicht überschritten werden bzw. dass mindestens 14-tägig Mahnläufe stattfinden. Der Umfang des maximalen Ausfallrisikos des Konzerns entspricht im Wesentlichen der Summe der bilanzierten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie der geleisteten Anzahlungen. Die Kreditqualität von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (und ggf. aus Finanzierung), die weder überfällig noch wertberichtigt sind, wird bestimmt durch die Bezugnahme auf externe Bonitätsratings (wenn verfügbar) in Kombination mit historischen Erfahrungen über Ausfallquoten der jeweiligen Geschäftspartner. Die Bonität ist gegeben. Derzeit machen wir keinen Gebrauch von Kreditversicherungen, prüfen dies aber. Bei der HolidayCheck AG nutzen wir die Zahlungskondition "bei Buchung" als Kreditverbesserungsmaßnahme sowie Vorauszahlungen von Urlaubern vor Reiseantritt bei der HC Touristik GmbH, welche das Ausfallrisiko mindern. Darüber hinaus verlangen wir vereinzelt Sicherheiten von Partnern und prüfen regelmäßig die Bonität von wesentlichen Vertragspartnern.

Die Steuerung dieser Risiken obliegt dem Management bzw. dem Verwaltungsrat der Gruppenunternehmen. Das Management stellt sicher, dass die mit Finanzrisiken verbundenen Tätigkeiten des HolidayCheck Group-Konzerns in Übereinstimmung mit den entsprechenden Handlungsanweisungen durchgeführt und dass Finanzrisiken entsprechend dieser Richtlinien und unter Berücksichtigung der Risikobereitschaft des Unternehmens identifiziert, bewertet und gesteuert werden. Bei dem Risikomanagement werden auch Risikokonzentrationen über einzelne Geschäftsvorfälle oder Gruppenunternehmen berücksichtigt.

5. MITARBEITER

Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte die HolidayCheck Group im Durchschnitt 243 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; ohne Vorstände). Im Geschäftsjahr 2021 waren im Durchschnitt 240 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; ohne Vorstände) beschäftigt.

6. ANGABEN NACH § 160 ABS. 1 NR. 2 AKTG

Die Angaben zum Bestand an eigenen Aktien nach § 289 Abs. 2 S. 2 HGB in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG werden im Konzern-Anhang gemacht.

7. HINWEISE UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Begriffsdefinition

Sofern in diesem Konzern-Lagebericht von HolidayCheck Group die Rede ist, ist stets der HolidayCheck Group-Konzern gemeint.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Konzern-Lagebericht enthält Aussagen, die sich auf den künftigen Geschäftsverlauf und künftige finanzielle Leistungen sowie auf künftige, die HolidayCheck Group betreffende Vorgänge oder Entwicklungen beziehen und zukunftsgerichtete Aussagen darstellen können. Diese Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "wollen", "antizipieren", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "anstreben", "einschätzen", "werden", "vorhersagen" oder ähnliche Begriffe. Wir werden gegebenenfalls auch in anderen Berichten, in Präsentationen, in Unterlagen, die an Aktionäre verschickt werden, und in Pressemitteilungen zukunftsgerichtete Aussagen tätigen. Des Weiteren können von Zeit zu Zeit unsere Vertreter zukunftsgerichtete Aussagen mündlich machen. Solche Aussagen beruhen auf den heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements der HolidayCheck Group. Sie unterliegen daher einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der HolidayCheck Group liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der HolidayCheck Group. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der HolidayCheck Group wesentlich von den Angaben zu künftigen Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen, die ausdrücklich oder implizit in den zukunftsgerichteten Aussagen wiedergegeben oder aufgrund früherer Trends erwartet werden. Diese Faktoren beinhalten insbesondere Angelegenheiten, die in Abschnitt "4.2 Risikobericht" dieses Geschäftsberichts beschrieben sind, sich aber nicht auf solche beschränken. Weitere Informationen die HolidayCheck Group betreffende Risiken und Ungewissheiten sind diesem Jahresbericht zu entnehmen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte es sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge der HolidayCheck Group wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte, beabsichtigte, geplante, geglaubte, angestrebte, geschätzte oder projizierte Ergebnisse, Leistungen und Erfolge genannt worden sind. Die HolidayCheck Group übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Berichten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

8. ZUSAMMENFASSENDE SCHLUSSERKLÄRUNG

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Rechtsgeschäfte mit Dritten sowie Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse herrschender Unternehmen oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmens wurden nicht vorgenommen, getroffen oder unterlassen.

¹ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1251/umfrage/entwicklung-des-bruttoinlandsprodukts-seit-dem-jahr-1991/
² https://www.wifo.ac.at/jart/prj3/wifo/resources/person_dokument/person_ dokument.jart?publikationsid=70406&mime_type=application/pdf
³ https://www.seco.admin.ch/seco/de/home/wirtschaftslage---wirtschaftspolitik/Wirtschaftslage/konjunkturprognosen.html
⁴ Statista, Travel & Tourism Report 2022, veröffentlicht am 21.12.2022 unter https://www.statista.com/study/40460/travel-tourism/(kostenpflichtig)
⁵ Deutsche Bank AG, "Outlook 2023/24 - New global realities", veröffentlicht am 19.12.2022 auf www.dbresearch.com
⁶ https://www.zeit.de/wirtschaft/2023-01/iwf-prognose-wairtschaftswachstum-rezession-inflation?utm_referrer=https%3A%2F%2Fwww.google.com%2F
⁷ Statista, Travel & Tourism Report 2022, veröffentlicht am 21.12.2022 unter https://www.statista.com/study/40460/travel-tourism/(kostenpflichtig)
⁸ TDA-Analyse Dezember: Die Buchungen brummen derzeit, 31.01.2023 unter www.fvw.de/touristik/datenanalyse (kostenpflichtig) sowie http://traveldataanalytics.de/leistungsspektrum/buchungstand

FINANZTABELLEN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

DER HOLIDAYCHECK GROUP AG, MÜNCHEN

KONZERN-BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

Aktiva

^* Bedingtes Kapital: 14.578 T € (Vorjahr: 14.578 T €)

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022

KONZERN-EIGENKAPITALSPIEGEL VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022

ENTWICKLUNG DES KONZERN-ANLAGEVERMÖGENS VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022 | BESTANDTEIL DES KONZERN-ANHANGS

KONZERN-ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

DER HOLIDAYCHECK GROUP AG, MÜNCHEN

1. ALLGEMEINE ANGABEN

Die HolidayCheck Group AG (HCG, Gesellschaft) ist die Muttergesellschaft des HolidayCheck Group-Konzerns, einem in Mitteleuropa tätigen Reisekonzern. Sie hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 133680) eingetragen.

Zum Stichtag verfügt die Gesellschaft über ein gezeichnetes Kapital von 87.470.442 Aktien. Dabei handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert, mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Betrag am Grundkapital von 1,00 €.

Die Erstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 erfolgte erstmalig nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes. Das Vorjahr wurde entsprechend angepasst. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Berichtswährung der Gesellschaft ist der Euro. Die Zahlenangaben erfolgen grundsätzlich in Tausend Euro (T €). Die im Konzernanhang dargestellten Tabellen und Angaben können rundungsbedingte Differenzen enthalten.

2. KONSOLIDIERUNGSKREIS

In den Konzernabschluss wurden zum Bilanzstichtag neben der Muttergesellschaft HolidayCheck Group AG, München, fünf weitere Gesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen. Damit sind die Abschlüsse aller Tochterunternehmen, an welchen die HolidayCheck Group AG die rechtliche und/oder faktische Kontrolle besitzt, Teil dieses Konzernabschlusses. Andere Beteiligungen bestehen nicht.

Konsolidierte Unternehmen

¹⁾ Beteiligung mittelbar über die HolidayCheck AG

3. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

Das Geschäftsjahr für den Konzern und aller einbezogenen Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr, so dass der Stichtag der Einzelabschlüsse mit dem des Konzern-Abschlusses übereinstimmt. Die ergänzenden Regelungen der Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS) kamen grundsätzlich zur Anwendung.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB. Danach werden die Anschaffungskosten der Beteiligungen mit dem beizulegenden Zeitwert der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden unter Aufdeckung sämtlicher, auch auf die Anteile von Minderheitsgesellschaftern entfallenden, stillen Reserven zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile verrechnet. Auf- und Abstockungen von Kapitalanteilen an Tochterunternehmen werden erfolgsneutral im Eigenkapital, in der Kapitalrücklage verrechnet.

Den Geschäfts- oder Firmenwerten aus der Kapitalkonsolidierung wurden Nutzungsdauern zwischen zehn und fünfzehn Jahren beigelegt. Für die erstmalige Aufstellung des Konzern-Abschlusses nach HGB (bis zum Geschäftsjahr 2021 gem. IFRS) wurde der abgerundete Median aus zehn bis fünfzehn Jahren, 12 Jahre, herangezogen, so dass die Geschäfts- oder Firmenwerte zum Erstaufstellungszeitpunkt (01. Januar 2021) schon voll abgeschrieben waren. Aus Vereinfachungsgründen wurde sein Abgang unterstellt. Die Abschreibung erfolgte nach der linearen Methode.

Ausleihungen und andere Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen wurden konsolidiert. Umsatzerlöse, Aufwendungen und Erträge zwischen den einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

4. WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Guthaben bei Kreditinstituten und Verbindlichkeiten, die auf Währungen von Ländern außerhalb der Europäischen Währungsunion lauten, wurden zu den an den Entstehungstagen geltenden Kursen oder den höheren bzw. niedrigeren Kassamittelkursen am Bilanzstichtag in Euro umgerechnet. Bei Posten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr erfolgte die Bewertung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs vom Bilanzstichtag.

Im Geschäftsjahr 2022 haben, bis auf die HolidayCheck Polska, deren funktionale Währung der polnische Zloty (PLN) ist, alle Unternehmen innerhalb des Konzerns als funktionale Währung Euro. Bei der HolidayCheck AG und der Driveboo AG mit Sitz in der Schweiz wird der Euro als funktionale Währung eingesetzt, da diese im Wesentlichen Einnahmen auf Euro-Basis fakturieren und auch ein Großteil der Aufwendungen auf Euro-Basis anfallen. Wesentliche Positionen in CHF betreffen insbesondere die Personalkosten, welche teilweise aber in Euro ausbezahlt werden, und die Miete.

Bei der Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen konsolidierter Gesellschaften erfolgte die Umrechnung des Eigenkapitals mit den fortgeschriebenen historischen Wechselkursen. Die übrigen Bilanzpositionen wurden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag und die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden zum Jahresdurchschnittskurs umgerechnet. Die Jahresdurchschnittskurse für die verwendeten Fremdwährungskurse wurden aus den Durchschnittswerten der Devisenkassamittelkurse zu den Monatsenden gebildet. Sich hieraus ergebende Umrechnungsdifferenzen wurden erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.

Wechselkursdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung wurden grundsätzlich ergebniswirksam erfasst.

5. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes. Sie wurden grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr beibehalten. Die Vermögens- und Schuldposten wurden unter Beachtung des Vorsichtsprinzips und entsprechend den beim Mutterunternehmen angewandten Methoden bewertet.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen 2 und 5 Jahren) abgeschrieben. Soweit notwendig werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten angesetzt, vermindert um planmäßige, lineare und, falls erforderlich, um außerplanmäßige Abschreibungen (bei Nutzungsdauern zwischen 1 und 15 Jahren). Zuschüsse werden mit den Anschaffungskosten verrechnet.

Geringwertige Vermögensgegenstände mit einem Wert bis zu 800,00 € werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben. Ferner wird ihr Abgang im Zugangsjahr unterstellt.

Finanzanlagen werden mit ihren Anschaffungskosten oder dem niedrigeren am Abschlussstichtag beizulegenden Wert bilanziert, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Wenn die Gründe dafür nicht mehr bestehen, werden Wertaufholungen im Sinne von § 253 Abs. 5 HGB vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Nennwerten angesetzt. Für erkennbare Risiken werden angemessene Wertkorrekturen erfasst.

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit den Nennwerten angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Latente Steuern werden grundsätzlich für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Der Ansatz von steuerlichen Verlustvorträgen erfolgt nur in der Höhe, in der eine Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwarten ist.

Die Posten des Eigenkapitals werden zu Nennwerten bilanziert. Der Erwerb eigener Aktien wurde mit dem ausgegebenen Kapital und mit den freien Rücklagen (Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und andere Gewinnrücklagen) verrechnet. Die Veräußerung bzw. Ausgabe eigener Anteile an die Mitarbeiter stellte bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Kapitalerhöhung dar. Überstieg der Veräußerungserlös den Nennbetrag bzw. rechnerischen Wert, wurde der Mehrbetrag bis zum Betrag, der beim Erwerb der eigenen Anteile nach § 272 Abs. 1a S. 2 HGB mit frei verfügbaren Rücklagen verrechnet wurde, wieder in diese Rücklagen eingestellt. Soweit der Veräußerungserlös den ursprünglichen Kaufpreis der eigenen Anteile überstieg, wurde der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen enthalten entsprechend dem kaufmännischen Vorsichtsprinzip alle dem Grunde nach zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannten Verpflichtungen und Risiken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst, sofern wesentlich.

Die HolidayCheck Group AG unterhielt im Geschäftsjahr ein aktienbasiertes Vergütungsprogramm: Den Long-Term Incentive Plan 2021 (LTIP 2021) für Vorstände der HolidayCheck Group AG. Der LTIP 2021 hatte im Geschäftsjahr 2021 den LTIP 2017-2020 abgelöst, nachdem das neue Vergütungsmodell für den Vorstand in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 gebilligt wurde und die Änderungen im Juni 2021 in Individualverträge überführt wurden. Hierbei handelt es sich um eine anteilsbasierte Vergütungsvereinbarung grundsätzlich mit Barausgleich. Dieses aktienbasierte Vergütungsprogramm wird im Geschäftsjahr 2023 nicht fortgeführt. Es werden über die Tranchen 2021 und 2022 hinaus keine weiteren Tranchen ausgegeben.

Im Rahmen des LTIP 2021 wurden den Vorständen der HolidayCheck Group AG in jährlichen Tranchen ab dem Jahr 2021 virtuelle Aktien (sog. Performance Shares) der Gesellschaft gewährt. Jede der Tranchen wird unabhängig von den anderen Tranchen gewährt. Die Gewährung bemisst sich an dem individuell vertraglich vereinbarten monetären Zielwert (sog. Basisbetrag) der langfristigen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dividiert durch den "Anfangs-Referenzkurs", welcher für beide Tranchen 2021 und 2022 aufgrund der Kapitalerhöhung und des Delistings nunmehr vertraglich fixiert wurde.

Als Erfolgsziel ist das durchschnittliche Konzernergebnis über eine vierjährige Performance-Periode vorgesehen. Der Aufsichtsrat legte zu Beginn jeder Performance-Periode den Zielkorridor fest. Der Zielkorridor wird jeweils markiert durch einen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert. Bei Unterschreiten des Schwellenwertes entspricht der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0%. Bei Erreichen des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 50%. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt sie 100% und bei Erreichen des Maximalwertes betrug sie 150% . Aufgrund des Delistings wurden im Geschäftsjahr 2022 folgende Anpassungen bezüglich des Erfolgsziels vorgenommen: Zum einen wurde im Rahmen der Umstellung der Konzernrechnungslegung von IFRS auf HGB das durchschnittliche Konzernergebnis in HGB-Werte überführt und vertraglich fixiert. Zum anderen wurde der Maximalwert der Zielerreichung angepasst. Für die Tranche 2021 wurde der Maximalwert auf 200% angehoben und für die Tranche 2022 auf 250%, um die fehlende Kursentwicklungschance aufgrund des Delistings zu kompensieren.

Befindet sich die Zielerreichung des Erfolgsziels zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert oder zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird zur Bestimmung der Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichung wird auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Ist-Werts während der Performance-Periode mit dem für die Performance-Periode festgelegten Zielwert ermittelt.

Nach Abschluss der Performance-Periode wird die vorläufige Anzahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und somit die finale Anzahl der Performance Shares ermittelt. Diese wird mit "End-Referenzkurs", welcher ebenfalls in 2022 vertraglich fixiert wurde, ggf. zuzüglich der kumulierten, über die Performance-Periode je Aktie gezahlten Dividende multipliziert. Der sich so ergebende Auszahlungsbetrag wird, nach Abzug von Steuern und Abgaben, im ersten Geschäftsjahr nach Abschluss der Performance-Periode in bar ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Zum Stichtag wurde der Gesamtbetrag der ausstehenden Verpflichtungen zurückgestellt. Dabei werden Annahmen hinsichtlich der zukünftigen Ergebnisentwicklung (Zielerreichungsgrad) getroffen. Ausstehend sind die Tranchen 2021 und 2022 des amtierenden Vorstands. Für ehemalige Vorstände wurden alle LTIP Tranchen abgefunden.

Im Vorjahr unterhielt die HolidayCheck Group AG ein weiteres aktienbasiertes Vergütungsprogramm: Den Restricted Stocks Plan (RSP) für Mitarbeiter der HolidayCheck Group AG und ihrer Tochtergesellschaften.

Mit dem RSP wurde im Geschäftsjahr 2017 ein neues variables Vergütungsinstrument geschaffen, welches das bisherige variable Gehalt (Bonus) ersetzen sollte. Hierbei handelt es sich um eine anteilsbasierte Vergütungsvereinbarung mit Ausgleich grundsätzlich durch Eigenkapitalinstrumente. Aufgrund des Delistings der Gesellschaft lief das Programm mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 aus. Im Rahmen des RSP wurden Aktien der HolidayCheck Group AG ausgegeben.

Die Aktien wurden in jährlichen Tranchen gewährt, zwischen denen keine Verbindung bestand. Die erste Tranche aus dem RSP wurde im Geschäftsjahr 2017 gewährt. Der individuelle Gewährungsbetrag wurde auf Basis des Kurses der Aktie der HolidayCheck Group AG zum Zeitpunkt der Gewährung einer RSP-Tranche in Aktien ("Restricted Stocks") umgerechnet. Gewährungszeitpunkt der Restricted Stocks war jeweils der 1. Juli eines Jahres. Als Aktienkurs war der Kurs der HolidayCheck Group AG-Aktie bei Entnahme aus dem Depot der HolidayCheck Group AG maßgeblich. Der korrespondierende Aufwand ist dem Personalaufwand zugeordnet.

Die Aktien unterlagen nach Gewährung einer Wartefrist von grds. zwei Jahren. Während der Haltefrist war keine Veräußerung der Aktien möglich. Nach dem Ende der Haltefrist lag der Zeitpunkt des Verkaufs der gehaltenen Aktien im Ermessen des jeweiligen Teilnehmers, d. h. die im Rahmen des RSP gewährten Aktien unterlagen keinen weiteren einschränkenden Bedingungen. Im Rahmen des Delistings der Gesellschaft im Berichtsjahr 2021 wurden alle gewährten Aktien von bestehenden Haltefristen befreit, so dass diese veräußert werden konnten. Im Geschäftsjahr 2022 wurde der RSP auf das Fixgehalt umgelegt bzw. es erfolgte die Umstellung auf variable Gehälter (Bonus) für Führungskräfte.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten entspricht den Erfüllungsbeträgen.

6. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

6.1. ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel zu entnehmen (siehe Seiten 19-20). Dieser wurde dem Anhang als Anlage beigefügt.

Auskehrung der Webassets B.V.

Die Webassets B.V., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der HolidayCheck Group AG, wurde im Geschäftsjahr 2022 liquidiert und ausgekehrt. Die WebAssets B.V. erlosch zum 28. Dezember 2022. Der Gesellschaft flossen aus der Auskehrung liquide Mittel in Höhe von 600 T € zu. In diesem Zuge erfolge der Abgang der im Geschäftsjahr 2020 zu Liquidationswerten angesetzten Anschaffungskosten von 750 T €. Im Juni wurde zudem eine Wertberichtigung auf die Finanzanlage in Höhe von 145 T € erfasst, so dass sich aus dem Abgang noch ein Verlust von 5 T € ergab.

6.2. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.997 T € (2021: 1.111 T €) haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3 T € (2021: 2 T €) und Forderungen aus Darlehen in Höhe von 25.054 T € (2021: 25.000 T €). Die Forderungen aus Darlehen enthalten im Wesentlichen eine Geldanlagevereinbarung mit einem mit der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, verbundenen Unternehmen. Alle Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 2.537 T € (2021: 5.388 T €) haben 879 T € (2021: 870 T €) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Alle anderen sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Im Vorjahr waren zudem verpfändete Bankbestände in Höhe von 3.803 T € enthalten. Diese dienten Besicherungszwecken und wurden im ersten Quartal 2022 aufgelöst.

6.3. AKTIVE LATENTE STEUERN

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von 391 T € (2021: 3.245 T €) resultieren im Wesentlichen aus künftig noch nutzbaren steuerlichen Verlustvorträgen im Ausland (274 T €) sowie aus Bilanzierungsunterschieden zwischen der Handels- und Steuerbilanz. Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert vorwiegend aus der Nutzung von Verlustvorträgen. Der Bewertung liegt der jeweils gültige lokale Steuersatz zugrunde.

6.4. KONZERN EIGENKAPITAL

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Eigenkapitals ist dem Konzern-Eigenkapitalspiegel gemäß § 297 Abs. 1 HGB (siehe Seiten 17-18) zu entnehmen.

Ausgegebenes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2022 87.470 T € (2021: 87.470 T €) und ist eingeteilt in 87.470.442 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1,00 €. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind voll eingezahlt.

Zum 31. Dezember 2022 hat die Gesellschaft insgesamt 281.481 eigene Aktien im Bestand (2021: 281.481). Dies entspricht rund 0,3% (Vorjahr: 0,3%) des Grundkapitals.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der HCG zum 31. Dezember 2022 betrug 53.650 T € (2021: 96.743 T €).

Die Kapitalrücklage beruht auf Zuzahlungen im Rahmen von Kapitalerhöhungen und darf nur in Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Regelungen verwendet werden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 150 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 AktG ein Betrag in Höhe von 43.093 T € aus der Kapitalrücklage zum Ausgleich des Vorjahres-Verlustvortrages der HCG verwendet. Die Verluste der HCG waren im Wesentlichen auf Abschreibungen des Beteiligungsbuchwerts der niederländischen Gesellschaft WebAssets B.V. im Geschäftsjahr 2020 sowie auf operative Verluste aus der Zeit der COVID-19-Pandemie zurückzuführen.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen des HCG Konzerns betrugen zum 31. Dezember 2022 5.124 T € (2021: 5.124 T €). Im Vorjahr wurde im Rahmen der anteilsbasierten Vergütungsprogramme ein Betrag in Höhe 394 T € als Verminderung der Gewinnrücklagen erfasst.

Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung

Der Posten Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung betrug zum 31. Dezember 2022 -177 T € (Vorjahr: -173 T €).

Genehmigtes Kapital

Am 17. Juni 2021 hat die Hauptversammlung beschlossen und den Vorstand gleichzeitig ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 43.735.221,00 € durch Ausgabe von bis zu 43.735.221 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Bedingtes Kapital

In der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 wurde neues Bedingtes Kapital in Höhe von 14.578.407,00 € beschlossen (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni 2025.

Erwerb eigene Aktien

Die Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 ermächtigte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10%. Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Juni 2025.

Überleitung des Eigenkapitals von IFRS auf HGB

Bis zum Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2021 endete, wurde der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der IFRS aufgestellt. Aufgrund des Wegfalls der Börsennotierung Ende 2021 wird nach der Umstellung der Rechnungslegung im Geschäftsjahr 2022, ein Konzernabschluss nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches aufgestellt (HGB-Umstellung).

Überleitung des Eigenkapitals von IFRS auf HGB

¹⁾ Differenzen sind im Wesentlichen auf die unterschiedliche Behandlung von Börseneinführungs- und Kapitalerhöhungskosten zurückzuführen.

²⁾ Differenzen resultieren zum einen aus OCI-Buchungen im IFRS insb. im Zusammenhang mit der Pensionsrückstellung nach IAS 19 sowie aus einem unterschiedlichen Wertansatz bezogen auf den Firmenwert der HolidayCheck AG, Schweiz, welcher ursprünglich in CHF geführt und erst zu einem späteren Zeitpunkt in EUR, der dann funktionalen Währung, umgerechnet wurde.

³⁾ Differenz resultiert im Wesentlichen aus dem Firmenwert der HolidayCheck AG, welcher im IFRS keiner regelmäßigen Abschreibung unterlag. Für den im IFRS bilanzierten Firmenwert für den Unternehmenszusammenschluss mit der HolidayCheck AG (31. Dezember 2021: 69.091 T €) wurden die kumulierten Abschreibungen nachgeholt. Erstkonsolidierungszeitpunkt war der 01. Juli 2006. Die Abschreibungsdauer wurde als abgerundeter Median zwischen den üblichen Firmenwertabschreibungsdauern von 10 bis 15 Jahren mit 12 Jahren angesetzt. Aus Vereinfachungsgründen wurde sein Abgang nach vollständiger Abschreibung unterstellt. Weitere wesentliche Effekte ergaben sich aus im IFRS bilanzierten stillen Reserven, für welche die kumulierten Abschreibungen nachgeholt und aus Vereinfachungsgründen ein Abgang unterstellt wurde, und bilanzierte aktivierte Eigenleistungen, welche nicht mehr angesetzt werden. Ebenfalls außer Ansatz bleiben nunmehr die Pensionsrückstellungen nach IAS 19.

6.5. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 8.536 T € (2021: 4.570 T €) enthalten im Wesentlichen Beträge für sonstige Personalaufwendungen für das LTIP 2021 und Boniverpflichtungen sowie Rückstellungen für Risiken aus einem Cybervorfall, für ausstehende Rechnungen und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften.

6.6. VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten und deren Restlaufzeiten sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen.

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2022

7. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

7.1 UMSATZERLÖSE

In den Umsatzerlösen in Höhe von 118.263 T € (2021: 67.736 T €) sind periodenfremde Umsätze in Höhe von 5.916 T € (2021: 970 T €) enthalten. Diese lassen sich auf Vermittlungsleistungen für Abreisen in 2022 zurückführen, deren Buchung vor dem 31. Dezember 2021 erfolgte.

Die als Online-Reisebüro erzielten Erlöse aus Vermittlungsleistung für Pauschalreisen, Hotelbuchungen, Versicherungen und Mietwagenbuchungen werden grundsätzlich zum Zeitpunkt der Buchung realisiert. Sie werden nur in der Höhe erfasst, in der es hochwahrscheinlich ist, dass es nicht zu einer Stornierung der Reise und damit zu einer Rückerstattung der Vermittlungsprovision kommt. Aufgrund der anhaltenden besonderen Situation in der Reisebranche wurde für gebuchte Reisen mit einem Abreisedatum nach dem 31. Dezember 2022 weiterhin ein konservativer Ansatz gewählt. Für die Monate Januar und Februar erfolgte die Bewertung auf Basis der Nettoprovisionen, die sich zum 03. Januar 2023 im Auftragsbuch befanden, abzüglich eines Stornoabschlags von für erwartete Stornierungen bis zum Abreisezeitpunkt. Für die Folgemonate wurde analog dem Vorjahr ein Stornoabschlag von 100% vorgenommen. Somit wurden Provisionsansprüche für bis zum 31. Dezember 2022 gebuchte Reisen mit einem Abreisedatum in 2023 abgesehen von den Januar- und Februarabreisen nicht im Umsatz ausgewiesen. Für den Fall, dass diese Provisionsansprüche bereits vergütet wurden, wurde eine Rückerstattungsverpflichtung in den sonstigen Verbindlichkeiten angesetzt.

Die Aufteilung des Außenumsatzes nach Art des Umsatzes kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden (siehe nächste Seite):

Art des Umsatzes

Die geographischen Informationen zum Außenumsatz sind der nachfolgenden Tabellen zu entnehmen:

Geographischer Split

7.2 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Darin waren periodenfremde Erträge in Höhe von 455 T € (2021: 853 T €) enthalten. Diese betrafen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

7.3 AUFWENDUNGEN FÜR BEZOGENE LEISTUNGEN

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen insgesamt 39.120 T € (2021: 22.903 T €). Darin enthalten waren im Wesentlichen eingekaufte Reisevorleistungen in Höhe von 33.927 T € (2021: 19.773 T €).

7.4 PERSONALAUFWAND

Der Personalaufwand beträgt insgesamt 25.678 T € (2021: 22.488 T €). Die Position Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 487 T € (2021: 445 T €). In den Löhnen und Gehältern waren im Vorjahr Erträge in Höhe von 199 T € aus Lohnersatzleistungen enthalten, in den Sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung 39 T €, welche auf ausländische Konzerngesellschaften entfielen.

7.5 ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

Die Abschreibungen im Vorjahr enthielten eine außerplanmäßige Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 316 T €.

7.6 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 30.772 T € (2021: 17.195 TEUR). Darin enthalten waren im Wesentlichen Werbekosten in Höhe von 14.308 T € (2021: 4.919 T €) sowie Prüfungs- und Beratungskosten in Höhe von 5.224 T € (2021: 1.668 T €). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren zum Stichtag periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 679 T € (2021: 704 T €) enthalten, welche auch die Wertberichtigungen auf Forderungen und Verluste aus Forderungsausfällen beinhalten.

7.7 ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Der Posten Zinsen und ähnliche Erträge enthält Zinserträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von 54 T € (2021: 0 T €).

7.8 ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGEN

Der Posten enthält außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 145 T € (2021: 0 T €) (siehe Punkt 6.1. Anlagevermögen).

7.9 STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Der ausgewiesene Aufwand enthält im Wesentlichen die für das Folgejahr erwarteten Ertragssteuerzahlungen für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 1.645 T € (2021: 24T€) sowie latenter Steueraufwand in Höhe von 2.852 T € (2021: 1.091 T €). Darin enthalten war periodenfremder latenter Steueraufwand in Höhe von 369 T € (2021: 0 T €).

8. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Für die Beurteilung der Finanzlage der Gruppe bedeutsame sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB bestanden zum Stichtag in folgender Höhe:

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

9. MITARBEITER

Im Geschäftsjahr beschäftigte der HolidayCheck Group Konzern im Durchschnitt 243 (2021: 240) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; ohne Vorstände).

ANZAHL MITARBEITER

10. ORGANE SOWIE ANGABEN NACH §314 ABS. 1 NR. 6 HGB

Im Geschäftsjahr 2022 waren folgende Personen zu Vorständen bestellt:

Sie vertreten die Gesellschaft gemeinsam oder zusammen mit einem Prokuristen.

Auf die Angabe der Bezüge nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 Bst. a HGB wurde unter Inanspruchnahme von § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 sind aus der folgenden Übersicht zu entnehmen:

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 190 T €.

11. GESELLSCHAFTER, KONZERNABSCHLUSS, VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Die Burda Digital SE, München, eine Tochtergesellschaft der Burda GmbH, Offenburg, welche wiederum eine Tochtergesellschaft der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, ist, hält mehr als 50% des Grundkapitals der HolidayCheck Group AG.

Die HolidayCheck Group AG stellt als Mutterunternehmen gemäß § 290 Abs. 1 HGB einen Konzernabschluss auf (kleinster Konsolidierungskreis) und wird darüber hinaus in den Konzernabschluss der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, Offenburg, (größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Die Konzernabschlüsse werden beim Betreiber des Bundesanzeigers zur Veröffentlichung eingereicht.

12. HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

13. BEFREIUNG GEM. § 264 ABS. 3 HGB

Folgende Tochtergesellschaften der HolidayCheck Group AG, welche in den Konzernabschluss mit einbezogen wurden und auch sonst alle Voraussetzungen erfüllen, nehmen die Befreiungsregelung des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch:

14. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Bis zur Vorlage des Konzernabschlusses des Vorstandes an den Aufsichtsrat und dessen Billigung am 8. März 2023 sind neben dem unten beschriebenen keine weiteren Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten, die einen bedeutenden Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gruppe haben.

Erdbeben in der Türkei

Am 6. Februar 2023 erschütterte ein schweres Erdbeben den Südosten der Türkei und den Norden Syriens. Dies schafft Unsicherheiten für die Entwicklung der Gruppe. Der Konzern hat die Unsicherheiten analysiert und in seinem Risikobericht (vgl. 3.2. des Konzernlageberichts) sowie in seiner Prognose für das Geschäftsjahr 2023 (vgl. 3.1. des Konzernlageberichts) einbezogen.

15. ÜBERLEITUNG VOM JAHRESFEHLBETRAG ZUM BILANZVERLUST DES MUTTERUNTERNEHMENS

Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Jahresfehlbetrag der HolidayCheck Group AG beträgt 7.829.670,30 €. Zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Jahr 2021 in Höhe von 43.092.814,30 € sowie der Entnahme aus der Kapitalrücklage zum Ausgleich von Verlustvorträgen in Höhe von 43.092.814,30 € gemäß § 150 Abs. 4 Nr. 2 AktG ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von 7.829.670,30 €.

Das ausschüttungsfähige Kapital der HolidayCheck Group AG beinhaltet regelmäßig einen potenziellen Bilanzgewinn und die Gewinnrücklagen in Höhe von 5.124.347,35 T €. Im Geschäftsjahr 2022 wird trotz der Entnahme aus der Kapitalrücklage noch ein Bilanzverlust in Höhe von 7.829.670,30 € ausgewiesen. Gemäß § 150 Abs. 4 S. 2 AktG darf in einem Jahr, in dem Kapitalrücklagen zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden, nicht gleichzeitig eine Ausschüttung erfolgen. Der ausschüttungsfähige Betrag beträgt somit 0,00 €.

16. AUTORISATION DER VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Der Vorstand hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der HCG am 8. März 2023 zur Vorlage an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat wird den Konzernjahresabschluss voraussichtlich am 8. März 2023 billigen und zur Veröffentlichung freigeben

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die HolidayCheck Group AG, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der HolidayCheck Group AG, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Sehr geehrte Damen und Herren,

das Geschäftsjahr 2022 startete für die HolidayCheck Group AG aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie und den damit verbundenen weltweiten Reisewarnungen und Reisebeschränkungen erneut schwach. Die Nachfrage nach Urlaubsreisen blieb im ersten Halbjahr 2022 verhalten, dabei lag der Buchungseingang jedoch deutlich über dem Vorjahresniveau. Der Angriffskrieg Russlands in der Ukraine wirkte sich zusätzlich negativ auf die Nachfrage nach Urlaub aus. Mit dem Entfall des Lockdowns im späten Frühjahr erholte sich die Nachfrage, wurde aber wiederum durch das Chaos an den Flughäfen im Sommer gedämpft. Seit dem Herbst hat sich die Nachfrage stabilisiert.

Auch wenn der Konzernumsatz in Summe noch deutlich unter dem Vorkrisenniveau blieb, konnte dieser doch zumindest im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesteigert werden. Die anhaltend hohe Kostendisziplin insbesondere hinsichtlich der Marketingaktivitäten führte dazu, dass die HolidayCheck Group ein hervorragendes Ergebnis erzielen konnte.

Dieser Erfolg geht zurück auf die außerordentliche Arbeit aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der HolidayCheck Group im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dafür spricht der gesamte Aufsichtsrat seinen ausdrücklichen Dank aus.

Gewohnt umfassend und intensiv befasste sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 mit der aktuellen Branchen-, Geschäfts- und Unternehmensentwicklung. Dabei stand er stets in intensivem Austausch mit dem Vorstand, dem er ebenfalls ausdrücklich für die geleistete Arbeit danken möchte.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen und die Geschäftsführung durch den Vorstand regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Dabei standen im Jahr 2022 aus Sicht des Aufsichtsrats neben den kontinuierlich behandelten Themen wie aktueller Geschäftsverlauf, Finanz- und Liquiditätslage, Risikomanagement und Compliance vor allem folgende Punkte im Vordergrund (innerhalb und außerhalb der Sitzungen):

Insgesamt fanden fünf planmäßige Aufsichtsratssitzungen am 28. März 2022, 1. Juni 2022, 11. Juli 2022, 5. Oktober 2022 und 29. November 2022 statt, an denen stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. Darüber hinaus fanden zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen am 5. September 2022 im Wege der Videokonferenz und am 3. November 2022 telefonisch statt, an denen ebenfalls alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen. Ferner wurden am 28. Januar 2022, 18. Februar 2022, 11. Juli 2022, am 13. Oktober 2022 und am 23. Dezember 2022 insgesamt fünf Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst.

Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand jeden Monat mehrmals in intensivem persönlichem und telefonischem Kontakt. So hat dieser sich regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Der Aufsichtsrat konnte sich im Geschäftsjahr 2022 aufgrund der laufenden Information durch den Vorstand von der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugen. Ferner wurde das eingesetzte Risikomanagement für ordnungsgemäß befunden. Soweit für einzelne Maßnahmen der Geschäftsführung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurden diese nach jeweils rechtzeitiger Information und Vorlage durch den Vorstand vom Aufsichtsrat geprüft und die erforderliche Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat kann damit feststellen, dass der Vorstand ihn umfassend in die Lage versetzt hat, die Arbeit des Vorstands laufend zu überwachen.

Besetzung des Aufsichtsrats

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 wurde nach dem Delisting der Gesellschaft im November 2021 sowohl die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder verkleinert als auch die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Mit Ablauf der Hauptversammlung schieden die Mitglieder Aliz Tepfenhart, Alexander Fröstl, Dr. Thomas Döring und Thomas Geitner aus. Herr Dr. Dirk Altenbeck und Herr Holger Eckstein verblieben im Aufsichtsrat, während Herr Dr. Maximilian Preisser in einer Ergänzungswahl neu in den Aufsichtsrat gewählt wurde. Im Anschluss an die Hauptversammlung bestätigte der Aufsichtsrat Herrn Holger Eckstein als Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Dr. Dirk Altenbeck als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der amtierende Aufsichtsrat bedankt sich noch einmal ausdrücklich bei den ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die geleistete langjährige Arbeit sowie für die stets vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der HolidayCheck Group AG aufgetreten.

Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2022 war bis zur Hauptversammlung ein separater Prüfungsausschuss gebildet. Diesem gehörten an: Herr Dr. Dirk Altenbeck (Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Herr Dr. Thomas Döring und Herr Holger Eckstein. Der separate Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr noch einmal zusammen, und zwar am 28. März 2022. Es nahmen alle Mitglieder daran teil.

Im Zuge des Delisting der Aktien der Gesellschaft ist ein gesonderter Ausschuss nicht mehr zu bilden.

Besetzung des Vorstands

Der bisherige Finanzvorstand Herr Markus Scheuermann hat auf eigenen Wunsch hin die Gesellschaft zum 6. Juni 2022 verlassen. Seither amtiert Herr Dr. Marc Al-Hames als Alleinvorstand.

Der Aufsichtsrat möchte sich an dieser Stelle nochmals bei Herrn Markus Scheuermann für die stets exzellente Arbeit bedanken.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde Herr Dr. Marc Al-Hames zusätzlich zu seiner Vorstandstätigkeit bei der HolidayCheck Group AG in den Vorstand der Hubert Burda Media Holding KG berufen. Sein Dienstvertrag bei der HolidayCheck Group AG wurde in diesem Zuge angepasst.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der HolidayCheck Group AG sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Regeln des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Im Vorjahr wurden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht noch nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte damit eine Umstellung der Konzernrechnungslegung ebenfalls als Folge des Rückzugs der Aktien aus dem Organisierten Markt im November 2021.

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Berlin, Zweigniederlassung Freiburg im Breisgau, hat den Jahresabschluss der HolidayCheck Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das gleichlautende Geschäftsjahr geprüft.

Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt.

Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlageberichtsowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 8. März 2023 in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Gegenstand dieser Besprechung waren die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, insbesondere die im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte.

Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft.

Nach Abschluss dieser Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung im Wege eines Umlaufbeschlusses am 15. März 2023 zugestimmt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss wurde vom Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat gebilligt. Mit dem Konzernlagebericht und der Beurteilung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft hat sich der Aufsichtsrat einverstanden erklärt.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts gemäß § 314 Abs. 2 und 3 AktG

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 8. März 2023 den Bericht des Vorstands der HolidayCheck Group AG gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 (Abhängigkeitsbericht) geprüft.

Die Überprüfung dieses Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat für die im Abhängigkeitsbericht dargestellten Rechtsgeschäfte vom Vorstand die Vorteile und möglichen Risiken darstellen lassen und nach eigener Anschauung gegeneinander abgewogen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat erläutern lassen, nach welchen Grundsätzen Leistungen der Gesellschaft und die dafür erhaltenen Gegenleistungen festgesetzt worden sind.

Der Abschlussprüfer hat auch den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden rechtzeitig dem Aufsichtsrat übermittelt. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 8. März 2023 teilgenommen und dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts informiert.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung dessen Bericht. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung bestehen von Seiten des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts.