Cerence GmbH

Cerence GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht

Marktsituation und Geschäftsverlauf

Die Cerence GmbH (HRB-61552, im Folgenden Gesellschaft genannt) ist eine Tochtergesellschaft der Cerence Inc. (Burlington, MA, USA). Die Gesellschaft erbringt im Wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen sowie professionelle Dienstleistungen und Marketingunterstützung im Markt für Spracherkennung für die Automobilbranche für andere Unternehmen der Cerence-Gruppe. Für diese Dienstleistungen erzielt die Cerence GmbH Umsatzerlöse auf der Grundlage von Cost-plus-Vereinbarungen (Dienstleistungsverträge).

Finanz- und Vermögenslage

Die Vermögenslage der Cerence GmbH mit einer Bilanzsumme von 73,0 Mio. EUR (Vorjahr 13,6 Mio. EUR) ist im Wesentlichen durch die Integration in die Cerence-Gruppe geprägt. Wesentliche Vermögensgegenstände sind Forderungen aus der Weiterberechnung von F&E-Aktivitäten sowie Marketingunterstützung an verbundene Unternehmen. Der Geschäfts- oder Firmenwert (0,4 Mio. EUR) resultiert aus dem Kauf des Automotive-Geschäfts von der Nuance Communications Deutschland GmbH im Jahr 2019.

Zur Finanzierung des operativen Geschäfts und der Investitionstätigkeit setzt die Cerence GmbH Mittel ein, die hauptsächlich über einen Cashpool der Cerence-Gruppe bereitgestellt werden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich aufgrund des Jahresüberschusses erhöht; die Eigenkapitalquote liegt nun bei rund 11% der Bilanzsumme.

Ertragslage

Die Ertragslage der Cerence GmbH wird im Wesentlichen durch die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie die Kosten für die Erbringung von Dienstleistungen und Marketing-Support bestimmt, die innerhalb der Cerence-Gruppe im Rahmen von Cost-Plus-Verträgen weiterverrechnet werden. Auf Basis dieser Verträge erzielte die Cerence GmbH Umsatzerlöse in Höhe von 94,4 Millionen Euro (Vorjahr 40,1 Millionen Euro). Die wesentlichen Kosten sind der Personalaufwand (84,5 Mio. EUR; Vorjahr 32,5 Mio. EUR), der im Wesentlichen durch die Mitarbeiter an den Standorten Ulm und Aachen verursacht wird, sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an den Standorten. Der Anstieg des Personalaufwands ist insbesondere auf die Weiterberechnung von aktienbasierten Vergütungen eines verbundenen Unternehmens an die Cerence GmbH für Mitarbeiter der Gesellschaft zurückzuführen. Aus der operativen Tätigkeit resultiert ein positives Betriebsergebnis in Höhe von 5,7 Mio. EUR (Vorjahr 2,4 Mio. EUR). Das Finanzergebnis resultiert im Wesentlichen aus der Finanzierung der Investitionstätigkeit durch konzerninterne Darlehen und Pensionsrückstellungen.

Wenn es gelingt, die nicht umlagefähigen Kosten und den Finanzaufwand in einem angemessenen Rahmen zu halten, werden die bestehenden Dienstleistungsverträge zu einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen.

Ausblick sowie Risiken und Chancen

Die Cerence GmbH wird auf Basis der bestehenden Dienstleistungsverträge weiterhin Forschungs- und Entwicklungsleistunten, weitere Dienstleistungen und Marketingleistungen für die Cerence B.V. erbringen. Dies bietet die Möglichkeit, sich auf ihre Kernkompetenzen Forschung und Entwicklung sowie Marketingdienstleistungen zu konzentrieren. Aus dieser Position als Dienstleister für andere Cerence-Gesellschaften ergeben sich Risiken, da die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Cerence GmbH im Wesentlichen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Cerence-Gruppe insgesamt und vom Fortbestand der oben genannten Dienstleistungsverträge abhängt. Es besteht das Risiko, dass die Bruttomarge nicht ausreicht, um die nicht umlagefähigen finanziellen Aufwendungen der Gesellschaft zu decken.

Die Werthaltigkeit des Goodwills hängt auch vom Fortbestand der oben genannten Dienstleistungsverträge ab. Aus diesen Dienstleistungsverträgen erwarten wir für die Zukunft weiterhin positive Ergebnisse vor Zinsen und Steuern.

Ab 2020 breitet sich die COVID-19-Pandemie weltweit aus. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind wir der Ansicht, dass unsere Regelungen für Heimarbeit und Rückkehr ins Büro unsere Kontroll- und Berichtssysteme nicht wesentlich beeinträchtigt haben. Obwohl die meisten unserer Mitarbeiter weiterhin von zu Hause aus arbeiten, haben wir aufgrund unserer Investitionen in Cloud-basierte Anwendungen und Tools nur minimale Einbußen bei der Arbeitseffizienz festgestellt.

Das aktuelle Geschäftsmodell mit einer gegenseitigen Leistungs- und Cashflow-Vereinbarung zwischen der Cerence GmbH und der Cerence Group sichert auch in Zukunft die notwendige Finanzierung.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Amtsgericht Köln (HRB 61552)

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der Cerence GmbH wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze wurden unverändert zum Vorjahr angewandt.

Im Einzelnen wurden folgende Grundsätze angewandt:

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten bewertet und - sofern abnutzbar - planmäßig abgeschrieben. Software wird über Nutzungsdauern von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Die Abschreibung entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwerte erfolgt über Nutzungsdauern von zehn Jahren auf der Grundlage von § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB.

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den handelsrechtlich aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Die Abschreibungen werden über Nutzungsdauern zwischen drei und sieben Jahren vorgenommen. EDV-Hardware wird grundsätzlich über ein Jahr abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit dem versicherungsmathematischen Teilwert angesetzt, der nach den Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck berechnet wurde. Der verwendete Zinssatz gemäß § 253 Abs. 2 S. 2 HGB beträgt 1,87% p.a. Die vorliegenden Pensionszusagen berücksichtigen eine Dynamik der anrechenbaren Bezüge von 3,0% Steigerung pro Jahr. Die Dynamik der Anpassung der laufenden Renten wird mit 2,0% Steigerung p.a. berücksichtigt. Der Betrag im Sinne von § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB beläuft sich auf T€ 423; der Betrag ist ausschüttungsgesperrt.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten mit dem nach kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrag angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen gebildet für Verpflichtungen gegenüber Personal für Boni und nicht genommenen Urlaub sowie für ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen T€ 2.436 Steuern (Vorjahr T€ 463).

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2021 wurden durchschnittlich 364 Arbeitnehmer beschäftigt.

Beteiligungen

Die Gesellschaft hält sämtliche Anteile an der Cerence Deutschland GmbH, München. Diese weist im Jahresabschluss 2021 Eigenkapital in Höhe von T€ 262 sowie einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 24 aus.

Das Honorar im Sinne von § 285 Nr. 17 Buchstabe a) beträgt T€ 10.

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr:

• Close, Dennis Joseph (Vice President Treasury Cerence Inc.)

• Fitzgerald, Leanne Jane (General Counsel Cerence Inc.; bis 7. Juni 2022)

• Salinas, Jenniver Trusso (Senior Vice President and General Counsel Cerence Inc.; seit 7. Juni 2022)

Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der Cerence GmbH wird in den Konzernabschluss der Cerence Inc., Burlington, MA, USA, die in den USA einen Konzernabschluss aufstellt, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist in den Geschäftsräumen des Mutterunternehmens und auf der Internetseite der Cerence Inc. einsehbar.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 15.12.2022 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Cerence GmbH, Köln

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Cerence GmbH, Köln - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Cerence GmbH, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.