Boards & More GmbH

Boards & More GmbH

Oberhaching

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Gesellschafterbeschluss

Die unterzeichnende Boards & More Beteiligungs GmbH ist alleinige Gesellschafterin der

Boards & More GmbH, Oberhaching

Unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften fasst die Boards & More Beteiligungs GmbH, Molln, im Wege der schriftlichen Beschlussfassung den folgenden Gesellschafterbeschluss für ihre Beteiligungsgesellschaft Boards & More GmbH, Oberhaching:

INHALTSVERZEICHNIS

Lagebericht für das Geschäftsjahr Vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr Vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Bestätigungsvermerk

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

A. Grundlagen des Unternehmens

Die Boards & More GmbH mit Sitz in Oberhaching (im Folgenden auch kurz "B&M DE") ist eine Vertriebsgesellschaft der Boards & More-Gruppe. Die Gesellschaft steht mit der EMERAM B&M Continuation Fund GmbH & Co. KG Vermögensverwaltung, München, Deutschland (oberstes Konzernmutterunternehmen) und deren verbundenen Unternehmen in einem Konzernverhältnis und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird beim Firmengericht des Handelsgerichts München hinterlegt und stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis dar.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft die Anteile an der SQLab GmbH, Taufkirchen, erworben.

1. Geschäftsmodell

Die Boards & More-Gruppe ist eine der führenden Produzenten und Anbieter für Sportausrüstung in den Bereichen Kitesurfing sowie Wingfoiling und hat außerdem eine führende Position im Windsurfingbereich inne. Gleichzeitig werden Produkte für den Mountainbikebereich vertrieben. Die Gruppe ist mit den eigenen Marken "ION", "Fanatic", "Duotone" und "SQLab" in den einzelnen Marktsegmenten aktiv. Die Gesellschaft hat innerhalb der Gruppe zwei wesentliche Aufgabengebiete:

Die Boards & More-Gruppe versteht die Produktentwicklung, Vertrieb und Marketing als ihre Kernkompetenz. Die Produktion hat die Gruppe an externe Produzenten ausgelagert. Die Distribution der Produkte erfolgt durch Surfshops und Surfzentren sowie durch ausgewählte Großhändler. Die weltweite logistische Abwicklung - vom Produktionsort bis zum Einzelhändler oder sogar Endverbraucher - erfolgt dabei durch eine Konzern-Schwestergesellschaft in Österreich.

Zwischen der B&M DE und der österreichischen Boards & More GmbH mit Sitz in Molln (im Folgenden auch kurz "B&M AT") bestehen Vertriebs- und Kooperationsvereinbarungen. Laut Vertriebsvereinbarung tritt die B&M DE als Agent im deutschsprachigen Raum auf und wickelt Geschäfte im Namen der B&M AT ab. Hierfür erhält die B&M DE eine Provision gemessen am Jahresumsatz. Die B&M DE erzielt keine wesentlichen direkten Umsatzerlöse mit Dritten.

Im Kooperationsvertrag ist geregelt, dass die B&M DE im Auftrag der B&M AT die Produktentwicklung und den gesamten Markenauftritt abwickelt. Die in diesem Zusammenhang anfallenden Kosten, das sind im Wesentlichen Personalkosten, verrechnet B&M DE an B&M AT nach dem "Cost plus"-System weiter. Zusätzlich wird seitens B&M AT anerkannt, dass Umsatzwachstum wesentlich mit Produktqualität, Design und Markenauftritt zusammenhängt, was auf die Aktivitäten der B&M DE zurückzuführen ist. Daher erhält die B&M DE auf Basis des Umsatzwachstums zusätzlich eine Provision.

2. Forschung und Entwicklung

Boards & More versteht die Forschung und Entwicklung als eine ihrer Kernkompetenzen, weswegen sie eine zentrale Rolle in der Gruppe spielt. Die Gesellschaft macht keinen Gebrauch vom Wahlrecht zur Aktivierung von Entwicklungskosten. Im Entwicklungsbereich des Konzerns, welcher im Wesentlichen bei der Boards & More GmbH, Oberhaching, angesiedelt ist, arbeiten 27 Mitarbeiter und damit 8 % der Gesamtbelegschaft des Konzerns. Daneben arbeiten mehrere externe Entwickler in den einzelnen Segmenten vor Ort an Windsurf- und Kite-Spots für Boards & More.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2023 war geprägt von einer Konsolidierungsphase der relevanten Märkte: nachdem in den Jahren 2021 und 2022 die Auftragsbücher des Konzerns voll waren, wurden in 2023 einige dieser Aufträge zurückgezogen, während die Lieferketten wieder funktionierten. Viele unserer Kunden - im Wesentlichen Importeure und Einzelhändler - hatten ihrerseits volle Läger und legten Wert auf den Abbau ihrer Lagerbestände, weswegen die Aufträge an B&M AT zurückgingen. Es konnte jedoch beobachtet werden, dass der Endverbrauchermarkt - trotz Ukraine-Krieg und hoher Inflation - relativ stabil geblieben ist.

2. Geschäftsverlauf

2.1. Allgemein

Die hohe Nachfrage aus den Jahren 2021 und 2022 flaute bereits im 2. Halbjahr 2022 ab. Die Lagerbestände der Händler waren voll, die Nachbestellungen bei Herstellern daher niedrig. Als Reaktion wurden die Bestellungen bei den Lieferanten ebenfalls zurückgefahren.

2.2. Vergleich des tatsächlichen mit dem prognostizierten Geschäftsverlauf

In einem schwierigen konjunkturellen Umfeld wurde die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2023 zwischen EUR 9,0 Mio. und EUR 9,5 Mio. mit EUR 7,8 Mio. deutlich unterschritten, ebenso das geplante EBITDA (Plan: zwischen EUR 2,5 Mio. und EUR 2,7 Mio.; Ist: EUR 1,1 Mio.).

Die Marge auf Basis des Betriebsergebnisses reduzierte sich von 29,6% auf 13,2%, das Ergebnis nach Steuern ist negativ aufgrund der hohen Zinsbelastungen.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.1. Ertragslage

Der Gesamtumsatz betrug für das Geschäftsjahr 2023 EUR 7,8 Mio. (VJ EUR 9,1 Mio.), bei einem EBITDA von EUR 1,1 Mio. (VJ EUR 2,7 Mio.). Das entspricht einem Umsatzrückgang von rd. 14,7% und ist auf die Umsatzentwicklung des gesamten Konzerns und den Entwicklungen in den Märkten der B&M DE zurückzuführen. Zusätzlich kam es im Geschäftsjahr zu einem Mitarbeiteraufbau des Marketing- und Produktentwicklungsteams. Im Geschäftsjahr 2023 wurden Förderungen für 10 F&E-Projekte bei der Bescheinigungsstelle Forschungszulage (BSFZ) beantragt; zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung lagen für alle Projekte positive Bescheide vor. Daher wurden die Erträge für in 2023 oder früher angefallenen Kosten realisiert. Diese belaufen sich auf EUR 0,6 Mio. und wirken sich positiv auf das Betriebsergebnis aus. Die erfolgsabhängigen Beratungskosten in diesem Zusammenhang sind im Jahresabschluss 2023 voll erfasst.

3.2. Finanzlage

Die Gesellschaft ist im Finanzierungsnetzwerk des Konzerns eingebunden und kann über den Konzern auf liquide Mittel bei Bedarf zugreifen. Zum Stichtag bestehen Bankguthaben in Höhe von EUR 0,02 Mio. (Vorjahr EUR 0,00) bei kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen bzw. gegenüber Banken in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr EUR 2,9 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine Zusatzvereinbarung im Zusammenhang mit dem Earn-Out abgeschlossen. Demnach wurde der Earn-Out zum Teil vorab beglichen. Die Finanzierung erfolgte mit Hilfe eines Darlehens von einer Boards & More-Obergesellschaft. Aufgrund von Abtretungsvereinbarungen kam es hieraus tatsächlich zu keinen Geldbewegungen. Die jährliche Überprüfung der Earn-Out-Komponente ergab eine Reduktion dieser im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von EUR 2,4 Mio.. Dies führt in Summe zu einer deutlichen Reduktion der sonstigen Verbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr (von EUR 2,5 Mio. auf EUR 0,1 Mio.).

3.3. Vermögenslage

Die wesentlichen Bilanzkennzahlen der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:

Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus dem Beteiligungsansatz der SQLab GmbH. Aufgrund der Earn-Out-Komponente kann sich der Beteiligungsansatz bis 2024 noch ändern. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beliefen sich im Berichtsjahr auf insgesamt EUR 0,05 Mio.

Das Umlaufvermögen besteht zum Stichtag aus Forderungen gegen Finanzbehörden im Zusammenhang mit der Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer (EUR 1,3 Mio.; VJ EUR 0,8 Mio.) sowie aus den beantragten Förderungen (EUR 0,6 Mio., VJ EUR 0,00). Weiters bestehen Forderungen im Verbundbereich aus der Leistungsverrechnung zum Stichtag in Höhe von EUR 2,8 Mio. (VJ EUR 0,1 Mio.).

Wirtschaftliche Eigenkapitalquote

Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 35,0 % (VJ 38,1 %), unter Hinzuzählung der Verbindlichkeiten im Verbundbereich steigt der Wert auf 70,9 % (VJ 83,3 %). Der deutliche Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich rechnerisch aufgrund des niedrigeren Eigenkapitals, bedingt durch den Jahresverlust im Geschäftsjahr und einer gestiegenen Bilanzsumme.

4. Leistungsindikatoren

Zur internen Steuerung der Gesellschaft werden insbesondere folgende bedeutsame finanzielle Kenngrößen herangezogen: Umsatzerlöse und EBITDA

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse lagen im Berichtsjahr bei EUR 7,8 Mio. (VJ EUR 9,1 Mio.), was einem Umsatzrückgang von 14,7% entspricht. Damit wurden die für 2023 prognostizierten Umsatzerlöse zwischen EUR 9,0 Mio. und EUR 9,5 Mio. nicht erreicht.

EBITDA

Das EBITDA berechnet sich auf Basis der bilanziellen Kenngrößen und wird wie folgt ermittelt:

Cash Flow-Rechnung

Die Gesellschaft kann über den Konzern und über die vorhandene Kreditlinien bei der Bank auf ausreichend finanzielle Mittel zugreifen. Die Liquidität der Gesellschaft ist gesichert.

Die Eigenkapitalsituation der Gesellschaft ist solide und das Betriebsergebnis konstant positiv. Einmaleffekte, wie aus dem Erwerb der SQLab GmbH in 2021 oder der Refinanzierung der Gruppe in 2022, sollten per 31.12.2023 großteils überwunden sein. Die Geschäftsführung ist daher über die Gesamtentwicklung der Gesellschaft in 2023 zufrieden.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Der Prognose-, Risiko- und Chancenbericht gibt die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Risiken und Chancen aus der Sicht des Managements wieder. Der Prognose-, Risiko- und Chancenbericht enthält zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf Erwartungen und Einschätzungen des Managements und unterliegen Unwägbarkeiten. Sie können dazu führen, dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung, unter anderem wegen der politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sowohl positiv als auch negativ von den nachfolgend beschriebenen Erwartungen abweicht.

1. Prognosebericht

Der nachfolgende Ausblick bezieht sich auf den Prognosezeitraum von einem Jahr. Er berücksichtigt alle zum Zeitpunkt der Aufstellung vorliegenden Erkenntnisse, die einen Einfluss auf den Geschäftsverlauf der Boards & More-Gruppe sowie der Gesellschaft an sich haben könnten. Die im Prognosebericht enthaltenen Erwartungen beziehen sich auf die Planung der Boards & More-Gruppe für das Jahr 2024 und geben den aktuellen Stand wieder.

In der Planung für das Geschäftsjahr 2024 wird davon ausgegangen, dass sich die Angebotssituation am Markt wieder stabilisiert und somit auch die Preiskämpfe aus 2022, an denen sich der Konzern nicht beteiligt hat, ausbleiben. Es wird erwartet, dass die Inflation im Vergleich zu den letzten zwei Jahren wieder auf ein Niveau von um die 3% einpendeln wird und somit auch die Sicherheit unter der Bevölkerung - und somit auch den Endverbrauchern - steigt. Diese Annahmen gehen auch davon aus, dass der Ukraine-Krieg weiterhin regional beschränkt bleibt und der Nah-Ost-Konflikt nicht weiter eskaliert.

Das Unternehmen rechnet mit einem Umsatz in 2024 von rd. EUR 7,0 Mio. bis EUR 7,5 Mio (EBITDA zwischen rd. EUR 0,2 Mio. und rd. EUR 0,5 Mio.). Wegen der bereits angesprochenen Krisenherde müssen wir darauf hinweisen, dass eine über das nächste Geschäftsjahr hinausreichende Prognose nur unter einem außergewöhnlich hohen Ausmaß an Unsicherheit und Risiken gestellt werden kann. Im Konzern wird mit - im Vergleich zu 2023 - einer höheren abgesetzten Menge gerechnet, sodass das Umsatzniveau wieder gesteigert werden kann.

2. Risiko- und Chancenbericht

Risiken und Chancen werden innerhalb eines Budget-Prozesses erfasst und beurteilt. Dabei erfolgt eine detaillierte Betrachtung von sämtlichen möglichen bestandsgefährdenden Risiken sowie von Chancen auf Basis eines einjährigen Prognosezeitraums. Sämtliche Risiken werden durch das Management analysiert, bewertet und entsprechend gesteuert, indem adäquate Maßnahmen ergriffen werden.

Produkt- und Vertriebsbereich

Grundsätzlich sind die Risiken und Chancen der Geschäftsentwicklung von der strategischen Positionierung der einzelnen Marken und dem Erfolg bei der Einführung von Produktneuheiten abhängig. Wie bereits weiter vorne erläutert, erhält die Gesellschaft neben der Abgeltung für gewisse entstandene Kosten nach dem Cost +-Verfahren auch erfolgsabhängige Vergütungen, wie Provisionen auf Umsatz im deutschsprachigen Raum. Eine positive Geschäftsentwicklung im Konzern führt daher typischerweise auch zu einer positiven Umsatzentwicklung bei der Gesellschaft, zumal Deutschland einer der größten Märkte im Konzern ist.

Durch das breite Markenportfolio decken wir preislich sowohl den gehobenen Einstiegsbereich in unseren Märkten als auch den absoluten Premiumbereich ab. Dementsprechend sehen wir uns strategisch sehr gut aufgestellt. Durch Aktivitäten in den unterschiedlichen Segmenten Windsurf, Kitesurf, SUP, Wingfoiling und Bikewear in Kombination mit einer geographisch breiten Aktivität versuchen wir produkt- und absatzbezogene Risiken zu streuen. Durch diese breite Aufstellung sehen wir Chancen hinsichtlich der weiteren Geschäftsentwicklung.

Das Risiko bei der Einführung von Produktneuheiten nicht erfolgreich zu sein, wird von der Produktseite durch die im Konzern über Jahrzehnte aufgebaute Fachkompetenz im Bereich F&E sowie durch die systematische Auswertung von Verbraucherbefragungen minimiert.

Neuentwicklungen im Produktbereich dienen in den relevanten, ausgereiften Märkten dazu, das Image und die Position der einzelnen Marken zu festigen und so den langfristigen Erfolg zu sichern. Deshalb sehen wir Produktinnovationen als Chance für den Konzern. Wachstumsimpulse für das Geschäftsjahr 2024 sehen wir insbesondere durch Wingfoiling und Kiteboarding.

Nachdem Boards & More keine eigene Produktion betreibt, ergibt sich eine Abhängigkeit von externen Produzenten. Diese sind wiederum von Boards & More abhängig, da Boards & More als wichtiger Player im Kite- und Windsurf-Bereich über ein entsprechend großes Nachfragevolumen verfügt. Diese gegenseitige Abhängigkeit konnte durch sehr lange Zusammenarbeit zu einer partnerschaftlichen winwin-Situation entwickelt werden. Restrisiken aus dem Ausfall von einzelnen Produktionen sind gegeben, können aber durch alternative Lieferanten kurzfristig abgedeckt werden. Deshalb ist dieses Risiko grundsätzlich von mittlerer Bedeutung für den Konzern.

Finanzielle Risiken

Das Forderungsausfallrisiko ist für die Gesellschaft nicht relevant bzw. wird auf Konzerngesellschaften ausgelagert. Aufgrund von langfristigen Lieferantenbeziehungen, jährlich vergleichbaren Produkten und modularer Preisgestaltung, sind nur minimale Preisänderungsrisiken vorhanden.

Die Boards & More - Gruppe ist gemäß Kreditvertrag verpflichtet quartalsweise gewisse Kennzahlen (Covenants) einzuhalten. Diese werden zum 31.12.2023, zum 31.3.2024 und gemäß der aktuellen Planrechnung für 2024 eingehalten. Durch negative Entwicklungen der Gesamtwirtschaft, vor allem im Branchen- und Marktumfeld, besteht jedoch das Risiko, dass die vereinbarten Finanzkennzahlen in den folgenden Quartalen nicht eingehalten werden können. Im Falle der Abweichung haben sich die Eigentümer der Gruppe gegenüber den finanzierenden Banken bis 2025 befristet verpflichtet, der Gruppenmuttergesellschaft bis zu EUR 20 Mio an zusätzlichem Kapital zur Verfügung zu stellen, um Covenantsverfehlungen zu sanieren.

Die Liquidität der Gesellschaft - und der Gruppe - ist jedoch zu keiner Zeit gefährdet. Am Fortbestand des Unternehmens wird nicht gezweifelt.

Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente kommen bei der Gesellschaft nicht zur Anwendung. Fremdwährungskursrisiken sind für die Gesellschaft von untergeordneter Bedeutung.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Angaben

Die Boards & More GmbH hat ihren Sitz in Oberhaching und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 79326.

Der Jahresabschluss umfasst das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 und wurde den handelsrechtlichen Vorschriften entsprechend erstellt.

Die Gesellschaft ist als mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 HGB einzustufen.

Ab der Veranlagung 2017 besteht zwischen der Boards & More GmbH, Oberhaching und der Boards & More Holding GmbH, Oberhaching eine umsatzsteuerliche Organschaft. Die umsatzsteuerlichen Sachverhalte der Boards & More GmbH, Oberhaching werden beim umsatzsteuerlichen Organträger Boards & More Holding GmbH, Oberhaching erfasst.

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 31. März 2021 hat die Gesellschaft im Rahmen eines Share Deals die Gesellschaft SQLab GmbH mit Sitz in Taufkirchen erworben. Im Kaufpreis wurde eine Earn-Out-Vereinbarung getroffen. Diese hängt vom durchschnittlich erzielten EBITDA der SQLab GmbH in den Geschäftsjahren 2021 bis 2024 ab. Daher kann es in Abhängigkeit der tatsächlichen Entwicklung des EBITDAs der SQLab GmbH zu nachträglichen Anpassungen des Kaufpreises kommen. Diese wirken sich im Jahresabschluss direkt auf den Beteiligungsansatz im Finanzanlagevermögen aus. Eventuelle Verpflichtungen aus der jährlich neu bewerteten Earn-Out-Vereinbarung werden in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine Zusatzvereinbarung im Zusammenhang mit dem Earn-Out abgeschlossen. Demnach wurde ein Teil des Earn-Outs in einen Festpreis geändert und beglichen. Die Finanzierung erfolgte mit Hilfe eines Darlehens von einer Boards & More Obergesellschaft. An der jährlichen Neubewertung der Earn-Out-Komponente sowie der entsprechenden Erfassung in den sonstigen Verbindlichkeiten bzw. beim Beteiligungsansatz hat sich nichts geändert.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine konzernweite Refinanzierungsvereinbarung abgeschlossen. Im Zuge dessen wurden die Kreditlinien und Darlehen im Konzern zwar deutlich erhöht, bei der Gesellschaft führte dies jedoch zu der vollständigen Rückzahlung sämtlicher offenen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Im Rahmen des bestehenden Darlehensvertrages mit der Berenberg-Bank, wurde eine zusätzliche Kreditlinie in Höhe von EUR 10,0 Mio. gewährt (endfälliges Darlehen mit einer Laufzeit bis 30.09.2029). Diese Mittel wurden mit dem 11.01.2023 an die Boards & More GmbH, Oberhaching ausbezahlt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Grundlagen

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 265-274 sowie §§ 276-277 HGB) und unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte auf Basis der Vorschriften der §§ 266 und 275 HGB.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung sowie unter Beachtung der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurde der Grundsatz der Vollständigkeit entsprechend den gesetzlichen Regelungen eingehalten.

Bei der Bewertung der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung beachtet und eine Fortführung des Unternehmens unterstellt.

Die Boards & More - Gruppe ist gemäß Kreditvertrag verpflichtet quartalsweise gewisse Kennzahlen (Covenants) einzuhalten. Diese werden zum 31.12.2023, zum 31.3.2024 und gemäß der aktuellen Planrechnung für 2024 eingehalten. Durch negative Entwicklungen der Gesamtwirtschaft, vor allem im Branchen- und Marktumfeld, besteht jedoch das Risiko, dass die vereinbarten Finanzkennzahlen in den folgenden Quartalen nicht eingehalten werden können. Im Falle der Abweichung haben sich die Eigentümer der Gruppe gegenüber den finanzierenden Banken bis 2025 befristet verpflichtet, der Gruppenmuttergesellschaft bis zu EUR 20 Mio an zusätzlichem Kapital zur Verfügung zu stellen, um Covenantsverfehlungen zu sanieren.

Die Liquidität der Gesellschaft - und der Gruppe - ist jedoch zu keiner Zeit gefährdet. Am Fortbestand des Unternehmens wird nicht gezweifelt.

Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen, dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten Gewinne ausgewiesen wurden. Alle erkennbaren Risiken und drohenden Verluste wurden - soweit gesetzlich geboten - berücksichtigt. Schätzungen beruhen auf einer umsichtigen Beurteilung. Soweit statistisch ermittelbare Erfahrungen aus gleich gelagerten Sachverhalten vorhanden sind, hat das Unternehmen diese bei Schätzungen berücksichtigt.

Die vorhandenen Verlustvorträge sind steuerlich strittig. Daher werden eventuell entstehende aktive latente Steuern nicht angesetzt.

Auswirkungen aus dem Mindeststeuergesetz werden nicht erwartet, da die Konzernumsatzgrenze von 750 Mio. EUR nicht überschritten wird.

Anlagevermögen

Sachanlagen

Das abnutzbare Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, die um die planmäßigen Abschreibungen vermindert werden. Die geringwertigen Vermögensgegenstände bis zu einem Wert von EUR 800,00 wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear der voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend vorgenommen.

Folgende Nutzungsdauern wurden den planmäßigen Abschreibungen zugrunde gelegt:

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein niedrigerer Zeitwert beizulegen ist, mit diesem angesetzt, wenn die Wertminderungen voraussichtlich von Dauer sind.

Zuschreibungen zu Vermögensgegenständen des Finanzanlagevermögens werden vorgenommen, wenn die Gründe für eine bereits in Vorjahren durchgeführte außerplanmäßige Abschreibung weggefallen sind. Die Zuschreibung erfolgt maximal auf die Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert angesetzt. Im Falle erkennbarer Einzelrisiken wurde der niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Flüssige Mittel werden mit ihrem Nennwert angesetzt. Beträge in Fremdwährungen bestehen nicht.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen

Rückstellungen für Gewinnsteuern werden im Einklang mit den Steuergesetzen angesetzt. Eventuelle Ansprüche auf Rückerstattung von geleisteten Vorauszahlungen für Körperschafts- und Gewerbesteuer werden in den sonstigen Forderungen ausgewiesen.

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen wurden unter Beachtung des Vorsichtsprinzips alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und der Höhe oder dem Grunde nach ungewissen Verbindlichkeiten mit den Beträgen berücksichtigt, die nach bestmöglicher Schätzung zur Erfüllung der Verpflichtung aufgewendet werden müssen. Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Aufgliederung der Jahresabschreibung nach einzelnen Posten sind im Anlagenspiegel angeführt (vergleiche Anlage 1 zum Anhang).

Die Gesellschaft hält 100% der Anteile an der SQLab GmbH, Taufkirchen. Zum 31.12.2023 weist die SQLab GmbH ein Eigenkapital in Höhe von EUR 7.220.410,00 (VJ: TEUR 5.885) bei einem Jahresüberschuss 2023 von EUR 1.334.946,00 (VJ: TEUR 2.408).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen, wie auch im Vorjahr, ausschließlich Leistungsverrechnungen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Im Posten sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände sind Rückforderungen aus Körperschafts- und Gewerbesteuer in Höhe von EUR 1.321.979,34 enthalten (Vorjahr: TEUR 802). Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen in Höhe von EUR 619.060,25, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen (Vorjahr: TEUR 0).

Rückstellungen

Zusammensetzung und Entwicklung der Rückstellungen:

Verbindlichkeiten

Aufgrund der in den "allgemeinen Angaben" dargestellten Sachverhalte (Refinanzierung im Konzern, Zusatzvereinbarung Earn-Out) kam es zu wesentlichen Veränderungen der einzelnen Verbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr. Durch die Aufnahme des neuen Darlehens haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten im Vergleich zum Vorjahr entsprechend erhöht, hingegen hat sich der Bestand der liquiden Mitteln deutlich verbessert. Dadurch erfolgten auch Teil-Rückzahlungen von konzerninternen Darlehen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weisen zum Stichtag zur Gänze eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren aus.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Leistungsverrechnungen in Höhe von EUR 188.067,41 (Vorjahr: TEUR 2.445) sowie aus Finanzierung in Höhe von EUR 12.610.944,84 (Vorjahr: TEUR 13.000). Die Verbindlichkeiten aus Finanzierung weist in Höhe von EUR 9.610.944,84 eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren aus. Die restlichen Verbindlichkeiten sind von kurzfristiger Natur.

Im Posten sonstige Verbindlichkeiten sind keine wesentlichen Beträge enthalte, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen. Der überwiegende Teil dieser Verbindlichkeiten weist, wie auch im Vorjahr, eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr auf.

Haftungsverhältnisse

Aufgliederung der Haftungsverhältnisse:

Beitritt als Kreditnehmer und Garantiegeber für den Kredit in Höhe von TEUR 96.000 (davon aushaftend per 31. Dezember 2023 TEUR 92.146) der Konzerngesellschaften

Der zur Verfügung stehende Betrag setzt sich aus langfristigen Darlehen in Summe in Höhe von TEUR 86.000 sowie einer Betriebsmittellinie in Summe in Höhe von TEUR 10.000 zusammen. Vom gesamten Betrag wurden TEUR 10.000 direkt der Gesellschaft zugezählt - die übrigen TEUR 86.000 wurden den oben genannten Konzerngesellschaften zugezählt.

Für die Garantieübernahme sind folgende Sicherheiten bestellt:

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht auf der Passivseite auszuweisen sind

Es bestehen folgende wesentliche Verpflichtungen aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen:

Verpflichtungen mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen zum Stichtag, wie auch im Vorjahr, nicht.

Außerbilanzielle Geschäfte

Es sind keine wesentlichen außerbilanziellen Geschäfte vorhanden.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente bestehen zum Stichtag 31. Dezember 2023, wie auch im Vorjahr, nicht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft führt den Vertrieb der Boards & More-Gruppe in Deutschland durch und erhält hierfür Provisionen vom Konzern. Des Weiteren steuert die Gesellschaft die gesamten Marketing-Aktivitäten der Gruppe. Die hierfür angefallenen Kosten werden nach dem Cost-plus-Prinzip an den Konzern weiterverrechnet.

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen bzw. haben sich wie folgt entwickelt:

Sonstige betriebliche Erträge

Im Geschäftsjahr wurden erstmals bei der Bescheinigungsstelle Forschungszulage Anträge für 10 Forschungs- und Entwicklungsvorhaben für die Jahre 2020 bis 2025 gestellt; für alle wurde ein positiver Bescheid erhalten. Demnach wurden die erwartbaren Förderbeiträge für die Jahre 2023 und früher gemäß Kostenaufstellungen in den Anträgen zum Stichtag in Höhe von EUR 619.060,25 realisiert. Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Weiterverrechnungen von Sachbezügen enthalten.

Personalaufwand

Die Gesellschaft beschäftigt Mitarbeiter, die die Marketing-Aktivitäten des gesamten Boards & More-Konzerns steuern und abwickeln. Diese im Personalaufwand ausgewiesenen Kosten werden dem Konzern nach der Cost-plus-Methode weiterverrechnet. Diese Personalkosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf EUR 4.999.818,07 (Vorjahr: TEUR 4.605).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Provisionen an Dritte in Höhe von EUR 182.688,94 (Vorjahr: TEUR 247), Management Fees an den Konzern in Höhe von EUR 72.399,96 (Vorjahr: TEUR 72) sowie Gebäudemieten in Höhe von EUR 46.979,04 (Vorjahr: TEUR 55). Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 206.273,30 sind im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 25) im Wesentlichen aufgrund der Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den Förderanträgen deutlich gestiegen. Für die Aufnahme des neuen Darlehens wurden von der Bank Spesen in Höhe von EUR 225.000,00 verrechnet; derartige Kosten sind im Vorjahr nicht angefallen.

Die Kosten, welche nach dem ",Cost-plus-Verfahren" an den Konzern für Marketing- und Produktentwicklungstätigkeiten weiterverrechnet wurden, belaufen sich im Geschäftsjahr auf EUR 621.920,33 (Vorjahr: TEUR 505). Die Weiterverrechnung dieser Kosten wird im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen und führt zu einem Ausgleich dieser Kosten; der ergebniswirksame "Cost-plus"-Effekt wird in den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Aufwendungen für den Abschlussprüfer

Die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Abschlussprüfer betragen EUR 15.000,00 (Vorjahr: TEUR 17) und betreffen ausschließlich Prüfungsleistungen.

Sonstige Angaben

Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsführung

Geschäftsführung:

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben von der Gesellschaft für die Ausführung ihrer Tätigkeiten keine direkten Bezüge erhalten. Zum Abschlussstichtag lagen keine Vorschüsse bzw. Kredite an Mitglieder der Geschäftsführung vor.

Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer betrug:

Angaben über verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft steht mit der EMERAM B&M Continuation Fund GmbH & Co. KG, München, Deutschland (oberstes Konzernmutterunternehmen) und deren verbundenen Unternehmen in einem Konzernverhältnis und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird beim Firmengericht des Handelsgerichts München hinterlegt sowie im Unternehmensregister offengelegt und stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis dar.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Bis dato gab es keine werterhellenden Ereignisse, die eine Änderung des Abschlusses 2023 erfordern.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.178.828,39 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Boards & More GmbH, Oberhaching

Prüfungsurteile

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Boards & More GmbH, Oberhaching, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Boards & More GmbH, Oberhaching, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt

Der Jahresabschluss und Lagebericht der Boards & More GmbH für das vorherige, am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr wurden von einem anderen Abschlussprüfer geprüft, der mit Datum vom 25. Mai 2023 nicht modifizierte Prüfungsurteile zu diesem Jahresabschluss und Lagebericht abgegeben hat.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.