CF 1 Gefrees GmbH

CF 1 Gefrees GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft
1.1. Überblick

In 2022 hat die CF 1 Gefrees GmbH eine Bestandsimmobilie für betreutes Wohnen und Tagespflege sowie ein Entwicklungsgrundstück in Gefrees erworben. Auf dem Entwicklungsgrundstück wird derzeit eine vollstationäre Pflegeeinrichtung gebaut. Sowohl für die Bestandsimmobilie als auch für die noch zu errichtende Pflegeimmobilie wurden Mietverträge mit einem renommierten Pflegedienstbetreiber abgeschlossen.

Mit einem institutionellen Investor wurde ein Kaufvertrag über die Veräußerung der Bestandsimmobilie und des Neubaus abgeschlossen. Die Veräußerung der Bestandsimmobilien wurde im Geschäftsjahr 2023 bereits vollzogen. Der Übergang des Neubaus erfolgt mit Fertigstellung der Immobilie, die für das zweite Halbjahr 2025 geplant wird.

Zur Finanzierung der Bautätigkeit wurde eine Kreditfinanzierung über EUR 13,0 Mio. abgeschlossen sowie Nachrangdarlehen im Rahmen einer Schwarmfinanzierung über EUR 3,2 Mio. eingeworben.

Die Gesellschaft verfügt über keine weiteren Immobilienbestände und es sind auch keine weiteren Ankäufe geplant.

Die Unternehmensführung und -steuerung erfolgt durch das Mitarbeiterteam der Konzernmuttergesellschaft, der FFIRE Immobilienverwaltung AG, sowie der unmittelbaren Gesellschafterin, der Careforce Real Estate GmbH. Das technische Projektcontrolling wird von einer Konzernschwestergesellschaft wahrgenommen. Eigene Mitarbeiter beschäftigt die CF 1 Gefrees GmbH nicht.

1.2. Strategie

Die Strategie der CF 1 Gefrees GmbH zielt auf die fristgerechte Fertigstellung und Übergabe der zu errichtenden Pflegeeinrichtung ab.

1.3. Unternehmenssteuerung

Das Planungs- und Steuerungssystem ist auf die Strategie der Gesellschaft ausgerichtet und dementsprechend aufgebaut. Durch den bereits abgeschlossenen Verkaufsvertrag für die Bestands- und Neubauimmobilie stehen die zu realisierenden Veräußerungserlöse im Wesentlichen bereits fest. Der Fokus liegt daher nun auf den Herstellungskosten. Das regelmäßige Reporting umfasst einen Soll-Ist-Vergleich gegenüber der Projektkalkulation sowie eine detaillierte Beschreibung der Bautätigkeit, so dass die Geschäftsführung die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft immer aktuell beurteilen und bei negativer Entwicklung entsprechende Maßnahmen zur Gegensteuerung ableiten kann.

2. Wirtschaftliche Lage
2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage

Die deutsche Wirtschaftsleistung ist im Jahr 2023 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts preisbereinigt um 0,3 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Die hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen dämpften die Konjunktur. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Damit setzte sich die Erholung der deutschen Wirtschaft vom tiefen Einbruch im Corona-Jahr 2020 nicht weiter fort. Der ifo-Geschäftsklimaindex, der die Stimmung in der deutschen Wirtschaft misst, ist im Dezember 2023 auf einen Wert von 86,4 Punkte gefallen, nach 87,2 Punkten im November 2023. Inflationsbedingt gesunkene Realeinkommen und eine weltweite Industrieschwäche belasten die Konjunktur.

Die Wirtschaftsleistung wurde im Jahr 2023 von durchschnittlich 45,9 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Das waren 0,7 % oder 333 000 Personen mehr als im Jahr zuvor und so viele wie noch nie in Deutschland. Die Beschäftigung nahm im Jahr 2023 unter anderem durch die Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte zu. Hinzu kam eine steigende Erwerbsbeteiligung der inländischen Bevölkerung. Diese positiven Effekte überwogen die dämpfenden Effekte des demografischen Wandels. Der Beschäftigungsaufbau fand 2023 fast ausschließlich in den Dienstleistungsbereichen statt. Die Arbeitslosenquote auf Basis aller Erwerbspersonen stieg im Jahresdurchschnitt 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 0,4 Prozentpunkte auf 5,7%.

2.2 Lage des deutschen Pflegeimmobilienmarktes

Der wachsende Bedarf für Betreuung und Pflege im Alter ist eine der großen Herausforderungen unserer Gesellschaft. Laut Statistischem Bundesamt liegt die Zahl der pflegebedürftigen Menschen in Deutschland bei rd. 5 Mio. und wird auf rd. 5,6 Mio. im Jahr 2035 und 6,8 Mio. im Jahr 2055 ansteigen. Entsprechend müssen zusätzliche Pflegeplätze geschaffen werden.1

Der Bau neuer Pflegeheime in Deutschland stagniert seit Jahren und wird in der heutigen Geschwindigkeit nicht ausreichen, um die rasant steigende Anzahl der Pflegebedürftigen in den kommenden Jahrzehnten aufnehmen zu können. Von Januar bis Oktober 2023 eröffneten 71 neue Pflegeheime in Deutschland, während im gleichen Zeitraum 49 Heime schlossen. 2022 konnten noch über 100 neue Pflegeheime eröffnet werden. Aktuell befinden sich weitere 216 im Bau.2

Bei den Healthcare-Projektentwicklungen war in 2023 ein deutlicher Rückgang zu verzeichnen. Das Volumen der Projektentwicklungen ging von EUR 755 Mio. in 2022 auf EUR 247 Mio. in 2023 zurück.3 Im Wesentlichen ist dies auf die herausfordernden Rahmenbedingungen für Investitionen auf dem Immobilienmarkt, wie die gestiegenen Zinsen, der Fachkräfte- und Baustoffmangel und die hohen Baukosten, zurückzuführen.

Das Transaktionsvolumen im Bereich der Gesundheits- und Sozialimmobilien betrug im Jahr 2023 rund EUR 1 Mrd.. Der 2022 aufgetretene Einbruch des Transaktionsvolumens setzte sich somit fort. Im Bereich der Pflege- und Seniorenheime brach das Transaktionsvolumen gegenüber dem Vorjahr erneut um 61% ein und lag mit EUR 448 Mio. auf dem niedrigsten Stand seit 2013. Somit ist die auf den Immobilienmärkten insgesamt stagnierende Entwicklung mit wenigen Transaktionen auch im Segment der Gesundheitsimmobilien zu beobachten.4

2.3 Geschäftsverlauf

Nach dem der ursprünglich vorgesehene Pflegedienstbetreiber insolvenzbedingt ausgefallen ist, konnte im Laufe des Geschäftsjahres 2023 ein neuer, renommierter Pflegedienstbetreiber unter Vertrag genommen werden. Die erforderlichen Zustimmungen seitens des institutionellen Erwerbers für den Betreiberwechsel wurden eingeholt.

Nachdem in 2023 die Planungs- und Genehmigungsprozesse für den Neubau im Fokus standen, konnte Anfang 2024 mit der Bautätigkeit begonnen werden.

2.4 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Rohergebnis von EUR 2,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio.) erwirtschaftet, dass im Wesentlichen auf die Veräußerung der Bestandsimmobilie zurückzuführen ist.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um EUR 0,8 Mio. auf EUR 0,9 Mio. resultiert hauptsächlich aus gestiegenen Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungsnebenkosten im Rahmen des Betreiberwechsels, der Immobilienveräußerung sowie den aufgenommenen Finanzierungen.

Insgesamt konnte ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,2 Mio. erzielt werden, nachdem im Vorjahr noch ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 0,1 Mio. zu verzeichnen war.

2.5 Finanz- und Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr um 24,3 Prozent bzw. EUR 1,4 Mio. auf EUR 7,2 Mio. gestiegen. Auf der Aktivseite der Bilanz spiegelt sich dieser Anstieg im Wesentlichen in der Zunahme der liquiden Mittel wider, die für die Errichtung des Neubaus vorgesehen sind.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte eine planmäßige Ablösung der Immobilienankaufsfinanzierung im Zuge des Verkaufs der Bestandsimmobilie. Der für die Bautätigkeit zur Verfügung stehende Kreditrahmen von EUR 13,0 Mio. wurde zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 2,0 Mio. in Anspruch genommen. Daneben bestanden zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten aus Nachrangdarlehen, die im Rahmen einer Schwarmfinanzierung eingeworben wurden, über EUR 3,2 Mio.

3. Chancen- und Risikobericht
3.1 Risikobericht

Risikomanagement
Die CF 1 Gefrees GmbH ist im Risikomanagementprozess der FFIRE-Gruppe eingebunden. Die Konzern- und Unternehmensführung ist für die angemessene Umsetzung und Implementierung des Risikomanagementprozesses verantwortlich. Um potenzielle Risiken zu identifizieren, werden kontinuierlich neben der gesamtwirtschaftlichen Situation insbesondere auch immobilien- und finanzwirtschaftliche Entwicklungen beobachtet.

Da Risiken unvermeidbarer Bestandteil jedes unternehmerischen Handelns sind, gilt in der FFIRE-Gruppe der Grundsatz, dass bei allen Geschäften die Chancen und Risiken transparent dargestellt werden müssen. Alle Führungskräfte sind sich der potenziellen Risiken bewusst und arbeiten permanent mit der Konzern- und Unternehmensführung darauf hin, potenzielle Risiken so früh wie möglich zu identifizieren beziehungsweise bekannte Risiken idealerweise bereits im Vorfeld zu vermeiden oder zu minimieren. Dabei soll stets die Möglichkeit gewahrt werden, zum Teil bereits besprochene Gegenmaßnahmen ergreifen zu können, um mögliche wirtschaftliche Schäden abzuwenden oder zumindest zu minimieren.

Auf operativer Ebene ist entlang der Wertschöpfungskette das Risikobewusstsein bei den Mitarbeitern beziehungsweise die adäquate Risikoberücksichtigung in den Prozessen fest verankert und Teil des Tagesgeschäfts.

Leistungswirtschaftliche Risiken
Die Gesellschaft fokussiert sich derzeit ausschließlich auf die Entwicklung des Immobilienprojekts in Gefrees, so dass sich sämtliche Risiken auf diese Projektentwicklung beschränken.

Projektrisiken werden insbesondere in der Kostenentwicklung und der zeitlichen Umsetzung gesehen. Diese werden laufend erfasst, ausgewertet und in regelmäßig stattfindenden Projektbesprechungen analysiert. Während dieser Besprechungen werden die mit dem Projekt verbundenen Risiken und die jeweiligen Maßnahmen zur Risikominderung besprochen und festgelegt.

Zur Realisierung des Entwicklungsprojekts in Gefrees ist die Gesellschaft auf die Bereitstellung von Bau- und anderen Dienstleistungen durch externe Lieferanten und Vertragspartner angewiesen. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, qualifizierte und zuverlässige Partner für das Entwicklungsprojekt zu finden, kann dies zu Verzögerungen bei der Projektentwicklung führen und die angestrebte Qualität beeinträchtigen. Die Gesellschaft greift auf ein Netzwerk von qualifizierten und zuverlässigen Geschäftspartnern zurück, mit denen die FFIRE-Gruppe bereits Geschäftsbeziehungen pflegt. Zudem werden - sofern erforderlich und sinnvoll - Ausschreibungen durchgeführt, um neue Partner zu gewinnen und Wettbewerbspreise zu erhalten. Nach Abschluss des Projektes und Übergabe an den Erwerber bestehen für die Gesellschaft Gewährleistungsrisiken. Diese werden über vertragliche Verpflichtungen der beauftragten Unternehmen abgefangen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft in Anspruch genommen wird. Durch die laufende Qualitätssicherung während der Bauausführung stellt die Gesellschaft sicher, dass die angestrebte Qualität erreicht wird.

Risiken können sich auch durch verzögerte Genehmigungsverfahren und damit einer verspäteten Projektrealisierung ergeben. Um Verzögerungen bei der Erlangung von Genehmigungen zu verringern, wird frühzeitig ein Dialog mit den Behörden aufgenommen, um mögliche Hinderungsgründe zu besprechen und kurzfristige Lösungen zu erreichen.

Der Fachkräftemangel sowie die Kostenentwicklungen stellen herausfordernden Rahmen­bedingungen für die Pflegedienstbetreiber dar. Nicht alle Betreiber konnten diese Heraus­forderungen meistern und kamen in finanzielle Schieflagen, die bis zu Insolvenzen führten. Dies betraf auch den für das Projekt in Gefrees vorgesehenen Betreiber. Die Gesellschaft hat es geschafft, einen neuen, renommierten Pflegedienstbetreiber unter Vertrag zu nehmen. Dennoch wird die Betreibersituation aufmerksam beobachtet.

Die zu errichtende Pflegeheimimmobilie wurde bereits durch einen notariell beurkundeten Kaufvertrag im Rahmen eines Forward-Deal an einen institutionellen Investor veräußert. Der Vollzug der Transaktion erfolgt mit der Fertigstellung der Immobilie. Ein Vermarktungsrisiko besteht für die Projektentwicklung insofern nicht.

Finanzwirtschaftliche Risiken
a)   Liquiditätsrisiken
Die Liquidität steht im besonderen Fokus der Unternehmenssteuerung, um unter anderem den Zahlungsverpflichtungen im Rahmen der Bautätigkeit rechtzeitig nachkommen zu können. Die Gesellschaft hat hierzu eine entsprechende Baufinanzierung über ein Bankdarlehen sowie über Nachrangdarlehen abgeschlossen. Im Zuge der Bankfinanzierung hat die Konzernmutter­gesellschaft eine Patronatserklärung als Cost-Overrun-Garantie abgegeben.

b)   Zinsänderungsrisiken
Die in 2023 aufgenommenen Finanzierungen sehen fixe Zinssätze vor, so dass die Gesellschaft keinem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt ist.

c)   Ausfallrisiken
Immobilienverkäufe werden ausschließlich über notarielle Kaufverträge abgewickelt, der Besitzübergang setzt die vollständige und vorbehaltslose Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer voraus, ebenso die Eigentumsumschreibung im Grundbuch. Diese wird ausschließlich nach Feststellung des Zahlungseingangs an den amtierenden Notar veranlasst. Die käuferseitige Nichterfüllung des Kaufvertrages führt nach den Regelungen des abgeschlossenen Kaufvertrags zwangsläufig zur Rückabwicklung des Vertrages.

3.2 Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die Gesellschaft geht derzeit von einer planmäßigen Projektrealisierung im Laufe des Geschäftsjahres 2025 aus.

3.3 Gesamteinschätzung Risiko- und Chancenbericht

Der Geschäftsführung der CF 1 Gefrees GmbH sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf das Unternehmen auswirken könnten.

4. Angaben zur Erfüllung der Berichtspflichten gemäß Vermögensanlagen­gesetz (VermAnlG)

Angaben zu Nachrangdarlehen
Die CF 1 Gefrees GmbH hat Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 3.240.000 begeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 wurden weder Zinsen noch über die Zinsen hinausgehenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2023 gezahlt. Vertragsgemäß sind die ersten Zinsen für die Nachrangdarlehen zum 30. Juni 2024 fällig.

Angaben zu im Geschäftsjahr gezahlten Vergütungen an Führungskräfte und Mitarbeiter, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil des Emittenten von Vermögensanlagen auswirkt:
Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr keine Vergütungen erhalten. Ferner beschäftigt die Gesellschaft keine Mitarbeiter.

5. Prognose- und Nachtragsbericht

Die Gesellschaft erwartet für das Geschäftsjahr 2024 keine nennenswerten Umsatzerlöse. Diese werden erst mit der Fertigstellung der Projektentwicklung und dem Vollzug der Immobilienveräußerung in 2025 realisiert.

Für das Geschäftsjahr 2024 wird ein Verlust von rd. EUR 1 Mio. erwartet, der im Wesentlichen im Zusammenhang mit den Finanzierungskosten steht, die nicht als Bestandteil der Herstellungskosten aktiviert werden.

1 Statistisches Bundesamt: "Pflegevorausberechnung: 1,8 Millionen mehr Pflegebedürftige bis zum Jahr 2055 zu erwarten", 30.03.023
2 ZIA Frühjahrsgutachten 2024, S. 190
3 BNP Paribas Real Estate: "At a Glance Q4-2023 - Healtcare-Investmentmarkt Deutschland"
4 ZIA Frühjahrsgutachten 2024, S. 187f.

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang zum 31. Dezember 2023

A. Allgemeine Hinweise

Die CF 1 Gefrees GmbH wurde am 17. Mai 2022 gegründet und hat ihren Sitz in Berlin, Die Gesellschaft wird im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 243433 B geführt.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß §§ 264 ff. Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG und des VermAnlG aufgestellt.

Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB, wobei die Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert ist.

Nach den in § 267a HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine Kleinst­kapitalgesellschaft. Von den Erleichterungen der §§ 274a, 276 und 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- und Herstellungs­kosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Die Bewertung der Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und liquiden Mittel erfolgt grundsätzlich zum Nennwert. Einzelrisiken werden durch angemessene Wert­berichtigungen berücksichtigt.

Die Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schweben­den Geschäften gebildet. Sie werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei der Bemessung dieser Rück­stellungen wird allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Vorräte
Die Vorräte umfassen die Anschaffungs- und Herstellungskosten eines im Bau befindlichen Pflegeheims in Gefrees. Im Vorjahr beinhaltete diese Position eine Immobilie in Gefrees, die für betreutes Wohnen und Tagespflege genutzt wurde und die im Laufe des Geschäftsjahres 2023 veräußert wurde. Für das im Bau befindliche Pflegeheim wurde bereits ein notarieller Kaufvertrag abgeschlossen und die Veräußerung erfolgt dann mit Fertigstellung der Immobilie.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten zum Stichtag Forderungen gegenüber der Gesellschafterin, der Careforce Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 169 (Vorjahr: TEUR 0), sowie gegenüber der Konzernmuttergesellschaft, der FFIRE Immobilien­verwaltung AG in Höhe von TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 0).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Die Kreditverbindlichkeiten sind durch Grundschulden, Abtretung von Ansprüchen aus Pacht- und Kaufverträgen sowie durch eine Patronatserklärung seitens der FFIRE Immobilien­verwaltung AG besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Zum Bilanzstichtag bestehen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gegenüber einer Konzerngesellschaft. Zum Vorjahresstichtag betrafen die Verbindlichkeiten im Wesentlichen die Gesellschafterin, die Careforce Real Estate GmbH (TEUR 736) sowie die Konzernmuttergesellschaft, die FFIRE Immobilienverwaltung AG (TEUR 125).

Sonstige Verbindlichkeiten
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Darlehensverbindlichkeiten im Rahmen einer Schwarmfinanzierung.

Die Verbindlichkeiten weisen zum Stichtag die nachfolgenden Fälligkeiten auf:

Zum Vorjahresstichtag wiesen sämtliche Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Rohergebnis
Das Rohergebnis des Geschäftsjahres 2023 resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung der für betreutes Wohnen und Tagespflege genutzten Immobilie in Gefrees.

Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres betreffen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie Finanzierungsnebenkosten.

E. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

· Andreas Herdan; Geschäftsführer der Gesellschafterin
· Manfred Müntjes; Geschäftsführer der Gesellschafterin

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr keine Vergütung erhalten.

Die Gesellschaft wird in den freiwillig erstellten Konzernabschluss der FFIRE Immobilienverwaltung AG, Berlin, einbezogen.

Die Geschäftsführung wird den Gesellschaftern vorschlagen, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2023 auf neue Rechnung vorzutragen.

sonstige Berichtsbestandteile

CF 1 Gefrees GmbH, Berlin

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bilanzeid

"Wir versichern nach bestem Wissen und Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt wird, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im jetzt laufenden Geschäftsjahr beschrieben sind."

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 25.06.2024 festgestellt.