faCellitate GmbH

faCellitate GmbH

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft wurde mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom 12. August 2021 gegründet und ist seit dem 21. September 2021 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 741442 eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist Mannheim.

Zum 1. Dezember 2021 hat das Mutterunternehmen Chemovator GmbH, Mannheim, die Business Unit "faCellitate" auf die faCellitate GmbH übertragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Angaben, die zulässigerweise in der Bilanz oder im Anhang aufgeführt werden können, sind im Anhang vermerkt.

Angabe und Begründung der gegenüber dem Vorjahr abweichenden Form der Darstellung

Die Darstellung des Jahresabschlusses, insbesondere die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, ist gegenüber dem Vorjahr geändert.

Konkret handelt es sich um die Bilanzposten "Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe", "unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen" sowie "fertige Erzeugnisse und Waren". Des Weiteren sind die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung "Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen" und  "Bestandsveränderungen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe" angepasst worden.

Diese abweichende Verbuchung im Berichtsjahr 2023 wurde vorgenommen, da diese einen besseren Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gewährt.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Grundlagen der Währungsumrechnung

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutz- bar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von bis zu 800,00 EUR werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt und wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in EUR umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Soweit der Kurs am Tage des Geschäftsvorfalles bei Forderungen darunter bzw. bei Verbindlichkeiten darüber lag, ist dieser angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Mit notarieller Beurkundung der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung und des Einbringungsvertrages vom 29. November 2021 hat die Chemovator GmbH ihre Business Unit "faCellitate" in die faCellitate GmbH eingebracht. Gegenstand der Einbringung waren sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge sowie Rechte und Pflichten der Chemovator GmbH bezüglich der Business Unit "faCellitate". Der Unternehmenswert der Business Unit wurde mit Gutachten von Falk & Co., Heidelberg, mit 3.000.000,00 EUR beziffert. Mit weiterem Gutachten vom 1. Dezember 2021 erfolgte die Kaufpreiszerlegung (Purchase Price Allocation - PPA) durch Falk & Co., Heidelberg. Hierdurch wurde den Vermögenswerten und Schulden Werte beigemessen.

Der nach Verteilung auf die Vermögenswerte verbliebene Betrag (Residualgröße) in Höhe von 1.585.080,83 EUR stellt den Geschäfts- oder Firmenwert dar, der entsprechend aktiviert und mit einer Nutzungsdauer von 10 Jahren handelsrechtlich abgeschrieben wird.

Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Angaben zu Forderungen gegenüber Gesellschaftern

Der Wert der Forderungen gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 27.289,08 EUR (Vorjahr: 3.429,41 EUR). Im Berichtsjahr handelt es sich um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, im Vorjahr um sonstige Vermögensgegenstände.

Eigenkapital

Stammkapital

Mit Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 14.3.2022 wurde beschlossen, das Stammkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung eines 1. Seeds von 25.000,00 EUR um 27.453,00 EUR auf 49.953,00 EUR durch Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile zu erhöhen.

Gleichzeitig wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. Juni 2022 das Stammkapital der Gesellschaft, mehrmals oder auch einmalig, um bis zu  4.375,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.375 neuen Vorzugsgeschäftsanteilen (Seed) im Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen ("GENEHMIGTES KAPITAL 2022").

Mit notarieller Beurkundung des Vertrages "Beitritt zur Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung sowie Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital" (2. Seed) vom 29.06.2022 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von 2.500,00 EUR (2500 Vorzugsgeschäftsanteile Seed) in Anspruch genommen und das Stammkapital von 49.953,00 EUR um 2.500,00 EUR auf 52.453,00 EUR erhöht.

Kapitalrücklage

Die personengebundene Kapitalrücklage einer Gesellschafterin in Höhe von 3 Mio. EUR entspricht dem Unternehmenswert der auf die Gesellschaft übertragenen Business Unit gemäß Bewertungsgutachten von Falk & Co., Heidelberg.

Durch Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 14.3.2022 im 1. Seed wurden Zuzahlungen der Investoren nach Erreichung von Milestones definiert. Die erste gezahlte Tranche (Milestone 1) betrug 1.490.625,00 EUR und wurde als Agio in die Kapitalrücklage gebucht.

In dieser Vereinbarung wurde des Weiteren geregelt, dass die Übertragung und Abtretung der Rückzahlungsansprüche aus zwei Wandeldarlehen als Zuzahlung in die Kapitalrücklage gelten. Hierdurch wurde die Kapitalrücklage um weitere 502.722,00 EUR erhöht.

Durch Beitritt zur Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung sowie Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital" im 2. Seed vom 29.06.2022 wurden weitere Zuzahlungen (1. Tranche/ Milestone 1) in Höhe von 198.750,00 EUR in die Kapitalrücklage gebucht.

Durch Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung vom 14.3.2022 sowie Beitritt zu dieser vom 29.6.2022 wurden Zuzahlungen der Investoren nach Erreichung von Milestone 2 und 3 definiert. Die zweite und dritte im Jahr 2023 gezahlte Tranchen betrugen in Summe 1.689.375,00 EUR und wurde als Agio in die Kapitalrücklage gebucht.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt 138.341,83 EUR (Vorjahr: 81.390,25 EUR).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Für die Verbindlichkeiten bestehen keine Sicherheiten.

Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 0,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Leasingverpflichtungen und belaufen sich auf 204 TEUR (Vorjahr: 144 TEUR).

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 14 (Vorjahr: 11,75).

sonstige Berichtsbestandteile

Mannheim, 28.06.2024

Dr. Simon Widmaier    Dr. Christoph Petry

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 28.06.2024 festgestellt.