Sumida AG

Sumida AG

Erlau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

A k t i v a

P a s s i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS, ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Allgemeines

Die SUMIDA AG mit Sitz in Obernzell ist unter der Nummer HRB 3576 im Register des Amtsgerichts Passau eingetragen.

Der Jahresabschluss der SUMIDA AG wurde unter Berücksichtigung des AktG sowie unter Berücksichtigung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB und unter der Annahme der positiven Unternehmensfortführung erstellt.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die SUMIDA AG eine kleine Kapitalgesellschaft.

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 19.3.2009 wurde der Vorstand ermächtigt, den Widerruf der Zulassung der Stamm- und Vorzugsaktien zum regulierten Markt zu beantragen. Der Widerruf der Zulassung wurde mit Ablauf des 4.8.2009 wirksam.

Mit Eintragung im Handelsregister Passau am 31.3.2009 wurde der Beherrschungsvertrag zwischen der SUMIDA AG und der SUMIDA Europe GmbH, Obernzell, rechtswirksam. Der Beherrschungsvertrag wurde von beiden Parteien am 22.1.2009 unterzeichnet. Die außerordentliche Hauptversammlung der SUMIDA AG hat dem Beherrschungsvertrag am 19.3.2009 zugestimmt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Jahresabschluss der SUMIDA AG wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Die Bewertung des beweglichen Sachanlagevermögens inkl. der geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen. Bei neu beschafften Wirtschaftsgütern, welche einer Förderung unterliegen, werden die erhaltenen Zuschüsse als Anschaffungskostenminderungen zum Abzug gebracht. Die Abschreibung erfolgt linear unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, welche zwischen drei und 30 Jahren liegt.

Die Bewertung des unbeweglichen Sachanlagevermögens erfolgt ebenfalls zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen. Die Abschreibung erfolgt linear unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, welche zwischen zehn und 50 Jahren liegt.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten unter 250 EUR werden im Jahr des Zugangs sofort aufwandswirksam erfasst. Bei Wirtschaftsgütern, deren Anschaffungskosten über 250 EUR liegen und den Betrag von 1.000 EUR nicht überschreiten, wird ein Sammelposten gebildet. Dieser wird gemäß den steuerlichen Vorschriften über fünf Jahre linear abgeschrieben. Für handelsrechtliche Zwecke wird dieses Vorgehen übernommen, da es insgesamt von nachrangiger Bedeutung ist.

Bei den Finanzanlagen werden Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten und Ausleihungen grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich ebenfalls zum Nominalwert ausgewiesen. Einzelwertberichtigungen auf Forderungen werden, sofern erforderlich, vorgenommen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten entspricht den zeitanteilig vorgeleisteten Aufwendungen.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach versicherungsmathematischen Grundsätzen (Heubeck - Richttafeln 2018 G). Als versicherungsmathematisches Bewertungsverfahren für Versorgungsanwartschaften wird das Anwartschaftsbarwertverfahren (PUC-Methode analog den Vorschriften des IAS 19) auf Basis eines Zinssatzes von 1,82 % verwendet. Der Rententrend wird mit 2,25 % zugrunde gelegt.

Bei den Pensionsrückstellungen erfolgt eine Verrechnung im Sinne des § 246 Abs. 2 S. 2 HGB mit zur Sicherung dieser Verpflichtung erworbenen Vermögensgegenständen (nicht-versicherungsgebundene rückgedeckte Pensionszusage). Die Vermögensgegenstände werden hierfür mit dem Zeitwert entsprechend § 253 Abs. 1 S. 4 HGB bewertet. Übereinstimmend mit dem Rechnungslegungshinweis IDW RH FAB 1.021 wird ein gleicher Wertansatz auf Aktiv- und Passiv-Seite für kongruent rückgedeckte Anteile dieser Zusagen gewählt. Die kongruent rückgedeckten Anteile dieser Zusagen werden nach dem Aktivprimat bewertet, d. h. der notwendige Erfüllungsbetrag dieser Anteile der Zusagen werden in Höhe des Versicherungsanspruchs angesetzt. Als Versicherungsanspruch wird dabei der steuerliche Aktivwert herangezogen. Die kongruent rückgedeckten Anteile der betroffenen Zusagen werden anhand des Zahlungsstromverfahrens bewertet.

Pensionsverpflichtungen wurden zum Stichtag 31.12.2023 mit einem 10-jährigen Durchschnittszinssatz bei einer pauschalierten Restlaufzeit von 15 Jahren entsprechend § 253 Abs. 2 S. 2 HGB diskontiert. Außerdem wurde eine zusätzliche Bewertung aufgrund von § 253 Abs. 6 HGB mit einem 7-jährigen Durchschnittszinssatz von 1,72 % entsprechend einer Restlaufzeit von 15 Jahren vorgenommen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Verpflichtungsumfang zum 7-jährigen Durchschnittszinssatz und dem Verpflichtungsumfang zum 10-jährigen Durchschnittszinssatz unterliegt der Ausschüttungssperre und ist bei den Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung im Finanzergebnis dargestellt.

Die Bewertung der Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen erfolgte nach versicherungsmathematischen Grundsätzen (Heubeck - Richttafeln 2018 G). Als versicherungsmathematisches Bewertungsverfahren für Versorgungsanwartschaften wird das Anwartschaftsbarwertverfahren (PUC-Methode analog den Vorschriften des IAS 19) auf Basis eines Zinssatzes von 1,72 % verwendet. Der Gehaltstrend wurde mit 3,10 % zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen sind zum Erfüllungsbetrag bewertet und berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung bekannt gewordenen Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen, Verbindlichkeiten und Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Bei Vermögensgegenständen und Schulden mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr finden das Imparitäts- und Realisationsprinzip im Sinne des § 256a S. 2 HGB keine Anwendung.

B. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

Aufgrund der positiven Geschäftssituation der SUMIDA Lehesten GmbH wurde im Berichtszeitraum eine Wertaufholung für in Vorjahren vorgenommene Wertberichtigungen in Höhe von 3.000 TEUR vorgenommen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhalten ausschließlich langfristige Darlehensforderungen in Höhe von 5.831 TEUR (Vj. 8.611 TEUR).

Angaben zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen, wobei das jeweilige Geschäftsjahr dem der Muttergesellschaft entspricht. Die Angaben zu den im Ausland ansässigen Tochtergesellschaften basieren auf den jeweiligen lokal gültigen Rechnungslegungsstandards.

(1) Die Umrechnung der Fremdwährungsbeträge erfolgte hinsichtlich des Eigenkapitals mit dem Kurs zum Jahresabschlussstichtag und hinsichtlich des Jahresergebnisses mit dem Durchschnittskurs des Geschäftsjahres der jeweiligen Gesellschaft.
(2) Ergebnisabführungsvertrag mit der SUMIDA AG

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen kurzfristige Darlehensforderungen in Höhe von 20.905 TEUR (Vj. 20.905 TEUR). Darüber hinaus sind in dieser Position die Forderungen aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften in Höhe von 3.826 TEUR (Vj. 3.705 TEUR) enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 1.233 TEUR (Vj. 3.458 TEUR) gegen den Gesellschafter.

Die Restlaufzeit der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände liegt analog zum Vorjahr jeweils unter einem Jahr.

3. Eigenkapital
Grundkapital
Das Grundkapital der SUMIDA AG beträgt zum Abschlussstichtag 7.344.027 EUR (Vj. 7.344.027 EUR) und ist eingeteilt in 7.344.027 (Vj. 7.344.027) auf den Inhaber lautende Stückaktien (6.084.027 Stammaktien; 1.260.000 Vorzugsaktien). Der rechnerische Anteil am Grundkapital je Aktie beträgt 1 EUR.

Genehmigtes Kapital
Gemäß Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung der Hauptversammlung der SUMIDA AG vom 17.6.2021 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16.6.2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 3.672.013 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.672.013 neuer auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre partiell ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/I).

4. Rückstellungen

Rückstellung für Pensionen

Die Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen beinhaltet in vollem Umfang Verpflichtungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder. Die Gesamtverpflichtung beläuft sich zum Stichtag auf 2.390 TEUR (Vj. 2.526 TEUR). Aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG resultierte ein Unterschiedsbetrag, der im Berichtsjahr zu 1/15 bilanz- und aufwandswirksam erfasst wurde. Der zum Stichtag 31.12.2023 noch nicht erfasste Unterschiedsbetrag in Höhe von 40 TEUR (Vj. 81 TEUR) wird bis spätestens 31.12.2024 zugeführt. Die passivierte Verpflichtung beläuft sich zum Stichtag 31.12.2023 auf 1.925 TEUR (Vj. 2.001 TEUR). Die Abweichung zwischen den Anschaffungskosten des Deckungsvermögens und dem bilanzierten Wert (=Zeitwert) ist von untergeordneter Bedeutung.

Sonstige Rückstellungen

Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen stellt sich wie folgt dar:

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen überwiegend Darlehen der SUMIDA CORPORATION, Tokio/Japan, in Höhe von 45.390 TEUR (Vj. 45.390 TEUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 0 TEUR (Vj. 10.000 TEUR) gegenüber dem Gesellschafter.

Wiederaufleben des Forderungsverzichts ("Besserungsschein")

Die Gläubigerbanken haben im Geschäftsjahr 2002/2003 auf Kreditforderungen gegenüber dem SUMIDA AG Konzern (ehemals VOGT electronic Konzern) in Höhe von 45.000 TEUR gegen Einräumung eines Besserungsscheins verzichtet.

Hinsichtlich des im Geschäftsjahr 2002/2003 durch die Pool-Banken ausgesprochenen Forderungsverzichts wurden im Zusammenhang mit der weiteren Finanzierung des SUMIDA AG Konzerns die Bedingungen für das Wiederaufleben des Forderungsverzichts neu geregelt. Danach greift der Besserungsschein erst bei Überschreiten einer Eigenkapitalquote im Einzelabschluss der SUMIDA AG von 20 %.

Gemäß Vertrag ist für die Höhe des Wiederauflebens der Forderung rechnerisch auf den jeweils endgültigen Jahresabschluss abzustellen, wobei die Bewertungsgrundsätze im Einzelnen definiert sind. Im endgültigen Abschluss ist ein Wiederaufleben der Forderung als Aufwand zu berücksichtigen, wobei er betragsmäßig dem dann noch verbleibenden Jahresüberschuss nach Steuern zu entsprechen hat.

Im Zuge der Akquisition durch den SUMIDA Konzern im Februar 2006 wurde der Besserungsschein zunächst von der SUMIDA Europe GmbH erworben und anschließend durch eine Abtretungserklärung an die ISMART Global Ltd., Tortola/British Virgin Islands, ein Tochterunternehmen der SUMIDA CORPORATION, Tokio/Japan, weitergereicht. Im Geschäftsjahr 2016 wurde der Besserungsschein an die SUMIDA Finance B.V., Amsterdam/Niederlande, veräußert.

Die Eigenkapitalquote liegt am Bilanzstichtag bei 45 % (Vj. 44 %).

Die Verbindlichkeiten aus dem Besserungsschein resultieren aus der Zuführung des Jahresergebnisses 2023 in Höhe von 6.679 TEUR (Vj. 2.761 TEUR) und bestehen ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Verbindlichkeit aus dem Besserungsschein wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der SUMIDA AG zum 31.12.2023 zur Rückzahlung fällig, spätestens jedoch sechs Monate nach dem Bilanzstichtag.

C. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Umsatzerlöse

Die Umsätze im Berichtsjahr in Höhe von 3.073 TEUR (Vj. 3.042 TEUR) beinhalten im Wesentlichen verrechnete Dienstleistungen sowie Erträge aus Vermietung und Verpachtung der Liegenschaften in Erlau/Obernzell an inländische Konzerngesellschaften.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Im Berichtsjahr wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 3.022 TEUR (Vj. 5 TEUR) erfasst. Diese enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Wertaufholung für in Vorjahren vorgenommene Wertberichtigungen auf Anteile an einem verbundenen Unternehmen in Höhe von 3.000 TEUR.

3. Abschreibungen

Hierbei handelt es sich um planmäßige Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen in Höhe von 343 TEUR (Vj. 351 TEUR).

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 1.474 TEUR (Vj. 1.266 TEUR) enthalten insbesondere Verwaltungskosten in Höhe von 343 TEUR (Vj. 312 TEUR), Raumkosten in Höhe von 700 TEUR (Vj. 627 TEUR) und Aufwendungen aus Kostenverrechnungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 191 TEUR (Vj. 175 TEUR).

Außerdem wurden im Geschäftsjahr 2023 Beträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von 40 TEUR (Vj. 40 TEUR) aufwandswirksam erfasst. Hierbei handelt es sich um Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und 2 EGHGB in Höhe von 40 TEUR (Vj. 40 TEUR).

5. Erträge aus Ergebnisabführung und Aufwendungen aus Verlustübernahme

Aus Ergebnisabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen resultieren Erträge aus Ergebnisabführung in Höhe von 3.826 TEUR (Vj. 3.705 TEUR) sowie Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von 65 TEUR (Vj. 939 TEUR).

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Zinsaufwand gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 953 TEUR (Vj. 1.030 TEUR) besteht überwiegend aus den Darlehenszinsen gegenüber der SUMIDA CORPORATION.

Der enthaltene Aufwand aus der Aufzinsung der Rückstellung für Pensionen (44 TEUR; Vj. 42 TEUR) und der Ertrag aus der Wertänderung des Deckungsvermögens (21 TEUR; Vj. 21 TEUR) belaufen sich im Berichtsjahr saldiert auf 23 TEUR (Vj. 21 TEUR).

Aus der Änderung des Abzinsungssatzes für Pensionsverpflichtungen nach § 253 Abs. 6 HGB ergibt sich ein Zinsänderungseffekt in Höhe von 19 TEUR (Vj. 75 TEUR), der zusätzlich einer Ausschüttungssperre unterliegt. Da jedoch ausreichend frei verfügbare Rücklagen abzüglich des Bilanzverlusts vorhanden sind, kommt die Ausschüttungssperre nicht zum Tragen.

D. NICHT IN DER BILANZ ENTHALTENE GESCHÄFTE, SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse der SUMIDA AG gem. § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB werden wie folgt vermerkt:

Die gesamtschuldnerische Haftung für fremde Verbindlichkeiten betrifft ausschließlich verbundene Unternehmen und resultiert aus einer Kontokorrentlinie, welche neben der SUMIDA AG von mehreren Tochterunternehmen gemeinsam ausgenutzt werden kann. Die berechtigten Unternehmen haften jeweils gesamtschuldnerisch.

Aufgrund der soliden Finanzsituation der Gesellschaft und der übrigen aus der Kontokorrentlinie berechtigten Tochterunternehmen wird zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 von keiner Inanspruchnahme ausgegangen.

Zudem hat die SUMIDA AG am 21. Januar 2003 gegenüber der VOGT electronic Miesau GmbH, Bruchmühlbach-Miesau, einem verbundenen Unternehmen, eine Verpflichtungserklärung zur Übernahme sämtlicher Verluste abgegeben. Die Erklärung gilt unverändert fort, auch wenn im Geschäftsjahr 2012 ein Gewinnabführungsvertrag zwischen den beiden Gesellschaften geschlossen worden ist. Da die VOGT electronic Miesau GmbH nicht operativ tätig ist sowie aufgrund des Gewinnabführungsvertrages wird zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 von keiner Inanspruchnahme aus der Verpflichtungserklärung ausgegangen.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Miet- und Leasingverpflichtungen

Wiederaufleben des Forderungsverzichts ("Besserungsschein")
Die Restverpflichtung für künftige Jahre aus dem Besserungsschein beträgt 4.958 TEUR (Vj. 11.637 TEUR) und besteht ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen. Im Berichtsjahr betrug die Ergebniszuführung zum Besserungsschein TEUR 6.679 (Vj. 2.761 TEUR).

3. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich sieben (Vj. sechs) Mitarbeiter auf Vollzeitbasis.

4. Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands

Klaus Neumeier
Vorsitzender
Diplom-Ingenieur

Thomas Mötsch
Finanzvorstand
Industriekaufmann

Mitglieder des Aufsichtsrats

Hans Fahr
Vorsitzender
Diplom-Ingenieur, Unternehmensberater

André Bour
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Kaufmann

Roland Osterkorn
Arbeitnehmervertreter
Betriebsratsvorsitzender

5. Mitteilungspflichten gemäß § 20 AktG

Dem Vorstand der SUMIDA AG wurden am 5. August 2009 folgende Mitteilungen im Sinne des § 20 Abs. 1, 4 AktG übermittelt:

Die SUMIDA CORPORATION, Tokio/Japan, teilte mit, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der SUMIDA AG sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der SUMIDA AG gehört.

Die SUMIDA Europe GmbH, Obernzell, teilte mit, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der SUMIDA AG sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der SUMIDA AG gehört.

Die ISMART Global Ltd., Tortola/British Virgin Islands, teilte mit, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der SUMIDA AG gehört.

6. Befreiender Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der SUMIDA AG wird dem Unternehmensregister zur Veröffentlichung übermittelt.

Die Gesellschaft SUMIDA AG gehört zum Konzernkreis der SUMIDA CORPORATION, Tokio/Japan, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Dieser Konzernabschluss hat gemäß § 292 HGB befreiende Wirkung für die Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes der SUMIDA Europe GmbH und damit auch der SUMIDA AG. Der befreiende Konzernabschluss und der befreiende Konzernlagebericht der SUMIDA CORPORATION sind mit der Richtlinie 2008/961/EG des Rates vom 11.4.2012 über den konsolidierten Abschluss in der für Deutschland geltenden Fassung gleichwertig. Der Konzernabschluss der SUMIDA CORPORATION wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und ist bei der FINANCIAL SERVICES AGENCY, Tokio/Japan, und bei der SUMIDA CORPORATION auf deren Internetseite (www.sumida.com/investor-relations/) einzusehen und wird darüber hinaus durch das oberste deutsche Mutterunternehmen, die SUMIDA Europe GmbH, dem Unternehmensregister zur Veröffentlichung übermittelt.