CORESTATE Capital Group GmbH

CORESTATE Capital Group GmbH (vormals: ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main
Nummer: HRB 107163
Stammkapital: Euro 25.000,00

Finanzamt: Frankfurt am Main IV
Steuernummer: 045 230 83619

BILANZ zum 31. Dezember 2018

CORESTATE Capital Group GmbH

(vormals ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH), Frankfurt am Main

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Erläuterungen

Die CORESTATE Capital Group GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "die Gesellschaft") wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 24. November 2016 unter der Firma ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH auf unbegrenzte Zeit gegründet. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main erfolgte am 13. Dezember 2016 unter der Registernummer HRB 107163.

In der Gesellschafterversammlung vom 26. Oktober 2018 wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages in den §§ 1 (Firma) und 3 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen. Die Gesellschaft firmiert seitdem unter CORESTATE Capital Group GmbH. Gegenstand des Unternehmens ist danach (a) der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Immobilien durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften, (b) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen jeglicher Rechtsform, einschließlich Versicherungsunternehmen, die Verwaltung, Koordination und Kontrolle dieser Beteiligungen sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Beteiligungsgesellschaften. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main erfolgte am 07. November 2018.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist grundsätzlich das Kalenderjahr.

Der Jahresabschluss der CORESTATE Capital Group GmbH zum 31. Dezember 2018 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Einzelne Posten wurden wie folgt bewertet:

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten geleistete Anzahlungen an die WGS Management GmbH, die WGS Verwaltungs GmbH und die WGS Private Equity Beteiligungs GmbH (alle mit Sitz in Königstein im Taunus) über insgesamt Euro 5.000.000,00 für zu erbringende Leistungen im Rahmen des "Business Collaboration Agreements" vom 18. Juli 2018. Daneben wird hier eine Zahlung an die vorgenannten Parteien über insgesamt Euro 1.000.000,00 ausgewiesen. Diese Zahlung deckt Transaktionskosten der vorgenannten Parteien aus der geschäftlichen Zusammenarbeit und basiert auf dem "Cost Cover Agreement" vom 18. Juli 2018.

2. Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz gliedert sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

¹⁾ Sitz und Geschäftsanschrift: 82049 Pullach, Wolfratshauser Straße 49
²⁾ Sitz und Geschäftsanschrift: 04109 Leipzig, Petersstraße 15
³⁾ Sitz und Geschäftsanschrift: 60327 Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37
⁴⁾ gemäß vorläufigem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018

Obwohl das Eigenkapital der Tochtergesellschaften unter den jeweiligen Anschaffungskosten liegt, liegen wegen der erwarteten, künftigen Ergebnisentwicklungen in den Tochtergesellschaften nach Ansicht der Geschäftsführung keine Anzeichen für eine dauerhafte Wertminderung der Anteile an verbundenen Unternehmen vor.

In der Gesellschafterversammlung vom 20. Juni 2018 der CORESTATE Capital Group GmbH (UR 131/2018 des Notars Dr. Thorsten Reinhard, Frankfurt am Main) wurde beschlossenen, dass die Alleingesellschafterin CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, eine Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der CORESTATE Capital Group GmbH in Form eines von ihr gehaltenen Geschäftsanteils im Nennbetrag von Euro 25.000,00 an der Corestate Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main, leistet. Die Zuzahlung war sofort durch Übertragung des Geschäftsanteils im Nennbetrag von Euro 25.000,00 an der Corestate Capital Advisors GmbH zu erbringen.

Mit notariellem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 10. August 2018 (UR 215/2018 des Notars Dr. Thorsten Reinhard, Frankfurt am Main) hat die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sämtliche Anteile an der CORESTATE Hamburg GmbH, Hamburg, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 94352 mit einem Stammkapital in Höhe von Euro 319.000,00) von der CORESTATE Capital Holding S.A. zum Kaufpreis von Euro 24.016.710,00 erworben. Die Zahlung des Kaufpreises wurde bis zum 31. Dezember 2018 gestundet.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 17. August 2018 (UR 229/2018 der Notarin Dr. Andrea Zwarg, Frankfurt am Main) wurde die CORESTATE Hamburg GmbH als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Corestate Capital Advisors GmbH als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen (die "Verschmelzung I"). Die Übernahme des Vermögens der CORESTATE Hamburg GmbH durch die Corestate Capital Advisors GmbH erfolgt im Innenverhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr. Von Beginn des 1. Januar 2018 (Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der CORESTATE Hamburg GmbH als für Rechnung der Corestate Capital Advisors GmbH vorgenommen. Die Verschmelzung I erfolgt als erste Stufe einer sogenannten Kettenverschmelzung.

Aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Verschmelzung I in das Handelsregister der Corestate Capital Advisors GmbH als übernehmendem Rechtsträger wurde ein zweiter Verschmelzungsvertrag zwischen der Corestate Capital Advisors GmbH als übernehmendem Rechtsträger und der CORESTATE Asset Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 127132 mit einem Stammkapital in Höhe von Euro 100.000,00, als übertragendem Rechtsträger wirksam (die "Verschmelzung II"). Die Übernahme des Vermögens der CORESTATE Asset Management GmbH durch die Corestate Capital Advisors GmbH erfolgt im Innenverhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr. Von Beginn des 1. Januar 2018 (Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der CORESTATE Asset Management GmbH als für Rechnung der Corestate Capital Advisors GmbH vorgenommen. Die Verschmelzung II ist im unmittelbaren Anschluss an die wirksame Verschmelzung I im Handelsregister eingetragen worden. Beide Verschmelzungen haben ohne die Gewährung von Gegenleistungen stattgefunden.

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag über Kommanditanteile vom 15. Dezember 2017 hat die CORESTATE Capital Group GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 12. Juli 2017 insgesamt 94,9 % der Kommanditanteile an der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG erworben. Die bis zu diesem Zeitpunkt größte Gesellschafterin, die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba), ist als Minderheitsgesellschafter weiter mit 5,1 % der Kommanditanteile an der Hannover Leasing Gruppe beteiligt. Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG verwaltet die mehr als 200 geschlossenen Beteiligungen und Publikumsfonds, die vor dem Inkrafttreten des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) im Juli 2013 konzipiert und platziert worden sind und ist für deren Asset-Management verantwortlich. Am 28. März 2018 hat die Gesellschaft der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG einen Ertragszuschuss über Euro 15.718.918,00 gewährt.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG wurde auch die HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach im Isartal, erworben, die als Komplementärgesellschaft bei der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG dient.

Mit notariellem Geschäftsanteils- und Abtretungsvertrag vom 01. Juli 2017 hat die CORESTATE Capital Group GmbH sämtliche Anteile an der GENOST Consulting GmbH, Leipzig, erworben. Die GENOST Consulting GmbH berät Unternehmen zu Immobilieninvestitionsentscheidungen.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus langfristigen Darlehen (inklusive aufgelaufener Zinsen) an die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (Euro 58.038.347,32; Vorjahr Euro 16.866.986,30) sowie aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (Euro 726.818,69; Vorjahr Euro 0,00) und der CORESTATE Capital AG, Zug/Schweiz (Euro 844.74196: Vorjahr Euro 0,00) . Die Darlehen haben folgende Konditionen:

Unter den sonstigen Vermögensgegenstände werden ausschließlich Vorsteueransprüche (Euro 268.795,45; Vorjahr Euro 222.906,45) ausgewiesen.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 25.000 ist voll eingezahlt. Alleingesellschafterin ist die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg.

Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. Juni 2017 hatte die CORESTATE Capital Holding S.A. einen Betrag in Höhe von Euro 47.500.000,00 in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingezahlt.

5. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen wurden für die erwartete Körperschaftsteuern für das Geschäftsjahr 2018 gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen stellen sich wie folgt dar:

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Darlehen der CORESTATE Capital Holding S.A. sowie die noch offene Kaufpreisverbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber der CORESTATE Capital Holding S.A. (siehe Ziffer III.1 des Anhangs). Das unbesicherte Darlehen der CORESTATE Capital Holding S.A. über maximal Euro 150.000.000,00 hat einschließlich der aufgelaufenen Zinsen eine Laufzeit von 5 Jahren (bis zum 20. Juli 2023) und wird fest mit 1,0 % p.a. verzinst. Vorzeitige Darlehenstilgungen sind erlaubt. Zum 31. Dezember 2018 ist hieraus ein Darlehensbetrag von Euro 69.000.000,00 in Anspruch genommen worden. Die Zinsen valutieren auf Euro 101.302,67.

Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ein Darlehen über Euro 1.300.000,00 (zuzüglich Zinsen) der CORESTATE Capital Holding S.A. sowie ein Darlehen über Euro 1.000.000,00 (zuzüglich Zinsen) der CORESTATE Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main. Das unbesicherte Darlehen der CORESTATE Capital Holding S.A. hatte einschließlich der aufgelaufenen Zinsen eine Laufzeit von 5 Jahren (bis zum 21. September 2022) und wurde fest mit 1,0 % verzinst. Das unbesicherte Darlehen der CORESTATE Capital Advisors GmbH hatte einschließlich der aufgelaufenen Zinsen eine Laufzeit von 5 Jahren (bis zum 05. Juli 2022) und wurde fest mit 1,0 % verzinst. Vorzeitige Darlehenstilgungen waren erlaubt.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Im Vorjahr waren daneben im Wesentlichen noch die aus einer Ergänzungsvereinbarung zum Kauf- und Abtretungsvertrag über Kommanditanteile an der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG resultierende Restkaufpreisverbindlichkeit in Höhe von Euro 680.380,10 enthalten.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

7. sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben der Erfolgsbeteiligung von Euro 1.200.000,00 an die Helaba aus dem Verkauf des Projektes Stadttor Düsseldorf im Wesentlichen allgemeinen Rechts- und Beratungskosten sowie nicht aktivierungsfähige Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an verbundenen Unternehmen bzw. den Verschmelzungen.

8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus dem Darlehen an die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG.

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren ausschließlich aus dem Darlehen der CORESTATE Capital Holding S.A. (Euro 457.673,32) sowie aus Kontokorrentzinsen (Euro 7.837,86)

IV. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr und im Vorjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

Die aktuellen Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

2. Konzernkreis

Die Gesellschaft wird in den nach den International Financial Report Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der börsennotierten CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, einbezogen, die gleichzeitig den größten und den kleinsten Kreis der Unternehmen bildet, dem die Gesellschaft als Tochtergesellschaft angehört. Der Sitz dieser Gesellschaft ist in 2180 Luxemburg, 4, Rue Jean Monnet, gelegen und der Konzernabschluss wird entsprechend Artikel 9 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in Luxemburg veröffentlicht.

3. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2018 zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung der Corestate Capital Group GmbH hat am 20. Dezember 2019 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2018 zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss wurde festgestellt.