Dynabook Europe GmbH

Dynabook Europe GmbH

Neuss

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis 31.03.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/23

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Dynabook Europe GmbH (nachfolgend "Dynabook" oder "DBE" genannt) wurde im Juli 2018 gegründet und vertreibt seit Oktober 2018 Personal Computer ("PCs"), vornehmlich Notebooks, die bis dahin unter der Marke "Toshiba" firmierten. Die DBE gehört als Vertriebsgesellschaft zum weltweit tätigen Sharp Corporation, Osaka/Japan, Konzern.

Die PCs werden in Asien produziert, montiert, ausgerüstet und überwiegend im Konzernverbund eingekauft. Die Auslieferung erfolgt über ein von Dritten betriebenes Logistikzentrum in Duisburg und der Vertrieb größtenteils an Distributionspartner.

Die DBE ist neben dem Hauptsitz in Neuss mit Verkaufsniederlassungen in Spanien, den Niederlanden, Großbritannien, Frankreich, Belgien, Österreich, Portugal sowie Italien vertreten, wobei die Niederlassungen in Großbritannien und Frankreich gemessen an der Mitarbeiterzahl die größten Vertretungen außerhalb Deutschlands sind. In der Betriebsstätte Regensburg wird technischer Service für den Produktbereich Personal Computer erbracht. Als Vertriebsgesellschaft führt die DBE keine Forschungs und Entwicklungstätigkeiten aus.

Während des Geschäftsjahres 2022/23 wurde von der Alleingesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan (nachfolgend "DBI"), beschlossen, dass DBE ihre geschäftlichen Aktivitäten beenden soll. Sie befindet sich jedoch nicht in Abwicklung, Auflösung oder Liquidation. Die Verkaufsaktivitäten in den Niederlanden, Belgien, Österreich, Portugal, Italien und Deutschland wurden im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 beendet. Die geschäftlichen Aktivitäten in den übrigen europäischen und außereuropäischen Gebieten wurden zum 31. März 2023 eingestellt. Neue Aufträge werden nach dem 31. März 2023 nicht mehr angenommen, noch bestehende Restaufträge sowie vertraglich bereits vereinbarte Lieferungen werden im nachfolgenden Geschäftsjahr ausgeliefert.

Wegen der Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten wurde bereits der Jahresabschluss 2021/22 und der vorliegende Abschluss unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Für die noch zu erwartenden Schließungskosten wurde im Vorjahr eine Rückstellung von TEUR 33.100 gebildet undder Geschäfts- oder Firmenwert außerplanmäßig (TEUR 16.275) auf null abgeschrieben sowiedie abgegrenzten aktiven latenten Steuern (TEUR 1.156) zu Lasten des Ergebnisses aufgelöst. Zum 31. März 2023 lag die Rückstellung zur Beendigung der Aktivitäten insgesamt noch bei TEUR 28.265.

Im Geschäftsjahr 2021/22 betrug der Jahresfehlbetrag TEUR 52.416 im Wesentlichen bedingt durch die gebildete Rückstellung für Schließungskosten, außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes und der Auflösung der abgegrenzten aktiven latenten Steuern zu Lasten des Ergebnisses. Im Geschäftsjahr 2022/23 beträgt der Jahresfehlbetrag TEUR 3.023. Dynabook weist zum 31. März 2023 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 50.049 aus. Die liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 20.385.

Mit Patronatserklärung vom 21. März 2024 versichert die Gesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 zu erfüllen. Zusätzlich tritt Dynabook Inc., Tokio/Japan, mit allen Ansprüchen gegen die Dynabook Europe GmbH, die sich aus Zahlungen aufgrund dieser Patronatserklärung ergeben können, gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück.

Auf Basis der vorliegenden Planung sowie der Patronats- und Rangrücktrittserklärung vom 21. März 2024 ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft aktuell und in dem 24-monatigen Prognosezeitraum ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 mit einer hohen Wahrscheinlichkeit gesichert. Aufgrund der positiven Fortbestehungsprognose für das laufende und nachfolgende Geschäftsjahr liegt nach Auffassung der Geschäftsführung keine Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO vor.

2. Wirtschaftsbericht

a) Gesamtwirtschaftliches Umfeld

In 2022 ist die Wirtschaft in Europa weiter gewachsen. Nach den Berechnungen von Eurostat ist in der Europäischen Union (EU 27) das Brutto-Sozialprodukt im Jahr 2022 um 3,4% gestiegen (Vorjahr: 6,0%). ¹ Das Staatsdefizit betrug nach den Berechnungen von Eurostat 3,3% (Vorjahr 4,7%) des Bruttoinlandsproduktes. ²

Nach den Berechnungen von Destatis (Statistisches Bundesamt) ist die deutsche Wirtschaft nach einem Wachstum im Jahr 2021 von 3,2% auch im Jahr 2022 um 1,8% gewachsen. ³ Weltweit und in allen europäischen Staaten waren jedoch die negativen Auswirkungen durch die Corona Pandemie, insbesondere die Unterbrechung von Lieferketten und der Komponentenmangel, and die Auswirkungen des Ukraine-Krieges auch in 2022 weiterhin spürbar.

b) Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2022/23 wurde mit Personal-Computern ein Umsatz von EUR 89,1 Mio. (Vorjahr EUR 228,9 Mio.) erzielt. Dabei haben sich zwei wesentliche Einflussfaktoren auf unser Geschäft ausgewirkt:

Mit dem steigenden Preisdruck und den sinkenden Marktpreisen war Dynabook nicht mehr in der Lage, ausreichende Margen zur Kostendeckung zu generieren sowie Ausschreibungen für sich zu entscheiden. Zur Unterstützung wurden Dynabook erhebliche Nachlässe auf die Einkaufpreise gewährt.

Der von uns für das Berichtsjahr prognostizierte Verlust vor Ertragsteuern lag bei 6 Mio EUR. Aufgrund der Auflösung von Rückstellungen, Ausbuchung von Verbindlichkeiten sowie geringerer laufender Kosten weist die Gesellschaft im Berichtsjahr einen um 3,3 Mio EUR niedrigeren Verlust von 2,7 Mio. EUR vor Ertragsteuern aus.

c) Ertragslage

Die Ertragslage der DBE - mit den entscheidenden Leistungsindikatoren Umsatz und Gewinn vor Steuern - ist im Vergleich zum Vorjahr in der folgenden Tabelle dargestellt.

Im Geschäftsjahr wurden 71% der Erlöse aus dem Verkauf von PCs innerhalb der Europäischen Union erzielt (Vorjahr: 64%). Die Umsatzerlöse sind um TEUR 139.750 bzw. 61,1% zurückgegangen. Wesentliche Einflussfaktoren waren das Überangebot an Notebooks sowie der deutliche Preisverfall, die zu einem starken Rückgang der Umsatzerlöse führten.

Der Materialaufwand beinhaltet ausschließlich Aufwendungen für bezogene Waren. Der Rohertrag beläuft sich auf TEUR 20.948 und macht 23,5% (Vorjahr 19,0%) der Umsatzerlöse aus. Der Anstieg der Rohgewinnmarge ist ausschließlich auf die gewährten Nachlässe auf die Einkaufspreise im Konzernverbund zurückzuführen. Ohne die Unterstützung wäre die Rohgewinnmarge negativ.

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 11.355 beinhalten erstattete Restrukturierungskosten von TEUR 7.786 durch Dynabook Inc. Daneben sind die wesentlichen Beträge wie im Vorjahr Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung (TEUR 1.492) und Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.263).

Der Personalaufwand ist um TEUR 2.778 gesunken. Die Einstellung der geschäftlichen Aktivitäten in den Niederlanden, Belgien, Österreich, Portugal, Italien und Deutschland im dritten Quartal führte zu Freisetzungen von Mitarbeitern in den betroffenen Ländern. Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter hat sich von 164 Mitarbeitern im Vorjahr auf 153 im Berichtsjahr reduziert.

Der Rückgang der Abschreibungen ist auf die im Vorjahr erfolgte außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes von TEUR 16.275 zurückzuführen. Insgesamt belief sich die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes im Vorjahr auf TEUR 18.779.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 37.892 zurückgegangen. Wesentlicher Grund für den Rückgang ist die im Vorjahr gebildete Rückstellung im Zusammenhang mit der Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten von TEUR 33.100. Die Aufwendungen im Vorjahr betrafen im Wesentlichen Personalkosten in Zusammenhang mit der Freisetzung von Mitarbeitern (TEUR 25.300), Kosten aufgrund der Beendigung von Miet- und Serviceverträgen (TEUR 6.500) und sonstige Kosten (TEUR 1.300). Ohne die im Vorjahr zu Lasten des Ergebnisses gebildete Rückstellung für die Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten von TEUR 33.100 sind im Vergleich zum Vorjahr die laufenden sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 4.792 zurückgegangen. Der Rückgang entfällt im Wesentlichen auf Gewährleistungskosten, Werbe- und Messekosten sowie Vertriebskosten. Wesentliche laufende sonstige betriebliche Aufwendungen sind unverändert zum Vorjahr Werbe- und Messekosten (TEUR 4.108), Beratungskosten (TEUR 4.520), Gewährleistungen (TEUR 1.586) sowie Vertriebskosten (TEUR 2.488).

Das negative Finanzergebnis resultiert vor allem aus Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen.

Aufgrund der stark rückläufigen Umsatzerlöse ist der Rohertrag deutlich gesunken.

Die Rückstellung für Schließungskosten sowie die außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist bereits im Vorjahr zu Lasten des Ergebnisses gebildet worden bzw. erfolgt. Deswegen weist die Gesellschaft aufgrund der positiven Entwicklung der sonstigen betrieblichen Erträge bei leicht gesunkenen laufenden Kosten einen Verlust vor Steuern von TEUR 2.652 nach einem Verlust von TEUR 48.522 im Vorjahr aus.

Der Steueraufwand beläuft sich auf TEUR 371. Es verbleibt ein Jahresfehlbetrag von TEUR 3.023 (Vorjahr TEUR 52.416).

d) Vermögenslage

Das Anlagevermögen ist um TEUR 178 gesunken. Aufgrund der Einstellung der geschäftlichen Aktivitäten wird zum Bilanzstichtag kein langfristiges Vermögen mehr ausgewiesen.

Die Vorräte sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 10.399 auf TEUR 3.921 zurückgegangen. Grund für den Rückgang ist die Einstellung der Verkaufsaktivitäten zum Geschäftsjahresende.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände resultieren mit TEUR 12.450 (Vorjahr TEUR 38.781) überwiegend aus dem Verkauf von Personal Computern. Der niedrigere Forderungsbestand resultiert aus der Entscheidung, die geschäftlichen Aktivitäten einzustellen. Niedrigere Umsatzsteuerforderungen führten zu einem Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände.

Aufgrund des im Geschäftsjahr angefallenen Verlustes von insgesamt TEUR 3.023 hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag gegenüber über dem Vorjahr weiter erhöht. Dynabook weist zum Geschäftsjahresende einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 50.049 aus und ist damit bilanziell überschuldet.

Die Rückstellungen betragen zum Stichtag TEUR 38.231 (Vorjahr TEUR 56.436) und sind gegenüber dem Vorjahr deutlich zurückgegangen. Grund für den Rückgang ist die Einstellung der geschäftlichen Aktivitäten. Zum Ende Geschäftsjahres weist die Gesellschaft eine Rückstellung für Schließungskosten von TEUR 28.265 (Vorjahr TEUR 33.100) aus. Die Rückstellung umfasst Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern (TEUR 20.386; Vorjahr TEUR 25.300), Kosten aufgrund der Beendigung von Miet- und Serviceverträgen sowie Prüfungs- und Beratungskosten (TEUR 6.832; Vorjahr TEUR 6.500) und sonstige Kosten (TEUR 1.047; Vorjahr TEUR 1.300).

Die Verbindlichkeiten von TEUR 42.789 (Vorjahr TEUR 64.122) bestehen mit TEUR 39.076 (Vorjahr TEUR 54.188) vor allem aus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen und Leistungen. Der Rückgang ist zurückzuführen auf ein niedrigeres Einkaufsvolumen aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr sowie mit der Entscheidung, die geschäftlichen Aktivitäten einzustellen. Das Zahlungsziel ist unverändert zum Vorjahr.

e) Liquiditätslage

Bankkonten unterhalten wir in den meisten Ländern Europas, in denen wir mit Verkaufsagenturen vertreten sind. Gleichzeitig bestehen Geschäftskonten bei mehreren großen Banken in Deutschland. Die Geschäftskonten werden täglich disponiert und die zur Verfügung stehende Liquidität konzentriert.

Zum Bilanzstichtag belaufen sich die liquiden Mittel auf TEUR 20.385. Bankverbindlichkeiten bestehen nicht. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt zu einem wesentlichen Teil durch Lieferantenkredite von verbundenen Unternehmen.

Die Muttergesellschaft Dynabook Inc. gewährt einen flexiblen Zahlungsplan für die von ihr bezogenen Waren, so dass Zahlungen an die Muttergesellschaft so erfolgen, dass der DBE immer genügend liquide Mittel zur Finanzierung ihrer Geschäfte zur Verfügung stehen.

Mit Datum vom 21. März 2024 hat die Dynabook Inc., Tokio/Japan, sich verpflichtet, die Dynabook finanziell so auszustatten, dass diese ihre jeweils fälligen Zahlungsverpflichtungen für einen Zeitraum von 24 Monaten, gerechnet ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses, erfüllen kann. Zusätzlich tritt Dynabook Inc., Tokio/Japan, mit allen Ansprüchen, gegen die Dynabook Europe GmbH, die sich aus Zahlungen aufgrund dieser Patronatserklärung ergeben können, gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück.

f) Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2022/23 waren durchschnittlich 139 Vollzeit- und 14 Teilzeit-Mitarbeiter beschäftigt. Davon waren 57 Vollzeit und 8 Teilzeit im Inland und 82 Vollzeit und 6 Teilzeit Mitarbeiter für die 8 ausländischen Niederlassungen tätig

3. Chancen- und Risikobericht

a) Produkte, Zielsetzung und Strategie

Die DBE agiert als europäisches Headquarter für den Geschäftsbereich Personal Computer. Die sich durch die Corona-Pandemie ergebenden Chancen, insbesondere die außergewöhnlich hohe Nachfrage im öffentlichen Sektor, konnte von uns nur vorübergehend genutzt werden.

Mit Beendigung der durch Corona ausgelösten pandemischen Lage ging auch die Nachfrage nach Notebooks zurück. Durch die Fehleinschätzung der Anbieter ergab sich ein Überangebot auf dem Markt. Zusätzlich führten die verspäteten Lieferungen Anfang 2022, die sich durch den Komponentenmangel und logistische Schwierigkeiten aufgrund von Corona ergeben hatten, zu einer weiteren Vergrößerung des Angebotes. Mit Beginn des Ukrainekrieges wurde die Nachfrage weiter gedämpft.

Als Folge der Marktentwicklung konnte die ursprüngliche Strategie, den Ausbau des Geschäfts durch neue Vertriebskanäle, nicht umgesetzt werden. Die Erschließung von neuen Märkten, insbesondere im mittleren Osten und Zentral Asien, war aufgrund der Marktentwicklung nicht möglich. Auch die Strategie, ein Programm zur Erweiterung der Reseller-Basis für das Geschäft mit kleinen und mittleren Unternehmen in allen wichtigen Märkten einschließlich Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Spanien und Benelux einzuführen, konnte nicht erfolgreich umgesetzt werden.

Nach den Verlusten in der ersten Geschäftsjahreshälfte wurde die Entscheidung getroffen, die Geschäftsaktivitäten in den Ländern zu beenden, die im Wesentlichen Produkte an Distributoren auf Lager verkaufen. Die Entscheidung betraf die Geschäftsaktivitäten in Deutschland, den Benelux-Ländern, Italien und Portugal. Im weiteren Verlauf wurde jedoch deutlich, dass auch für die verbleibenden Ländern keine profitable Strategie entwickelt werden konnte. Deswegen wurde beschlossen, in allen Ländern die geschäftlichen Aktivitäten einzustellen.

b) Risiken der zukünftigen Entwicklung

Wir betreiben ein aktives Risikomanagement. Das Berichtswesen basiert auf einer detaillierten Unternehmensplanung und monatlichen Kennzahlenanalysen im Vergleich zur Ist-Entwicklung. In verschiedenen, regelmäßig abgehaltenen Besprechungen werden die Geschäftsentwicklung sowie alle Risiken des Geschäftes besprochen, Gegensteuerungsmaßnahmen festgehalten und die Abarbeitung durch den betreffenden Bereich rückgemeldet.

Aufgrund der Einschätzung der zukünftigen Marktentwicklung im Bereich Personal Computer verbunden mit der fehlenden Wettbewerbsfähigkeit von Dynabook in der EMEA Region im Hinblick auf das Produkt und der organisatorischen Kostenstrukturen wurde die Entscheidung getroffen, sämtliche Geschäftsaktivitäten einzustellen.

Mit Patronatserklärung vom 21. März 2024 versichert die Gesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 zu erfüllen. Zusätzlich tritt Dynabook Inc., Tokio/Japan mit allen Ansprüchen, gegen die Dynabook Europe GmbH, die sich aus Zahlungen aufgrund dieser Patronatserklärung ergeben können, gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück.

Auf Basis der vorliegenden Planung sowie der Patronats- und Rangrücktrittserklärung vom 21. März 2024 ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft aktuell und in dem 24-monatigen Prognosezeitraum ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 mit einer hohen Wahrscheinlichkeit gesichert. Aufgrund der positiven Fortbestehungsprognose für das laufende und nachfolgende Geschäftsjahr liegt nach Auffassung der Geschäftsführung keine Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO vor.

4. Prognosebericht

Voraussichtliche Entwicklung

Durch den Beschluss, die geschäftlichen Aktivitäten einzustellen und ab dem neuen Geschäftsjahr 2023/24 keine neuen Aufträge bzw. Verträge mehr abzuschließen, wird die Geschäftstätigkeit weiter zurückgehen.

Zur Erfüllung und Finanzierung der weiterhin bestehenden Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen wurde mit Wirkung zum 1. November 2023 zwischen Dynabook Inc., Tokio/Japan (DBI), und DBE ein Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. DBE erbringt hiernach sämtliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen. Im Gegenzug erhält DBE von DBI eine kostenorientierte Servicepauschale zuzüglich eines Aufschlags.

Zur Durchführung der notwendigen Ersatzteillogistik und Reparaturarbeiten wird DBE weiterhin die Drittanbieter, einschließlich Sharp Deutschland (SEG) und das Netzwerk der zugelassenen Drittanbieter (ASPs), nutzen. Mit Wirkung zum 1. November 2023 wurde für die Verwaltung, Leitung und Koordination der Aktivitäten ein Vertrag mit einem weiteren Drittanbieter abgeschlossen. Durch diese Maßnahmen werden alle rechtlichen Verpflichtungen der DBE im Zusammenhang mit der Gewährleistung vollständig erfüllt.

Für das Geschäftsjahr 2023/24 ist ein Umsatz von ca. EUR 12 Mio. und ein leicht negatives Ergebnis vor Steuern geplant. Für 2024/25 ist ein Umsatz von EUR 3 Mio. für das Geschäft der Garantieverlängerung und den Ersatzteilen budgetiert.

¹ Quelle: https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/tec00115/default/table?lang=en
² Quelle: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=Government_finance_statistics
³ Quelle: https://www.destatis.de/EN/Themes/Economy/National-Accounts-Domestic-Product/_node.html 266026

Bilanz zum 31. März 2023

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis 31. März 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2022/23

1. Allgemeine Angaben

Sitz der Dynabook Europe GmbH ("Dynabook") ist Neuss. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 19932 im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss eingetragen.

Geschäftsjahr ist laut Gesellschaftsvertrag der Zeitraum vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des darauffolgenden Jahres.

Der Jahresabschluss zum 31. März 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Aus Gründen der Übersichtlichkeit ist der Anhang in Tausend Euro (TEUR) aufgestellt.

Während des Geschäftsjahres 2022/23 wurde von der Alleingesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan, (nachfolgend "DBI") beschlossen, dass Dynabook ihre geschäftlichen Aktivitäten beenden soll. Sie befindet sich jedoch nicht in Abwicklung, Auflösung oder Liquidation. Die Verkaufsaktivitäten in den Niederlanden, Belgien, Österreich, Portugal, Italien und Deutschland wurden im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 beendet. Die geschäftlichen Aktivitäten in den übrigen europäischen und außereuropäischen Gebieten wurden zum 31. März 2023 eingestellt. Neue Aufträge werden nach dem 31. März 2023 nicht mehr angenommen, noch bestehende Restaufträge zum 31. März 2023 werden im nachfolgenden Geschäftsjahr ausgeliefert.

Der Jahresabschluss ist deshalb unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes.

Wegen der Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten wurde für die noch zu erwartenden Schließungskosten im Geschäftsjahr 2021/22 eine Rückstellung von TEUR 33.100 gebildet, der Geschäfts- oder Firmenwert außerplanmäßig (TEUR 16.275) auf null abgeschrieben und die abgegrenzten aktiven latenten Steuern (TEUR 1.156) zu Lasten des Ergebnisses aufgelöst. Zum 31. März 2023 lag die Rückstellung zur Beendigung der Aktivitäten insgesamt noch bei TEUR 28.265.

Im Geschäftsjahr 2021/22 betrug der Jahresfehlbetrag TEUR 52.416, im Wesentlichen bedingt durch die gebildete Rückstellung für Schließungskosten, außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts und der Auflösung der abgegrenzten aktiven latenten Steuern zu Lasten des Ergebnisses. Im Geschäftsjahr 2022/23 beträgt der Jahresfehlbetrag TEUR 3.023. Dynabook weist zum 31. März 2023 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 50.049 aus. Die liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 20.385.

Mit Patronatserklärung vom 21. März 2024 versichert die Gesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 zu erfüllen. Zusätzlich tritt Dynabook Inc., Tokio/Japan, mit allen Ansprüchen gegen die Dynabook Europe GmbH, die sich aus Zahlungen aufgrund dieser Patronatserklärung ergeben können, gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück.

Auf Basis der vorliegenden Planung sowie der Patronats- und Rangrücktrittserklärung vom 21. März 2024 ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft aktuell und in dem 24-monatigen Prognosezeitraum ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 mit einer hohen Wahrscheinlichkeit gesichert. Aufgrund der positiven Fortbestehungsprognose für das laufende und nachfolgende Geschäftsjahr liegt nach Auffassung der Geschäftsführung keine Überschuldung im Sinne von § 19 Abs. 2 InsO vor.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Da die Gesellschaft zum 31. März 2023 ihre Verkaufsaktivitäten eingestellt hat, erfolgt die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden nach den Grundsätzen der Einzelbewertung und unter Wegfall der Fortführungsprämisse.

Die jeweils angewandten Bilanzierungsmethoden sind in den nachfolgenden Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung integriert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Geleistete Anzahlungen sind zum Nennwert angesetzt.

Die planmäßig nutzungsbedingten Abschreibungen wurde nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der geschätzten Nutzungsdauern ermittelt. Diese betrugen:

Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis zu EUR 800 wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Aufgrund der Einstellung der Verkaufsaktivitäten zum 31. März 2023 wurden die Restnutzungsdauern auf den 31. März 2023 verkürzt. Im Anlagespiegel werden somit sämtliche Vermögensgegenstände zum Ende des Geschäftsjahres als Abgang ausgewiesen.

Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Wiederbeschaffungskosten zum Bilanzstichtag bilanziert. Nicht gängige und schwer verkäufliche Vorräte werden im Hinblick auf eine verlustfreie Bewertung entsprechend abgewertet. Die Wertabschläge werden mit Hilfe eines Reichweitenverfahrens ermittelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten abzüglich Einzelwertberichtigungen für erkennbare Einzelrisiken angesetzt. Die bilanzielle Behandlung von Forderungen in Fremdwährung wird unter "Währungsumrechnung" erläutert.

Forderungen, bei denen entweder ein Inkassoverfahren oder ein Rechtsstreit anhängig ist, werden in Höhe des erwarteten Ausfalls wertberichtigt. Forderungen, die älter als 180 Tage sind und bei denen keine Anzeige gegenüber der Kreditversicherung erfolgte, werden grundsätzlich in voller Höhe wertberichtigt. Durch die Warenkreditversicherung abgedeckte Forderungen werden im Insolvenzfall vor Festsetzung der Haftungszusage durch den Kreditversicherer mit 10 % bis 100 % wertberichtigt. Eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen wird nicht gebildet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr alle aus dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr, darin sind Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr TEUR 3) enthalten.

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten in Fremdwährung wurden zum Stichtagskurs umgerechnet.

Als aktive / passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben / Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand / Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt. Es beträgt TEUR 25.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Kosten- und Preissteigerungen wurden bei der Berechnung berücksichtigt. Langfristige Rückstellungen werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre (Pensionsrückstellungen zehn Jahre) abgezinst.

Die Rückstellungen für Pensionen berücksichtigen im Vorjahr Verpflichtungen gegenüber französischen Mitarbeitern. Da sämtliche französische Mitarbeiter das Unternehmen im Laufe des Geschäftsjahres 2023/24 verlassen werden, bestehen mit Beendigung der Arbeitsverträge keine zukünftigen Verpflichtungen gegenüber französischen Mitarbeitern. Die Rückstellung wurde deswegen zum 31. März 2023 aufgelöst.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für die Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten (TEUR 28.265), Gewährleistungen (TEUR 1.644), sowie andere Verpflichtungen gegenüber Kunden (TEUR 2.745).

Die im Zusammenhang mit der Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten gebildete Rückstellung wurde im Wesentlichen gebildet für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern (TEUR 20.386), Kosten aufgrund der Beendigung von Miet- und Serviceverträgen (TEUR 6.833) und sonstige Kosten (TEUR 1.046).

Die Rückstellung für andere Verpflichtungen gegenüber Kunden berücksichtigt Verpflichtungen zur Zahlung von Händler-Lagerwertausgleichen, Kundenboni und Werbekostenzuschüssen. Einen Lagerwertausgleich erhalten Händler für Waren, die sie am Bilanzstichtag im Bestand haben und für die sie ihren Kunden eine Preissenkung einräumen müssen.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen bilanziert und sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr (TEUR 38.804) und Zinsverbindlichkeiten (TEUR 272). Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen TEUR 38.515 (Vorjahr TEUR 52.530) gegenüber der Gesellschafterin.

Behandlung von Fremdwährungsrisiken / Währungsumrechnung

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, liquide Mittel und Verbindlichkeiten in fremden Währungen, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren / höheren (Forderungen, Sonstige Vermögensgegenstände / Verbindlichkeiten) Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich mit Personal Computern erzielt. Nach geographisch bestimmten Märkten gliedern sich die Erlöse wie folgt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.742 (Vorjahr TEUR 550). Hiervon entfallen auf die Auflösung von Rückstellungen TEUR 1.263 (Vorjahr TEUR 550). Die Auflösung betrifft die Anpassung der im Vorjahr gebildeten Rückstellung für Schließungskosten sowie Auflösung der Rückstellung für Pensionen. Zusätzlich wurden im Berichtsjahr verjährte Verbindlichkeiten von TEUR 480 ausgebucht und als Ertrag ausgewiesen. Zudem enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge durch Dynabook Inc. erstattete Restrukturierungskosten in Höhe von TEUR 7.786.

Unter den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen wurden im Vorjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 16.275 ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten sonstige Steuern in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr TEUR 11). Im Vorjahr sind unter dem Posten Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung sowie Bedeutung in Höhe von TEUR 33.100 ausgewiesen worden. Diese sind im Zusammenhang mit der Beendigung der geschäftlichen Aktivitäten entstanden und beinhalteten Personalkosten in Zusammenhang mit der Freisetzung von Mitarbeitern (TEUR 25.300), Kosten aufgrund der Beendigung von Miet- und Serviceverträgen (TEUR 6.500) und sonstige Kosten (TEUR 1.300).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ergeben sich aus dem laufenden Steueraufwand für das Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 371 (Vorjahr TEUR 2.738). Daneben wurde im Vorjahr ein Aufwand aus der Abschreibung der aktiven latenten Steuern von TEUR 1.156 ausgewiesen.

5. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde von den folgenden Herren wahrgenommen:

Die Geschäftsführer Damian Jaume, Aymar de Lencquesaing und Manfred Kirchberger üben ihre Tätigkeit hauptberuflich aus.

Da nur zwei der Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten haben, wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB auf eine Angabe verzichtet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen / außerbilanzielle Geschäfte

Aufgrund der Einstellung der geschäftlichen Aktivitäten wurden noch bestehende Verpflichtungen als Rückstellung erfasst.

Konzernzugehörigkeit

Die Dynabook ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Dynabook Inc., Tokio/Japan, und wird über diese in den von der Sharp Corporation, Osaka/Japan, aufgestellten Konzernabschluss einbezogen. Die Sharp Corporation stellt für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss auf. Dieser ist beim Handelsregister am Sitz der Sharp Corporation hinterlegt und wird im japanischen EDINET (Electric Disclosure for Investor`s NETwork) (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/EKW0EZ1001.html) unter der Nummer E01773 veröffentlicht.

Nahe stehende Personen und Unternehmen

Zu den nahen stehenden Unternehmen gehören alle Gesellschaften des Konsolidierungskreises der Sharp Corporation, Osaka/Japan. Wesentliche Lieferbeziehungen bestehen in erster Linie zu Gesellschaften des Konzernkreises, insbesondere zur Dynabook Inc.

Anzahl der Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

Im Geschäftsjahr 2022/23 waren durchschnittlich 153 (Vorjahr 164) Mitarbeiter beschäftigt. Davon in inländischen Betriebsstätten durchschnittlich 65 (Vorjahr 63) Mitarbeiter und in 8 ausländischen Betriebsstätten durchschnittlich 88 (Vorjahr 101). Dabei handelt es sich ausschließlich um Angestellte.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr 2022/23 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 143 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen. Zusätzlich wurde für das Geschäftsjahr 2021/22 TEUR 70 berechnet. Damit beträgt das berechnete Gesamthonorar für Abschlussprüfungsleistungen im Berichtsjahr TEUR 213.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zur Erfüllung und Finanzierung der weiterhin bestehenden Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen wurde mit Wirkung zum 1. November 2023 zwischen Dynabook Inc., Tokio/Japan (DBI), und DBE ein Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. DBE erbringt hiernach sämtliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen. Im Gegenzug erhält DBE von DBI eine kostenorientierte Servicepauschale zuzüglich eines Aufschlags.

Zur Durchführung der notwendigen Ersatzteillogistik und Reparaturarbeiten wird DBE weiterhin die Drittanbieter, einschließlich Sharp Deutschland (SEG) und das Netzwerk der zugelassenen Drittanbieter (ASPs), nutzen. Mit Wirkung zum 1. November 2023 wurde für die Verwaltung, Leitung und Koordination der Aktivitäten ein Vertrag mit einem weiteren Drittanbieter abgeschlossen.

Mit Patronatserklärung vom 21. März 2024 versichert die Gesellschafterin Dynabook Inc., Tokio/Japan, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit während eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Datum der Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2022/2023 zu erfüllen. Zusätzlich tritt Dynabook Inc., Tokio/Japan, mit allen Ansprüchen, gegen die Dynabook Europe GmbH, die sich aus Zahlungen aufgrund dieser Patronatserklärung ergeben können, gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Dynabook Europe GmbH, Neuss

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Dynabook Europe GmbH, Neuss, - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Dynabook Europe GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Einstellung der Geschäftstätigkeit und Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter in Abschnitt "1. Allgemeine Angaben" des Anhangs und die Angaben im Abschnitt "1. Grundlagen des Unternehmens" des Lageberichts, welche die Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zum 31. März 2023 und die darauf basierende Bilanzierung unter der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Einstellung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Einstellung der Geschäftstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.03.2023 wurde am 21.06.2024 festgestellt.