CDV Software Entertainment AGLiquidiert

cdv Software Entertainment AG

München

cdv_GB_07_Bundesanzeiger

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat beschäftigte sich im Geschäftsjahr 2007 eingehend, wie umfassend mit der Lage und Entwicklung der cdv-Unternehmensgruppe. Er hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben der Aufsicht und Kontrolle wahrgenommen. Das Gremium beriet den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und war mit sämtlichen Entscheidungen von strategischer Bedeutung befasst.

Grundlage der Arbeit waren die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie persönliche und schriftliche Berichte des Vorstands. Das operative Führungsorgan unterrichtete den Aufsichtsrat kontinuierlich zeitnah und umfassend über den Stand der Umsetzung der vom Gremium genehmigten strategischen Refokussierung insbesondere auf das Distributionsgeschäft von PC- und Videospielen als Dienstleister, alle Fragen der Unternehmensplanung und quartalsweise über die Geschäftsentwicklung sowie über veränderte Risikolagen und das Risikomanagement.

Der Aufsichtsratsvorsitzende pflegte zudem über die Gremiumssitzungen hinaus laufend persönlichen Kontakt mit dem Vorstand und informierte sich über die aktuelle Lage. Im Berichtsjahr hielt der Aufsichtsrat fünf ordentliche Sitzungen und vierzehn Telefonkonferenzen ab. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Auf Grund der überschaubaren Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2007 keine Ausschüsse gebildet.

Das Gremium unterlag personellen Änderungen. Am 2. Juli 2007 wählte das Organ Herrn Dr. Michael Rimbeck zum Aufsichtsratsvorsitzenden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. August 2007 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Ruediger Burkart, Stephan Wiedorfer und Dr. Michael Rimbeck. Deshalb hat die Hauptversammlung am 17. August 2007 für die Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder Herrn Hans Ulrich Stoef, Herrn Rüdiger Trautmann und Herrn Dr. Michael Rimbeck gewählt. Am 20. August 2007 wählte das Organ Herrn Dr. Michael Rimbeck zum Aufsichtsratsvorsitzenden. Zum stellvertretenden Vorsitzenden wurde Herr Rüdiger Trautmann gewählt.

Zentrale Themen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren das Restrukturierungsprogramm und die damit verbundene strategische Refokussierung insbesondere auf das Distributionsgeschäft von PC- und Videospielen als Dienstleister, die Unternehmenskäufe, Finanzierungsfragen sowie Kapitalmaßnahmen. Dabei fasste das Gremium alle in diesen Zusammenhängen anstehenden Beschlüsse immer einstimmig.

Im Zuge der Neuausrichtung der Geschäftsmodells des cdv Konzerns hat sich die Zusammensetzung des Vorstands verändert. Das Mandat von Herrn Teut Weidemann lief im Juli 2007 aus und wurde nicht verlängert. Einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungs- und Organverhältnisses mit Herrn Michael Grau, der am 05. Juli 2007 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt wurde, stimmte der Aufsichtsrat am 30. August 2007 zu. Am 14. August 2007 wurde Herr Arne Peters zum Mitglied des Vorstandes bestellt. Ferner wurde am 12. September 2007 Herr Christian Gloe zum Mitglied des Vorstands der cdv Software Entertainment AG bestellt.

Ein besonders wichtiger Gegenstand war im Berichtsjahr die strategische Refokussierung insbesondere auf das Distributionsgeschäft von PC- und Videospielen. Dabei stand im Rahmen der Restrukturierung der Gesellschaft die Platzierung der cdv Software Entertainment AG als unabhängiger Distributor von Computer- und Videospielen sowie Zubehör mit internationaler Ausrichtung im Vordergrund. Der Geschäftsbereich des Publishing, d.h. der Herstellung von Spielen dagegen wurde vorerst eingestellt.

Mit der Eingliederung der p.o.s. Telesales und Promotion Service GmbH hat die Gesellschaft ihre Vertriebsaktivitäten um den Bereich Spielezubehör erweitert und führte so ihre Neuausrichtung als unabhängiger, freier Dienstleister für elektronische Spiele mit Schwerpunkt in der internationalen Distribution konsequent fort. Des Weiteren erwarb die Gesellschaft im Berichtsjahr sämtliche Geschäftsanteile der SeVeN M Vertriebs-GmbH und der Gamesmania GmbH. Mit dem Erwerb der SeVeN M Vertriebs-GmbH mit vier eigenen Niederlassungen in Österreich und Osteuropa erschloss die Gesellschaft den gesamten osteuropäischen Markt mit eigenen, etablierten Vertriebsstrukturen. Durch den Erwerb der Gamesmania GmbH erweiterte die Gesellschaft ihre Vertriebskanäle in den Bereichen Online-Spiele sowie der digitalen Distribution.

Die Entscheidung über den Erwerb der vorgenannten Gesellschaften prüfte der Aufsichtsrat mit aller Gründlichkeit. Das Gremium machte sich ein detailliertes Bild von den Gesellschaften. Diese Begutachtung umfasste unter anderem die Vertriebsstrukturen, potentielle Synergieeffekte sowie die handelnden Personen. Daneben prüfte der Aufsichtsrat Bewertungsfragen eingehend. Resultat war das Mandat an den Vorstand zur Fortführung der Verhandlungen in einem gesetzten Rahmen. Auf dieser Basis bewilligte das Gremium am 09. sowie am 31. Mai 2007 den Erwerb der SeVeN M Vertriebs-GmbH, der Gamesmania GmbH sowie der p.o.s. Telesales und Promotion Service GmbH.

Ebenso umfassend beschäftigte sich das Aufsichtsorgan mit der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft. So erteilte der Aufsichtsrat am 06. Februar 2007 seine Zustimmung zum Beschluss des Vorstands der Gesellschaft über die Ausgabe der Nullkupon-Wandelanleihe 2007/2009 (ISIN DE000A0MFUH5). Ferner beschloss der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28. August 2007, dem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft über die Ausgabe der Nullkupon-Wandelanleihe II 2007/2009 (ISIN DE000A0S8EA9) zuzustimmen.

Während des gesamten Berichtsjahres verfolgte und überwachte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Geschäfte des Unternehmens auf der Basis des Budgets und über Soll-Ist-Vergleiche. Zudem zog das Gremium das Frühwarnsystem (Risiko-Management-System) heran und beobachtete den Verlauf identifizierter Risiken. Auch über den jeweiligen Status von Liquidität und Finanzen wie auch der Finanzierung war der Aufsichtsrat unterrichtet.

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihrer Sitzung am 09. Februar 2007 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Die RP Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat nach ihrer Wahl durch die Hauptversammlung 2007 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2007, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2007 und den Konzernlagebericht der cdv Software Entertainment AG unter Einbeziehung der Buchführung wie des Risikofrüherkennungssystems geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat über die bei seinen Mitgliedern rechtzeitig eingegangenen Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte in seiner Sitzung vom 25. April 2007 ausführlich beraten. Bei der Erörterung war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat in dessen vorbereitenden Sitzung für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts angeschlossen. Die Prüfung hat keinen Anlass zur Beanstandung ergeben. Das Gremium hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Interessenskonflikte haben nicht vorgelegen.

Der besondere Dank des Aufsichtsrats gilt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen und die verantwortungsvolle Arbeit im schwierigeren Marktumfeld des Berichtsjahres. Den Aktionären dankt das Gremium für das der Gesellschaft entgegengebrachte Vertrauen.

München im April 2008

Für den Aufsichtsrat

Dr. Michael Rimbeck

Lagebericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds ist die Weltwirtschaft 2007 um 4,9 Prozent (Vorjahr: 5,0 Prozent) gewachsen. Selbst die zunehmenden Turbulenzen an den Finanzmärkten und damit verbundene schwächere US-Konjunktur konnten dieses Wachstum nicht aufhalten. Dagegen hat sich die Konjunktur in der Eurozone im letzten Quartal 2007 eingetrübt. Belastende Faktoren waren neben der US-amerikanischen Immobilienkrise die steigenden Lebensmittel-, Öl- und Energiepreise. Das Wachstum der Wirtschaftsleistung im EU-Raum betrug 2,7 Prozent (Vorjahr: 2,8 Prozent). Das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland erhöhte sich um 2,5 Prozent (Vorjahr: 2,9 Prozent). Die Erhöhung der Mehrwertsteuer zu Beginn 2007 belastete den Konsum der privaten Haushalte relativ gering. Investitionsgüter, wie Automobile und Immobilien waren dagegen stärker betroffen. Die Inflationsrate lag bei 2,2 Prozent (Vorjahr: 1,7 Prozent). Ein positiver Effekt war die weitere Verringerung der Arbeitslosenquote auf 8,1 Prozent (Vorjahr: 9,6 Prozent). Lokomotive der Wirtschaft 2007 war der Export. Trotz des starken Euro steigerten deutsche Unternehmen ihre Ausfuhren um 8,3 Prozent (Vorjahr: 12,5 Prozent).

Branchenentwicklung

Die Nachfrage nach modularen Dienstleistungen im Games-Umfeld konnte von der positiven Konjunkturentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr profitieren. Nach Angaben des Bundesverbands Interaktive Unterhaltungssoftware (BIU) konnte die Games-Branche in Deutschland 2007 eine positive Entwicklung aufweisen. Das am stärksten wachsende Segment der Medienwirtschaft macht heute mehr Umsatz als die Filmindustrie an den Kinokassen. Die Marktzahlen zeigen einen Anstieg beim Absatz von PC- und Videospielen um 21 Prozent gegenüber 2006 (44,7 Millionen Stück im Wert von 1,126 Milliarden Euro). Die Verkaufzahlen bei Videospielen erhöhten sich dabei um mehr als ein Drittel im Vergleich zum Vorjahr. Die wichtigste Plattform ist nach wie vor der PC vor Konsolen und Handhelds. Die Stückzahlen der Handhelds erreichten sogar ein Wachstum von 67 Prozent im Vergleich zu 2006 (Stückzahlen 2007: 11,7 Millionen).

Geschäftsentwicklung

Weichenstellung für eine erfolgreiche Zukunft

Der cdv-Konzern hat das Geschäftsjahr 2007 genutzt, sich strategisch neu auszurichten und damit die Weichen für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung in der Zukunft zu stellen. Dafür musste die cdv sich grundlegend wandeln: Vom Publisher-Distributor zum publisher-unabhängigen Games-Dienstleister mit Schwerpunkt Distribution. Die cdv vertreibt PC- und Konsolen-Games, Lernsoftware und viele andere Produkte und Accessoires aus dem Games-Umfeld. Heute präsentiert sich das Unternehmen als internationaler Player des Spiele-Business. Vom Produktlaunch bis zur Zweitvermarktung umfasst die Service-Palette der neuen cdv heute praktisch die gesamte Wertschöpfungskette im Games-Bereich. Mit einer rund 20-jährigen Erfahrung und einem der fortschrittlichsten Geschäftsmodelle in der gesamten Branche.

Umsatzentwicklung

Talsohle durchschritten

Die Erfolge des umfassenden Restrukturierungskurses haben im Berichtszeitraum die Wettbewerbs- und Zukunftsfähigkeit des Unternehmens und seines neuen Geschäftsmodells anschaulich unter Beweis gestellt. Der cdv-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2007 einen Konzernumsatz auf Proforma-Basis, d.h. unter Berücksichtigung der Gesamtjahresumsätze (Fiktion der Erstkonsolidierung bereits zum 01.01.2007) der im Jahr 2007 übernommenen Tochtergesellschaften, vor Retouren und Konditionen von rund 25 Millionen Euro.

Dies entspricht einem Wachstum von über 50% Prozent gegenüber dem Umsatz des Vorjahres (16 Millionen EUR).

Im vorliegenden gesetzlichen Konzernabschluss konnten die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr um 4,7 Millionen Euro bzw. 46 % auf 14,9 Millionen Euro gesteigert werden.

Ertragslage

EBIT

Die Materialaufwandsquote hat sich auf Grund verbesserter Beschaffungs- und Einkaufsprozesse von 45 % im Vorjahr auf 34 % im Berichtsjahr verringert. Die Personalaufwendungen reduzierten sich im Zusammenhang mit der im Jahresdurchschnitt niedrigeren Mitarbeiterzahl um 0,8 Millionen Euro bzw. 23 % auf 2,8 Millionen Euro in 2007. Das operative Ergebnis (EBIT) lag bei rund 2,4 Millionen Euro gegenüber einem Verlust von minus 7,9 Millionen Euro im Jahr 2006. Diese enorme Ergebnisverbesserung innerhalb von 12 Monaten unterstreicht in Verbindung mit der gelungenen Umsatzsteigerung die Akzeptanz des neuen, innovativen Geschäftsmodells der cdv eindrucksvoll.

Jahresüberschuss

Für das Geschäftsjahr 2007 weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss von 1,1 Millionen Euro aus (Vorjahr: -8,3 Millionen Euro).

Personalentwicklung

Im cdv-Konzern waren zum 31.Dezember 2007 durchschnittlich 70 Mitarbeiter tätig (Vorjahr: 88). Die Mitarbeiterzahl sank im 1. Halbjahr 2007 durch den Abbau der redundanten Entwicklungs- und Produktionskapazitäten, um sich durch die 2007 getätigten Akquisitionen im 2. Halbjahr wieder deutlich zu erhöhen. Somit fand 2007 eine wesentliche Umschichtung in der Personalstruktur von Produktions- auf Distributionskapazitäten statt.

Der Aufwand für Löhne und Gehälter belief sich im Berichtszeitraum auf 2,8 Millionen Euro (Vorjahr 3,6 Millionen Euro). Das entspricht einer Reduzierung um 22 Prozent.

Vermögens- und Finanzlage

Liquidität

Das Finanzmanagement der cdv Software Entertainment AG basiert auf folgenden Grundsätzen:

und dient dem Ziel, zu jeder Zeit eine ausreichende Liquidität bereitzustellen. Die Liquiden Mittel zum Ende der Berichtsperiode betragen 2,67 Mio. EUR. Bei Mittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit (1,9 Millionen Euro) und aus der Investitionstätigkeit (3,4 Millionen Euro) in 2007 wird der insgesamt positive Cashflow von 1,9 Millionen Euro im Berichtsjahr getragen von Mittelzuflüssen aus der Finanzierungstätigkeit, (7,2 Millionen Euro), insbesondere aus Kapitalerhöhungen in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten.

Aktiva

Das Anlagevermögen der Gesellschaft hat sich zum Vergleichszeitraum des Vorjahres um rund 12,6 Mio. EUR auf 15,1 Mio EUR erhöht. Diese Veränderung wird im Wesentlichen durch Zugänge von Games Lizenzen in Höhe von ca. 6 Mio. EUR sowie durch den Erwerb der SevenM Gruppe, der POS Service GmbH und der Games-Mania (inkl. Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von ca. 8 Millionen EUR) herbeigeführt.

Weiterhin haben sich die Vorräte zum Vergleichszeitraum des Vorjahres um 1,3 Mio. EUR erhöht. Die wesentliche Ursache dafür liegt in der Übernahme der genannten Gesellschaften sowie im Ausbau des Distributionsgeschäftes und dem damit einhergehend Einkauf von fertigen Produkten.

Verbindlichkeiten

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten haben sich im Berichtszeitraum um rund 2,3 Mio. EUR auf 9,2 Mio. EUR erhöht, was im Wesentlichen auf die Integration der neu übernommenen Tochtergesellschaften mit den entsprechenden Lieferantenverbindlichkeiten zurückzuführen ist.

Die langfristigen Verbindlichkeiten wurden ebenfalls durch die Integration der neu übernommenen Tochtergesellschaften und deren langfristige Verbindlichkeiten um 1,4 Millionen EUR auf 5,3 Millionen EUR erhöht.

Eigenkapital

Das Eigenkapital zum 31.12.2007 beträgt insgesamt EUR 15,5 Millionen (31.12.2006: minus EUR 1,9 Millionen). Die Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus der infolge einer Sacheinlage eingebrachten Unternehmen in Höhe von 8,4 Millionen EUR sowie der Wandlung der Null-Kupon-Anleihen in Höhe von insgesamt 6,7 Millionen EUR. Zudem trug das positive Jahresergebnis der Gesellschaft in Höhe von 1,1 Millionen EUR zur Erhöhung des Eigenkapitals bei.

Die Details der vollzogenen Kapitalmaßnahmen sind im Anhang des Konzernabschlusses ausführlich beschrieben.

Somit betrug die Aktienstückzahl der cdv Software Entertainment AG zum Stichtag 31. Dezember 2007 1.568.271 Stück.

Auftragslage

cdv verkauft hauptsächlich Computerspiele, als Fertigprodukte ab Lager an den Groß- und Einzelhandel oder im Ausland teilweise als Vertriebslizenzen an Vertriebspartner. Ein nennenswerter Auftragsbestand baut sich nicht auf, da Warenbestellungen von Groß- und Einzelhandel in der Regel sofort ab Lager bedient werden. Aufgrund der Kurzfristigkeit des Geschäftes kann die Gesellschaft zum Auftragsbestand keine detaillierten Angaben machen.

Aufgrund der erfolgreichen Verhandlungen mit internationalen Marktführern der Spielebranche hat die cdv Gruppe jedoch sowohl in Europa als auch in USA ein vielversprechendes Line-up mit zahlreichen Top-Titeln im Programm, das im weiteren Sinne als Auftragsbestand gewertet werden kann.

Risiko- und Chancenbericht

Allgemeine unternehmerische Risiken

Unternehmerische Handlungen sind stets mit Risiken verbunden. Das bewusste Eingehen von Risiken zugunsten unternehmerischer Erfolge ist insbesondere in einem hoch dynamischen Games-Markt unumgänglich und sinnvoll. Im cdv Konzern setzt man sich mit allen Risiken systematisch auseinander und verfolgt dabei einerseits das Ziel, kontrolliert und bewusst Risiken zu erkennen und andererseits die sich bietenden Chancen zu nutzen.

Personalrisiken

Das Unternehmen benötigt in vielen Unternehmensbereichen hoch qualifiziertes Personal. Eine überdurchschnittliche Fluktuation oder der Ausfall von Leistungsträgern, wie z. B. hoch qualifizierten Mitarbeitern oder Führungskräften einschließlich Vorstandsmitgliedern, kann erhebliche Risiken für das operative Geschäft bergen, die letztlich zu einem Verlust an Marktanteilen, Umsatz und Ertrag führen könnten.

Auch in weiterer Zukunft wird es eine entscheidende Herausforderung für die Konzerngesellschaft sein, die dort tätigen Schlüsselpersonen zu halten und zusätzlich geeignete Mitarbeiter mit dem entsprechenden Fachwissen und der notwendigen Vernetzung in der Software-Entertainment-Branche zur Realisierung der verfolgten Strategie zu finden.

Allgemeine marktbezogene Risiken

Der Markt von Unterhaltungssoftware ist einer sehr starken Dynamik unterworfen. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, mögliche Entwicklungen vorherzusehen und ihre Strategien zeitnah und erfolgreich anzupassen, hätte dies nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und damit möglicherweise auf ihren Aktienkurs.

Der Markt für Entertainment-Software befindet sich in einer langjährigen Wachstumsphase. Das Wachstum der Branche könnte sich zukünftig abschwächen oder ausbleiben. Eine Abschwächung des Wachstums oder ein Rückgang der Branchenumsätze würde die Absatzchancen der Gesellschaft verringern.

Risiken der Wettbewerbsfähigkeit

Der Markt für den Vertrieb von Entertainment-Software zeichnet sich durch hohen Wettbewerb aus. In allen Geschäftsbereichen der Gesellschaft gibt es nationale und internationale Wettbewerber, die ebenfalls über erhebliche Fachkompetenz verfügen und hierdurch teilweise eine starke Marktposition erzielen konnten. Der Wettbewerb wird verschärft durch den Markteintritt neuer Mitbewerber, die ebenfalls über kreative und technische Kompetenz verfügen. Die genannten Risiken können erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben.

Abhängigkeit von Vertriebspartnern

Im Vertrieb ist die Gesellschaft stark abhängig von Distributionspartnern, insbesondere aus dem Einzelhandelsbereich. Kooperationen oder Geschäftsbeziehungen mit großen Einzelhandelsunternehmen, sowie Kaufhäusern und Internetversandunternehmen sind für den Erfolg der Gesellschaft sehr wichtig. Hervorzuheben ist dabei die Metro-Gruppe mit ihren Tochterunternehmen MediaMarkt und Saturn. Auch in den anderen Kernmärkten (z.B. Osteuropa) ist die Gesellschaft von einer Vielzahl von Vertriebspartnern abhängig.

Abhängigkeit von geeigneter Entertainment-Software Dritter

Die Gesellschaft ist Dienstleister im Markt für Computer- und Videospiele und entwickelt selbst keine Produkte (Software als auch Hardware). Demzufolge ist die Gesellschaft abhängig von Entwicklern und Produzenten und deren Produkten. Wenn keine qualitativ hochwertige und den Konsumentenvorlieben entsprechende Entertainment-Software am Markt angeboten wird, kann sich das negativ auf den Distributionsumsatz der Gesellschaft auswirken.

Liquiditätsrisiken aus kapitalintensiven Projekten und Vorfinanzierungen

In Ihrer neuen Ausrichtung als publisher-unabhängigen Games-Dienstleister mit Schwerpunkt Distribution ist die cdv zwar tendenziell mit einem geringeren Kapitalbindungsrisiko verbunden als im Bereich Entwicklung und Publishing. Allerdings ist auch in diesem Bereich die Tendenz festzustellen, dass Dritte für qualitativ hochwertige Produkte und Distributionsrechte Garantiesummen als Vorauszahlungen von der cdv fordern, die aufgrund ihres Volumens ggf. Finanzierungsbedarf hervorrufen. Insbesondere im laufenden Geschäftsjahr 2008 wurden in Verbindung mit getätigten Investitionen für umfangreiche Spieleserien - sog. Lineups -Kapitalmaßnahmen im Eigen- und Fremdkapitalbereich vorgenommen bzw. eingeleitet. Sollten diese Maßnahmen nicht wie geplant durchzuführen sein bzw. die mit den Investitionen verbundenen Absatzziele nicht erreicht und damit nicht die benötigten Liquiditätsrückflüsse erzielt werden, kann dies die Liquidität der Gesellschaft erheblich bedrohen und damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

Zinsänderungs- und Währungsrisiken

Zinsänderungsrisiken bestehen durch überwiegend festverzinsliche Darlehen nur in geringem Maße.

Die Entwicklung des US-Dollars (USD), der tschechische Krone (CZK), des ungarischen Forint (HUF) und der slowakischen Krone (SKK) zum Euro stellt aufgrund des hohen Internationalisierungsgrads der Gesellschaft ein Risiko in Form von möglichen Währungsverlusten dar. Risiken aus Fremdwährungen sind integraler Bestandteil unseres Risikomanagementsystems und werden laufend überwacht. Zudem wird im Rahmen der Möglichkeiten eine Koordination der Zahlungsströme in Fremdwährungen vorgenommen.

Ausfallrisiken von Forderungen

Zur Minimierung des Ausfallrisikos von Forderungen findet generell nur eine Zusammenarbeit mit solventen Partnern statt, wobei eine laufende Überprüfung der Bonität der Kunden vorgenommen wird. Zudem sind die Forderungen gegenüber den wichtigsten Kunden durch eine Warenkreditversicherung versichert.

Chancen der künftigen Entwicklung

Das neue Geschäftsmodell der cdv als unabhängiger und überregionaler Distributionsdienstleister bietet der internationalen Gamesbranche eine echte Alternative zu herkömmlichen Vertriebsstrukturen. Die in 2008 bereits abgeschlossenen exklusiven Distributionsverträge für mehrere Top-Produkte der ersten Kategorie bestätigen nicht nur die Wertschätzung führender Developer/Publisher für unsere breite Dienstleistungskompetenz sondern stellen für die cdv durch die erfolgreiche Vermarktung der Produkte auch nachhaltige Referenzen dar, die in den weiteren Produktverhandlungen angeführt werden können.

Daraus werden sich der cdv auf Basis ihres internationalen Netzwerks weitere erhebliche Wachstumschancen bieten.

Corporate Governance Bericht

Die Verpflichtung zu offener, verantwortungsvoller und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteter Unternehmensführung und -kontrolle ist fester Bestandteil der Unternehmenskultur der cdv Software Entertainment AG. Vorstand und Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Maßgaben im Jahr 2007 entsprochen wurde und im Jahr 2008 entsprochen werden wird.

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Auslage von Unterlagen

Ziffer 2.3.1. sieht vor, dass der Vorstand die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts nicht nur auslegen und den Aktionären auf Verlangen übermitteln, sondern auch auf der Internet-Seite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen soll.

Aus Gründen des Wettbewerbs und der zunehmenden Konkurrenzpiraterie sieht der Vorstand davon ab, strategische Firmenunterlagen im Internet zu veröffentlichen.

2. Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4)

Die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ist aus Kostengründen nicht möglich.

3. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8)

Ziffer 3.8 des Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss einer Haftpflichtversicherung für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft (D&O-Versicherung) ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden soll. Die D&O-Versicherung der cdv Software Entertainment AG für Vorstand und Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates vor.

4. Bericht über die Corporate Governance im Geschäftsbericht (Ziffer 3.10)

Ein Geschäftsbericht wurde im Geschäftsjahr 2007 nicht veröffentlicht.

5. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder (Ziffer 4.2.3, Absatz 2)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich im Geschäftsjahr 2006 aus einem fixen Anteil und einer erfolgsabhängigen Tantieme zusammen. Diese Tantieme war begrenzt. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird im Geschäftsbericht ausgewiesen.

Eine darüber hinausgehende Darstellung und Erläuterung des Vergütungssystems wird nicht gesondert vorgenommen. Nach Meinung der Gesellschaft reicht die Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems im Rahmen dieser Erklärung aus.

6. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2, Absatz 2)

Der Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG sieht zurzeit keine Notwendigkeit, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen.

7. Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3)

Ziffer 5.3 des Kodex empfiehlt neben der Bildung von qualifizierten Ausschüssen in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates auch die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee). Da der Aufsichtsrat der cdv Software Entertainment AG aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung von Ausschüssen nicht erforderlich.

8. Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.7)

Ziffer 5.4.7 des Kodex empfiehlt, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates neben einer festen auch mit einer erfolgsorientierten Vergütung auszugestalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß § 12 der Satzung keine erfolgsorientierte, sondern ausschließlich eine feste Vergütung.

9. Zugänglichkeit des Zwischenberichts (Ziffer 7.1.2)

Ziffer 7.1.2 sieht vor, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft hat den Konzernabschluss und den Zwischenbericht innerhalb der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten für das Geschäftsjahr 2007 aber später als 90 bzw. 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht.

Das Wertpapierhandelsgesetz sieht für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses eine Frist von vier Monaten vor. Deshalb wird die Gesellschaft im Rahmen dieser Frist den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 publizieren. Nach dem Wertpapierhandelsgesetz werden die Zwischenberichte binnen zwei Monaten publiziert. Die Gesellschaft wird sich an die Zweimonatsfrist halten und, wenn es die internen Abläufe erlauben, ggf. auch früher veröffentlichen.

München, 24. April 2008

Erläuternder Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Mit Inkrafttreten des Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes am 25. April 2007 wurden die Regelungen in § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG und § 171 Abs. 2 Satz 2 AktG geändert. Danach ist nunmehr der Vorstand verpflichtet, die im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht enthaltenen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB in einem eigenen Bericht zu erläutern.

Der Vorstand der cdv Software Entertainment AG hat daher den nachfolgenden erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2007 verfasst:

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2007 EUR 1.568.271 und war eingeteilt in 1.568.271 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00.

Das gezeichnete Kapital veränderte sich im Geschäftsjahr 2007, wie in der Eigenkapitalveränderungsrechnung ausführlich dargestellt. Bei den 1.568.271 Stückaktien handelte es sich ausschließlich um Stammaktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen bei der Gesellschaft nicht. Sämtliche 1.568.271 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft waren zum 31.12.2007 zum Börsenhandel am Regulierten Markt im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Am 11.04.2007 wurde die auf der Hauptversammlung vom 06.11.2006 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 1.620.000 um EUR 1.417.500 auf EUR 202.500, eingeteilt in 202.500 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), in das Handelsregister eingetragen. Am 29.05.2007 wurde eine vom Vorstand am 09.05.2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital um EUR 136.000 auf EUR 338.500 in das Handelsregister eingetragen. Ferner wurde die am 31.05.2007 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital um EUR 674.000 auf EUR 1.012.500 am 19.06.2007 in das Handelsregister eingetragen.

Es bestehen nach Kenntnis des Vorstands keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen.

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG). Ernennung und Abberufung erfolgen daher grundsätzlich durch den Aufsichtsrat, der auch die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Hinsichtlich der Änderung der Satzung gelten ebenfalls die gesetzlichen Vorschriften (§§ 133, 179 AktG). Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen bedürfen daher der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie zusätzlich einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Das Genehmigte Kapital der Gesellschaft belief sich zum 31.12.2006 auf EUR 810.000. Nach der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 810.000 im Rahmen der beiden Sachkapitalerhöhungen vom 09. und vom 31.05.2007 belief sich das Genehmigte Kapital zum 31.12.2007 auf EUR 0. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17.08.2007 ein Genehmigtes Kapital beschlossen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 506.250 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 506.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 13.02.2008. Am 17.04.2008 wurde eine vom Vorstand am 26.03.2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital um EUR 156.827 auf EUR 1.725.098 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital beträgt daher derzeit EUR 349.423, das gezeichnete Kapital EUR 1.725.098. Die Gesellschaft verfügte daneben zum 31.12.2006 über ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 810.000. Das Bedingte Kapital wurde im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 06.11.2006 geschaffen und wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden.

Die Gesellschaft hat aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06.11.2006 die Nullkupon-Wandelanleihe 2007/2009 (ISIN DE000A0MFUH5) bei privaten und - teils internationalen - institutionellen Investoren in Höhe von 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 322.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Infolge der Wandlung von 307.109 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital innerhalb der Ausübungsfrist vom 17.09.2007 bis 21.09.2007 Stück 307.109 neue Aktien gezeichnet.

Ferner hat die Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06.11.2006 die Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009 (ISIN DE000A0S8EA9) bei privaten und - teils internationalen -institutionellen Investoren in Höhe von 257.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 257.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 257.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Infolge der Wandlung von 248.662 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital innerhalb der Ausübungsfrist vom 17.11.2007 bis zum 21.11.2007 Stück 248.662 neue Aktien gezeichnet. Die Gesellschaft verfügte daher zum 31.12.2007 über ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 254.229.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die ordentliche Hauptversammlung vom 17.08.2007 hat jedoch den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf von achtzehn Monaten beginnend mit dem 17.08.2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkts der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Gesellschaft waren zum 31.12.2007 nachfolgend aufgeführte Aktionäre bekannt, deren unmittelbare und mittelbare Beteiligung am gezeichneten Kapital mindestens 10% beträgt oder denen unmittelbar oder mittelbar mindestens 10% der Stimmrechte zustehen: (i) GDD Holding GmbH, München (28,27%) sowie (ii) Brockhaus Private Equity II Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main (21,78%). Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Klauseln) beinhalten.

Soweit im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht der cdv Software Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2007 zu den einzelnen berichtspflichtigen Sachverhalten gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB keine Angaben enthalten sind, lagen diese Sachverhalte im Geschäftsjahr 2007 nicht vor oder finden die gesetzlichen Bestimmungen Anwendung.

Frankfurt am Main, 24. April 2008

Der Vorstand

Nachtragsbericht

Die cdv Software Entertainment AG führte gleich zu Beginn des Jahres 2008 ihren Expansionskurs erfolgreich fort und übernahm am 11. Januar 75 Prozent der Anteile an der französischen Madrics Media S.A.S. (künftig cdv Madrics Media S.A.S.) mit einer Option auf den Erwerb der restlichen Anteile. Die in Frankreich erfolgreich etablierte Gesellschaft wird im schnell wachsenden cdv Konzern für die Vermarktung und den Vertrieb von Spiele-Software und -Hardware sowie Spielezubehör in Frankreich und Benelux zuständig sein. Die cdv Madrics Media S.A.S. besitzt die begehrten Handelslistungen bei allen relevanten Handelsketten in Frankreich/Benelux und gehört mit ihrem erfahrenen Management- und Vertriebsteam zu den führenden Distributoren im französischen Gamesmarkt.

Am 29. Januar verkündete das Unternehmen eine weitreichende Kooperation zwischen cdv und ASCARON. Die cdv Software Entertainment, Inc. USA, 100%iges Tochterunternehmen der cdv Software Entertainment AG übernimmt die Vermarktung und den Vertrieb des künftigen Blockbuster-Spiels 'SACRED 2 - Fallen Angel' in den USA, Kanada und Mexiko. Der Vertrag umfasst dabei die Plattformen PC und Microsoft Xbox 360. Der Top-Titel der ASCARON Entertainment GmbH (ASCARON) ist in Nordamerika für das zweite Halbjahr 2008 geplant, mithin wird das Spiel schon im verkaufsstarken Weihnachtsgeschäft in den Läden sein.

Auch die cdv-Aktie konnte von dieser Entwicklung profitieren. Das Papier hat ausgehend von einem Eröffnungskurs von 14,05 Euro am ersten Handelstag 2008 im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres trotz eines schwierigen Börsenumfeldes eine positive Entwicklung gezeigt. Die cdv-Aktie gewann im ersten Quartal 2008 bei einem zwischenzeitlichen Höchstkurs von 17,49 (15. Januar) knapp 5 Prozent an Wert auf 14,75 Euro Ende März.

Am 26.03.2008 hat die Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. August 2007 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital bei privaten und - teils internationalen - institutionellen Investoren in Höhe von 10% des Grundkapitals (156.827 Aktien) platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. April 2008 in das Handelsregister München eingetragen. Demnach beträgt das neue Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.725.098. Per Anfang April hat die deutsche Vertriebsniederlassung der cdv ihre Büroräumlichkeiten von Bruchsal nach Frankfurt am Main in die Hanauer Landstrasse 161-173 verlegt.

Prognosebericht

Konjunkturerwartung

Die sechs führenden deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute rechnen 2008 mit einem leicht verminderten Tempo der Weltkonjunktur. Grund dafür ist zum einen die weitere Korrektur am Immobilienmarkt und die sinkende Dynamik des privaten Konsums in den USA. Im Euroraum wird der starke Euro das konjunkturelle Wachstum dämpfen.

Das Institut für Weltwirtschaft in Kiel rechnet für Deutschland für das Jahr 2008 mit einem Wachstum des realen Bruttoinlandsproduktes von 1,9 Prozent gegenüber 2,6 Prozent im Vorjahr. Die konjunkturelle Entwicklung wird dabei im Wesentlichen von der Inlandsnachfrage getragen.

Der Abwärtstrend der Weltwirtschaft wird einer Prognose des IWF (Internationalen Währungsfonds) zufolge 2008 auch das Wachstum in Deutschland verlangsamen. Allerdings hat sich die Konjunkturstimmung in Deutschland zu Beginn des Jahres überraschend aufgehellt. Der Ifo-Geschäftsklimaindex stieg im Januar 2008 gegenüber Dezember 2007 von 103,0 auf 103,4 Punkte. Volkswirte rechneten noch im Dezember mit einem Rückgang von fast einem Zähler. Auch der jüngste Börsenchrash spiegelt sich im Geschäftsklima nicht wider. An den Finanzmärkten ist man trotz der Rezessionsängste optimistisch. Allerdings verschärften Banken in Folge der Kreditkrise ihre Konditionen für die Vergabe von Krediten. Das dürfte nach Umfragen der Banken die Investitions- und Konsumnachfrage dämpfen.

Eine dynamische Branche

Experten sehen auch für die kommenden Jahre ein starkes Wachstum des Unterhaltungssoftwaremarktes. So prognostiziert PricewaterhouseCoopers in seinem "German Entertainment and Media Outlook: 2006 - 2010" eine Verdopplung des Marktvolumens für Computer und Videospiele auf 2,6 Mrd. Euro im Jahr 2010.

Ausblick

Nach erfolgreicher Neuausrichtung hat das Unternehmen nun den Weg geebnet, sich im Games Markt als unabhängiger Distributor von PC- und Videospielen sowie Zubehör international zu positionieren. Mit den im Berichtszeitraum neu erworbenen Töchterfirmen in Österreich und Osteuropa und der im ersten Quartal 2008 getätigten Akquisition in Frankreich hat die cdv einen weiteren Schritt zur angestrebten Vollabdeckung des europäischen und US-amerikanischen Markts vollzogen.

Insbesondere durch die Akquisition der cdv Madrics Media S.A.S. erwartet der Vorstand in den nächsten 2 Jahren ein zusätzliches Umsatzwachstumspotential im unteren zweistelligen Millionenbereich.

Die nächsten Schritte zur regionalen Erweiterung der Vertriebsstruktur plant die Gesellschaft in England, einem der wichtigsten Märkte im europäischen Games Business, der mit einer Eigengründung auf bereits bestehenden Strukturen erschlossen werden soll, sowie in Spanien, das vor allem im Konsolengeschäft ein starkes Wachstum aufweist.

Resultierend aus der steigenden Nachfrage nach Animations- und Familienserien in Europa wächst auch zukünftig der Bedarf an begleitenden PC- und Konsolenspielen. Das Unternehmen geht davon aus, an diesem zusätzlichen Wachstumspotenzial aufgrund ihrer hervorragenden Kontakte und Kooperationen partizipieren zu können.

Weichen auf Wachstum gestellt

Die cdv geht davon aus, dass sie aufgrund der positiven Entwicklung des Konsumverhaltens in Zentraleuropa auch im Jahr 2008 ihren Wachstumskurs fortsetzen kann. Durch den Abschluss von Distributionsverträgen für ganze Spiele-Lineups bzw. einzelne Spieletitel mit hohen Umsatzpotenzialen hat die Gesellschaft einen Großteil Ihrer Distributionskapazitäten bis ins zweite Quartal 2008 ausgelastet. Die cdv verfolgt auch im laufenden Geschäftsjahr und darüber hinaus die Strategie der weiteren Expansion zur Ergebnissicherung und zum Ergebniswachstum. Die Gesellschaft hat in diesem Sinne bereits zusätzliche Initiativen ergriffen und mit der cdv Finance GmbH und der cdv License GmbH neue Tochtergesellschaften gegründet. Diese sind in der Lage den Entwicklungsstudios und Publishern im Spielemarkt Finanzierungs- und Dienstleistungen zur Lizenzvermittlung anzubieten, die in der Kombination mit dem cdv-Distributionsnetzwerk neuartig sind.

Für das laufende Geschäftsjahr 2008 erwartet die cdv Software Entertainment AG einen Konzernumsatz vor Retouren und Konditionen von 36 Millionen EUR. Dies entspricht einem Wachstum von 50 Prozent gegenüber dem Umsatz des Vorjahres (24 Millionen EUR). Der Vorstand rechnet mit einem EBIT im Konzern in Höhe von knapp 4 Millionen EUR gegenüber einem EBIT von 2,4 Millionen EUR im Jahr 2007. Der führende Full-Service Dienstleister im Bereich Computer- und Videospiele wird auch 2008 die Nachhaltigkeit seiner erfolgreichen Restrukturierung unter Beweis stellen. Auch für 2009 erwarten wir eine Fortsetzung der Umsatz- und Ergebnissteigerungen im Konzern. Die cdv sieht sich auch für die kommenden Jahre mit seinem innovativen Geschäftsmodel gut gerüstet.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Konzernabschluss 2007

Konzernkennzahlen

Konzernstruktur

Konzernmuttergesellschaft

cdv Software Entertainment AG, München

Niederlassung

cdv Software Entertainment AG, Frankfurt

Tochtergesellschaften

cdv Finance in Gründung GmbH, Bruchsal (100% der Anteile)

cdv Online GmbH, Bruchsal (50% der Anteile)

cdv Vertriebs GmbH, Bruchsal (100% der Anteile)

Gamesmania Gmbh, München (100% der Anteile)

p.o.s. telesales & promotion service GmbH, Mainhausen (100% der Anteile)

Seven M Vertriebs Gmbh, Brunn am Gebirge, Österreich (100% der Anteile)

cdv Software Entertainment USA, Inc., Cary, NC/USA (100% der Anteile)

WHIZ Kft, Budapest, Ungarn (50,3 %)

Organe

Herr Christian Gloe, Kaufmann, Hamburg (CEO ab September 2007)

Herr Philipp Stiehl, Dipl.-Kaufmann, Pullach (CFO ab September 2007 vorher ab August 2006 CEO)

Herr Arne Peters, Kaufmann, München (COO ab September 2007)

Herr Dr. Michael Rimbeck, München (Vorsitzender)

Herr Rüdiger Trautmann, Grasbrunn (ab 17. August 2007)

Herr Hans Ulrich Stoef, München (ab 17. August 2007)

Konzern-Bilanz

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

^*) bedingt durch Kapitalmaßnahmen siehe Eigenkapitalveränderungsrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr 2007 cdv Software Entertainment AG, München

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr in den Bereichen Publishing von eTainment- und Anwendungssoftware und der Distribution inkl. Vertrieb tätig.

Zum eTainment gehören nach unserer Definition Entertainment (Computerspiele), Edutainment und Infotainment. Die Distributionsprodukte werden bereits als Fertigprodukte eingekauft und dann direkt von uns an den Handel vertrieben.

Der Konzernabschluss der cdv Software Entertainment AG wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), die bis zum 31. Dezember 2007 verabschiedet wurden, und den dazu erfolgten Auslegungen des Internationalen Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC) aufgestellt. Alle verpflichtend anzuwendenden Verlautbarungen des International Accountig Standards Board (IASB) wurden berücksichtigt. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt.

Die Voraussetzungen gemäß §315a HGB für die Aufstellung des Konzernabschlusses nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sind erfüllt.

Neben der Konzerngewinn- und Verlustrechnung und der Konzernbilanz werden eine Konzernkapitalflussrechnung nach IAS 7 erstellt und die Veränderungen des Konzerneigenkapitals gezeigt (IAS 1). Die Konzernanhangsangaben enthalten zudem eine Segmentberichterstattung nach IAS 14. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Bilanz wurde nach kurzfristigen (bis ein Jahr) und langfristigen (mehr als ein Jahr) Aktiva und Passiva unterschieden.

Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Sämtliche Beträge einschließlich Vorjahreszahlen sind - soweit nicht abweichend dargestellt - in Tausend EURO (TEUR) angegeben.

Neu angewendete Standards

CDV berücksichtigte alle vom IASB herausgegebenen Standards und Interpretationen, die zum 31. Dezember 2007 in Kraft waren. Außerdem wandte das Unternehmen die folgenden Standards, Änderungen von Standards und Interpretationen schon vorzeitig an:

Im August 2005 hat das IASB den Standard IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures" veröffentlicht. IFRS 7 ersetzt IAS 30 "Disclosures in the Financial Statements of Banks and Similar Financial Institutions" sowie Teile des IAS 32 "Financial Instruments: Disclosures and Presentation", die sich auf Angabepflichten beziehen. Der neue Standard fordert Informationen zur Bedeutung von Finanzinstrumenten für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Unternehmen. IFRS 7 enthält auch neue Anforderungen hinsichtlich der qualitativen und quantitativen Berichterstattung über Risiken, die mit Finanzinstrumenten verbunden sind. Der neue Standard IFRS 7, der für Geschäftsjahre anzuwenden ist, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen, erweitert den Berichtsumfang von Finanzinstrumenten.

Die im August 2005 veröffentlichte Änderung von IAS 1 ist erstmals verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen. Aus dieser Änderung resultieren neue Angabepflichten, die es den Abschlussadressaten ermöglichen sollen, die Ziele, Methoden und Prozesse zum Kapitalmanagement zu beurteilen. Es haben sich aus der erstmaligen Anwendung der Änderung keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Cash-Flows des Konzerns ergeben.

Im November 2005 veröffentlichte das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) die Interpretation IFRIC 7, "Applying the Restatement Approach under IAS 29 Reporting in Hyperinflationary Economies". Im Mai 2006 hat die Europäische Union IFRIC 7 in europäisches Recht übernommen. In IFRIC 7 ist geregelt, dass in der Periode, in der das Land, dessen Währung die funktionale Währung des bilanzierenden Unternehmens darstellt, zu einem Hochinflationsland wird, das Unternehmen die Vorschriften von IAS 29 so anwenden muss, als sei das Land schon immer ein Hochinflationsland gewesen. Dies hat zur Folge, dass nicht monetäre Posten, die zu Anschaffungskosten bewertet wurden, ab dem Tag rückwirkend zu korrigieren sind, ab dem diese Posten erstmalig angesetzt wurden; bei anderen nicht monetären Posten werden die Anpassungen ab dem Tag vorgenommen, an dem die berichtigten Buchwerte für die betreffenden Posten festgestellt wurden. Aus der Anwendung dieser Interpretation haben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Cash-Flows des Konzerns ergeben.

Im Januar 2006 veröffentlichte das IFRIC die Interpretation IFRIC 8 "Scope of IFRS 2" zum Anwendungsbereich des die Bilanzierung anteilsbasierter Vergütung regelnden IFRS 2. Durch die Interpretation wird klargestellt, dass IFRS 2 auf Vereinbarungen anzuwenden ist, bei denen das Unternehmen anteilsmäßige Vergütungen für keine oder inadäquate Gegenleistungen leistet. IFRIC 8 ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Mai 2006 beginnen. Aus der Anwendung dieser Interpretation haben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Cash-Flows ergeben.

Im März 2006 veröffentlichte das IFRIC die Interpretation IFRIC 9 "Neubeurteilung eingebetteter Derivate". Im September 2006 hat die Europäische Union IFRIC 9 in europäisches Recht übernommen. Die Interpretation klärt bestimmte Aspekte der Behandlung eingebetteter Derivate gemäß IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" und beantwortet die Frage, ob die Einschätzung, dass ein eingebettetes Derivat gesondert vom Basisvertrag zu bilanzieren ist, nur zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses oder laufend erforderlich ist. Nach IFRIC 9 ist eine erneute Beurteilung unzulässig, es sei denn, die an den Vertrag anknüpfenden Zahlungsströme werden durch eine Änderung der Vertragsbedingungen signifikant verändert. In diesem Fall ist eine erneute Beurteilung geboten. Die Regelungen von IFRIC 9 sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juni 2006 beginnen. Aus der Anwendung dieser Interpretation haben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Cash-Flows ergeben.

Im August 2006 veröffentlichte das IFRIC die Interpretation IFRIC 10 "Interim Financial Reporting and Impairment". Mit der Interpretation wird auf Fragestellungen bezüglich außerplanmäßiger Abschreibungen im Zusammenspiel von IAS 34 (Zwischenberichterstattung), IAS 36 (Wertminderung von Vermögenswerten) bzw. IAS 39 (Finanzinstrumente) eingegangen. IFRIC 10 stellt nun klar, dass Wertminderungen des Goodwills und bestimmter Finanzinstrumente, für die gemäß IAS 39 ein Zuschreibungsverbot besteht, zu einem späteren Berichtstermin nicht rückgängig gemacht werden dürfen. IFRIC 10 ist erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. November 2006 beginnen. Aus der Anwendung dieser Interpretation haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Cash-Flows ergeben.

Noch nicht angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Das International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) haben die nachfolgend aufgeführten Standards, Interpretationen und Änderungen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2007 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind und teilweise von der EU auch noch nicht anerkannt sind. Eine vorzeitige Anwendung dieser Neuregelungen ist nicht vorgesehen.

Im November 2006 hat das IFRIC die Interpretation IFRIC 11 "IFRS 2 - Group and Treasury Share Transactions" herausgegeben. Die Interpretation behandelt die Fragestellung wie IFRS 2 "Aktienbasierte Vergütung" auf aktienbasierte Vergütungen anzuwenden ist, bei denen eigene Eigenkapitalinstrumente der Gesellschaft oder Eigenkapitalinstrumente einer anderen Gesellschaft innerhalb des Konzerns gewährt werden. IFRIC 11 ist verpflichtend anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.03.2007 beginnen; eine frühere Anwendung ist zulässig. Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der Interpretation einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird. Im Geschäftsjahr 2007 wurden keine Aktienoptionen (Aktienbasierte Vergütung) ausgegeben.

Im November 2006 hat das IFRIC die Interpretation IFRIC 12 - Service Concession Arrangements (Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen) - herausgegeben. Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen sind Vereinbarungen, die eine Regierung oder eine andere öffentliche Institution "öffentliche Hand" mit privaten Unternehmen abschließt, um öffentliche Dienstleistungen bereitzustellen, wie z. B. Straßen, Energieversorgung, Beförderungsleistungen. Mit dieser Interpretation sollen Leitlinien zur Verfügung gestellt werden, die für ein privates Unternehmen die Klärung bestimmter Ansatz- und Bewertungsfragestellungen ermöglichen, die im Zusammenhang mit Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen mit der öffentlichen Hand entstehen können. Der Standard ist für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2008 anzuwenden, eine frühere Anwendung ist zulässig. Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der Interpretation einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

Im September 2006 hat der IFRIC die Interpretation IFRIC 13 - Kundentreueprogramme - herausgegeben. Kundentreueprogramme sind Prämiengutschriften ("Treuepunkte" oder Flugmeilen) die Unternehmen an Kunden vergeben, die diese beim Kauf anderer Güter oder Dienstleistungen erhalten. Insbesondere wird erklärt, wie diese Unternehmen ihre Verpflichtungen, kostenfreie oder reduzierte Güter oder Dienstleistungen ("Prämien") für Kunden, die ihre Gutschriften einlösen, zur Verfügung zu stellen, zu bilanzieren haben. Der Standard ist für Geschäftsjahre ab dem 01.07.2008 anzuwenden, eine frühere Anwendung ist zulässig. Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der Interpretation einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

Im Juli 2007 hat das IFRIC die Interpretation IFRIC 14 "IAS 19 - The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction" herausgegeben. Die Interpretation gibt Hinweise, wie die Begrenzung nach IAS 19 "Employee Benefits" für einen Überschuss festzulegen ist, der als Vermögenswert angesetzt werden kann. Zudem wird erklärt, welche Auswirkungen sich auf die Bewertung von Vermögenswerten und Rückstellungen aus leistungsorientierten Plänen auf Grund einer gesetzlichen oder vertraglichen Verpflichtung zu einer Einzahlung von Mindestbeträgen ergeben. Dadurch wird sichergestellt, dass Unternehmen einen Planvermögensüberschuss als Vermögenswert konsistent bilanzieren. IFRIC 14 ist verpflichtend anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.07.2008 beginnen; eine frühere Anwendung ist zulässig. Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der Interpretation einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

Im November 2008 hat das Europäische Parlament die Übernahme von IFRS 8 Operating Segments beschlossen. IFRS 8 ersetzt IAS 14, Segment Reporting. Dieser Standard verlangt von den Unternehmen die Berichterstattung über finanzielle und beschreibende Informationen bezüglich ihrer berichtspflichtigen Segmente. Berichtspflichtige Segmente sind operative Segmente oder Zusammenfassungen von operativen Segmenten, die bestimmte Kriterien erfüllen. Operative Segmente sind die Komponenten eines Unternehmens, für die getrennte Finanzinformationen verfügbar sind, die das oberste Führungsgremium des Unternehmens (Chief Operating Decision Maker) regelmäßig überprüft, um den Geschäftserfolg zu beurteilen und zu entscheiden, wie Ressourcen zu verteilen sind. Im Allgemeinen müssen Finanzinformationen auf der Basis der internen Steuerung berichtet werden. Durch sie kann das Führungsgremium den Geschäftserfolg der operativen Segmente beurteilen und entscheiden, wie die Ressourcen auf die operativen Segmente zu verteilen sind. IFRS 8 ist für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Der Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung von IFRS 8 einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

B. KONZERN

1. Konsolidierungskreis

Unverändert zum Vorjahr gehört das 100%ige Tochterunternehmen cdv Software Entertainment USA zum Konsolidierungskreis.

Zur vollständigen Positionierung als Full-Service-Dienstleister übernahm die cdv Software Entertainment AG mit Einbringungsvertrag vom 08. Mai 2007 bzw. vom 31. Mai 2007 die Unternehmen P.O.S Telesales & Promotion Service GmbH, die SeVeN M Vertriebs GmbH und die Gamesmania GmbH zu 100%. Die P.O.S Telesales & Promotion Service GmbH verstärkt die Gesellschaft vor allem im Vertrieb von Non-Game-Artikeln. Die SeVeN M Vertriebs GmbH verhilft der cdv Software Entertainment AG zu einer festen Position als Distributor in Osteuropa. Zu ihr gehören die Gesellschaften in Ungarn, Tschechien und der Slowakei. Die Gamesmania GmbH erweiterte die Distributionskanäle der Gesellschaft um den digitalen Vertrieb. Zudem gehören seit 2007 die in diesem Geschäftsjahr gegründeten Tochterunternehmen cdv Finance GmbH, cdv Online GmbH und cdv Vertriebs GmbH zum Konsolidierungskreis.

cdv Software Entertainment AG, Bruchsal

2. Konsolidierungsgrundsätze

Konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung

Die Jahresabschlüsse aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Ihnen liegen entsprechend IAS 27 einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde. Die Einzelabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Grundsätze der Konsolidierung

Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode (Neubewertungsmethode) zugrunde. Dabei werden die Anschaffungswerte der Beteiligungen mit dem anteiligen beizulegenden Zeitwert ihres Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt aufgerechnet.

Die Erstkonsolidierung erfolgt mit Wirkung von dem Tag an, an dem die cdv AG direkt oder indirekt in ein Beherrschungsverhältnis gegenüber der Tochtergesellschaft eintritt. Minderheitsgesellschaftern zustehende Beträge werden in der Konzernbilanz im Eigenkapital getrennt ausgewiesen.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert.

Auf temporäre Unterschiede aus der Konsolidierung werden die nach IAS 12 erforderlichen Steuerabgrenzungen vorgenommen

3. Währungsumrechnung

Einzelabschlüsse in Fremdwährung

Die Währungsumrechnung richtet sich nach den Vorschriften des IAS 21. Hiernach hat die Währungsumrechnung auf Grundlage des Konzeptes der funktionalen Währung zu Stichtagskursen zu erfolgen. Kursgesicherte Posten lagen nicht vor. Im Konzernabschluss werden die Posten der Bilanz der ausländischen Unternehmen von der Landeswährung in Euro zum Stichtagskurs am Bilanzstichtag und die der Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs des Geschäftsjahres umgerechnet, da die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften ihr Geschäft selbständig in Landeswährung betreiben. Das Eigenkapital wird stets zu historischen Kursen umgerechnet. Das Jahresergebnis wird zum Durchschnittskurs des Geschäftsjahres umgerechnet.

Behandlung von Währungsumrechnungsdifferenzen

Umrechnungsdifferenzen, die im Rahmen der Umrechnung des Eigenkapitals entstehen, werden grundsätzlich erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet (Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung).

Die Zusammensetzung des Unterschiedsbetrages aus der Währungsumrechnung stellt sich wie folgt dar:

4. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unternehmensfortführung

Der Konzernabschluss ist auf der Grundlage der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die spezifischen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind bei den jeweiligen Bilanzposten dargestellt.

Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Umsatzerlöse werden grundsätzlich im Zeitpunkt der Erbringung der jeweiligen Leistung realisiert. Erlöse aus dem Verkauf von Erzeugnissen, Waren und Dienstleistungen werden grundsätzlich erfasst, wenn die geschuldete Lieferung oder Leistung erbracht worden ist und der Gefahrenübergang erfolgt ist. Soweit eine Rückgabe wahrscheinlich ist, wird für die Rücknahmepflicht eine Rückstellung gebildet. Die Gewinnrealisierung im Bereich Publishing wird periodengerecht in Übereinstimmung mit der Bestimmung des jeweils zugrunde liegenden Vertrages erfasst.

Zinserträge werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zum Zeitpunkt der Entstehung erfasst.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung als Aufwand erfasst.

In unmittelbarem Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung von qualifizierten Vermögenswerten stehende Fremdkapitalkosten werden erfolgswirksam in der Periode erfasst, in der sie anfallen.

Verwendung von Schätzwerten und Annahmen

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erfordert Schätzungen und Annahmen, welche die Beträge in den Aktiva und Passiva, den Anhangsangaben und der Gewinn- und Verlustrechnung beeinflussen. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Festlegung der Nutzungsdauer von Vermögenswerten des Anlagevermögens, der Bewertung von Forderungen, der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von Werthaltigkeitstests und der Bildung von Rückstellungen. Die Schätzungen des Managements beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die als angemessen erachtet werden. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Schätzungen und Annahmen abweichen. Die Einschätzungen und Annahmen werden laufend überprüft.

C. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) UMSATZERLÖSE

(2) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

(3) PERSONALAUFWAND

(4) AUSSERPLANMÄßIGE ABSCHREIBUNGEN

Der Posten setzt sich wie folgt zusammen:

Bei den außerplanmäßigen Abschreibungen handelt es sich um Abschreibungen, die aufgrund des negativ eingeschätzten Produkterfolges notwendig waren.

(5) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Hierunter erfasst sind folgende Aufwendungen:

(6) FINANZERGEBNIS

Das Finanzergebnis beinhaltet Zinsen und ähnliche Erträge sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen. Die Fremdkapitalkosten wurden nach der Benchmark-Methode bilanziert.

Der Posten setzt sich wie folgt zusammen:

(7) ERTRAGSTEUERN

Der Posten setzt sich wie folgt zusammen:

D. Erläuterungen zur BILANZ

AKTIVA

(8) LIQUIDE MITTEL

Liquide Mittel umfassen Bankguthaben und Kassenbestände. Die Entwicklung der liquiden Mittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Konzernkapitalflussrechnung dargestellt.

(9) FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit den Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am geschätzten Ausfallrisiko orientieren, bilanziert. Forderungen in ausländischer Währung wurden mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Wertberichtigungen auf Forderungen betragen zum 31.12.2007 TEUR 143.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

In Abhängigkeit zur Altersstruktur der Forderungen werden konzerneinheitlich Wertberichtigungen auf die Forderungen vorgenommen.

Vor Aufnahme eines neuen Kunden nutzt der Konzern eine externe Kreditwürdigkeitsprüfung, um die Kreditwürdigkeit potenzieller Kunden zu beurteilen und deren Kreditlimits festzulegen. Die Kundenbeurteilung sowie die Kreditlimits werden jährlich überprüft.

Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumung des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Insbesondere unter Berücksichtigung der Warenkreditversicherung ist die Geschäftsführung der Überzeugung, dass keine über die bereits erfassten Wertminderungen hinaus gehende Risikovorsorge notwendig ist.

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. TEUR 139 (2006: TEUR 317), die zum Berichtszeitpunkt überfällig waren, wurden keine Wertminderungen gebildet, da keine wesentliche Veränderung in der Kreditwürdigkeit dieser Schuldner festgestellt wurde und mit einer Tilgung der ausstehenden Beträge gerechnet wird.

(10) VORRÄTE

Die ausgewiesenen Vorräte sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Soweit erforderlich wurden die Bestände mit dem niedrigeren realisierbaren Nettoverkaufswert angesetzt. Im Berichtsjahr wurden keine Wertberichtigungen vorgenommen.

(11) STEUERERSTATTUNGSANSPRÜCHE

In der Position Steuererstattungsansprüche sind folgende Ertragsteuerforderungen enthalten.

(12) SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert und betreffen im Wesentlichen:

(13) STEUERABGRENZUNGSPOSTEN

Die Abgrenzung der latenten Steuern wird - unter Beachtung von IAS 12 - sowohl auf Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen als auch auf ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen vorgenommen. Zudem wurden aufgrund von temporären Differenzen, die sich aus der im Rahmen der Erstkonsolidierung durchzuführenden Kaufpreisallokation ergaben, erfolgsneutral latente Steuern gebildet.

Eine Verrechnung aktiver und passiver latenter Steuern wurde insoweit vorgenommen, als die Voraussetzungen des IAS 12.74 erfüllt waren. Die latenten Steuern haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. erwartet werden.

In den Jahren 2006 und 2007 galt für Gewinne ein Körperschaftsteuersatz von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Die Gewerbeertragsteuer betrug in den Jahren 2006 und 2007 ca. 0% bzw. ca. 16% des steuerpflichtigen Einkommens und war bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Einkommens abzugsfähig. Für Deutschland wurde damit ein kombinierter Ertragsteuersatz von 38 % angewendet.

Der oben genannte Gesamtsteuersatz wird sich infolge der deutschen Unternehmensteuerreform ab 2008 auf 30% reduzieren. Hierbei wirkt im Wesentlichen die Absenkung des Körperschaftsteuersatzes von 25% auf 15% und die Reduzierung der Gewerbesteuer auf 15% aus. Die Steuersatzreduzierung wurde bereits bei der Ermittlung der latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten der deutschen Gesellschaften berücksichtigt.

Die aktive latente Steuerabgrenzung setzt sich wie folgt zusammen:

Die latenten Steuern auf den Verlustvortrag wurden auf Grundlage der geplanten Nutzung gebildet. Bei der cdv Software Entertainment AG ist aufgrund von Planzahlen für die zukünftigen 5 Perioden davon auszugehen, dass vom Gesamtbetrag der Verlustvorträge in den nächsten 5 Jahren Verlustvorträge in Höhe von TEUR 1.787 nutzbar sind. Auf Verlustvorträge (voraussichtliche Nutzbarkeit innerhalb der nächsten 5 Jahre) sowie Bewertungsdifferenzen der cdv USA wurden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 501 gebildet. Insoweit entfallen von den TEUR 1.067 aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge und Bewertungsdifferenzen TEUR 536 auf Verlustvorträge der cdv Software Entertainment AG und TEUR 501 auf Verlustvorträge und Bewertungsdifferenzen der cdv USA.

Die ermittelten Ansatz- und Bewertungsunterschiede führten in folgenden Positionen zu aktiven latenten Steuern in Höhe von:

(14) PASSIVE LATENTE STEUERN

Die ermittelten Ansatz- und Bewertungsunterschiede führten in folgenden Positionen zu passiven latenten Steuern in Höhe von:

Überleitung des Steueraufwandes

(15) ANLAGEVERMÖGEN

Die Gliederung der Posten des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2007 und die Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2007 sind im Konzernanlagespiegel dargestellt (siehe Seite 50f).

(15a) SACHANLAGEVERMÖGEN

Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Skonti bewertet.

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von zwei bis zehn Jahren linear abgeschrieben. Instandhaltungskosten werden direkt als Aufwand erfasst.

(15b) IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Skonti bewertet. Sie enthalten vor allem Software und erworbene Lizenzen. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig nach der linearen Methode entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Eigenproduktionen werden entsprechend dem Nutzungsverlauf mit Übergang auf die planmäßige Abschreibung nach der linearen Methode vermindert. Die Nutzungsdauer beträgt längstens zwei Jahre.

ENTWICKLUNGSKOSTEN

Gemäß dem zum Bilanzstichtag angewendeten IAS 38 sind Entwicklungskosten, sofern nicht für Grundlagenforschung oder nicht auftragsbezogen angefallen, aktivierungspflichtig, wenn die Voraussetzungen des IAS 38.57 erfüllt sind.

Sofern sich die Entwicklungstätigkeit auf verwertbare Produkte bezogen hat, sind die in diesem Zusammenhang angefallenen Aufwendungen aktiviert worden. Dabei wurden direkt zurechenbare Personal- und Gemeinkosten erfasst.

Aktivierte Entwicklungskosten werden planmäßig linear über die Nutzungsdauer von maximal zwei Jahren abgeschrieben. Die planmäßige Abschreibung beginnt zu dem Zeitpunkt, zu dem das Produkt oder Verfahren zum Verkauf oder zur internen Nutzung zur Verfügung steht. Im Anlagenspiegel wird nach Ablauf der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Abgang ausgewiesen.

Die Forschungs- und nicht aktivierungsfähigen Entwicklungskosten werden bei Anfall ergebniswirksam behandelt.

Im Berichtsjahr wurden keine selbst erstellten immateriellen Vermögenswerte aktiviert. Forschungskosten sind nicht angefallen.

Anzahlungen auf Eigenproduktionen

Die Anzahlungen werden grundsätzlich in Höhe des Anzahlungsbetrages angesetzt. Anzahlungen in Fremdwährung werden zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet.

(15c) Wertminderungen von Vermögenswerten

Bei immateriellen Vermögenswerten sowie bei Vermögenswerten des Sachanlagevermögens wird die Werthaltigkeit des aktivierten Buchwerts gemäß IAS 36 ("Impairment of Assets") regelmäßig überprüft. Soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes, der den höheren Wert aus Nettoveräußerungswert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert repräsentiert, den Buchwert unterschreitet, wird eine Wertminderung vorgenommen. Wenn der Grund für eine früher durchgeführte Wertminderung entfallen ist, erfolgt eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Für den Impairmenttest der im Rahmen der Erstkonsolidierung entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden im Konzern der CDV Software Entertainment AG zwei zahlungsmittelgenerierende Einheiten (ZGE) identifiziert. Hierbei handelt es sich um die ZGE1, das Handelswarengeschäft (Distribution), welches insbesondere in den neu erworbenen Tochtergesellschaften, in der CDV USA und im Wesentlichen in der CDV Software Entertainment AG gebündelt ist. Bei der ZGE2 handelt es sich insbesondere um das Publishinggeschäft, d.h., den Einkauf von Spielelizenzen (über sogenannte Minimumgarantien) und den anschließenden Vertrieb dieser Lizenzen, das von Teilen der CDV Software Entertainment AG und den osteuropäischen Tochtergesellschaften betrieben wird. Dabei wurde der erzielbare Betrag der beiden ZGE's, ermittelt anhand der jeweils abdiskontierten (WACC-Methode) Cashflows zukünftiger Perioden, mit dem Buchwert der jeweiligen ZGE verglichen. Für die Planungsperioden bei der ZGE1 wurde eine Rohgewinnmarge in Höhe von 65% sowie Wachstumsraten in Höhe von 5% für zukünftige Perioden unterlegt. Für die Planungsperioden bei der ZGE2 wurde eine Rohgewinnmarge in Höhe von 40% und keine Wachstumsraten für zukünftige Perioden unterlegt, da die CDV Software Entertainment in Zukunft plant, sich auf das Geschäft mit Handelswaren (Distribution) zu konzentrieren und das Lizenz- und Publishingmodell nur noch vereinzelt einzusetzen. Bei der ZGE1 und ZGE2 wurde jeweils ein Diskontierungssatz in Höhe von 13% unterlegt. Für beide ZGE's haben sich jeweils höhere erzielbare Beträge ergeben als Buchwerte der ZGE's, insofern war aufgrund des Impairmenttests (nach IAS 36) keine Abwertung gegeben.

IFRS ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGENSPIEGELS

(15d) DARSTELLUNG ERSTKONSOLIDIERUNG UND GESCHÄFTS- ODER FIRMENWERT

Zum 31.05.2007 wurden die Gesellschaften Gamesmania GmbH, München (100%), die p.o.s. telesales & promotion service GmbH, Mainhausen (100%), Seven M Vertriebs GmbH, Brunn am Gebirge Österreich (100%) mit ihren Tochtergesellschaften Seven M Kft., Budapest, Ungarn (95%), Seven M s.r.o., Prag, Tschechien (100%) und Seven M Vertriebs s.r.o., Bratislava, Slowakei (100%) erworben bzw. im Wege einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in die CDV Software Entertainment eingelegt.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung nach IFRS 3 nach der Erwerbsmethode wurden die Vermögenswerte und Schulden der einzelnen Tochtergesellschaften zum 31.05.2007 neu bewertet, wodurch sich ein neubewertetes Eigenkapital der jeweiligen Tochtergesellschaften ergab. Aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungswert und dem neubewerteten Eigenkapital (nach Aufdeckung der stillen Reserven) und nach Bildung der latenten Steuern auf die aufgedeckten stillen Reserven errechnete sich ein Geschäfts- oder Firmenwert wie folgt dargestellt.

Aus der Erstkonsolidierung sämtlicher Tochterunternehmen zum 31.05.2007 ergaben sich folgende Vermögenswerte und Schulden:

Aus der Erstkonsolidierung der 2007 zugegangenen Tochterunternehmen entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 8.014

Bei den oben dargestellten Werten entspricht der jeweilige Buchwert der Vermögenswerte und Schulden auch dem Zeitwert, bis auf den Kundenstamm der SevenM Gruppe (TEUR 764), der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifiziert wurde und einen Buchwert von 0 aufweist. Die oben gezeigten Werte setzen sich für die einzelnen erworbenen Beteiligungen p.o.s, Seven M Gruppe und Games-Mania wie folgt zusammen.

Aus der Erstkonsolidierung der SevenM Gruppe zum 31.05.2007 ergaben sich folgende Vermögenswerte und Schulden:

Aus der Erstkonsolidierung der SevenM Gruppe entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 3.338

Aus der Erstkonsolidierung des Tochterunternehmens POS zum 31.05.2007 ergaben sich folgende Vermögenswerte und Schulden:

Aus der Erstkonsolidierung der POS entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 2.734

Aus der Erstkonsolidierung des Tochterunternehmens Gamesmania zum 31.05.2007 ergaben sich folgende Vermögenswerte und Schulden:

Aus der Erstkonsolidierung der Gamesmania entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 1.942

Im Rahmen der Kaufpreisallokation beim Erwerb der SevenM Gruppe wurden insbesondere der Kundenstamm und im Einzelabschluss nicht bilanzierbare Verträge als bewertbare immaterielle Vermögenswerte identifiziert und zusammengefasst (da diese nicht eindeutig einzeln bewertbar sind, sondern nur im Zusammenhang gesehen werden können) und anhand der Planzahlen für den zusammengefassten Kundenstamm im Wege des Discounted Cashflow-Verfahrens berechnet. Für den Diskontierungsfaktor, der nach der Methode des Weighted Average Cost of Capital (WACC) berechnet wurde, wurde ein Basiszinssatz von 4,70 %, eine Marktrisikoprämie von 5,50 % sowie der 3 Monats-Beta-Faktor für die CDV Software Entertainment AG in Höhe von 0,39 zu Grunde gelegt. Daraus ergab sich unter Berücksichtigung eines unternehmensspezifischen Anpassungsfaktors insgesamt ein Diskontierungsfaktor in Höhe von 13,01%. Aus den Planzahlen für den zusammengefassten Kundenstamm und dem Diskontierungsfaktor errechnet sich ein Wert in Höhe von TEUR 764 für den Kundenstamm der Seven M Gruppe, der über eine Nutzungsdauer von 7 Jahren (dieser Zeitraum wurde auch für die Planungsperioden unterlegt) abgeschrieben wird. Für 2007 ergab sich eine Abschreibung des Kundenstammes in Höhe von TEUR 64.

Sämtliche Erwerbe erfolgten durch Erbringung von Sacheinlagen. Barzahlungen erfolgten nicht.

Wäre der Unternehmenszusammenschluss zum 1. Januar 2007 erfolgt, hätte der Konzernumsatz der fortzuführenden Geschäftsbereiche TEUR 21.461 und der Jahresüberschuss TEUR 1.459 betragen. Die Geschäftsführung des Konzerns hat diese "pro forma"-Angaben berücksichtigt, um eine angemessene Beurteilung der Ertragskraft der gesamten Unternehmensgruppe auf Jahresbasis zu ermöglichen sowie um einen Vergleichsmaßstab für künftige Perioden zu geben.

PASSIVA

(16) VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die erhaltenen Anzahlungen und die sonstigen Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Unter den langfristigen Finanzverbindlichkeiten ist ein Nachrangdarlehen der CDV AG in Höhe von TEUR 3.859 mit einer festen Verzinsung von 6,9 % und einer Laufzeit von 7 Jahren enthalten sowie im Übrigen Bankdarlehen von Tochtergesellschaften. Die Transaktionskosten für das Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 200 werden zeitanteilig passiviert.

Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs gemäß IAS 21 umgerechnet.

Differenzen aufgrund von Währungsänderungen werden erfolgswirksam verbucht.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten:

Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 284 umfassen Wandelanleihen.

(17) RÜCKSTELLUNGEN

Rückstellungen werden für rechtliche und faktische Verpflichtungen, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben gemäß IAS 37 dann gebildet, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann.

Entwicklung der Konzernrückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Beträge für Rücknahmepflichtungen, Boni und Werbekostenzuschüsse gegenüber unseren Kunden, sowie weiterhin für Rechtsstreitigkeiten und Prozessrisiken.

In den Personalvergütungsrückstellungen sind die Beträge für ausstehenden Urlaub, Mehrarbeit, Jubiläen, Unfallversicherung und Schwerbehindertenabgabe absummiert.

Die Vergütungen für den Aufsichtsrat sowie die ergebnisabhängigen Vergütungsanteile des Vorstands werden unter übrige Rückstellungen ausgewiesen.

(18) EIGENKAPITAL ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS

KAPITALHERABSETZUNG VON EUR 1.620.000,00

UM EUR 1.417.500,00 AUF EUR 202.500,00

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 06. November 2006 wurde das Grundkapital der cdv Software Entertainment AG in Höhe von EUR 1.620.000,00, eingeteilt in 1.620.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00) um EUR 1.417.500,00 auf EUR 202.500,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu dem Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken (§§ 229 ff. AktG). Die Herabsetzung erfolgte durch Zusammenlegung von jeweils 8 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie. Die Kapitalherabsetzung wurde am 11. April 2007 im zuständigen Handelsregister eingetragen.

SACHKAPITALERHÖHUNG VON EUR 202.500,00

UM EUR 136.000,00 AUF EUR 338.500,00

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2005 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2010 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 810.000,00 durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 20. April 2006 im zuständigen Handelsregister eingetragen.

In Ausübung dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand am 09. Mai 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, das Grundkapital in Höhe von EUR 202.500,00 gegen Sacheinlagen um EUR 136.000,00 auf EUR 338.500,00 durch Ausgabe von 136.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag betrug EUR 1,00 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Zur Zeichnung der neuen Aktien, die ab dem 01. Januar 2007 gewinnberechtigt sind, wurde die GDD Holding GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister am Amtsgericht München unter HRB 163121, zugelassen. Die GDD Holding GmbH erbrachte hierfür als Sacheinlage ihre beiden Geschäftsanteile an der im Handelsregister am Amtsgericht Offenbach unter HRB 22916 eingetragenen p.o.s. Telesales und Promotion Service GmbH zum Nennbetrag von DM 17.500,00 sowie zum Nennbetrag von DM 25.000,00 ein. Die Einbringungen erfolgten wirtschaftlich zum 1. Januar 2007. Mit Prüfungsbericht der Control5H GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 09. Mai 2007 wurde bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 136.000,00 erreicht. Der die nominelle Erhöhung in Höhe von EUR 136.000,00 übersteigende Wert der Sacheinlage in Höhe von EUR 2.212.677 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Am 29. Mai 2007 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen.

SACHKAPITALERHÖHUNG VON EUR 338.500,00

UM EUR 674.000,00 AUF EUR 1.012.500,00

Ebenfalls in Ausübung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2005 beschloss der Vorstand am 31. Mai 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, das Grundkapital in Höhe von EUR 338.500,00 gegen Sacheinlagen um EUR 674.000,00 auf EUR 1.012.500,00 durch Ausgabe von 674.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag betrug EUR 1,00 je Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2007 gewinnberechtigt.

Zur Zeichnung von 550.000 neuen Aktien wurde ebenfalls die GDD Holding GmbH zugelassen. Die GDD Holding GmbH brachte hierfür als Sacheinlage ihren Geschäftsanteil in Höhe von EUR 135.000,00 an der im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 226737 m mit einem Kapital von EUR 135.000,00 eingetragenen SeVeN M Vertriebs-GmbH mit Sitz in Wien ein. Die Einbringung erfolgte wirtschaftlich zum 1. Januar 2007. Mit Prüfungsbericht der Control5H GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 31. Mai 2007 wurde bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 550.000,00 erreicht. Der die nominelle Erhöhung in Höhe von EUR 550.000,00 übersteigende Wert der Sacheinlage in Höhe von EUR 3.507.554 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Am 19. Juni 2007 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen.

Zur Zeichnung von 24.000 neuen Aktien wurde Herr Jens Ott, Mainhausen, zugelassen. Herr Jens Ott brachte hierfür als Sacheinlage seine beiden Geschäftsanteile an der im Handelsregister am Amtsgericht Offenbach unter HRB 22916 mit einem Stammkapital von DM 50.000 eingetragenen p.o.s. Telesales und Promotion Service GmbH mit Sitz in Mainhausen zum Nennbetrag von DM 5.000,00 sowie zum Nennbetrag von DM 2.500,00 ein. Die Einbringungen erfolgten wirtschaftlich zum 1. Januar 2007. Mit Prüfungsbericht der Control5H GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 31. Mai 2007 wurde bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 24.000,00 erreicht. Der die nominelle Erhöhung in Höhe von EUR 24.000,00 übersteigende Wert der Sacheinlage in Höhe von EUR 390.472 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Am 19. Juni 2007 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen.

Zur Zeichnung von 100.000 neuen Aktien wurden die folgenden Gesellschaften zugelassen:

Die vorgenannten Gesellschaften erbrachten die Sacheinlagen durch Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 165480 mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 eingetragenen Gamesmania GmbH mit Sitz in München. Die Einbringungen erfolgten wirtschaftlich zum 1. Januar 2007. Mit Prüfungsbericht der Control5H GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 31. Mai 2007 wurde bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien in Höhe von EUR 100.000,00 erreicht. Der die nominelle Erhöhung in Höhe von EUR 100.000,00 übersteigende Wert der Sacheinlage in Höhe von EUR 1.473.825 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Am 19. Juni 2007 wurde die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen.

BEDINGTE KAPITALERHÖHUNG VOM 06. NOVEMBER 2006

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 06. November 2006 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 30. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Ferner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. November 2006 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 810.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) ("Bedingtes Kapital 2006/I"). Die Bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 06. November 2006 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen.

Die Gesellschaft hat aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. November 2006 die Nullkupon-Wandelanleihe 2007/2009 (ISIN DE000A0MFUH5) bei privaten und - teils internationalen - institutionellen Investoren in Höhe von 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 322.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 322.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Infolge der Wandlung von 307.109 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital 2006/1 innerhalb der Ausübungsfrist vom 17. September 2007 bis 21. September 2007 Stück 307.109 neue Aktien gezeichnet.

Ferner hat die Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 06. November 2006 die Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009 (ISIN DE000A0S8EA9) bei privaten und - teils internationalen - institutionellen Investoren in Höhe von 257.500 Stück Teilschuldverschreibungen platziert. Die 257.500 Stück Teilschuldverschreibungen berechtigten zum Tausch in 257.500 stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft. Infolge der Wandlung von 248.662 Wandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital 2006/I innerhalb der Ausübungsfrist vom 17. November 2007 bis zum 21. November 2007 Stück 248.662 neue Aktien gezeichnet.

EIGENE AKTIEN

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. August 2007 hat jedoch den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf von achtzehn Monaten beginnend mit dem 17. August 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkts der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Handelstag im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt a.M. um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt a.M. am dritten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden: (a) Zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an einer in- oder ausländischen Börse, an denen sie bereits zum Handel zugelassen sind, (b) zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, (c) als Gegenleistung für Dritte im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, (d) zur Veräußerung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe der Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen von der Gesellschaft aufgenommen wurden, oder (e) zur Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Diese Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. b), c) und d) verwandt werden.

Gegen den vorgenannten Beschluss wurde von Aktionären der Gesellschaft bei dem Landgericht Mannheim Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage erhoben. Sollte das Landgericht Mannheim der Auffassung der Kläger folgen und den vorgenannten Beschluss für nichtig erachten, so entfaltet dieser Beschluss keine rechtlichen Wirkungen. In diesem Fall ist der Vorstand der Gesellschaft nicht ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

GENEHMIGTES KAPITAL

Das Genehmigte Kapital der Gesellschaft belief sich zum 31.12.2006 auf EUR 810.000. Nach der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 810.000 im Rahmen der beiden Sachkapitalerhöhungen vom 09. und vom 31.05.2007 belief sich das Genehmigte Kapital zum 31.12.2007 auf EUR 0.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. August 2007 ferner ein Genehmigtes Kapital beschlossen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.07.2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 506.250,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 506.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 13.02.2008.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

BEDINGTES KAPITAL

Die Gesellschaft verfügt derzeit über das folgende bedingte Kapital:

Bedingtes Kapital 2006/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. November 2006 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) ("Bedingtes Kapital 2006/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 06. November 2007 bis zum 30. September 2011 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Das Bedingte Kapital wurde am 18. Januar 2007 im zuständigen Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 06. November 2006 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2011 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 810.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung machte der Vorstand sowohl mit Beschluss vom 06. Februar 2007 als auch mit Beschluss vom 28. August 2007 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage Gebrauch und beschloss die Begebung der NullkuponWandelanleihe von 2007/2009 und der Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009.

Nullkupon-Wandelanleihe von 2007/2009 (ISIN DE000A0MFUH5)

In Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 hat die Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses des Vorstands vom 06. Februar 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag eine Wandelschuldverschreibung mit einer Laufzeit vom 15. Februar 2007 bis zum 14. Februar 2009 begeben (Nullkupon-Wandelanleihe von 2007/2009). Die Wandelschuldverschreibung hat einen Gesamtnennbetrag von EUR 3.225.000,00, eingeteilt in 322.500 Teilwandelschuldverschreibungen jeweils im Nennwert von EUR 10,00. Den Aktionären wurde das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 3 Aktien : EUR 10,00 Nennbetrag zu einem Ausgabebetrag von EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten.

Periodische Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen nicht. Für die Laufzeit der Wandelanleihe vom 15. Februar 2007 bis zum 14. Februar 2009 ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem bei Fälligkeit zurückzuzahlenden Rückzahlungsbetrag eine effektive Verzinsung von jährlich rd. 7 %. Jeder Inhaber einer Teilschuldverschreibung hat das unentziehbare Recht, jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 10,00 innerhalb eines Ausübungszeitraums in 1 (eine) stimmberechtigte Inhaber-Stückaktie der Emittentin umzutauschen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Emittentin teil.

Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb eines der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wobei Geschäftstag jeweils ein Tag ist, an dem die Geschäftsbanken in Karlsruhe geöffnet sind:

Das Wandlungsrecht kann ausgeübt werden am 10. Februar 2009 und den 5 vorhergehenden Bankarbeitstagen (der "Ausübungszeitraum am Laufzeitende"). Das Wandlungsrecht kann außerdem vorzeitig ausgeübt werden in der Zeit vom 17. September 2007 bis zum 21. September 2007 ("erster Ausübungszeitraum"),

am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2008 und den 5 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2008"),

Darüber hinaus kann der Vorstand der Gesellschaft sowohl für das Geschäftsjahr 2007 als auch für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 jeweils einen Zeitraum von 10 Geschäftstagen bestimmen, in dem das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann.

Falls bereits 80% der Wandelanleihe gewandelt bzw. zurückgezahlt wurde, ist die Emittentin jederzeit berechtigt, bezüglich der noch nicht gewandelten bzw. noch nicht zurückgezahlten Teilschuldverschreibungen eine Zwangswandlung der Wandelanleihe unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen mittels Wandlungs-Bekanntmachung zu bestimmen. In diesem Fall würden die Teilschuldverschreibungen zum angegebenen Zwangswandlungsstichtag im Austausch gegen neue Aktien der Emittentin unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses nach den Anleihebedingungen eingezogen werden. Der Anleihegläubiger ermächtigt die Umtauschstelle, für ihn die Bezugserklärung gemäß § 198 Abs. 1 Akt abzugeben.

Sofern die Wandlung nicht ausdrücklich zu einem früheren Zeitpunkt erklärt worden ist, erfolgt die Wandelung ohne weitere Erklärung der Emittentin oder des Anleihegläubigers automatisch zum Laufzeitende am 14. Februar 2009 für alle bis dahin noch nicht gewandelten oder nicht gekündigten Wandelschuldverschreibungen, falls der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellte Schlusskurs der Aktien der Emittentin in dem Zeitraum vom 02. Februar 2009 bis zum 13. Februar 2009 an 5 aufeinander folgenden Börsenhandelstagen EUR 10,00 übersteigt. Die Wandlung gilt, ohne dass es einer Wandlungserklärung des Anleihegläubigers bedarf, mit Ablauf des 14. Februar 2009 als ausgeübt. Im Falle der Zwangswandlung entfällt eine Rückzahlung; das Agio wird nicht ausbezahlt. Infolge der Wandlung von 307.109 Teilwandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital 2006/I innerhalb der Ausübungsfrist vom 17. September 2007 bis 21. September 2007 Stück 307.109 neue Aktien gezeichnet. Diese neuen Aktien wurden im September 2007 durch die Gesellschaft ausgegeben.

Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009 (ISIN DE000A0S8EA9)

In Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. November 2006 hat die Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses des Vorstands vom 28. August 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag eine Wandelschuldverschreibung mit einer Laufzeit vom 10. September 2007 bis zum 09. September 2009 (einschließlich) begeben (Nullkupon-Wandelanleihe II von 2007/2009). Die Wandelschuldverschreibung hat einen Gesamtnennbetrag von EUR 3.774.950,00, eingeteilt in 257.500 Teilwandelschuldverschreibungen jeweils im Nennwert von EUR 14,66. Den Aktionären wurde das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 14,66 je Teilschuldverschreibung zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 3,93 Aktien: EUR 14,66 Nennbetrag zu einem Ausgabebetrag von EUR 14,66 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten.

Periodische Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen nicht. Für die Laufzeit der Wandelanleihe vom 10. September 2007 bis zum 09. September 2009 ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem bei Fälligkeit zurückzuzahlenden Rückzahlungsbetrag eine effektive Verzinsung von jährlich 7%.

Jeder Inhaber einer Teilschuldverschreibung hat das unentziehbare Recht, jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 14,66 innerhalb eines Ausübungszeitraums in 1 (eine) stimmberechtigte Inhaber-Stückaktie der Emittentin umzutauschen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Emittentin teil.

Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb eines der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wobei Geschäftstag jeweils ein Tag ist, an dem die Geschäftsbanken in Stuttgart geöffnet sind:

Das Wandlungsrecht kann ausgeübt werden am 04. September 2009 und den 4 vorhergehenden Bankarbeitstagen (der "Ausübungszeitraum am Laufzeitende"). Das Wandlungsrecht kann außerdem vorzeitig ausgeübt werden in der Zeit vom 17. November 2007 bis zum 21. November 2007 ("erster Ausübungszeitraum"),

am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2008 und den 5 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2008").

Darüber hinaus kann der Vorstand der Gesellschaft sowohl für das Geschäftsjahr 2007 als auch für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 jeweils einen oder mehrere Zeiträume von 10 Geschäftstagen bestimmen, in denen das Wandlungsrecht ausgeübt werden kann.

Falls bereits 80% der Wandelanleihe gewandelt bzw. zurückgezahlt wurde, ist die Emittentin jederzeit berechtigt, bezüglich der noch nicht gewandelten bzw. noch nicht zurückgezahlten Teilschuldverschreibungen eine Zwangswandlung der Wandelanleihe unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen mittels Wandlungs-Bekanntmachung zu bestimmen. In diesem Fall würden die Teilschuldverschreibungen zum angegebenen Zwangswandlungsstichtag im Austausch gegen neue Aktien der Emittentin unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses nach den Anleihebedingungen eingezogen werden. Der Anleihegläubiger ermächtigt die Umtauschstelle, für ihn die Bezugserklärung gemäß § 198 Abs. 1 AktG abzugeben. Sofern die Wandlung nicht ausdrücklich zu einem früheren Zeitpunkt erklärt worden ist, erfolgt die Wandelung ohne weitere Erklärung der Emittentin oder des Anleihegläubigers automatisch zum Laufzeitende am 09. September 2009 für alle bis dahin noch nicht gewandelten oder nicht gekündigten Wandelschuldverschreibungen, falls der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellte Schlusskurs der Aktien der Emittentin in dem Zeitraum vom 26. August 2009 bis zum 08. September 2009 an 5 aufeinander folgenden Börsenhandelstagen EUR 14,66 übersteigt. Die Wandlung gilt, ohne dass es einer Wandlungserklärung des Anleihegläubigers bedarf, mit Ablauf des 09. September 2009 als ausgeübt. Im Falle der Zwangswandlung entfällt eine Rückzahlung; das Agio wird nicht ausbezahlt.

Infolge der Wandlung von 248.662 Teilwandelschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungsrechts wurden aus dem Bedingten Kapital 2006/I innerhalb der Ausübungsfrist vom 17. November 2007 bis 21. November 2007 Stück 248.662 neue Aktien gezeichnet. Diese neuen Aktien wurden im November 2007 durch die Gesellschaft ausgegeben. Das derzeitige Bedingte Kapital 2006/I beträgt daher EUR 254.229.

Gewinnrücklagen gesetzliche Rücklage

Eine Zuführung zur gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG wurde auf Grund der Höhe der Kapitalrücklage zulässigerweise nicht vorgenommen.

andere Gewinnrücklagen

Im Zuge der Kapitalherabsetzung wurde die Gewinnrücklage ausgebucht.

Konzernbilanzverlust

Die Position hat sich wie folgt verändert:

Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung

Zur Entwicklung der mit dem Eigenkapital erfolgsneutral verrechneten Umrechnungsdifferenzen wird auf die Erläuterungen im Rahmen der Währungsumrechnung hingewiesen.

Minderheitsanteile

Die Kapitalanteile fremder Gesellschafter betragen TEUR 1.235 (Vorjahr: TEUR 0).

E. KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Konzernkapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert und wird nach der indirekten Methode (IAS 7. 18b) dargestellt (siehe Seite 33).

Finanzmittelbestand

Die liquiden Mittel umfassen Kassenbestände, Schecks und Bankguthaben. Bei Mittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit (TEUR 1.853) und aus der Investitionstätigkeit (TEUR 3.394) in 2007 wird der insgesamt positive Cashflow von TEUR 1.936 im Berichtsjahr getragen von Mittelzuflüssen aus der Finanzierungstätigkeit (TEUR 7.183), insbesondere aus Kapitalerhöhungen in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten. Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird vor allem verursacht durch nicht zahlungswirksame Erträge im Zusammenhang mit Sacheinlagen sowie die Erhöhung des Nettoumlaufvermögens durch den Anstieg der Forderungen und der Vorräte. Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit stehen vor allem im Zusammenhang mit dem Erwerb von Spielelizenzen im Berichtsjahr. Im Geschäftsjahr 2007 wurden TEUR 286 Zinsen und TEUR 21 Steuern bezahlt.

F. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Aufgliederung nach Regionen

Grundlage für Segmentabgrenzung sind die Standorte der Vermögenswerte. Die Einteilung der Segmente entspricht der internen Steuerung und Berichterstattung des Konzerns. Gegenüber dem Vorjahr wurde die Segmentierung aufgrund der Verbreitung im europäischen Markt um das Segment EU ohne Deutschland erweitert.

Investitionen umfassen die Zugänge zum Anlagevermögen des Segments.

Aufgliederung der Erlöse nach Tätigkeitsbereichen

Aufgliederung des Ergebnisses (EBIT) nach Tätigkeitsbereichen

Verrechnungspreise

Die Verrechnungspreise der Konzernunternehmen richten sich nach den marktüblichen Konditionen, die mit einem dritten Unternehmen vereinbart würden. Die Ermittlung erfolgt durch einen Prozentsatz des Nettoumsatzes, als Grundlage dienen hierbei vergleichbare Verträge mit Dritten.

G. ERGEBNIS JE AKTIE NACH IAS 33

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich nach IAS 33, indem das auf die Aktien entfallende Nettoergebnis durch die durchschnittliche gewichtete Zahl der Aktien dividiert wird. Eine Verwässerung dieser Kennzahl erfolgt durch das derzeitige bedingte Kapital.

Ergebnis je Aktie

H. SONSTIGE ANGABEN

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Für das Jahr 2007 betrug der Aufwand für die Operating-Leasing-Verhältnisse TEUR 136.

Aufgliederung der bilanziellen Buchwerte nach den Bewertungskategorien des IAS 39 / IFRS 7.8

Die Buchwerte entsprechen im Wesentlichen den Verkehrswerten.

Finanzrisikomanagement

Währungsrisiko

Fremdwährungsrisiken aus der Geschäftstätigkeit in anderen Ländern haben wir in einer Risikoanalyse beurteilt. Das Ergebnis der Analyse zeigt zum einen, dass eine Veränderung der Geschäftsbeziehung hin zum Euro stattfindet. Diese Entwicklung wird durch das Unternehmen weiterhin forciert. Zum anderen zeigte und zeigt sich, dass eine Absicherung des Währungsrisikos aufgrund des Geschäftsfeldes und Geschäftsmodells zu vertretbaren Kosten nicht möglich ist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden deshalb keine Finanzinstrumente zur Absicherung des Währungsrisikos eingesetzt.

Risiken aus Fremdwährungen werden innerhalb unseres Risikomanagementsystems laufend beurteilt und der Vorstand regelmäßig informiert. Zudem wird im Rahmen der Möglichkeiten eine Koordination der Zahlungsströme in Fremdwährungen vorgenommen.

Liquiditätsrisiko

Liquiditätsrisiken stellen die Gefahr eines zukünftigen Liquiditätsbedarfs dar, der zum Zeitpunkt des Eintretens nicht oder nicht vollständig beschafft werden kann.

Ausgehend von der derzeitigen Unternehmenslage und den Planungen wird eine Finanzierung des laufenden Geschäftes aus dem erwirtschafteten Cash Flow und aus zusätzlichen Kapitalmaßnahmen unterstellt.

Zinsrisiko

Die Darlehen und sonstigen Finanzverbindlichkeiten im Konzern haben überwiegend feste Zinssätze. Zinsänderungsrisiken werden fortlaufend überwacht und sind integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems.

Ausfallrisiko

Die wichtigsten finanziellen Vermögenswerte des Konzerns sind Bankguthaben und Kassenbestände, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, die maximal einem Ausfallrisiko bezüglich des Finanzvermögens ausgesetzt sind.

Das Ausfallrisiko des Konzerns resultiert hauptsächlich aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die in der Bilanz ausgewiesenen Beträge verstehen sich abzüglich der Wertberichtigung für voraussichtlich uneinbringliche Forderungen, die auf den Vergangenheitserfahrungen des Managements und Schätzungen des derzeitigen wirtschaftlichen Umfelds des Unternehmens basieren.

Zur Minimierung des Ausfallrisikos findet generell nur eine Zusammenarbeit mit solventen Partnern statt, wobei eine laufende Überprüfung der Bonität der Kunden vorgenommen wird. Zudem sind die Forderungen gegenüber den wichtigsten Kunden durch eine Warenkreditversicherung versichert.

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer nach Gruppen während des Geschäftsjahres

BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN GESELLSCHAFTEN ODER PERSONEN

Als nahe stehende Gesellschaften oder Personen der cdv Software Entertainment AG werden die Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder sowie ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder und Familienangehörige der Vorstandsmitglieder angesehen.

Es bestehen folgende Beziehungen zu "related parties" im Sinne von IAS 24.

Die Dienstleistungen wurden zu üblichen Marktpreisen bezogen

Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung wurde im Februar 2008 abgegeben und den Aktionären auf der Home Page der cdv Software Entertainment AG (www.cdv.de) zugänglich gemacht.

Angaben zum Vorstand und zum Aufsichtsrat

Vorstand

Chairman of the Board der US-amerikanischen Tochtergesellschaft cdv Software Entertainment USA, Inc., Cary, NC/USA, ist Herr Thomas Gross.

Aufsichtsrat

Herr Dr. Michael Rimbeck (Vorsitzender), Rechtsanwalt bei der Kanzlei Holme Roberts & Owen am Standort München im Corporate und Securities Team.

Herr Rüdiger Trautmann ist Vorstand für Vertrieb und Business Development der Wirecard AG, einem der führenden internationalen Anbieter für elektronische Zahlungssysteme und Risikomanagement.

Herr Hans Ulrich Stoef ist Gründer und Vorstandsvorsitzender der m4e AG mit Sitz in Grünwald bei München, einer Lizenz- und Merchandising-Gesellschaft.

Angabe der Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG, nach § 21 Abs. 1 oder 1 a WpHG mitgeteilt worden sind

Der cdv Software Entertainment AG liegen keine Meldungen gem. § 20 Abs. 1 oder 4 AktG und § 21 WpHG vor.

Gesamtbezüge Organmitglieder

Die Gesamtbezüge des Vorstandes beliefen sich im Geschäftsjahr 2007 auf TEUR 395 (Vorjahr: TEUR 348), der variable Bestandteil der Vorstandsbezüge betrug TEUR 0 (Vorjahr TEUR 0).

Für das Berichtsjahr 2007 ergibt sich folgende Aufgliederung der Bezüge nach Personen:

Die Gesamtbezüge umfassen neben der Grundvergütung die Kfz-Gestellung für Privatfahrten sowie Beiträge zur Unfallversicherung.

Der Aufsichtsrat erhielt eine Vergütung in Höhe von TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 22) für seine Aufsichtsratstätigkeit.

Honorare der Konzernabschlussprüfer

Im Berichtszeitraum sind folgende Abschluss- und Prüfungskosten gebucht worden:

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Frankfurt am Main, 24. April 2008

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der CDV Software Entertainment AG, München, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diesen Bestätigungsvermerk einzuschränken, ist auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht im Abschnitt "Liquiditätsrisiken aus kapitalintensiven Projekten und Vorfinanzierungen" hinzuweisen und darauf zu verweisen, dass der Fortbestand der Gesellschaft insbesondere von der Erreichung der Umsatz-, Kosten- und Liquiditätsplanung des Managements für das Geschäftsjahr 2008 sowie von der Durchführung der geplanten Eigenkapital- und Fremdkapitalmaßnahmen abhängt. Vor dem Hintergrund der in 2008 geplanten und teilweise schon durchgeführten Erwerbe von Spielen bzw. zu zahlenden Minimumgarantien für die Distributionsrechte dieser Spiele beinhalten die Planungen des Vorstands geschätzte Abverkaufszahlen und daraus resultierende Liquiditätszuflüsse, die aus für uns plausiblen Erfahrungswerten mit ähnlichen Spielen oder Vorgängerspielen abgeleitet wurden. Um kurzfristig Liquidität für die durchgeführten Spiele-Akquisitionen bzw. für die Vorfinanzierung der Minimumgarantien zur Verfügung zu stellen, wurden Kapitalmaßnahmen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite im Geschäftsjahr 2008 eingeleitet bzw. bereits vorgenommen.

Insofern ist die Annahme, den Konzernabschluss unter der "Going-Konzern-Prämisse" aufzustellen, als sachgerecht anzusehen.

München, den 25. April 2008

RP RICHTER GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bei der Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; insbesondere weisen wir auf § 328 HGB hin.

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cdv Software Entertainment AG

Hanauer Landstr. 161 - 173

60314 Frankfurt

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