W & B Television GmbH

LEONINE Holding GmbH

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

01 Gewinn- und Verlustrechnung

der LEONINE Group

in Mio. Euro

02 Gesamtergebnisrechnung der LEONINE Holding Group in Mio. Euro

03 Bilanz

der LEONINE Holding Group

in Mio. Euro

04 Eigenkapitalveränderungsrechnung der LEONINE Holding Group Q1-Q4 2021 in Mio. Euro

04 Eigenkapitalveränderungsrechnung der LEONINE Holding Group Q1-Q4 2020 in Mio. Euro

Kapitalflussrechnung des LEONINE Holding Group in Mio. Euro

KONZERNANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2021

NACH INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS)

1. Allgemeine Informationen

Die LEONINE Holding GmbH (im Folgenden auch Gesellschaft oder LEONINE bzw. LEONINE Group) hat ihren Sitz in München, Deutschland. Die Geschäftsräume befinden sich in 80807 München, Taunusstrasse 21. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 246195 eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens ist es, im In- und Ausland Rechte und Beteiligungen an im audiovisuellen Sektor und vorwiegend in Deutschland tätigen Unternehmen zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben, zu halten, zu veräußern und zu verwalten und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu tätigen, sofern dafür keine behördliche Erlaubnis erforderlich ist; ferner, an der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen mitzuwirken und an Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige nicht erlaubnispflichtige Dienstleistungen zu erbringen.

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 wurde am 25. Februar 2022 durch die Geschäftsführung zur Veröffentlichung und für die Weiterleitung an die Gesellschafterversammlung freigegeben. Zu diesem Zeitpunkt endet der Wertaufhellungszeitraum. Der Gesellschafterversammlung wird der Konzernabschluss im März 2022 zur Billigung vorgelegt.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Gesellschaft wird in der Währung Euro aufgestellt, welche sowohl die funktionale als auch die Berichtswährung ist. Die Betragsangaben im Abschluss erfolgen grundsätzlich in Millionen Euro (Mio. Euro), sofern nichts anderes angegeben ist. Hieraus können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Alle Konzerngesellschaften schließen ihr Geschäftsjahr zum 31. Dezember des jeweiligen Kalenderjahres ab.

2. Grundsätze der Rechnungslegung

2.1 Allgemeines

Der vorliegende Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 der LEONINE Holding GmbH, München, wurde nach den am Bilanzstichtag (31. Dezember 2021) geltenden International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften in Ausübung des Wahlrechts nach § 315e Abs. 3 HGB aufgestellt. Die Bezeichnung IFRS umfasst auch die noch gültigen International Accounting Standards (IAS). Alle Ausführungen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) wurden ebenfalls berücksichtigt.

Die Gesellschaft hat ihren Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die bei der Aufstellung dieses Konzernabschlusses angewandten wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend dargestellt.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist die Geschäftsführung zur Vornahme von Schätzungen und Annahmen verpflichtet, die den ausgewiesenen Betrag von Vermögenswerten, Schulden, Umsatzerlösen und Aufwendungen sowie die Angaben von Eventualvermögenswerten und Eventualverbindlichkeiten beeinflussen. Obwohl diese Schätzungen und Annahmen nach der bestmöglichen Kenntnis der Ereignisse und Maßnahmen beruhen, kann das Ergebnis jeweils von diesen Schätzungen abweichen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das geschäftliche und wirtschaftliche Umfeld von LEONINE durch die Coronavirus-Pandemie (COVID-19) weiterhin nachteilig beeinflusst, wobei die verschiedenen ergriffenen unternehmensbezogenen Maßnahmen sowie staatlichen Unterstützungsleistungen abmildernde Wirkung entfalteten. Dauer und Umfang der daraus resultierenden Auswirkungen erschweren weiter die Prognose der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Ergebnisse und Cashflows von LEONINE. Die im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 getroffenen bzw. unterstellten abschlussrelevanten Schätzungen und Annahmen basierten auf dem seinerzeit vorhandenen Wissensstand und den besten verfügbaren Informationen. Aufgrund der derzeit noch schwer abschätzbaren weltweiten Folgen der COVID-19-Pandemie unterliegen die Schätzungen und Annahmen bzw. Ermessensentscheidungen einer erhöhten Unsicherheit. Die sich tatsächlich einstellenden Beträge können dabei von diesen abweichen.

2.2 Neu herausgegebene Rechnungslegungsvorschriften des IASB

2.2.1 Angewendete neue und überarbeitete IFRS zum 1. Januar 2021

Seit dem 01. Januar 2021 sind folgende vom IASB verabschiedeten und in europäisches Recht umgesetzten Standards und Interpretationen erstmalig anzuwenden:

Änderungen an IFRS 9 "Finanzinstrumente", IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung", IFRS 7 "Finanzinstrumente: Angaben", IFRS 4 "Versicherungsverträge" und IFRS 16 "Leasingverhältnisse" - Reform der Referenzzinssätze - Phase 2

LEONINE hat die Änderungen an IFRS 9, IAS 39 und IFRS 7 erstmalig im laufenden Geschäftsjahr angewendet. Sie sehen bestimmte Erleichterungen im Zusammenhang mit der IBOR-Reform vor. Die Erleichterungen haben die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen zum Gegenstand und führen dazu, dass die IBOR-Reform nicht zwangsläufig zur Beendigung des Hedge Accounting führt. Etwaige Ineffektivitäten sind allerdings weiterhin erfolgswirksam zu erfassen.

Die Änderungen modifizieren bestimmte Anforderungen an die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen, sodass die Bilanzierung betroffener Sicherungsbeziehungen während der Zeit der Unsicherheit fortgeführt werden kann, solange die von den bestehenden Referenzzinssätzen betroffenen Grundgeschäfte oder Sicherungsinstrumente als Folge der laufenden Reformen der Referenzzinssätze angepasst werden.

IFRS 16 wurde ebenfalls dahingehend geändert, dass Leasingnehmer eine ähnliche Erleichterung bei der Bilanzierung von Modifikationen von Leasingvereinbarungen anwenden, die die Bestimmung künftiger Leasingzahlungen infolge der IBOR-Reform ändern (z.B. wenn Leasingzahlungen an einen IBOR-Satz indexiert sind).

Die Änderungen enthalten auch neue Angabepflichten in IFRS 7 für die Sicherungsbeziehungen, die von den durch die Änderungen eingeführten Ausnahmen betroffen sind.

Die Anwendung der Änderungen hatte keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der LEONINE Group, da im Konzern keine Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen (Hedge Accounting) erfolgt.

Änderung an IFRS 16 "Leasingverhältnisse" auf die Covid-19-Pandemie bezogene Mietkonzessionen

Die Änderungen an IFRS 16 "Leasingverhältnisse" zielen darauf ab, Leasingnehmern eine Befreiung von der Beurteilung zu gewähren, ob eine auf die Coronavirus-Pandemie bezogene Mietkonzession eine Leasingmodifikation ist. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre, die ab dem 01. Juni 2020 beginnen, anzuwenden und wurden von der LEONINE Group im Geschäftsjahr berücksichtigt. Hieraus ergaben sich jedoch für die LEONINE Group keine Auswirkungen.

Änderungen an IFRS 4 "Versicherungsverträge" - Verlängerung der vorübergehenden Befreiung von IFRS 9

Die Änderungen, die erstmalig für am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind, sehen eine Verlängerung des Zeitraums für die vorübergehende Befreiung bestimmter Versicherungsunternehmen von der Anwendung des IFRS 9 vor. Die Änderungen bieten dabei zwei mögliche Lösungen, um die Auswirkungen der unterschiedlichen Zeitpunkte des Inkrafttretens für IFRS 9 und IFRS 17 zu reduzieren. Da sie Versicherungsunternehmen betreffen, wirken sie sich dementsprechend nicht auf die LEONINE Group aus.

2.2.2 Standards, Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, die 2021 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind und die vom Konzern nicht vorzeitig angewandt wurden

Folgende neue oder geänderte Standards, die in zukünftigen Perioden anzuwenden sind, werden vom Konzern nicht vorzeitig angewendet:

^* Übernahme durch EU-Kommission noch ausstehend

Die künftige Anwendung dieser Verlautbarungen wird erwartungsgemäß künftig nicht zu einer wesentlichen Auswirkung für die LEONINE Group führen. Es wird daher auf eine Beschreibung der einzelnen Änderungen verzichtet.

2.3 Grundsätze der Konsolidierung

In den Konzernabschluss sind neben der Muttergesellschaft LEONINE Holding GmbH, München, diejenigen Unternehmen nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einbezogen worden, die von der LEONINE Holding GmbH zum Bilanzstichtag mittelbar oder unmittelbar beherrscht wurden. Diese Beherrschung ist gewöhnlich nachgewiesen, wenn der Konzern direkt oder indirekt über mehr als 50 % der Stimmrechte eines Unternehmens hält und in der Lage ist, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens derart zu lenken, dass er von dessen Aktivitäten profitiert. Das den nicht beherrschenden Anteilen zuzurechnende Eigenkapital und der Jahresüberschuss werden in der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung jeweils gesondert ausgewiesen.

Für Unternehmenskäufe ist die Erwerbsmethode zu verwenden. Unternehmen, die im Verlauf des Geschäftsjahres erworben oder veräußert werden, werden ab dem Datum des Erwerbs bis zum Datum ihres Verkaufs in den Konzernabschluss aufgenommen.

Anteile an assoziierten Unternehmen (die im Allgemeinen mit einer Beteiligungsquote zwischen 20 % und 50 % am Eigenkapital eines Unternehmens einhergehen), auf welche die LEONINE Holding GmbH einen maßgeblichen Einfluss ausübt, werden nach der Equity-Methode bilanziert. Das Unternehmen überprüft den Wert seiner Anteile an assoziierten Unternehmen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Vermögenswert eine Wertminderung erfahren hat oder dass ein Wertminderungsaufwand, der für einen Vermögenswert in früheren Jahren erfasst worden ist, nicht länger besteht. Wenn bei dem assoziierten Unternehmen Verluste entstehen, weist die Gesellschaft ihren Anteil an den Verlusten aus, bis der Buchwert der Anteile auf Null reduziert ist. Der Ausweis weiterer Verluste wird nicht weiter vorgenommen, es sei denn, die Gesellschaft ist Verpflichtungen gegenüber dem assoziierten Unternehmen eingegangen oder die Gesellschaft hat Verpflichtungen des assoziierten Unternehmens zu erfüllen, deren Erfüllung die Gesellschaft garantiert hat oder bezüglich derer sie auf andere Weise verpflichtet ist. Soweit die LEONINE Holding GmbH solche Verpflichtungen eingegangen ist, hat sie ihren Anteil an den Verlusten des assoziierten Unternehmens weiterhin auszuweisen.

In der LEONINE Group erfolgt die Ausübung der Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften konzerneinheitlich.

Salden und Transaktionen einschließlich Gewinne und Verluste zwischen vollkonsolidierten Gesellschaften werden eliminiert. Der Konzernabschluss wird unter Anwendung von einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für vergleichbare Sachverhalte erstellt.

2.4 Konsolidierungskreis

2.4.1 Vollkonsolidierte Unternehmen

Zum 31. Dezember 2021 werden 15 vollkonsolidierte Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen.

Eine vollständige Übersicht finden sie in der Anteilsbesitzliste, Tabelle N042.

N001 / Vollkonsolidierte Tochterunternehmen

Die Stimmrechte entsprechen bei allen verbundenen und assoziierten Unternehmen, soweit nicht anders angegeben, dem Anteil am Nennkapital.

Es bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der LEONINE Holding GmbH und der LEONINE Licensing GmbH, München, der LEONINE Distribution GmbH, München, der I & U TV Produktion GmbH, Köln, der W&B Television GmbH, München, der Wiedemann & Berg Film GmbH, München sowie Ergebnisabführungsverträge zwischen der LEONINE Holding GmbH und der Odeon Fiction GmbH, München, der Odeon Entertainment GmbH, München, der LEONINE Vorratsgesellschaft GmbH, München und der SEO Entertainment GmbH, München. Zudem bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge zwischen der LEONINE Licensing GmbH und der CONCORDE Home Entertainment GmbH, München sowie zwischen der W&B Television GmbH, München und der Tribes Series GmbH, München und der Dark Series GmbH, München.

Die LEONINE Holding GmbH, München, stellt den vorliegenden Konzernabschluss auf. Dieser wird im Bundesanzeiger bekannt gegeben.

Mutterunternehmen ist die LEONINE Beteiligungs GmbH, München, die ebenfalls einen Konzernabschluss aufstellt, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Show TopCo S.C.A., Luxemburg, ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird im Handels- und Firmenregister von Luxemburg veröffentlicht.

Neben den vollkonsolidierten Unternehmen werden fünf assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen.

2.4.2 Assoziierte Unternehmen

Folgende Unternehmen wurden in den Konzernabschluss als assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode aufgrund des maßgeblichen Einflusses auf die Finanz- und Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens einbezogen:

N002 / Assoziierte Unternehmen

¹⁾ Komplementärgesellschaft der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG
²⁾ Joint Venture zusammen mit Oliver Pocher für die Entwickung von Formatideen
³⁾ Wirtschaftlich ist die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft nur zu 24,75% am Ergebnis der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG beteiligt
⁴⁾ Zwischengesellschaft, über die der Minderheitenanteil am Free-TV Sender RTLZWEI gehalten wird
⁵⁾ Produktion und Distribution von innovativem "Short-Form-Content" für soziale und mobile Plattformen und Marken
⁶⁾ US-amerikanisches agenturunabhängiges Unternehmen für die Bündelung, Entwicklung und den Verkauf von Urheberrechten nicht-fiktionaler Inhalte

Im April 2019 hat die LEONINE Holding GmbH im Rahmen des Erwerbs der Tele München Gruppe einen Minderheitenanteil von 49,5 % an der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG übernommen. Der wirtschaftliche Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft beträgt dabei lediglich 24,75 %.

Der folgenden Übersicht sind die zusammengefassten Finanzinformationen sowie die Überleitung der aggregierten Finanzinformationen auf die Buchwerte der Anteile des Konzerns an dem assoziierten Unternehmen zu entnehmen. Die Informationen lassen sich aus dem letzten verfügbaren Abschluss der Gesellschaft ableiten. Die Gesellschaft weist als Abschlussstichtag den 31. Dezember auf.

N003 Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG

* Durch disproportional aufgeteilte Eigenkapitalpositionen entspricht der Anteil der LEONINE Group am Eigenkapital nicht dem wirtschaftlichen Anteil von 24,75 %

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte eine Ausschüttung der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG in Höhe von 3,2 Mio. Euro (2020: 3,9 Mio. Euro).

Die LEONINE Group hält weitere Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, die für den Konzern von untergeordneter Bedeutung sind. Folgende Übersicht zeigt zusammengefasste Finanzinformationen für diese Beteiligungen:

N004 / Weitere Beteiligungen

2.5 Akquisitionen, Verkäufe und sonstige Transaktionen mit Auswirkungen auf den Konsolidierungskreis

Erwerb von 100 % der Anteile an der SEO Entertainment GmbH, Unterföhring, durch die LEONINE Holding GmbH

Mit Vollzug zum 1. Januar 2021 hat die LEONINE Group zum weiteren Ausbau des Produktionssegments 100 % der Geschäftsanteile an der SEO Entertainment GmbH mit Sitz in Unterföhring erworben. SEO Entertainment produziert hochwertige Unterhaltungs- und Comedyformate für frei empfangbare TV Sender sowie Streamingdienste.

Der Kaufpreis nach IFRS 3 besteht ausschließlich aus einem Barkaufpreis von 2,0 Mio. Euro und einer bedingten Kaufpreisverbindlichkeit in Höhe von bis zu 1,0 Mio. Euro, die aufgrund der Schätzungen zum Erwerbszeitpunkt voll erfasst wurde.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurde eine Marke mit einer Nutzungsdauer von 15 Jahren und einem Wert von 0,4 Mio. Euro separat vom Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt.

Die finanziellen Auswirkungen dieses Unternehmenszusammenschlusses auf den Konzernabschluss der LEONINE Group werden in der folgenden Tabelle dargestellt.

N005 / Erwerb SEO Entertainment GmbH

Der identifizierte Geschäfts- oder Firmenwert repräsentiert fast ausschließlich strategische Synergien sowie Entwicklungspotenziale im Bereich Production und wird der zahlungsmittelgenerierenden Einheit "Production" zugeordnet, da diese erwartungsgemäß von den Synergien des Unternehmenszusammenschlusses profitiert.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft Umsatzerlöse von 3,2 Mio. Euro und ein Ergebnis vor Steuern von minus 0,5 Mio. Euro zum Konzernergebnis beigetragen.

Erwerb von Anteilen an der Odeon Film AG

Die LEONINE Licensing GmbH (vormals LEONINE Licensing AG) hat zum 1. Februar 2021 5,59 % der Aktien der Odeon Film AG erworben und hielt in der Folge 90,82 % der ausstehenden Aktien der Odeon Film AG. Der Kaufpreis für diese 661.765 Aktien betrug 727.941,50 Euro und entspricht 1,10 Euro je Aktie. Damit überschritt die LEONINE Licensing GmbH die erforderliche Beteiligungsschwelle in Höhe von 90 % der Aktien für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out.

Ebenfalls am 1. Februar 2021 setzte der damalige Vorstand der LEONINE Licensing GmbH den Vorstand der Odeon Film AG über das Bestreben zur Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG in Kenntnis; am 9. Februar 2021 richtete der damalige Vorstand der LEONINE Licensing GmbH das Verlangen an den Vorstand der Odeon Film AG, dass die Hauptversammlung der Odeon Film AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an die LEONINE Licensing GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge. Diese Barabfindung wurde am 7. Mai 2021 durch die LEONINE Licensing GmbH auf 1,57 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Der Beschluss über die Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG am 29. Juni 2021 mit der dafür notwendigen Mehrheit gefasst.

Mit Wirkung zum 2. September erwarb die LEONINE Licensing GmbH sämtliche 1.086.975 ausstehende Aktien zu je 1,57 Euro und stockte ihren Anteilsbesitz an der Odeon Film AG damit auf 100 % auf.

Im Rahmen der darauffolgenden rechtlichen Reorganisationsschritte wurde die Odeon Film AG zunächst auf die LEONINE Licensing GmbH verschmolzen. In der Folge erwarb die LEONINE Holding GmbH mit Kaufvertrag vom 8. Oktober 2021 jeweils sämtliche Anteile an der Odeon Entertainment GmbH sowie an der Odeon Fiction GmbH. Der Betrieb der Odeon Film AG wurde im letzten Reorganisationsschritt rückwirkend zum 1. Januar 2021 mit Wirkung zum 20. Oktober 2021 von der LEONINE Licensing GmbH auf die Odeon Fiction GmbH abgespalten.

Transaktionen 2020

Details zu den Transaktionen 2020 sind dem Konzernabschluss zum 31.Dezember 2020 zu entnehmen.

3. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

3.1 Immaterielle Vermögenswerte

Immaterielle Vermögenswerte werden zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Immaterielle Vermögenswerte werden dann ausgewiesen, wenn es wahrscheinlich ist, dass der dem Vermögenswert zuzuordnende künftige wirtschaftliche Nutzen dem Unternehmen zufließen wird, und wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Vermögenswertes zuverlässig ermittelt werden können. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden vermindert um die kumulierten planmäßigen Abschreibungen und die kumulierten Wertminderungsaufwendungen. Immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. Der Abschreibungszeitraum und die Abschreibungsmethode werden jährlich zum Ende eines Geschäftsjahres überprüft.

3.1.1 Filmvermögen

Das Filmvermögen der LEONINE Group beinhaltet erworbene Filmlizenzen sowie selbst erstellte Filmrechte. Die im Rahmen der Unternehmenserwerbe übernommenen und bis zum 31. Dezember 2019 zugegangenen Lizenzen werden stetig mit dem jeweils etablierten Bilanzierungs- und Bewertungsverfahren fortgeführt. Sämtliche bilanziellen Zugänge ab dem 1. Januar 2020 werden konzerneinheitlich bilanziert und bewertet.

Lizenzhandel

Im Bereich Lizenzhandel werden Filmlizenzen zu Anschaffungskosten aktiviert und in der Bilanzposition Filmvermögen ausgewiesen. Jeder Titel wird einzeln mit dem vertraglich vereinbarten Kaufpreis bewertet. Variable Kaufpreiskomponenten werden nur in Höhe des Barwerts der vereinbarten Mindestzahlungen berücksichtigt. Als Anschaffungsnebenkosten, d.h. direkt zurechenbare Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer sowie Honorare an externe Dienstleister, die anfallen, um das Filmmaterial in seinen betriebsbereiten Zustand zu versetzen, werden u.a. Synchronisationskosten aktiviert. Sofern die Begleichung des Erwerbspreises für eine Filmlizenz über ein normales Zahlungsziel hinaus aufgeschoben wird, erfolgt grundsätzlich eine Diskontierung auf den Gegenwartswert.

Die Aktivierung erfolgt zum Zeitpunkt der Abnahme des Sendematerials durch die LEONINE Group als Lizenznehmer in der Position Filmvermögen.

Die Erfassung des Umsatzes für einen Einzeltitel erfolgt, wenn dem Kunden das Filmmaterial zur Verfügung gestellt wurde und der Lizenzzeitraum begonnen hat. Des Weiteren steht die Umsatzrealisierung unter dem Vorbehalt einer erfolgreichen Abnahme, sofern eine Abnahme im Vertrag vorgesehen ist. Bei Serien erfüllt die LEONINE Group ihre Leistungsverpflichtung zeitraumbezogen mit Lieferung und Abnahme der einzelnen Episoden, sofern die einzelnen Episoden durch den Lizenznehmer ausgewertet werden und ein Anspruch auf Bezahlung der bereits erbrachten Leistung besteht. Ansonsten wird der Umsatz bei Abnahme der letzten zu liefernden Episode, jedoch frühestens mit Lizenzbeginn gelegt. Handelt es sich bei dem vereinbarten Lizenzverkauf um eine Anschlusslizenz, für die kein neues Sendematerial geliefert werden muss, so erfolgt die Erfassung des Umsatzes unabhängig vom Lizenzbeginn mit Unterzeichnung der Verlängerungsvereinbarung.

Die Verwertungskette der LEONINE Group lässt sich in folgende Stufen gliedern, in denen derzeit nennenswerte Umsätze erzielt werden:

Bei einem Erwerb eines Lizenzpakets zu einem Paketpreis erfolgt eine Separierung des Pakets in die einzelnen Lizenzen. Sofern eine Lizenz wiederum mehrere einzelne Auswertungsrechte umfasst, erfolgt im nächsten Schritt eine Separierung einzelner relevanter Rechte entlang der Verwertungskette. Die Rechte werden typischerweise verbraucht durch Veräußerung, Lizenzierung oder der Nutzung im Unternehmen im Wege der Ausstrahlung. Der Werteverzehr der Lizenzen erfolgt erlösbasiert, d.h. die Anschaffungskosten eines Filmtitels sind im Falle der Wesentlichkeit prozentual auf die einzelnen Territorien sowie Verwertungsstufen aufzuteilen und als separate Filmvermögenswerte zu bilanzieren. Die Allokation von Filmrechten erfolgt anhand der geschätzten Umsatzerlöse als Näherung für die Ermittlung der jeweiligen beizulegenden Zeitwerte. Die erwarteten Umsatzerlöse werden hierbei ins Verhältnis zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gesetzt. Wird ein Recht veräußert, wird ein Teil der erworbenen Lizenz verbraucht. Dieser Verbrauch/Abgang wird als Werteverzehr des Filmvermögens innerhalb des EBITDA im Materialaufwand erfasst. Unwesentliche Rechte werden aufgrund der nachrangigen wirtschaftlichen Bedeutung nicht bewertet.

An jedem Berichtsstichtag ist eine Einschätzung zu treffen, ob Anhaltspunkte für eine etwaige Wertminderung des nach IAS 38 bilanzierten Filmvermögens vorliegen. Anhaltspunkte bzw. eingetretene Ereignisse, die eine Wertminderung anzeigen, sind z.B. veränderte Anforderungen aus dem Wettbewerbsumfeld (z.B. negative Entwicklungen des Werbemarktes im Bereich Free TV), Anpassung der Filmrechte an die Kundenwünsche, medienrechtliche Beschränkungen bei der Verwertung der Filmrechte, Auslaufen des Lizenzrechts vor der geplanten Verwertung, mangelnder wirtschaftlicher Erfolg der Lizenz (z.B. geben die vereinnahmten Erlöse zu Beginn der Verwertung, d.h. die Verwertungsstufe Kino, Aufschluss über die erfolgreiche Verwertung auf nachfolgenden Verwertungsstufen) sowie Einstellung einer Produktion oder Nichtfortsetzung einer Serie.

Darüber hinaus kommen Wertminderungen nur für nicht genutzte und unverkäufliche Ausstrahlungen bzw. Auswertungsstufen in Höhe der geplanten Verbrauchsabschreibung in Betracht.

Produktion

Selbst erstellte Filmrechte werden gemäß IAS 38 mit den Herstellungskosten aktiviert und wie die erworbenen Rechte unter dem Posten Filmvermögen ausgewiesen. Die aktivierten Herstellungskosten umfassen im Wesentlichen die Einzelkosten (externe Filmproduktionskosten, Drehbuchkosten, Honorare für Schauspieler, Regiekosten etc.).

Die Abschreibung der selbst erstellten Filmrechte erfolgt ebenfalls entsprechend einem unterstellten Lizenzverbrauch.

Im Übrigen unterscheiden sich die Abschreibungsmodalitäten für selbst erstellte Filmverwertungsrechte nicht von denen für entgeltlich erworbene.

Die LEONINE Group erzielt Umsatzerlöse im Wesentlichen aus dem Kino und Home Entertainment, aus der Produktion von Filmrechten, aus dem Lizenzhandel sowie bis zum Verkauf der TM-TV GmbH in 2020 aus klassischen Werbeerlösen.

Die LEONINE Group nimmt Fördermittel im Rahmen der Filmförderung in Anspruch. Die Erfassung von Fördermitteln erfolgt dabei grds. nur, wenn es eine hinreichende Sicherheit gibt, dass das Unternehmen die Voraussetzungen für die Gewährung der Fördermittel erfüllt. Die LEONINE Group bilanziert produktionsbezogene Förderungen nach der Nettomethode. Die Zuwendung wird dabei vom geförderten produzierten Vermögenswert abgesetzt, d.h. der Buchwert des Vermögenswertes wird reduziert. Dabei werden bedingt rückzahlbare Darlehen in der Bilanz in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags vom Buchwert des Filmvermögens abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags der Buchwert des Filmvermögens erhöht, bei gleichzeitiger Passivierung einer Verpflichtung. Demgegenüber sind erfolgsbezogene Zuwendungen, welche den Vertrieb von Filmen zum Fördergegenstand haben, als separater Abgrenzungsposten zu passivieren und ratierlich über die Perioden, in welcher der Gesellschaft die Aufwendungen entstehen, erfolgswirksam zu erfassen. Die LEONINE Group nimmt bei erfolgsbezogenen Förderungen eine Verrechnung mit dem entsprechenden Aufwandsposten in der Gesamtergebnisrechnung vor.

3.1.2 Software und andere Rechte

Software und andere Rechte werden zu Anschaffungskosten aktiviert und als immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen, sofern die Kosten der Software kein integraler Bestandteil der zugehörigen Hardware sind. Software wird über einen Zeitraum von drei bis acht Jahren abgeschrieben.

3.1.3 Geschäfts- oder Firmenwerte

Der positive Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten aus einem Unternehmenserwerb und den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden unter Berücksichtigung latenter Steuern wird als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) bezeichnet und ist in der Bilanz gemäß IFRS 3 als Vermögenswert anzusetzen.

Ein im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbener Geschäfts- oder Firmenwert wird zum Erwerbszeitpunkt der zahlungsmittelgenerierenden Einheit ("Cash Generating Unit"; CGU) oder der Gruppe zahlungsmittelgenerierender Einheiten zugeordnet, die erwartungsgemäß von den Synergien des Unternehmenszusammenschlusses profitiert. Diese repräsentiert zudem die unterste Ebene, auf welcher der Geschäfts- oder Firmenwert für die interne Unternehmenssteuerung überwacht wird. Es handelt sich hierbei um die CGUs "Production", "Licensing" und "Distribution".

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird mit seinen Anschaffungskosten angesetzt und nicht planmäßig abgeschrieben. Er wird mindestens einmal jährlich, bzw. unterjährig immer dann, wenn entsprechende Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, einem Werthaltigkeitstest gemäß IAS 38 in Verbindung mit IAS 36 unterzogen. Hierfür muss der erzielbare Betrag der CGU mit ihrem Buchwert verglichen werden. Der erzielbare Betrag ist dabei definiert als der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Liegt der erzielbare Betrag unter dem Buchwert, ist ein Wertminderungsaufwand in entsprechender Höhe erfolgswirksam zu erfassen. In diesem Fall wird der Buchwert auf den niedrigeren erzielbaren Betrag reduziert. Für Geschäfts- oder Firmenwerte besteht ein Wertaufholungsverbot.

3.2 Sachanlagen

Sachanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen ausgewiesen. Wenn Sachanlagen veräußert werden oder ausscheiden, werden deren Anschaffungskosten und kumulierte Abschreibungen aus der Bilanz eliminiert und der aus ihrem Verkauf resultierende Gewinn oder Verlust in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

Die ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Sachanlagen umfassen den Kaufpreis einschließlich Anschaffungsnebenkosten. Aufwendungen, die entstehen, nachdem der Gegenstand des Sachanlagevermögens eingesetzt wurde, wie Wartungs- und Instandhaltungskosten sowie Überholkosten, werden gewöhnlich in der Periode erfolgswirksam ausgewiesen, in der die Kosten entstanden sind. In Situationen, in denen sich eindeutig gezeigt hat, dass Aufwendungen zu einem zusätzlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen führen, der erwartungsgemäß aus der Verwendung von Vermögenswerten des Sachanlagevermögens über seinen ursprünglich bemessenen Leistungsgrad hinaus resultiert, werden diese Aufwendungen als zusätzliche Kosten der Sachanlagen aktiviert.

Abschreibungen wurden linear über die nachfolgenden geschätzten Nutzungsdauern vorgenommen:

Die verwendeten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern werden in jeder Periode überprüft, um sicherzustellen, dass die Abschreibungsmethoden und die Nutzungsdauern mit dem erwarteten wirtschaftlichen Nutzen der Vermögenswerte des Sachanlagevermögens übereinstimmen.

Geringwertige Vermögenswerte mit Anschaffungskosten von bis zu 800 Euro werden im Anlagevermögen aktiviert und im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben. Im Folgejahr ihres Zugangs wird ihr Abgang fingiert. Bei Anschaffungskosten von bis zu 250 Euro erfolgt im Jahr des Zugangs eine vollständige Abschreibung und eine Erfassung als Abgang. Am Ende eines Geschäftsjahrs werden alle langfristigen Vermögenswerte des Sachanlagevermögens auf ihre Werthaltigkeit überprüft, sofern Indikatoren und Anzeichen für eine Wertänderung vorliegen. Ist der erzielbare Betrag des Vermögenswerts niedriger als sein Buchwert, wird eine Wertminderung gemäß IAS 16 in Verbindung mit IAS 36 vorgenommen. Ist der Grund für eine früher vorgenommene Wertberichtigung entfallen, erfolgt eine Zuschreibung höchstens bis zum Betrag der fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten.

3.3 Leasing

Ein Leasingverhältnis stellt gemäß IFRS 16 eine Vereinbarung dar, bei welcher der Leasinggeber dem Leasingnehmer gegen eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen das Recht auf Nutzung eines Vermögenswerts für einen vereinbarten Zeitraum überträgt. Zunächst werden die Nutzungsrechte an den geleasten Vermögenswerten aktiviert, ebenso wird eine korrespondierende Leasingverbindlichkeit passiviert. Die planmäßige Abschreibung der als Nutzungsrecht bilanzierten Vermögenswerte erfolgt in der Regel linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer bzw. über die kürzere Vertragslaufzeit. Die aus den Leasingverhältnissen resultierenden Zahlungsverpflichtungen werden unter den finanziellen Verbindlichkeiten passiviert und in der Folgezeit nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Leasingraten aus kurzfristigen Leasingverhältnissen, Leasingverhältnissen über geringwertige Vermögenswerte sowie variable Leasingzahlungen werden periodengerecht in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.

3.4 Finanzinstrumente

IFRS 9 unterteilt finanzielle Vermögenswerte in die folgenden Kategorien:

Finanzielle Schulden werden in nachstehende Kategorien eingeordnet:

Die Kategorisierung finanzieller Vermögenswerte erfolgt anhand zweier Kriterien: Das Cashflow-Kriterium fragt danach, ob der finanzielle Vermögenswert nach den ihm zu Grunde liegenden vertraglichen Regelungen Zahlungen nur zu bestimmten Stichtagen und ausschließlich in Form von Zinsen und Tilgungsbeträgen gewährt. Demgegenüber geht es beim Geschäftsmodell-Kriterium um den betrieblichen Zweck, den das Unternehmen mit dem Erwerb bzw. Halten des finanziellen Vermögenswerts verfolgt.

Die Bilanzierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden erfolgt bei üblichem Kauf oder Verkauf zum beizulegenden Zeitwert am Erfüllungstag, das heißt zu dem Wert des Tages, an dem der Vermögenswert geliefert wird, zuzüglich bzw. abzüglich von Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb oder der Ausgabe des finanziellen Vermögenswerts bzw. der finanziellen Schuld zuzurechnen sind.

Die Folgebilanzierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden wird - je nach Kategorie - zu fortgeführten Anschaffungskosten (unter Beachtung der Effektivzinsmethode) oder zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral oder erfolgswirksam vorgenommen.

Die fortgeführten Anschaffungskosten eines finanziellen Vermögenswerts oder einer finanziellen Schuld ermitteln sich unter Beachtung der Effektivzinsmethode als der Betrag, mit dem ein finanzieller Vermögenswert oder eine finanzielle Schuld bei der erstmaligen Erfassung bewertet wurde, vermindert um eventuelle Tilgungen und etwaige Wertminderungen.

Etwaige Wertminderungen sind nach dem expected loss Modell bei zu erwartenden Forderungsausfällen vorzunehmen. Wertberichtigungen werden nach dem vereinfachten Ansatz zur Erfassung von Wertberichtigungen für erwartete künftige Kreditverluste vorgenommen. Danach werden die erwarteten Kreditverluste während der Gesamtlaufzeit des finanziellen Vermögenswertes erfasst. Bei finanziellen Vermögenswerten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, ist ein separater Wertberichtigungsposten erfolgswirksam einzubuchen. In der Bilanz darf dieser Posten mit dem Bruttowert der Forderung verrechnet werden. Die Kreditqualität finanzieller Vermögenswerte ist zu jedem Abschlussstichtag zu überprüfen, ferner dann, wenn die vertraglichen Cashflows, ohne einen Abgang des finanziellen Vermögenswerts auszulösen, neu verhandelt oder geändert werden.

Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte an den Cashflows aus dem Vermögenswert auslaufen oder der Konzern den finanziellen Vermögenswert auf einen Dritten in einer Weise überträgt, dass im Wesentlichen alle Risiken und Chancen übergehen.

Finanzielle Schulden werden ausgebucht, wenn die zu Grunde liegende Verpflichtung erfüllt wurde oder auf andere Weise erlischt.

Originäre Finanzinstrumente

Die LEONINE Group verfügt über originäre Finanzinstrumente in Form von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten dem Nominalbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Bei einer Restlaufzeit von über einem Jahr wird grundsätzlich der Barwert der Forderung bzw. Verbindlichkeit durch Diskontierung der zukünftigen Zahlungsflüsse mit dem jeweiligen Marktzins ermittelt.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente in Form von Devisentermingeschäften werden in der LEONINE Group zu Sicherungszwecken eingesetzt, um Währungsrisiken aus dem operativen Geschäft zu reduzieren. Nach IFRS 9 sind alle derivativen Finanzinstrumente wie Swaps oder Devisentermingeschäfte unabhängig von Zweck oder Absicht der Sicherung mit ihrem Marktwert zu bilanzieren. Die Bewertung der derivativen Finanzinstrumente erfolgt dabei auf der Grundlage von Marktdaten oder anerkannten Bewertungsverfahren.

Da der Konzern kein Hedge Accounting anwendet, werden die Derivate erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet und in Abhängigkeit vom Marktwert (positiv oder negativ) als finanzielle Vermögenswerte oder sonstige finanzielle Verbindlichkeiten ausgewiesen.

3.5 Finanzanlagen

Nach der Equity-Methode bilanzierte Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen werden im Zeitpunkt der Erlangung eines maßgeblichen Einflusses bzw. gemeinschaftlicher Beherrschung zu Anschaffungskosten in der Konzernbilanz angesetzt. Im Beteiligungsbuchwert enthalten sind gegebenenfalls im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierte Vermögenswerte sowie übernommene Schulden und Eventualschulden zum Erwerbszeitpunkt sowie ein Geschäfts- oder Firmenwert als positiver Unterschiedsbetrag. In den Folgeperioden wird der Buchwert um die anteiligen Eigenkapitalveränderungen des Beteiligungsunternehmens sowie die Folgebewertung der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten Vermögenswerte sowie übernommenen Schulden und Eventualschulden fortgeschrieben. Erhaltene Dividenden von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen mindern deren Buchwert. Das der LEONINE Group zuzurechnende, anteilige Gesamtergebnis der betroffenen Unternehmen fließt als Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen in die Konzern-Gesamtergebnisrechnung ein.

Sonstige Beteiligungen werden grds. mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Bei nicht notierten Beteiligungen werden dabei die Anschaffungskosten regelmäßig als eine angemessene Schätzung des beizulegenden Zeitwerts unterstellt, wobei Indikatoren dafür, dass die Anschaffungskosten eventuell nicht repräsentativ für den beizulegenden Zeitwert sind, berücksichtigt werden. Soweit entsprechende Indikatoren vorliegen, dass die Anschaffungskosten nicht (mehr) repräsentativ für den beizulegenden Zeitwert sind, erfolgt eine Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts.

3.6 Vorräte

Vorräte werden gemäß IAS 2 mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Der Nettoveräußerungswert entspricht dem geschätzten Verkaufspreis im normalen Geschäftsgang abzüglich der Kosten bis zur Fertigstellung und der Verkaufs- und Vertriebskosten. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten bestimmen sich im Wesentlichen auf Basis der Einzelkosten. Bei den unfertigen und fertigen Erzeugnissen enthalten die Kosten die einzubeziehenden fixen und variablen fertigungsbezogenen Gemeinkosten. Nicht veräußerbare fertige Erzeugnisse und Waren werden vollständig abgeschrieben.

3.7 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu den fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen angesetzt. Auf Forderungen, die nicht einzeln als wertgemindert identifiziert werden, wird zur Antizipation erwarteter Forderungsausfälle ein erfahrungswertbasierter Wertabschlag vorgenommen.

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auch Vertragsvermögenswerte nach IFRS 15 ausgewiesen. Ein Vertragsvermögenswert ist der noch nicht unbedingte Anspruch auf den Erhalt einer Gegenleistung im Austausch für Güter oder Dienstleistungen, die auf einen Kunden übertragen wurden. Kommt der Konzern seinen vertraglichen Verpflichtungen durch Übertragung von Gütern oder Dienstleistungen auf einen Kunden nach, bevor der Kunde die Gegenleistung entrichtet oder bevor die Zahlung fällig wird, wird ein Vertragsvermögenswert erfasst. Somit ergeben sich Vertragsvermögenswerte als Differenz zwischen den realisierten Umsätzen aus dem jeweiligen Auftrag abzüglich erhaltener Anzahlungen sowie Teilabrechnungen. Sofern die Anzahlungen und die Teilabrechnungen die realisierten Umsatzerlöse übersteigen, wird eine Vertragsverbindlichkeit ausgewiesen.

Von Dritten in Auftrag gegebene Film- und Fernsehproduktionen, die nicht dazu bestimmt sind, durch Zurückhaltung von Rechten dem Unternehmen auf Dauer zu dienen (Auftragsproduktionen), werden im Wesentlichen als Leistungsverpflichtungen, die über einem bestimmten Zeitraum erfüllt werden gemäß IFRS 15.35ff. behandelt. Die nach IFRS 15.39 notwendige stichtagsbezogene Ermittlung des anteiligen Gewinns je Projekt erfolgt mittels der Ermittlung des Leistungsfortschritts gegenüber der vollständigen Erfüllung dieser Leistungsverpflichtung. Zur Feststellung des Fertigstellungsgrads wird das Cost-to-Cost-Verfahren angewendet. Dabei werden die bis zum Bilanzstichtag angefallenen Herstellungskosten in das Verhältnis zu den geschätzten Gesamtherstellungskosten gesetzt. Erträge und Aufwendungen werden entsprechend dem Leistungsfortschritt am Bilanzstichtag jeweils als Umsatzerlöse und Herstellungsaufwand erfasst. Der Nettobetrag aus angefallenen Kosten - zuzüglich ausgewiesener Gewinne und abzüglich von Teilabrechnungen bzw. erhaltenen Anzahlungen - wird als Vertragsvermögenswert bzw. Vertragsverbindlichkeit in der Bilanz ausgewiesen.

Nach IFRS 15 ausgewiesene Vertragsvermögenswerte werden zum Nominalwert unter Berücksichtigung von Wertminderungen nach IFRS 9 bewertet.

In der Regel wird ein Auftrag nach Erhalt einer ersten Anzahlung durch einen Kunden begonnen. Anschließende Teilabrechnungen werden gemäß den vertraglichen Vereinbarungen (Milestones) gestellt und sind in der Regel sofort zahlbar.

3.8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Bei den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten handelt es sich um kurzfristige, äußerst liquide Finanzinvestitionen, die jederzeit in Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungsrisiken unterliegen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zu Anschaffungskosten bewertet. Zahlungsmittel bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten; sie sind mit den Nennbeträgen angesetzt.

3.9 Übrige Forderungen und Vermögenswerte

Sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Einzelrisiken werden durch entsprechende Wertkorrekturen (Einzelwertberichtigungen) berücksichtigt. Eine aktive Rechnungsabgrenzung wird vorgenommen, sofern Zahlungen geleistet werden, die Aufwendungen für zukünftige Perioden darstellen.

3.10 Nicht beherrschende Anteile

Die Minderheitenanteile enthalten den Anteil der Minderheitsgesellschafter an den Verkehrswerten der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden, die bei der Akquisition einer Tochtergesellschaft erfasst werden. Weiterhin werden in den Anteilen anderer Gesellschafter die den Minderheitsgesellschaftern einer konsolidierten Tochtergesellschaft zuzuordnenden Gewinne und Verluste ausgewiesen.

3.11 Pensionsverpflichtungen

Die Pensionsverpflichtungen bei der LEONINE Distribution GmbH und der Odeon Fiction GmbH wurden gemäß IAS 19 ermittelt. Dabei wurden versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sowie Effekte aus der Begrenzung eines Nettovermögenswertes über das sonstige Ergebnis (other comprehensive income - OCI) in den Perioden ihres Entstehens im Eigenkapital erfasst. Es handelt sich dabei um einzelvertragliche leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen. Als Berechnungsgrundlage für die Bewertung fanden die Richttafeln 2018 G von Dr. Heubeck mit einem Rechnungszins von 1,2 % bzw. 0,3 % Anwendung. Die Bewertung erfolgte mit dem Projected-Unit-Credit-Verfahren. Bei den Pensionszusagen, bei denen es sich um Einzelzusagen mit Festbetrag handelt, wurde im Zuge der Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens ohne Anwartschaftstrend und Fluktuation gerechnet. Für die anderen bestehenden Zusagen wurde ein Rententrend von 1,00 % (für Zusagen mit Anpassungsgarantie) und von 1,50 % bzw. 1,75 % (für sonstige Zusagen) berücksichtigt.

Die in der Bilanz angesetzten Rückstellungen entsprechen den Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtungen (defined benefit obligation: DBO) am Bilanzstichtag. Der Barwert der DBO wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Sachverständigen dergestalt berechnet, dass die erwarteten zukünftigen Mittelabflüsse mit dem Zinssatz von Industrieanleihen hoher Bonität abgezinst werden.

Neubewertungen, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten sowie Veränderungen, die sich aus der Anwendung der Vermögenswertobergrenze ergeben, werden unmittelbar im sonstigen Ergebnis erfasst und sind damit direkt in der Bilanz enthalten. Die im sonstigen Ergebnis erfassten Neubewertungen sind Teil des Eigenkapitals und werden nicht mehr in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert.

Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird als Aufwand erfasst, sobald eine Planänderung eintritt.

3.12 Rückstellungen

Eine Rückstellung wird gemäß IAS 37 nur dann ausgewiesen, wenn das Unternehmen eine gegenwärtige (gesetzliche, vertragliche oder faktische) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung mit einem Abfluss von Ressourcen, die wirtschaftlichen Nutzen verkörpern, einhergeht und der Betrag der Verpflichtung verlässlich ermittelt werden kann. Rückstellungen sind zu jedem Bilanzstichtag zu prüfen und an die gegenwärtige beste Schätzung anzupassen. Sofern der Zeitwert des Geldes wesentlich ist, entspricht der Rückstellungsbetrag dem Barwert der zur Erfüllung der Verpflichtung voraussichtlich notwendigen Aufwendungen.

3.13 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

3.14 Umsatzrealisation

Umsätze werden auf der Grundlage der Vorgaben des IFRS 15 erfasst. IFRS 15 basiert auf einer einheitlichen und prinzipienorientierten Erfassung von Umsatzerlösen für sämtliche Kundenverträge. Die Höhe der Umsatzerlöse bemisst sich nach der Gegenleistung, die das Unternehmen vom Kunden erhält oder erhalten wird. Als wesentliches Kriterium für den Zeitpunkt der Erlöserfassung gilt der Kontrollübergang. Zur Bestimmung von Höhe und Zeitpunkt der Umsatzerlöse kommt konzeptionell ein 5-Schritte-Modell zur Anwendung:

Ein Vertrag stellt eine Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Parteien dar, die durchsetzbare Rechte und Pflichten begründen. Zudem muss diese Vereinbarung zwischen Kunden bestehen, die mit dem Unternehmen einen Vertrag über den Erhalt von Gütern oder Dienstleistungen gegen Entgelt abgeschlossen haben.

Im Rahmen der Identifizierung der separaten Leistungsverpflichtungen sind eigenständig abgrenzbare Güter oder Dienstleistungen sowie Bündel aus Gütern oder Dienstleistungen zu separieren. Grundsätzlich erfolgt eine separate Betrachtung und Erfassung der einzelnen Leistungsverpflichtungen, sofern der Kunde aus den Vermögenswerten direkt oder zusammen mit anderen frei verfügbaren Ressourcen einen Nutzen ziehen kann und die zugesagten Vermögenswerte von anderen zugesagten Vermögenswerten des gleichen Vertrags trennbar sind. Sofern einzelne Leistungsverpflichtungen nicht separierbar sind, sind diese zusammenzufassen bis ein separierbares Leistungsbündel entsteht.

Als Transaktionspreis gilt der Betrag der vereinbarten Gegenleistung, auf den das liefernde Unternehmen im Austausch gegen die gelieferten Güter oder Dienstleistungen erwartungsgemäß einen Anspruch hat. Hierbei sind insbesondere variable Vergütungen, Vergütungen des Unternehmens an den Kunden, nichtfinanzielle Gegenleistungen des Kunden und Zinseffekte zu berücksichtigen.

Der jeweilige Transaktionspreis ist sodann auf die einzelnen Leistungsverpflichtungen des Vertrags zu allokieren. Dabei erfolgt die Zuordnung auf Basis der relativen Einzelveräußerungspreise der Leistungsverpflichtungen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses.

Der Zeitpunkt der Umsatzrealisierung knüpft an die Erfüllung der Leistungsverpflichtung aus der Übertragung eines Gutes oder einer zugesagten Dienstleistung an. Dabei gilt ein Vermögenswert als übertragen, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über den Vermögenswert erlangt.

Angewendet auf das Geschäftsmodell erfasst die LEONINE Group Umsatzerlöse wie folgt:

Bei Auftragsproduktionen erfüllt die LEONINE Group ihre Leistungsverpflichtung zeitraumbezogen, da durch die Produktion ein Vermögenswert erstellt wird, der keine alternative Nutzungsmöglichkeit für die LEONINE Group aufweist und ein Anspruch auf Bezahlung der bereits erbrachten Leistung besteht. Zur Bestimmung des Leistungsfortschritts wird die inputbasierte "cost-to-cost-Methode" verwendet. Demnach werden die Ist-Kosten zu den Gesamtkosten der Produktion ins Verhältnis gesetzt und entsprechend der prozentuale Anteil der Planerlöse der Produktion realisiert.

In Bezug auf veräußertes bzw. lizenziertes Filmvermögen wird die Verfügungsgewalt des Filmvermögens übertragen, wenn dem Kunden das Filmmaterial zur Verfügung gestellt wurde und der Lizenzzeitraum begonnen hat. Des Weiteren steht die Umsatzrealisierung unter dem Vorbehalt einer erfolgreichen Abnahme, sofern eine Abnahme im Vertrag vorgesehen ist.

Mit der Übertragung einer Einzellizenz wird ein Nutzungsrecht für eine einzelne, bestimmte Verwertungsstufe (z.B. Pay-TV) gewährt. Es erfolgt eine zeitpunktbezogene Umsatzrealisierung mit Beginn des Lizenzierungszeitraums. Sofern in einem Vertrag mehrere Einzellizenzen (z.B. für mehrere Verwertungsstufen wie Pay-TV und VoD) erteilt werden, stellen die einzelnen Lizenzen jeweils separate Leistungsverpflichtungen dar. Entsprechend ist der Transaktionspreis des Vertrags anteilig auf die Einzellizenz (z.B. Lizenz Pay-TV und Lizenz VoD) zu allokieren und mit jeweiligem Lizenzbeginn sind die Lizenzerlöse zeitpunktbezogen zu vereinnahmen, sofern das Filmmaterial bereitgestellt wurde (und ggf. die vertraglich vorgesehene Abnahme erfolgt ist).

Wurde eine Minimumgarantie vereinbart, ist zu unterscheiden, ob es sich um eine nicht rückzahlbare oder um eine Minimumgarantie mit Erlösbeteiligung handelt: Eine nicht rückzahlbare Minimumgarantie stellt bei Zahlung vor Lizenzbeginn eine Vorauszahlung dar. Entsprechend ist die Minimumgarantie als Contract Liability zu erfassen und zeitpunktbezogen mit Lizenzbeginn umsatzwirksam auszubuchen, sofern das Filmmaterial bereitgestellt wurde (und ggf. die vertraglich vorgesehene Abnahme erfolgt ist). Im Falle einer Minimumgarantie mit Erlösbeteiligung ist diese zunächst ebenfalls als Contract Liability zu erfassen und unter Anrechnung der Erlösbeteiligungen ratierlich auszubuchen.

Beinhaltet der Vertrag eine Option, den vertraglich festgelegten (ursprünglichen) Lizenzzeitraum für eine Produktion zu verlängern oder Rechte an einer Folgeproduktion zu erwerben, so liegt eine Vertragsmodifikation vor. Folgeproduktionen stellen dabei einen separaten Vertrag dar, da die diese ein eigenständig abgrenzbares Gut sind und sich der vertraglich vereinbarte Preis um den Einzelveräußerungspreis der zusätzlichen Lizenz auf diese Folgeproduktion erhöht. Es wird ein Nutzungsrecht gewährt, wonach eine zeitpunktbezogene Umsatzrealisierung der Einmalzahlung mit Lizenzbeginn der Folgeproduktion erfolgt, sofern das Filmmaterial bereitgestellt wurde (und ggf. die vertraglich vorgesehene Abnahme erfolgt ist). Demgegenüber beinhalten Anschlusslizenzen zur Verlängerung eines Lizenzzeitraums keine zusätzlichen eigenständig abgrenzbaren Güter. Daher begründen Anschlusslizenzen keinen separaten Vertrag und stellen zusammenhängende Lizenzen dar. Der Umsatz wird hier zeitpunktbezogen mit Unterzeichnung der Verlängerungsvereinbarung erfasst, da das Filmmaterial bereitgestellt wurde und ggf. auch die vertraglich vorgesehene Abnahme bereits erfolgt ist.

3.15 Fremdwährungsgeschäfte/Währungsumrechnung

Fremdwährungsgeschäfte sind in der Berichtswährung zu erfassen, indem der Fremdwährungsbetrag mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles gültigen Umrechnungskurs (Referenzkurs der Europäischen Zentralbank) zwischen Berichts- und Fremdwährung umgerechnet wird. Umrechnungsdifferenzen aus der Abwicklung monetärer Posten zu Kursen, die sich von den ursprünglich während der Periode erfassten unterscheiden, bzw. aus der Umrechnung zu den Stichtagskursen am Bilanzstichtag sind als Aufwand oder Ertrag in der Periode, in der sie entstanden sind, zu erfassen.

3.16 Fremdkapitalkosten

Fremdkapitalkosten werden grundsätzlich in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.

3.17 Zuwendungen der öffentlichen Hand

Die Erfassung von Zuwendungen der öffentlichen Hand erfolgt grds. nur, wenn es eine hinreichende Sicherheit ("reasonable assurance") gibt, dass das Unternehmen die Voraussetzungen für die Gewährung der Fördermittel erfüllt. Der Nachweis erfolgt dabei durch die entsprechende Förderzusage. Bei der Bilanzierung von Zuwendungen der öffentlichen Hand wird dabei unterschieden, ob es sich um vermögenswertbezogene oder erfolgsbezogene Zuwendungen handelt. Förderungen für die Herstellung eines Films sowie für den Erwerb von Sachanlagen sind entweder nach der Brutto- oder der Nettomethode zu bilanzieren. Die LEONINE Group wendet die Nettomethode an. Die Zuwendung wird in der Bilanz in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags vom geförderten produzierten bzw. erworbenen Vermögenswert abgesetzt, d.h. der Buchwert des Vermögenswertes wird reduziert. Demgegenüber sind erfolgsbezogene Zuwendungen, welche bspw. den Vertrieb von Filmen zum Fördergegenstand haben, als separater Abgrenzungsposten zu passivieren und ratierlich über die Perioden, in welcher der Gesellschaft die Aufwendungen entstehen, erfolgswirksam zu erfassen. Die LEONINE Group nimmt dabei eine Verrechnung mit dem entsprechenden Aufwands posten in der Gesamtergebnisrechnung vor.

3.18 Ertragsteuern

Bei den Ertragsteuern bemisst sich die Steuerlast nach der Höhe des jährlichen steuerlichen Einkommens und berücksichtigt Steuerlatenzen. Latente Steuern werden nach der Liability-Methode ermittelt. Die Bemessung latenter Steueransprüche und -schulden erfolgt anhand der Steuersätze, die erwartungsgemäß für die Periode gelten, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld beglichen wird.

Latente Steueransprüche werden auf alle abzugsfähigen temporären Differenzen sowie auf steuerliche Verlustvorträge in dem Maße bilanziert, wie es wahrscheinlich ist, dass hierfür ein zu versteuerndes Einkommen zukünftig verfügbar sein wird, und es damit hinreichend sicher erscheint, dass die Verlustvorträge tatsächlich genutzt werden können. Zu jedem Bilanzstichtag beurteilt das Unternehmen nicht bilanzierte latente Steueransprüche und den Buchwert latenter Steueransprüche neu.

Die den Steuerberechnungen der laufenden Ertragsteuern zugrunde liegenden Steuersätze entsprechen den am Bilanzstichtag gültigen Steuersätzen.

Eine Verrechnung von aktiven und passiven latenten Steuern erfolgt, sofern diese gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen und die gleiche Fristigkeit aufweisen. Aufgrund der ertragssteuerlichen Organschaft in der LEONINE Group werden latente Steueransprüche und Steuerschulden in 2021 mit Ausnahme der Odeon Entertainment Productions GmbH, Wien, sowie den beiden US-Tochtergesellschaften grds. saldiert ausgewiesen. Im Vorjahr wurde der Odeon-Teilkonzern mangels Organschaft von der Saldierung ausgenommen.

3.19 Wertminderungen auf nicht finanzielle Vermögenswerte

Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sind im Hinblick auf eine Wertminderung zu prüfen, wann immer aufgrund von Ereignissen oder Änderungen der Umstände Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Buchwert nicht erzielbar sein könnte. Immer wenn der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, ist bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, die zu Anschaffungs- /Herstellungskosten angesetzt worden sind, eine Wertminderung erfolgswirksam zu erfassen. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Abgangskosten und Nutzungswert. Unter Nutzungswert versteht man den Barwert der geschätzten künftigen Cashflows, der aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswerts und seinem Abgang am Ende seiner Nutzungsdauer erwartet wird.

Eine Aufhebung eines in früheren Jahren für einen Vermögenswert erfassten Wertminderungsaufwands wird verzeichnet, wenn ein Anhaltspunkt vorliegt, dass der Wertminderungsaufwand nicht länger besteht oder sich verringert hat. Die Aufhebung wird erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

Für eine auf einen Geschäfts- oder Firmenwert vorgenommene Wertminderung besteht jedoch ein Wertaufholungsverbot.

3.20 Segmente

Für ein Mutterunternehmen, das keine Eigenkapitalinstrumente oder schuldrechtliche Wertpapiere ausgegeben hat und die Ausgabe an einer Wertpapierbörse nicht in die Wege leiten will, ist gemäß IFRS 8.2 eine Segmentberichterstattung nicht erforderlich. Auf eine Segmentberichterstattung wird daher verzichtet.

3.21 Eventualforderungen

Eventualforderungen sind bedingt bestehende Vermögenswerte und werden als solche solange nicht im Konzernabschluss angesetzt, bis die entsprechende Bedingung erfüllt ist bzw. der Zufluss wirtschaftlichen Nutzens so gut wie sicher ("virtually certain") ist. Sie sind im Anhang anzugeben, wenn der Zufluss des wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist.

3.22 Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde nach IAS 7 ("Cashflow Statements") entsprechend der indirekten Methode erstellt. Es wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher Tätigkeit sowie Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die in der Finanzierungsrechnung als Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ausgewiesene Liquidität umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.

3.23 Annahmen und Schätzungen

Die Aufstellung des Konzernabschlusses nach IFRS erfordert bei einigen Positionen zu einem gewissen Grad Annahmen zu treffen und Schätzungen vorzunehmen, die sich auf den Wertansatz der bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der Bilanz sowie auf die Höhe der Aufwendungen und Erträge in der Gesamtergebnisrechnung auswirken können. Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand des Managements basieren. Insbesondere werden bezüglich der erwarteten künftigen Geschäftsentwicklung die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses vorliegenden Umstände ebenso wie die als realistisch unterstellte zukünftige Entwicklung des globalen und makroökonomischen branchenbezogenen Umfelds zugrunde gelegt. Durch von den Annahmen abweichende und außerhalb des Einflussbereichs des Managements liegende Entwicklungen dieser Rahmenbedingungen können die tatsächlich anfallenden Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzwerten abweichen. Wenn die tatsächliche Entwicklung von der erwarteten abweicht, werden die Prämissen und, sofern erforderlich, die Buchwerte der betroffenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entsprechend (erfolgswirksam) angepasst. Wir verweisen hier auch auf die generellen Anmerkungen zu Annahmen und Schätzungen in Abschnitt 2.1 Annahmen und Schätzungen sind insbesondere erforderlich bei

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bestehen keine Anzeichen, die auf die Notwendigkeit einer wesentlichen Änderung der zugrunde gelegten Annahmen und Schätzungen hindeuten, so dass aus gegenwärtiger Sicht nicht von einer wesentlichen Anpassung der Buchwerte der angesetzten Vermögenswerte und Schulden im folgenden Geschäftsjahr auszugehen ist.

3.24 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zusätzliche Informationen zur Lage des Unternehmens zum Bilanzstichtag liefern (zur Anpassung führende Ereignisse), werden in der Bilanz bzw. Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zu keinerlei Anpassung führen, werden gesondert erläutert. Derartige Ereignisse haben sich bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nicht ereignet.

4. Erläuterungen zur Konzernbilanz

4.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung und Zusammensetzung des Anlagevermögens im Jahr 2021 wird in den nachfolgenden Konzernanlagespiegeln dargestellt:

4.1.1 Immaterielle Vermögenswerte

N007/sonstige immaterielle Vermögenswerte

N008 / Geschäfts- oder Firmenwerte

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert der LEONINE Group beträgt zum 31. Dezember 2021 293,3 Mio. Euro (31.12.2020: 291,0 Mio. Euro). Der Zugang in 2021 in Höhe von 2,3 Mio. Euro resultiert aus der im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Erstkonsolidierung der SEO Entertainment GmbH. Der Vorjahresbestand resultierte aus der Erstkonsolidierung der W&B Television in 2020 sowie aus dem im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Zusammenschluss von Tele München Gruppe, Universum Film, I & U TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019. Ein Abgang in 2020 resultiert aus der Entkonsolidierung der TM-TV GmbH. Der Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.Dezember 2021 entfällt auf die Cash Generating Units (CGU's) "Licensing" (148,3 Mio. Euro, 31.12.2020: 148,3 Mio. Euro) , "Production" (97,0 Mio. Euro, 31.12.2020: 94,7 Mio. Euro), und "Distribution" (48,0 Mio. Euro, 31.12.2020: 48,0 Mio. Euro).

Die Geschäfts- oder Firmenwerte wurden zum 31. Dezember 2021 entsprechend IAS 36 auf Wertminderung getestet. Der erzielbare Betrag der Cash Generating Units ist jeweils auf Basis des Nutzungswerts ermittelt worden. Die geschätzten zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse wurden aus der von Geschäftsführung und Beirat verabschiedeten Mehrjahresplanung 2022 bis 2026 abgeleitet.

Die dem Impairment-Test zugrunde liegende Planung bildet die Ziele des Unternehmens unter Berücksichtigung von Erfahrungswerten, Markt- und Wettbewerbsanalysen ab.

Der Diskontierungssatz gibt den vom Kapitalmarkt abgeleiteten fristenkongruenten, risikoadjustierten Mindestverzinsungsanspruch (Weighted Average Cost of Capital, WACC) wieder. Der Diskontierungssatz vor Steuern beträgt bei der CGU Production 7,8 % (Vorjahr 8,1 %), CGU Licensing 8,0 % (Vorjahr 8,1 %) und bei der CGU Distribution 7,8 % (Vorjahr 7,9 %). Der zur Diskontierung verwendete, risikoadjustierte Gesamtkapitalkostensatz (WACC) berücksichtigt einen aus der Peer-Group (börsennotierte Vergleichsunternehmen) abgeleiteten relevered Beta-Faktor, einen länderspezifischen Steuersatz, einen risikofreien Zinssatz sowie eine ebenfalls aus der Peer-Group abgeleiteten Kapitalstruktur. Die folgenden Annahmen lagen der Kalkulation des risikoadjustierten Gesamtkapitalkostensatzes (WACC) nach Steuern zugrunde, der für alle Cash Generating Units einheitlich angewendet wurde:

N009 / WACC

Für die ewige Rente wurde eine Wachstumsrate von 2 % berücksichtigt.

Herangezogen wurde ein barwertäquivalenter WACC nach Steuern von 5,99 % für alle CGUs. Aufgrund der hohen Bewertungspuffer bei allen CGU's besteht keine Notwendigkeit zur Durchführung einer Sensitivitätsanalyse. Die erzielbaren Beträge liegen bei allen CGUs bei mindestens 70 % über dem Buchwert der jeweiligen CGU.

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen immaterielle Vermögenswerte aus den Kaufpreisallokationen (PPA) der Unternehmenszusammenschlüsse. Es wurden Kundenbeziehungen in Höhe von 13,8 Mio. Euro (31.12.2020: 19,0 Mio. Euro) und Markenwerte in Höhe von 11,8 Mio. Euro (31.12.2020: 12,3 Mio. Euro) aufgedeckt. Die Zugänge betreffen hierbei die Vermögenswerte in Zusammenhang mit dem Erwerb der SEO Entertainment GmbH (Tabelle N005). Die Kundenbeziehungen und Markenwerte haben eine bestimmte Nutzungsdauer von 4 bis 7 Jahren bzw. 15 Jahren. Es lagen zum 31. Dezember 2021 keine Anhaltspunkte für eine Wertminderung vor.

4.1.2 Filmvermögen

N010 / Filmvermögen

Aufgrund der großen Bedeutung für die LEONINE Group wird das grundsätzlich den sonstigen immateriellen Vermögenswerten zuzurechnende Filmvermögen als separater Posten in der Bilanz dargestellt.

Das Filmvermögen beinhaltet erworbene Filmlizenzen sowie selbst erstellte Filmrechte.

Der Werteverzehr 2021 in Höhe von 78,3 Mio. Euro enthält 66,9 Mio. Euro planmäßiger Werteverzehr und 11,4 Mio. Euro Wertminderungen auf Filmvermögen. Sämtliche Aufwendungen aus dem Werteverzehr werden im Materialaufwand ausgewiesen (Tabelle N028).

4.1.3 Sachanlagen

N011 / Sachanlagen

Die Nutzungsrechte beinhalten geleaste Gebäude in Höhe von 17,5 Mio. Euro (31.12.2020: 19,7 Mio. Euro), Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 0,5 Mio. Euro (31.12.2020: 0,5 Mio. Euro) sowie Fahrzeuge in Höhe von 0,3 Mio. Euro (31.12.2020: 0,3 Mio. Euro).

In der Gewinn- und Verlustrechnung sind Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von 3,5 Mio. Euro enthalten (Vorjahr 3,1 Mio. Euro).

Die Aufteilung der diskontierten Leasingverbindlichkeiten nach Fristigkeiten wird in der Tabelle N023 angegeben.

4.1.4 Anteile an assoziierten Unternehmen

NO 12 / Anteile an assoziierten Unternehmen

Die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft ist mit 49,50 % (wirtschaftlich mit 24,75 %) als Kommanditistin an der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG beteiligt. Sie hat vertragsgemäß Einlagen zu leisten, die bei der Beteiligungsgesellschaft Rücklagencharakter haben. Die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG hielt im Geschäftsjahr 2021 eine Minderheitsbeteiligung an dem Fernsehsender RTLZWEI. Im Gesellschaftsvertrag dieser Kommanditgesellschaft haben sich die Gesellschafter verpflichtet, anfallende Verluste im Rahmen des durch die Gesellschafterversammlung beschlossenen Budgetplanes im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten auszugleichen. Ein Rückforderungsanspruch der Gesellschafter entsteht nach dem ausdrücklichen Vertragswortlaut aus diesen Einzahlungen nicht. Der Fernsehsender RTLZWEI hat im Geschäftsjahr 2021 wiederum ein positives Ergebnis erwirtschaftet. Im Wirtschaftsjahr 2021 beträgt der Ergebnisanteil aus der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG 4,3 Mio. Euro und ist in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen ausgewiesen. Die Ausschüttung für den Ergebnisanteil 2020 in 2021 betrug 3,1 Mio. Euro.

4.2 Finanzielle Forderungen und Vermögenswerte

N013 / finanzielle Forderungen und Vermögenswerte

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Nominalwert abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt.

Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:

N014 / Wertberichtigungen

In der Bilanz weist der Konzern die jeweilige Nettoposition für jede Auftragsproduktion entweder als Forderung oder als Verbindlichkeit aus. Eine Auftragsproduktion wird als aktiver Vertragssaldo ausgewiesen, wenn die angefallenen Kosten und erfassten Gewinne abzüglich erfasster Verluste die erhaltenen Anzahlungen übersteigen. Im anderen Fall entsteht ein passiver Vertragssaldo aus Auftragsproduktionen.

N015 / Auftragsproduktionen

4.3 Vorräte

N0 16 / Vorräte

Soweit eine Nutzung zweifelhaft ist oder die Anschaffungs- und Herstellungskosten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die erwarteten Verwertungserlöse übersteigen, werden im Rahmen einer verlustfreien Bewertung erforderliche Abwertungen vorgenommen.

4.4 Übrige Forderungen und Vermögenswerte

NO 17 / übrige Forderungen und Vermögenswerte

4.5 Steuererstattungsansprüche aus Ertragsteuern

N018 / Steuererstattungsansprüche

Die Reduzierung der Steuererstattungsansprüche resultierte im Wesentlichen aus einer Gewerbesteuerrückerstattung bei der LEONINE Licensing GmbH bzw. ihrer Vorgängergesellschaft für das Jahr 2019. Die in 2020 aktivierten Steuererstattungsansprüche aus Körperschaftsteuer bei der LEONINE Holding GmbH wurden in 2021 gegen die Erhöhung der Körperschaftsteuerrückstellung für 2020 ausgebucht.

4.6 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Fremdwährungsbestände sind jeweils zum Kurs des Abschlussstichtages umgerechnet.

4.7 Eigenkapital

Die Entwicklung der einzelnen IFRS-Eigenkapitalpositionen ist in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals (Anlage 04 Eigenkapitalveränderungsrechnung) dargestellt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro.

Die Beträge aus der Erstkonsolidierung, die aufgrund der bis zum Erstkonsolidierungszeitpunkt thesaurierten Gewinne in den Beteiligungsunternehmen zu negativen Aufrechnungsdifferenzen zwischen dem Beteiligungsansatz der Muttergesellschaft und dem entsprechenden Eigenkapital der Tochtergesellschaft geführt haben, wurden bei der Erstkonsolidierung ertragswirksam erfasst.

Aus den im Rahmen des Erwerbs der Odeon Film AG und der LEONINE Distribution übernommenen Pensionsverpflichtungen ergibt sich eine Veränderung der Neubewertungsrücklage für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus der Pensionsbilanzierung für 2021 in Höhe von 0,1 Mio. Euro. Außerdem resultiert aus der Umrechnung des konsolidierten Abschlusses der LEONINE Studios Inc., Wilmington, eine Zuführung zur Fremdwährungsrücklage von 0,2 Mio. Euro.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von nicht-beherrschenden Anteilen der Odeon Film AG, die zum 31. Dezember 2020 einen Buchwert von 1,4 Mio. Euro aufwiesen, erfolgten Kaufpreiszahlungen in Höhe von 2,6 Mio. Euro. Der Differenzbetrag in Höhe von 1,2 Mio. Euro wurde gemäß IFRS 10 erfolgsneutral als Eigenkapitaltransaktion bilanziert und als Negativbetrag im erwirtschafteten Konzerneigenkapital erfasst.

Neben dem IFRS-Eigenkapital nutzt die LEONINE Group die unter Punkt 4.11.2 dargestellten nachrangigen langfristigen Gesellschafterdarlehen über 351,8 Mio. Euro (31.12.2020: 330,4 Mio. Euro) und erreicht damit ein sehr komfortables wirtschaftliches Eigenkapital von 410,3 Mio. Euro (31.12.2020: 384,8 Mio. Euro) bzw. eine wirtschaftliche Eigenkapitalquote von 60,3 % (31.12.2020: 58,4 %).

N019 / Eigenkapital

Die mit den finanzierenden Banken vereinbarten Covenants wurden in der Berichtsperiode erfüllt.

4.8 Rückstellungen für Pensionen

Im Rahmen der Erstkonsolidierung der Tele München Gruppe und der Universum Film GmbH in 2019 wurden auch Pensionsverpflichtungen der Odeon Film AG und der Leonine Distribution GmbH übernommen. Sämtliche Pensionsverpflichtungen der Odeon Film AG, die nach der Abspaltung nun in der Odeon Fiction bilanziert sind, betreffen frühere Geschäftsführungsmitglieder von Tochtergesellschaften. Es handelt sich um einen reinen Rentnerbestand. Es wurden Zusagen für Altersruhegeld, Invalidenruhegeld und Hinterbliebenenruhegeld erteilt. Ein Planvermögen existiert nicht.

Die Barwerte der Defined Benefit Obligations betrugen zum 31. Dezember 2021 7,4 Mio. Euro (31.12.2020: 7,4 Mio. Euro). Im Geschäftsjahr 2021 fielen wie im Vorjahr Rentenzahlungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro an.

Die Aufzinsung der Pensionsaufwendungen ist mit 0,1 Mio. Euro in der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung unter der PositionZinsaufwand enthalten. Die versicherungsmathematischen Gewinne bzw. Verluste werden direkt im Eigenkapital in der Neubewertungsrücklage erfasst.

N20 / Rückstellungen für Pensionen

4.9 Sonstige Rückstellungen

N021 / Sonstige Rückstellungen

Die Auflösungen in Höhe von -5,3 Mio Euro beinhalten Umgliederungen zu den Verbindlichkeiten in Höhe von -4,5 Mio Euro.

N021 / Sonstige Rückstellungen

Bei den Drohverlustrückstellung handelt es sich vor allem um zukünftige Einkaufsverpflichtungen von Lizenzprogramm sowie um Abnahmeverpflichtungen im Bereich Marketing.

4.10 Steuerrückstellungen

N022 / Steuerrückstellungen

Die laufenden Ertragsteuerverbindlichkeiten umfassen Beträge, für welche die Konzerngesellschaften Steuerschuldner sind. Der Ausweis beinhaltet laufende Ertragsteuern für Vorjahre. Die Verminderung der Rückstellungen gegenüber dem Vorjahr ist auf eine Steuerzahlung zurückzuführen, die aus dem Verkauf der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft im Jahr 2019 resultierte.

4.11 Finanzielle Verbindlichkeiten

N023 / Finanzielle Verbindlichkeiten

4.11.1 Finanzverbindlichkeiten

N024 / Finanzverbindlichkeiten

Die unter dem Term Loan B verfügbare Kreditlinie in Höhe von nominal 80 Mio. Euro ist zum 31. Dezember 2021 voll valutiert (31.12.2020: 80 Mio. Euro). Es handelt sich um ein zum 30.September 2025 endfälliges Darlehen. Im Vorjahr wurde in vorstehender Tabelle der bilanzielle Buchwert von 78,5 Mio. Euro ausgewiesen. Der Buchwert unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode beläuft sich zum Stichtag auf 78,8 Mio. Euro, d.h. 80 Mio. Euro Nominalvolumen zzgl. abgegrenzter Finanzierungskosten in Höhe von minus 1,2 Mio. Euro (31.12.2020: 1,5 Mio. Euro), so auch in Tabelle N023 ausgewiesen.

Unter der RCF-Fazilität des Konsortialkreditvertrags können bspw. für Anzahlungsraten bei Filmproduktionen oder Mietsicherheiten Avale beansprucht werden. Zum Stichtag wurden der LEONINE Group seitens der Banken Avale iHv 16,0 Mio. Euro (31.12.2020: 13,9 Mio. Euro) zur Verfügung gestellt.

Des Weiteren kann die LEONINE Group unter dem Konsortialkreditvertrag bei Bedarf und unter Einhaltung zulässiger Verschuldungsgrade folgende weitere Kreditlinien beantragen:

Die im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossene Kreditvereinbarung umfasst ebenfalls eine revolvierende Kreditfazilität (RCF) mit einem Rahmenvolumen von derzeit 142,0 Mio. Euro (31.12.2020: 142,1 Mio. Euro), die zum 31. Dezember 2021 mit 26,4 Mio. Euro in Anspruch genommen wurde. Diese Kreditfazilität hat ebenfalls eine Laufzeit bis 30. September 2025.

Zusätzlich wurden zum Stichtag marktübliche LfA-Förderdarlehen in Höhe von insg. 2,5 Mio. Euro (31.12.2020: 8,1 Mio. Euro) zu marktüblichen Konditionen und festgelegten Laufzeiten bis Q4 2022 in Anspruch genommen. Die Rückzahlungen der einzelnen Tranchen erfolgt jeweils quartärlich.

Der Zinssatz für das endfällige Darlehen sowie die revolvierende Kreditfazilität bemessen sich am Verschuldungsgrad (Nettofinanzverbindlichkeiten (inkl. IFRS 16 Verbindlichkeiten) / Adjusted EBITDA) der LEONINE Group. Zum Stichtag lagen die nominellen Zinssätze für das endfällige Darlehen bei 1,75 % p.a. (Vorjahr 2,6 %) sowie für die revolvierende Kreditfazilität bei 1,45 % p.a. (Vorjahr 2,3 %). Der Verschuldungsgrad (Leverage) zum Stichtag betrug 1,3x (Vorjahr: 1,9x). Er ermittelt sich als Verhältnis von Nettoverschuldung und adj. EBITDA. Der Leverage Covenant, der bei 4,5x liegt, also der gemäß Kreditvereinbarung maximal zulässige Leverage, ist somit komfortabel eingehalten.

Im Rahmen des Konsortialkreditvertrags wurden seitens der LEONINE Group folgende Sicherheiten bestellt:

Verpfändung sämtlicher Gesellschaftsanteile bzw. Aktien auf Ebene der LEONINE Holding GmbH als Pfandgeber an den Gesellschaften LEONINE Licensing AG, LEONINE Distribution GmbH, I & U TV Produktion GmbH, W&B Television GmbH sowie Wiedemann & Berg Film GmbH gegenüber der UniCredit Bank AG als Sicherheitenagent.

4.11.2 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Gesellschafter der LEONINE Holding GmbH haben an die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 Darlehen in Höhe von 297,3 Mio. Euro ausgereicht. Diese Darlehen sind nachrangig und haben eine siebenjährige Laufzeit; sie sind im ersten Halbjahr 2026 fällig (Ende April bzw. Ende Mai 2026) und mit 6,5 % verzinst. Für das Geschäftsjahr 2021 hat die darlehensnehmende Gesellschaft wie im Vorjahr für die Kapitalisierung der Zinsaufwendungen optiert, sodass sich der Nominalbetrag und somit der Buchwert der Gesellschafterdarlehen zum Stichtag 31. Dezember 2021 auf 351,8 Mio. Euro (31.12.2020: 330,4 Mio. Euro) erhöht hat.

4.12 Übrige Verbindlichkeiten

N025 / Übrige Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2020 existieren keine langfristigen übrigen Verbindlichkeiten.

Aus Klarheitsgründen wurde die Position "Passive Vertragsschulden aus Auftragsproduktionen" gesondert von den erhaltenen Anzahlungen des Vorjahres ausgewiesen.

5. Erläuterungen zur Konzern Gewinn- und Verlustrechnung

5.1 Umsatzerlöse

N026 / Umsatzerlöse

Die Kino und Home Entertainment Erlöse in Höhe von 102,4 Mio. Euro verteilen sich auf die Kategorien Kino (7,9 Mio. Euro), Home Entertainment physisch (26,2 Mio. Euro) und digital (68,3 Mio. Euro).

5.2 Sonstige betriebliche Erträge

N027 / Sonstige betriebliche Erträge

5.3 Materialaufwand

N028 / Materialaufwand

^* enthält -1,1 Mio Euro (2020 -0,4 Mio Euro) Zuführung / Auflösung Drohverlustrückstellungen

Die Abschreibungen auf das Filmvermögen werden unter Materialaufwand ausgewiesen, da es sich um direkt umsatzabhängige Aufwendungen handelt, die auch bei der Ermittlung des EBITDA nicht bereinigt werden.

Der Werteverzehr in Höhe von 79,4 Mio. Euro (2020: 79,0 Mio. Euro) enthält planmäßigen Werteverzehr in Höhe von 66,9 Mio. Euro (2020: 65,7 Mio. Euro), Wertberichtigungen in Höhe von 11,4 Mio. Euro (2020: 12,9 Mio. Euro) sowie Zuführungen und Auflösungen von Drohverlustrückstellungen in Höhe von 1,1 Mio. Euro (2020: 0,4 Mio. Euro).

5.4 Personalaufwand

N029 / Personalaufwand

Im Personalaufwand in Höhe von 96,7 Mio. Euro sind Kosten für projektbezogen beschäftigtes Produktionspersonal in Höhe von 48,5 Mio. Euro (2020: 36,1 Mio. Euro) enthalten.

5.5 Sonstige betriebliche Aufwendungen

N030 / Sonstige betriebliche Aufwendungen

5.6 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

N031 / Abschreibungen

5.7 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

NO32 / Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen für die Gesellschafterdarlehen in Höhe von 21,5 Mio. Euro (2020: 21,1 Mio. Euro) sowie Bankzinsen in laufender Rechnung, Zinsen auf Steuernachzahlungen und Darlehenszinsen. Die Zinsaufwendungen für Leasingverbindlichkeiten betragen 0,4 Mio. Euro (2020: 0,1 Mio. Euro) und sind im Zinsaufwand aus der Aufzinsung enthalten.

5.8 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen

N033 / Ergebnis aus assoziierten Unternehmen

5.9 Sonstiges Finanzergebnis

Im sonstigen Finanzergebnis in Höhe von 5,7 Mio. Euro (2020: -3,9 Mio. Euro) sind insbesondere Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 4,6 Mio. Euro (2020: -2,7 Mio. Euro) sowie die Auflösung von Earn-out Verbindlichkeiten in Höhe von 2,0 Mio. Euro enthalten.

5.10 Ertragsteuern

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die in den einzelnen Gesellschaften gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.

N034 / Steueraufwand / -ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zusammen. Die tatsächlichen Ertragssteueraufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Körperschaftsteuer in Höhe von 0,3 Mio. Euro (2020: 0,1 Mio. Euro) sowie Gewerbesteuer in Höhe von 0,3 Mio. Euro (2020: 0,5 Mio. Euro). Die Erhöhung des Steueraufwands aus latenten Steuern im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf das im Vergleich zu 2020 höhere Volumen an Auftrags- und Eigenproduktionen zurückzuführen, was sich im Aufbau passiver latenter Steuern abzeichnete. Ebenso hat der Verbrauch aktiver latenter Steuern auf Filmlizenzvermögen der LEONINE Distribution GmbH zum erhöhten latenten Steueraufwand beitragen.

Für die im Veranlagungszeitraum 2019 bereits in der ertragsteuerlichen Organschaft der LEONINE Holding GmbH enthaltenen Konzerngesellschaften beträgt der effektive Steuersatz (für Körperschaft-, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag) rd. 33 %. Der effektive Gewerbesteuersatz hängt davon ab, in welchen Gemeinden die Konzerngesellschaften tätig sind. Die Höhe der Körperschaftsteuer in Deutschland betrug 2021 unverändert 15 %. Zusätzlich wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die festgesetzte Körperschaftsteuer erhoben. Die den Steuerberechnungen zugrunde liegenden Steuersätze entsprechen den am Bilanzstichtag gültigen Steuersätzen. Nachdem ab dem Jahr 2021, abweichend von den Vorjahren mit verschiedenen ertragsteuerlichen Steuersubjekten, nur noch ein ertragsteuerlicher Organkreis für alle vollkonsolidierten inländischen Tochtergesellschaften besteht, beträgt der Konzernsteuersatz unter Berücksichtigung der unterschiedlichen gewerbesteuerlicher Hebesätze der hebeberechtigten Gemeinden einheitlich 32,6 % (Vorjahr zwischen 32,5 % und 33,0 %).

Latente Steuern werden für alle wesentlichen temporären Differenzen zwischen IFRS-Bilanzansatz und Steuerbilanzansatz nach deutschem Recht gemäß IAS 12 gebildet. Wesentliche temporäre Unterschiede entstanden aufgrund von Abweichungen der Rechnungslegungsvorschriften. Im Bereich der aktiven latenten Steuern entstanden diese insbesondere für steuerliche, zeitlich unbegrenzt vortragsfähige Verlustvorträge. Vor dem Erstkonsolidierungsstichtag im Einzelabschluss der Muttergesellschaft vorgenommene Wertberichtigungen auf langfristige Darlehen mit eigenkapitalersetzendem Charakter gegenüber Tochtergesellschaften wurden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung eliminiert. Für aus dauerhaften Wertminderungen resultierende permanente Differenzen wurde keine Steuerabgrenzung vorgenommen.

Das Steuerentlastungspotential aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen wird grundsätzlich aktiviert. Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle N035 / Latente Steuerabgrenzungen verwiesen.

Bei den operativen Konzerngesellschaften haben, mit Abweichungen bei einzelnen Gesellschaften, grundsätzlich die Veranlagungszeiträume 2013 bis 2019 bislang noch nicht abschließend der Betriebsprüfung unterlegen. Hierbei haben sich keine materiellen Themen ergeben, die wesentliche steuerliche Auswirkungen auf die LEONINE Group haben. Basis für die Ermittlung der Steuerabgrenzung sind die vorliegenden Steuerbescheide bzw. Steuererklärungen der Gesellschaften.

Im Hinblick auf die Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz bei Konzerngesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG (ertragsteuerliche Mitunternehmerschaften) ist bezüglich der bis 2019 existierenden steuerlichen Ergänzungsbilanzen der Kommanditisten Folgendes anzumerken:

In 2020 erfolgten umfangreiche gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen in der LEONINE Group. Unter anderem sind alle Tochtergesellschaften in Rechtsform der GmbH & Co. KG mittels rückwirkender Verschmelzung ihrer jeweils zugehörigen Komplementär-GmbH auf den 1. Januar 2020 auf die jeweils allein am Kapital, Vermögen und Gewinn beteiligte Kommanditistin angewachsen. Infolgedessen sind die steuerlichen Buchwerte aus den für die Kommanditisten ehemals geführten Ergänzungsbilanzen in die Steuerbilanzen übergegangen. Insofern können die fortgeführten Geschäfts- und Firmenwerte steuerlich weiterhin abgeschrieben werden, was zum Aufbau von passiven latenten Steuern aus der laufenden Abschreibung führt.

Die bis zum Veranlagungszeitraum 2019 bestehenden gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der Wiedemann & Berg Film GmbH & Co. KG (ca. 4,4 Mio. Euro) sowie Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft (ca. 2,4 Mio. Euro) gehen im Zuge der Anwachsung nicht unter, sondern sind bei ihrer jeweiligen Rechtsnachfolgerin als vororganschaftliche Verlustvorträge fortzuführen und für den Zeitraum der ertragsteuerlichen Organschaft mit der LEONINE Holding GmbH nicht nutzbar.

Zum 31. Dezember 2021 bestehen bei der LEONINE Holding GmbH als Organträgerin nach Verlustverrechnung steuerliche Verluste von 14,5 Mio. Euro (Körperschaftsteuer). Im Vergleich zum Vorjahr mit 6,7 Mio. Euro ¹ sind ca. 7,8 Mio. Euro an körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen entstanden. Die verbleibenden körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge der LEONINE Holding GmbH sind mit ca. 2,3 Mio. Euro als aktive latente Steuern aus nutzbaren Verlustvorträgen bewertet. Der verbleibende Verlustvortrag wird voraussichtlich bis 2025 aus zu versteuerndem Einkommen vollständig verbraucht. Die im Vorjahr vor Verlustverrechnung bestehenden gewerbesteuerlichen Verlustvorträge von 3,1 Mio. Euro ² im Jahr 2020 wurden vollständig mit dem laufenden Gewerbeertrag verrechnet. In 2021 sind neue gewerbesteuerliche Verlustvorträge von ca. 7,1 Mio Euro entstanden, die mit ca. 1,2 Mio. Euro als aktive latente Steuern aus nutzbaren Verlustvorträgen bewertet sind. Der verbleibende gewerbesteuerliche Verlustvortrag wird voraussichtlich bis 2024 aus zu versteuerndem Gewerbeertrag vollständig verbraucht.

Die bei der Odeon Fiction GmbH zum 31. Dezember 2020 nach Verrechnung verbleibenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verluste von 7,1 Mio. Euro bzw. 7,3 Mio. Euro bleiben infolge der Verschmelzung der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing GmbH (vormals: LEONINE Licensing AG) durch die Konzernklausel nach § 8c Abs. 1 S. 4 KStG vollständig erhalten. Gleichwohl sind sie aufgrund der seit 1. Januar 2021 bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft mit der LEONINE Holding GmbH als vororganschaftliche Verluste zu qualifizieren und können für den Zeitraum der Zugehörigkeit der Odeon Fiction GmbH zur vorerwähnten Organschaft nicht genutzt werden. Davon unberührt bleiben die 0,1 Mio. Euro aktivierten latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge der Odeon Entertainment Productions GmbH, Wien, da nach österreichischem Körperschaftsteuergesetz der verbleibende Verlustvortrag infolge der mittelbaren Verschmelzung nicht untergeht.

Der Gesamtbestand aktiver latenter Steuern auf nutzbare steuerliche Verlustvorträge des LEONINE Konzerns zum 31. Dezember 2021 beträgt ca. 3,5 Mio. Euro. Aus der Minderung aktiver latenter Steuern aus Verlustvorträgen gegenüber dem Vorjahr resultierte ein latenter Steueraufwand von ca. 0,5 Mio. Euro.

Sämtliche Verlustvorträge sind unverfallbar, sofern kein schädlicher Anteilseignerwechsel (§ 8c KStG) stattfindet.

Das Mutterunternehmen der LEONINE Group unterliegt als Kapitalgesellschaft (GmbH) sowohl der Körperschaftsteuer- als auch der Gewerbesteuerpflicht.

¹ Gemäß Körperschaftsteuererklärung für 2020.
² Gemäß Bescheid zum 31.12.2019.

Die latenten Steuerabgrenzungen resultieren aus den einzelnen Bilanzpositionen wie folgt:

N035 / Latente Steuerabgrenzungen

Die Berechnung des latenten Steuersatzes, unter Berücksichtigung der Gewerbesteuer, der Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags, erfolgte auf Basis der Steuersätze, die für die Periode Gültigkeit haben, in der der Vermögenswert realisiert wird. Dabei wurde die ertragsteuerliche Organschaft in der LEONINE Group berücksichtigt. Der durchschnittliche nominelle Steuersatz der LEONINE Group beträgt grundsätzlich 32,6 %, der für die LEONINE Group maßgebliche effektive Steuersatz beträgt minus 64,1 %. Der Unterschied zwischen erwartetem Steueraufwand und tatsächlichem Steueraufwand lässt sich wie folgt überleiten:

N036 / Steuerliche Überleitungsrechnung

6. Erläuterung zur Konzernkapitalflussrechnung

6.1 Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit

Die LEONINE Group erzielte im Geschäftsjahr 2021 einen Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit von 102,1 Mio. Euro (2020: 89,4 Mio. Euro). Er reflektiert hauptsächlich das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) in Höhe von 32,1 Mio. Euro (2020: 35,0 Mio. Euro) sowie Abschreibungen auf das Filmvermögen (inkl. Wertminderungen) von 77,5 Mio. Euro (2020: 78,6 Mio. Euro) und Veränderungen des Working Capital von minus 14,8 Mio. Euro (2020: -27,5 Mio. Euro).

6.2 Cashflow aus Investitionstätigkeit

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit von minus 82,1 Mio. Euro (2020: -46,2 Mio. Euro) enthält Investitionen in Lizenzrechte für das Filmvermögen und Sachanlagen in Höhe von minus 85,5 Mio. Euro (2020: -57,9 Mio. Euro). In 2021 flossen aus dem Erwerb der SEO Entertainment GmbH im Januar Netto 1,3 Mio Euro ab. Im Vorjahr resultierte aus dem Verkauf der TM-TV ein Netto-Zahlungsmittelzufluss in Höhe von 23,7 Mio. Euro, aus dem Kauf der W&B Television GmbH & Co. KG im Januar 2020 ein Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 14,0 Mio. Euro.

6.3 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in 2021 betrug minus 12,9 Mio. Euro (2020: -41,0 Mio. Euro). Nach Abschluss der Konsortialfinanzierung im Geschäftsjahr 2020 ist der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit vor allem durch die Finanzierung des Produktionsgeschäfts und die Auszahlungen zur Rückführung von Leasingverbindlichkeiten geprägt sowie durch die Kaufpreiszahlung für den Erwerb der nicht-beherrschenden Anteilen der Odeon Film AG in Höhe von minus 2,6 Mio. Euro.

6.4 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Der Finanzmittelfonds umfasst die unter der Position Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ausgewiesenen liquiden Mittel an Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, wobei die Guthaben bei Kreditinstituten eine Fälligkeit von bis zu drei Monaten zum Zeitpunkt der Anschaffung haben. Es bestehen keine Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente, die von Unternehmen gehalten werden und über die der Konzern nicht verfügen kann. Die Zahlungsströme aus der betrieblichen Tätigkeit werden nach der indirekten Methode ermittelt.

7. Sonstige Angaben

7.1 Finanzinstrumente

7.1.1 Zinsänderungsrisiko

Die LEONINE Group hat zum Stichtag 31. Dezember 2021 rund 109 Mio. Euro (31.12.2020: rund 115 Mio. Euro) aus bestehenden Banklinien gezogen und verfügt gleichzeitig über 58,9 Mio. Euro liquide Bankguthaben (31.12.2020: 51,5 Mio. Euro). Die Bankverbindlichkeiten sind zum überwiegenden Teil variabel, in Abhängigkeit des Verschuldungsgrades der LEONINE Group, verzinslich. Im aktuellen Negativzinsumfeld sind die liquiden Euro-Bankguthaben unverzinslich. Bei einer durchschnittlichen jährlichen Inanspruchnahme der Banklinien von weiterhin 109 Mio. Euro würde ein Anstieg des Marktzinsniveau um 100 Basispunkte zu etwa 1,09 Mio. Euro höheren Zinsaufwendungen und damit 1,09 Mio. Euro geringerem Vor-Steuer Ergebnis und Vor-Steuer Cashflow führen. Ein Hedging eines möglichen künftigen Zinsänderungsrisikos wird nach Absprache mit dem Gesellschafter derzeit nicht vorgenommen.

7.1.2 Wechselkursrisikosteuerung

Einkaufsgeschäfte der LEONINE Group werden für den Bereich Filmlizenzhandel zu einem großen Teil in US-Dollar abgeschlossen. Hieraus entstünde für die LEONINE Group aufgrund von Kursschwankungen ein erhebliches Wechselkursrisiko. Die Risikopolitik der LEONINE Group sieht vor, dass USD-Einkäufe sehr zeitnah durch den Abschluss von Devisentermingeschäften, die betraglich und zeitlich auf die einzelnen USD-Zahlungsverpflichtungen abgestimmt sind, durch das zentrale Treasury-Team abgesichert werden. Das Treasury-Team überprüft fortlaufend die Hedge-Effizienz und steuert mit entsprechenden Einzelgeschäftsabschlüssen nach. Ebenfalls mit Blick auf das Risikomanagement werden Devisentermingeschäfte mit unterschiedlichen Bankpartnern höchster Bonität geschlossen.

Zum Bilanzstichtag bestanden derivative Finanzpositionen in Form von Devisentermingeschäften mit einem Nominalbetrag zum 31. Dezember 2021 in Höhe von 125,7 Mio USD (31.12.2020: 67,7 Mio USD). Die Valutadaten reichen vom Januar 2022 bis August 2024. Diese Devisentermingeschäfte stehen nicht in einer Sicherungsbeziehung. Daraus ergeben sich zum 31. Dezember 2021 infolge des beizulegenden Zeitwertes ausgewiesene Marktwerte in Höhe von saldiert plus 2,1 Mio. Euro (2,4 Mio. Euro positive beizulegende Zeitwerte, 0,3 Mio. Euro negative beizulegende Zeitwerte), die unter den sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten und sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. Devisentermingeschäfte in anderen Währungen wurden nicht oder lediglich in nicht wesentlichen Beträgen abgeschlossen.

Die LEONINE Group tätigt ihre Verkaufsgeschäfte vor allem im deutschsprachigen Europa, weshalb der Großteil der Geschäfte ohne Wechselkursrisiko im Euro-Raum abgeschlossen und durchgeführt wird.

Der Anteil der Verkäufe in die Schweiz, wo ein begrenztes Wechselkursrisiko zum Schweizer Franken besteht, kann aufgrund des geringen Umfangs vernachlässigt werden.

7.1.3 Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken entstehen durch die Möglichkeit, dass Kunden nicht in der Lage sind, etwaige Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen im Rahmen der normalen Handelsbedingungen zu erfüllen. Zur Steuerung dieses Risikos nimmt das Unternehmen regelmäßig eine Einschätzung der Zahlungsfähigkeit seiner Kunden vor und überprüft den eigenen Liquiditätsstatus auf wöchentlicher Basis. Die Gesellschaft ist nach Einschätzung der Geschäftsleitung gegenwärtig in der Lage, unerwartete Liquiditätsrisiken, die durch den Zahlungsausfall oder Wegfall von bedeutenden Kunden auftreten könnten, durch die Ausschöpfung umfangreicher Kreditlinien, die der LEONINE Group nach Abschluss der Konsortialfinanzierung im Oktober 2020 langfristig zur Verfügung stehen, aufzufangen. Die Gesellschaft wickelt ihre Bankgeschäfte mit einer Vielzahl renommierter Kreditinstituten ab und überwacht die Konzernliquidität fortlaufend.

7.1.4 Preisänderungsrisiken

Wesentliche Preisrisiken aus der Änderung von Aktienkursen bestehen in der LEONINE Group nicht.

Mit den großen amerikanischen Filmstudios abgeschlossene Verträge beinhalten teilweise Preisänderungsklauseln. Diese Preisänderungsklauseln orientieren sich im Allgemeinen an den Besucherzahlen in den deutschen (oder US-amerikanischen) Kinos (sog. "Escalator"). Die durch überdurchschnittliche Besucherzahlen verursachten erhöhten Einkaufspreise für diese Lizenzen korrelieren jedoch mit den verbesserten Verkaufschancen sowie erhöhten Verkaufspreisen an Lizenznehmer in den nachfolgenden Verwertungsstufen. Im umgekehrten Fall werden durch Besucherzahlen unter den geplanten Werten die Einkaufspreise und die Verkaufschancen sowie Verkaufspreise gemindert. Insgesamt wird das Risiko aus den Preisanpassungsklauseln als gering eingestuft.

7.1.5 Ausfallrisiken

Ausfallrisiken, d.h. Risiken, dass Vertragspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, werden durch die interne Genehmigung der Geschäfte durch die Geschäftsleitung gesteuert. Bei den wesentlichen Kunden handelt es sich um große Kunden mit höchster Bonität wie die öffentlich-rechtlichen TV-Sender, die RTL- und ProSiebenSat1-Gruppe, Amazon, Netflix, große TV-Media Agenturen oder große Retailer (z.B. Media Markt, Müller Drogeriemarkt). Auf Basis der aktuellen Kundenstruktur bestehen keine nennenswerten Ausfallrisiken. Die Analyse des Kundenportfolios in Bezug auf erwartete Ausfallrisiken (Expetced Credit Losses) erfolgt regelmäßig. Die erwarteten Verluste wurden 2021 in Höhe von 0,3 Mio. Euro entsprechend erfasst.

7.1.6 Zeitwert

Die nicht zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bilanzierten Finanzinstrumente des Konzerns umfassen in erster Linie Zahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, sonstige langfristige Vermögenswerte, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten, Kontokorrentkredite und langfristige Darlehen.

Der Buchwert der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie der Kontokorrentkredite kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser Finanzinstrumente sehr nahe.

Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungen zugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert ebenfalls sehr nahe.

Sonstige Beteiligungen werden grds. mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Bei nicht notierten Beteiligungen werden dabei die Anschaffungskosten regelmäßig als eine angemessene Schätzung des beizulegenden Zeitwerts unterstellt, wobei Indikatoren dafür, dass die Anschaffungskosten eventuell nicht repräsentativ für den beizulegenden Zeitwert sind, berücksichtigt werden. Soweit entsprechende Indikatoren vorliegen, dass die Anschaffungskosten nicht (mehr) repräsentativ für den beizulegenden Zeitwert sind, erfolgt eine Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts.

Der Zeitwert langfristiger Schulden beruht auf dem börsennotierten Marktpreis für diese Schulden oder für ähnliche Finanzinstrumente oder auf den derzeit verfügbaren Zinssätzen auf Fremdkapitalaufnahmen mit dem gleichen Fälligkeits- und Bonitätsprofil und kommt dem Barwert sehr nahe.

Die beizulegenden Zeitwerte der Finanzschulden werden auf Basis der erwarteten Zahlungsströme, diskontiert mit einem adäquaten Marktzinssatz, ermittelt. Aufgrund der Kurzfristigkeit stellen die Buchwerte der Finanzschulden einen angemessenen Näherungswert für die beizulegenden Zeitwerte dar.

7.1.7 Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Die Klassifizierung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten erfolgt nach IFRS 9. Zum 31.12.2021 stellen sich die Finanzinstrumente des Konzerns unter Berücksichtigung von Umgliederungen wie folgt dar:

N037 / Buch- / Marktwerte 2021

¹⁾ die sonstige Eigenkapitalinstrumente beinhalten Beteiligungen und sonstige Wertpapiere
²⁾ Da der Konzern kein Hedge Accounting anwendet werden Derivate erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (s. auch Ziffer 3.4 Finanzinstrumente)
³⁾ Leasingverbindlichkeiten liegen nicht im Anwendungsbereich des IFRS9 und sind daher keiner Kategorie zugeordnet

Die angegebenen Werte zu den finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Schulden sind nicht zum beizulegenden Zeitwert bewertet, sondern zu fortgeführten Anschaffungs-/Herstellungskosten/Buchwerten,welche einen angemessenen Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert darstellen.

N038 / Buch- / Marktwerte 2020

¹⁾ die sonstige Eigenkapitalinstrumente beinhalten Beteiligungen und sonstige Wertpapiere
²⁾ Da der Konzern kein Hedge Accounting anwendet werden Derivate erfolgswirsam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (s. auch Ziffer 3.4 Finanzinstrumente)
³⁾ Leasingverbindlichkeiten liegen nicht im Anwendungsbereich des IFRS9 und sind daher keiner Kategorie zugeordnet

Die angegebenen Werte zu den finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Schulden sind nicht zum beizulegenden Zeitwert bewertet, sondern zu fortgeführten Anschaffungs- /Herstellungskosten/Buchwerten, welche einen angemessenen Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert darstellen.

7.2 Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß IAS 24 gelten für die LEONINE Group die Personen und Unternehmen, welche die LEONINE Group beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die LEONINE Group beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden.

Von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundene Unternehmen beratene Fonds (zusammen "KKR") erwarben in 2019 indirekt durch die SHOW Holding S.C.A., einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (Muttergesellschaft der LEONINE Beteiligungs GmbH, alleinige Gesellschafterin der LEONINE Holding GmbH), und weiterer hundertprozentiger oder vollständig von ihr kontrollierter indirekter Tochtergesellschaften durch Abschluss mehrerer Unternehmenskaufverträge die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft und deren im Sinne von §§ 15 f AktG verbundene Unternehmen (zusammen "Tele-München Gruppe"), die LEONINE Distribution GmbH (vormals: Universum Film GmbH), die I & U Information und Unterhaltung TV Produktion GmbH & Co. KG und deren im Sinne von §§ 15 f AktG verbundene Unternehmen (zusammen "I & U TV") sowie die Wiedemann & Berg Film GmbH & Co. KG und deren im Sinne von §§ 15 f AktG verbundene Unternehmen (zusammen "Wiedemann & Berg Film").

Diese erworbenen Gesellschaften bilden im Wesentlichen die LEONINE Group, deren Muttergesellschaft die LEONINE Holding GmbH mit Sitz in München ist, die wiederum auf höchster Ebene in den Konzernabschluss der Show TopCo S.C.A., Luxemburg einbezogen wird. Dementsprechend werden die unmittelbaren und mittelbaren Muttergesellschaften der LEONINE Holding GmbH, die Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats der LEONINE Holding GmbH sowie assoziierte Unternehmen der LEONINE Group als nahestehende Personen und Unternehmen definiert. Darüber hinaus zählen sämtliche von Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP. (KKR) gehaltenen Portfolio-Unternehmen zu den nahestehenden Unternehmen, welche auf der Internetseite www.kkr.com einsehbar sind. Mit den dort genannten Unternehmen wurden, mit Ausnahme der in diesem Abschnitt beschriebenen Sachverhalte, im Geschäftsjahr 2021 keine wesentlichen Umsätze getätigt. Ebenso bestanden zum Stichtag keine offenen Salden in wesentlicher Höhe.

Die direkte Kontrolle über die LEONINE Group übt die nicht operativ tätige Muttergesellschaft LEONINE Beteiligungs GmbH aus, die 100 Prozent der Anteile an der LEONINE Holding GmbH besitzt. Darüber hinaus können die direkten und indirekten Anteilseigner der LEONINE Holding GmbH einen maßgeblichen Einfluss auf die LEONINE Group ausüben. Dazu zählen u.a. die folgenden Gesellschaften:

Im Geschäftsjahr 2020 hat KKR & Co. Inc., Vereinigte Staaten, indirekt mehr als 50 % des Kapitals und mehr als 25 % der Stimmrechte an der BidCo Breteuil (MEDIAWAN-LEONINE Studios), Frankreich, erworben. Die MEDIAWAN-LEONINE Studios wiederum hat in der Folge eine mittelbare Beteiligung an der LEONINE Beteiligungs GmbH, Deutschland in Höhe von 23,26 % erworben. Der Anteil von KKR an der LEONINE Beteiligungs GmbH hat sich durch diesen Vorgang entsprechend reduziert. Fred Kogel, CEO der LEONINE Beteiligungs GmbH sowie der LEONINE Holding GmbH wurde in diesem Zusammenhang zum Deputy CEO der MEDIAWAN-LEONINE Studios bestellt. Die LEONINE Holding GmbH und ihre Tochtergesellschaften sind demzufolge der MEDIAWAN-LEONINE Studios einschließlich ihrer Tochtergesellschaften als nahestehend zu betrachten.

Geschäftsvorfälle mit in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden nicht weiter erläutert. Sämtliche nahestehende Unternehmen, die von der LEONINE Group beherrscht werden oder auf die vom Konzern ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann, sind in der Anteilsbesitzliste in der Tabelle N042 mit Angaben zum Kapitalanteil verzeichnet.

Zur Finanzierung der in 2019 erworbenen Tele München Gruppe, Universum Film GmbH, I & U TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019, aus der sich die LEONINE Group formierte, hat die LEONINE Holding GmbH mit der SHOW Holding S.C.A., Luxembourg, eine Vereinbarung über nachrangige Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt 297,3 Mio. Euro geschlossen. Die Nachrangdarlehen wurden in zwei Tranchen am 29. April 2019 bzw. am 28. Mai 2019 gereicht. Die Nachrangdarlehen haben eine siebenjährige Ursprungslaufzeit und sind im ersten Halbjahr 2026 fällig (Ende April bzw. Ende Mai 2026). Sie sind mit 6,5 % marktüblich verzinst.

Zum 31. Dezember 2021 beträgt der Buchwert der Gesellschafterdarlehen inklusive der kapitalisierten Zinsen 351,8 Mio. Euro (2020: 330,4 Mio. Euro).

Im Rahmen des zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 eingeführten Management-Beteiligungsprogramms (MEPP) können sich Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte der LEONINE Holding GmbH einmalig, unter bestimmten Umständen auch künftig, u.a. durch den Erwerb von Anteilen an einer Show Management Beteiligungs GmbH & Co. KG oder Show Investment Beteiligungs GmbH & Co. KG, jeweils mit Sitz in München, (zusammen "Show Management KG") direkt an der SHOW Holding S.C.A. und somit indirekt an der LEONINE Holding GmbH beteiligen. Die Teilnehmer des Managementbeteiligungsprogramms erhalten die Kommanditanteile an einer der Show Management KG Gesellschaften im Gegenzug für die Zahlung eines fremdüblichen Kaufpreises, der dem Marktwert der Anteile zum Erwerbsstichtag entspricht. Komplementär der Show Management KG Gesellschaften ist jeweils eine von KKR beherrschte Gesellschaft. Im Rahmen dieses Beteiligungsprogramms partizipieren die Teilnehmer an der Wertwicklung der Anteile. Im Geschäftsjahr 2020 kam es in diesem Zusammenhang zu einem weiteren Beteiligungsvorgang einzelner Mitglieder der Geschäftsführung, im Geschäftsjahr 2021 fand kein Beteiligungsvorgang statt. Aufgrund der Ausgestaltung dieses Beteiligungsprogramms entsteht für die LEONINE Group weder eine Ergebnisauswirkung noch eine Verbindlichkeit bzw. Eventualverbindlichkeit. Weiterführende Angaben nach IFRS 2 in Bezug auf eine anteilbasierte Vergütung erübrigen sich insoweit.

Assoziierte Unternehmen

Die LEONINE Holding GmbH unterhält mit einigen ihrer assoziierten Unternehmen Beziehungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Dabei kauft und verkauft die Gesellschaft Produkte und Dienstleistungen zu Marktbedingungen. Die im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Erträge aus Geschäftsvorfällen mit assoziierten Unternehmen beliefen sich insgesamt auf 13,5 Mio. Euro (Vorjahr: 12,7 Mio. Euro). Die im Geschäftsjahr 2021 empfangenen Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Aufwendungen aus Geschäftsvorfällen assoziierten Unternehmen betrugen 0,0 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro). Zum 31. Dezember 2021 betrugen die Forderungen gegen assoziierte Unternehmen 3,8 Mio. Euro (31.12.2020: 8,9 Mio. Euro). Die Verbindlichkeiten und erhaltenen Anzahlungen gegenüber assoziierten Unternehmen beliefen sich auf 0,7 Mio. Euro (31.12.2020: 0,5 Mio. Euro).

Sonstige Personen bzw. Unternehmen, die vom berichtenden Unternehmen beeinflusst werden können bzw. die auf das Unternehmen Einfluss nehmen können, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung der LEONINE Holding GmbH. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die zugehörigen Angaben im Abschnitt "Geschäftsführung und Beirat".

Weitere wesentliche angabepflichtige Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen lagen zum 31. Dezember 2021 nicht vor.

Geschäftsführung und Beirat

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 auf 4,6 Mio. Euro (2020: 11,0 Mio. Euro). In diesen Vergütungen sind variable Bestandteile in Höhe von 2,1 Mio. Euro (2020: 8,6 Mio. Euro) und Nebenleistungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro sowie Versicherungsbeiträge für Unterstützungskassen in Höhe von 0,0 Mio. Euro enthalten (2020: 0,1 Mio. Euro und 0,0 Mio. Euro). Die variable Vergütung enthält 0,4 Mio. Euro (2020: 0,4 Mio. Euro) Produzentenboni.

Für Pensionszusagen gegenüber zum 31. Dezember 2021 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsführung hat die LEONINE Distribution GmbH insgesamt Pensionsrückstellungen in Höhe von 0,3 Mio. Euro (2020: 0,3 Mio. Euro) gebildet. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitgliedern der Geschäftsführung waren zum 31. Dezember 2021 ebenso wie im Vorjahr nicht zu bilden.

Der zum 31. Dezember 2021 aufgelaufene Pensionsanspruch beträgt für zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder der Geschäftsführung 0,3 Mio. Euro (2020: 0,3 Mio. Euro). Eine Absicherung dieser Pensionsrückstellung durch dezidiertes Planvermögen bestand nicht. Im Geschäftsjahr gab es keine ausgeschiedenen Mitglieder der Geschäftsleitung. Insofern erübrigen sich Angaben hierzu.

Die Leistungen an Mitglieder der Geschäftsführung sind, bis auf die Pensionsansprüche, alle kurzfristig fällig.

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern der Geschäftsführung weder Darlehen gewährt noch für diese Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Aufwendungen für den Beirat (ohne Berücksichtigung von Auslagenersatz) der LEONINE Holding GmbH sind im Berichtsjahr in Höhe von 0,1 Mio. Euro (2020: 0,1 Mio. Euro) angefallen. Die Beiratsmitglieder erhalten eine fixe, sitzungsabhängige Vergütung, soweit im Einzelfall nicht auf eine Vergütung verzichtet wird. Die Vergütung des Beirats ist in der Satzung der LEONINE Holding GmbH festgelegt. Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Beiratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

7.3 Arbeitnehmer

Die LEONINE Group beschäftigte zum 31. Dezember 2021 456 festangestellte Mitarbeiter und 486 befristet angestellte Projektmitarbeiter (2020: 387 festangestellte und 576 befristet angestellte Projektmitarbeiter). Die befristet angestellten Projektmitarbeiter sind überwiegend bei unseren Filmproduktionsunternehmen zur Realisierung von Filmprojekten angestellt. Ferner bieten wir 98 Werkstudenten, Praktikanten und Auszubildenden bei LEONINE Group erste Einblicke in unsere spannenden Geschäftsmodelle (2020: 94). Neben den 6 Holding Geschäftsführern waren zum 31. Dezember 2021 weitere 6 Organe als Geschäftsführer / Vorstand in unseren Konzernunternehmen angestellt (2020: 6 Holding Geschäftsführer und 4 weitere Organe).

Im Geschäftsjahr 2021 waren in der LEONINE Group durchschnittlich 894 Mitarbeiter beschäftigt, davon 433 festangestellt (2020: 704, davon 407 festangestellt).

7.4 Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet als Co-Darlehensnehmer für Darlehen, die für die Finanzierung von Produktionen bei verschiedenen Förderanstalten in Anspruch genommen wurden. Die Auszahlung erfolgte dabei an den jeweiligen Produktions-/Koproduktionspartner. Somit wurden diese Darlehen bei der Gesellschaft bilanziell nicht erfasst.

N039 / Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Verpflichtungen voraussichtlich von den Darlehensempfängern erfüllt werden können. Der Ausweis erfolgt daher jeweils nicht auf der Passivseite der Bilanz, sondern im Anhang.

7.5 Sicherungsübereignungen/Grundpfandrechte/Garantien

Im Rahmen des Konsortialkreditvertrags wurden seitens der LEONINE Group folgende Sicherheiten bestellt:

Verpfändung sämtlicher Gesellschaftsanteile bzw. Aktien auf Ebene der LEONINE Holding GmbH als Pfandgeber an den Gesellschaften LEONINE Licensing GmbH (vormals LEONINE Licensing AG), LEONINE Distribution GmbH, I & U TV Produktion GmbH, W&B Television GmbH sowie Wiedemann & Berg Film GmbH gegenüber der UniCredit Bank AG als Sicherheitenagent.

Des Weiteren wurden der LEONINE Group zum 31. Dezember 2021 Avale in Höhe von rund 16,0 Mio. Euro (31.12.2020: 13,9 Mio. Euro), etwa im Rahmen von Anzahlungsbürgschaften oder Mietsicherheiten zur Verfügung gestellt. Ebenso werden im Bereich der Filmproduktionen projektbezogen branchenübliche Sicherheiten (Abtretung von Auszahlungs- oder Erlösansprüchen, Rechteabtretung von Kinofilmen) gegenüber den finanzierenden Banken gestellt.

7.6 Sonstige finanzielle Verpflichtungen sowie Eventualverbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2021 besteht ein Bestellobligo in Höhe von insgesamt 99,9 Mio. Euro (31.12.2020: 46,6 Mio. Euro) aus abgeschlossenen Einkaufsverträgen, bei denen die technische Abnahme des Sendematerials zum Bilanzstichtag noch nicht erfolgt ist. Hiervon haben 44,3 Mio. Euro eine Laufzeit zwischen einem und fünf Jahren (2020: 15,8 Mio. Euro).

Der Gesellschaftsvertrag des Fernsehsenders RTLZWEI Fernsehen GmbH & Co. KG, München, einer über die Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG, München, gehaltenen mittelbaren Beteiligung, sieht insgesamt eine anteilige Nachschusspflicht in Höhe des 23,5 fachen des Gesellschaftskapitals vor. Die LEONINE Group ist hieraus entsprechend ihrem wirtschaftlichen Anteil von 7,9 % verpflichtet. Per 31. Dezember 2021 waren von dieser Einzahlungsverpflichtung 9,4 Mio. Euro noch nicht erbracht (31.12.2020: 9,4 Mio. Euro). Aufgrund der wirtschaftlichen Lage beim Fernsehsender RTLZWEI ist eine Einforderung dieser Nachschusspflicht derzeit nicht wahrscheinlich. Wirtschaftlich entfällt auf den Konzern eine Belastung in Höhe von 24,75 %.

N040 / sonstige finanzielle Verpflichtungen

Daneben bestehen Eventualverbindlichkeiten aus bedingt rückzahlbaren Filmförderdarlehen in Höhe von 46,3 Mio. Euro (31.12.2020: 37,2 Mio. Euro). Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der Rückzahlungsbedingungen der Filmförderung orientiert sich am Erfolg des geförderten Projekts. Der Erfolg der einzelnen Projekte und der damit zusammenhängende Mittelabfluss können derzeit nicht verlässlich geschätzt werden.

Avalverbindlichkeiten

Zwischen Tochterunternehmen der LEONINE Group und Kreditinstituten bestehen zum 31. Dezember 2021 offene Avalpositionen in Höhe von rund 16,0 Mio. Euro (31.12.2020: 13,9 Mio. Euro), die hauptsächlich als Bürgschaften für Filmprojekte und Mietobjekte dienen. Die LEONINE Group schätzt einen zukünftigen Mittelabfluss aus diesen Positionen als überwiegend nicht wahrscheinlich ein.

7.7 Abschlussprüferhonorar

Der Aufwand für den Konzernabschlussprüfer (einschließlich verbundener Unternehmen) der LEONINE Group nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB setzt sich wie folgt zusammen:

N041 / Abschlussprüferhonorar

7.8 Angabe der Befreiung von Tochterunternehmen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes erfolgt im Anhang des Konzernabschlusses gemäß § 313 Abs. 2 HGB. Des Weiteren enthält die Anteilsbesitzliste auch eine abschließende Aufzählung aller Tochterunternehmen, die die Bedingungen des § 264 Abs. 3 HGB erfüllen und die Möglichkeit zur Befreiung von bestimmten Vorschriften über die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses bzw. des Lageberichts in Anspruch genommen haben.

7.9 Geschäftsführung

Die Muttergesellschaft LEONINE Holding GmbH wurde im Geschäftsjahr 2021 durch ihre gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer vertreten.

Herr Fred Kogel, Chief Executive Officer

Herr Dr. Markus Frerker, Chief Operating Officer

Herr Joachim Scheuenpflug, Chief Financial Officer

Bernhard zu Castell, Chief Distribution Officer

Quirin Berg, Chief Creative & Chief Production Officer

Max Wiedemann, Chief Production & Chief Business Development Officer

N042 / Anteilsbesitzliste

¹⁾ Diese Tochterkapitalgesellschaften nehmen Befreiungen gem. § 264 Abs. 3 HGB für den jeweiligen Einzelabschluss zum 31.12.2021 in Anspruch. Es erfolgen entsprechende Bekanntmachungen der Gesellschaften im Bundesanzeiger.
²⁾ Wirtschaftlich ist die LEONINE Licensing AG nur zu 24,75 % am Ergebnis der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG beteiligt.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

Inhalt

1 Grundlagen des Konzerns

1.1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

1.2 Strategie und Steuerungssystem

1.3 Forschung und Entwicklung

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.1.2 Relevantes Marktumfeld

2.2 Geschäftsverlauf

2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns

2.3.1 Ertragslage

2.3.2 Finanzlage

2.3.3 Vermögenslage

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Risikomanagementsystem

3.1.2 Darstellung der Einzelrisiken

3.2 Chancenbericht

3.3 Gesamtaussage zur Risiko- und Chancenlage

4 Prognosebericht

1 Grundlagen des Konzerns

1.1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

Konzernstruktur

Bei der LEONINE Group handelt es sich im Folgenden um die Muttergesellschaft LEONINE Holding GmbH mit ihren Konzernunternehmen. Die LEONINE Group ist ein führender, unabhängiger deutscher Medienkonzern, der aus dem im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Zusammenschluss von Tele München Group, Universum Film, i & u TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 hervorgegangen ist. Der Erwerb der W&B Television, die schwerpunktmäßig TV-Formate für OTT-Plattformen, sog. "Streamer" wie Netflix oder Amazon, entwickelt, wurde am 7. Januar 2020 vollzogen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde der Erwerb der SEO Entertainment, die hochwertige Entertainment-Produktionen herstellt und die LEONINE-Produktpalette arrondiert, vollzogen.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Beteiligungsportfolios wurde der Free TV-Sender Tele5 als nicht mehr kernstrategischer Bestandteil der LEONINE Group eingestuft. Mit Wirkung zum 31. August 2020 wurden sämtliche Tele5-Anteile veräußert und gleichzeitig ein mehrjähriger Programmliefervertrag abgeschlossen. Die LEONINE Group hat mit Hilfe dieser Portfolio-Maßnahmen ihre Wettbewerbsposition als integrierter Produktions-, Distributions- und Lizenzhandelskonzern gestärkt. Mit den drei Geschäftsbereichen LEONINE Production, LEONINE Distribution und LEONINE Licensing deckt der Konzern die gesamte Wertschöpfungskette des Film- und Fernsehgeschäfts ab. Die LEONINE Group entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert Inhalte im In- und Ausland. Als unabhängiger Medienkonzern liefert die LEONINE Group Premium-Inhalte an alle Kunden. Der Organisationsaufbau und die Steuerung der LEONINE Group sind auf umfangreiche Verflechtungen mit entsprechenden Synergien zwischen den erworbenen Gesellschaften ausgerichtet. Die LEONNE Group ist überwiegend im Inland tätig. Sitz der Konzernholding und Hauptstandort ist München. Im Nachgang zu den konstituierenden Unternehmenstransaktionen wurden seit 2020 die übernommenen Strukturen durch Anwachsungen und Verschmelzungen umfassend optimiert und transparent reorganisiert. Im Geschäftsjahr 2021 wurde der börsennotierte Odeon-Teilkonzern nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre und Delisting vollständig in die LEONINE Group integriert.

In der LEONINE Licensing GmbH ¹ (vormals Tele München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft und Tele München International GmbH) ist der Filmlizenzhandel der LEONINE Group gebündelt. Das Portfolio umfasst Kinofilme, Fernsehfilme, TV-Serien und Dokumentarprogramme. Das Unternehmen lizensiert weltweit Auswertungsrechte (SVoD, PayTV, Free TV) an Spielfilmen und TV-Programmen. Die Auswertung erfolgt entweder über die konzerneigenen Distributionskanäle oder über den Verkauf an die entsprechenden Marktteilnehmer, überwiegend im deutschsprachigen Europa. Neben dem klassischen Lizenzhandelsgeschäft sind hier der Weltvertrieb und das Ko-Produktionsgeschäft angesiedelt.

Die LEONINE Licensing hat im Rahmen der Reorganisation des Odeon-Teilkonzerns im Geschäftsjahr 2021 die operativen Beteiligungen an der Odeon Fiction GmbH und der Odeon Entertainment GmbH an die LEONINE Holding konzernintern veräußert.

¹ Der Rechtsformwechsel der LEONINE Licensing AG wurde am 02.02.2022 im Handelsregister eingetragen. Die Firmierung lautet seitdem LEONINE Licensing GmbH.

Die LEONINE Licensing hält am Münchner Free TV-Sender RTLZWEI eine strategische Minderheitsbeteiligung. Der Sender zeigt mit seinem Programm das Leben in all seinen Facetten und ist der deutschsprachige Reality-Sender Nr. 1 mit Dokumentationen, Reportagen und Doku-Soaps. Der strategische Fokus von RTLZWEI liegt auf Eigenproduktionen, die eine hohe Relevanz für die Lebenswelt der Zuschauer schaffen. Die LEONINE Group und RTLZWEI planen auch künftig die bestehende erfolgreiche, Programmpartnerschaft fortzuzusetzen. Für die Werbekunden schafft der sendereigene Vermarkter EL CARTEL MEDIA attraktive Angebote für eine moderne und effiziente Markenkommunikation. Mit der Verbreitung der eigenen Programme auch digital und hier insbesondere auf der Plattform "RTL+" partizipiert RTLZWEI ebenfalls am stark wachsenden VOD-Markt.

Zusätzlich zu den eigenen, dynamisch wachsenden, digitalen Aktivitäten der LEONINE Group, bestehen Minderheitsbeteiligungen an der Load Studios GmbH und Storied Media Group LLC, die ebenfalls im Digitalbereich aktiv sind. Load Studios hat sich auf die Produktion und Distribution von innovativen Inhalten für soziale und mobile Plattformen und Marken spezialisiert. Die Storied Media Group ist ein US-amerikanisches agenturunabhängiges Unternehmen für die Entwicklung, Bündelung und den Verkauf von Urheberrechten nicht-fiktionaler Inhalte sowie darauf aufbauend auch die Produktion eigener Inhalte.

Die LEONINE Distribution GmbH (vormals Universum Film GmbH und Concorde Filmverleih GmbH), verfügt historisch über einen umfassenden Filmkatalog, übernimmt die Auswertung der Lizenzen für die Vertriebswege "Kino" und "Home Entertainment" und ist hier im deutschen Markt eines der führenden Unternehmen.

Im Kinogeschäft bringt das Unternehmen seit mehr als 40 Jahren kontinuierlich erfolgreiche Titel als erstklassige Mischung aus Hollywood-Produktionen, Arthouse-Kino und deutschen Spielfilmen auf die heimischen Leinwände. Erfolgreiche Releases waren unter anderen die "John Wick" -Filmreihe, "Has Fallen" oder "Taken" Franchises, "Hateful 8", "Valerian", "Knives Out" und die "Schule der magischen Tiere".

Das Home Entertainment umfasst das transaktionale Digitalgeschäft (TVoD, EST und Digital Audio) und das strukturell rückläufige, physische Geschäft mit DVD, Blu-ray und Audio-CD, welches sowohl über stationäre als auch internetbasierte Partner abgewickelt wird. Im Bereich Home Entertainment werden seit vielen Jahren zahlreiche Heimkino-Highlights aller Genres veröffentlicht. Darüber hinaus ist das Unternehmen im Audio-Bereich aktiv. Der Vertrieb erfolgt sowohl physisch als auch digital. Digitale Hauptverbreitungswege sind Amazon Music, Spotify und Apple Music. Produkthighlights umfassen starke Kindermarken wie "LEGO Ninjago", "Paw Patrol", "Schleich Horse Club" und Klassiker wie "Astrid Lindgren".

Mit FILMTASTIC wird eine SVOD-Plattform angeboten, die zu den meistgenutzten Channels bei Amazon Prime gehört und von weiteren namhaften Distributionspartnern, wie der Deutschen Telekom, verbreitet wird. Daneben werden mit HOME OF HORROR, ARTHOUSE CNMA, CINEMA OF HEARTS und FILM LEGENDEN weitere Themen-Channels angeboten, die über verschiedene OTT-Plattformen verbreitet werden. Alle übrigen Rechte (SVoD, PayTV, FreeTV) bietet die LEONINE Licensing Programmanbietern auf sämtlichen bekannten Plattformen zur Auswertung an. Das Geschäft der CONCORDE Home Entertainment GmbH wurde planmäßig im ersten Quartal 2022 in die LEONINE Distribution GmbH integriert.

I & U TV Produktion GmbH steht für Information und Unterhaltung und wurde im Sommer 2000 in Köln gegründet. i&u TV produziert preisgekrönte Formate nicht nur für die größten TV-Sender Deutschlands, sondern auch für digitale Plattformen. Hierzu gehören u.a. die Informations-Formate wie "Stern TV" ebenso wie große Prime Time Shows wie "Klein gegen Groß" in der ARD und "Denn Sie Wissen Nicht Was passiert" mit Barbara Schöneberger, Günther Jauch und Thomas Gottschalk. Darüber hinaus engagiert sich die i&u zunehmend im Digitalbereich mit der Begleitung eigener TV-Produktionen, wie bei "Stern TV" und "Klein gegen Groß" sowie originären Digitalproduktionen insbesondere für Google, wie mit "BreakingLab" oder "Youtopia". Außerdem ist i&u mit der Produktion "Mach mal mit Obi" im Wachstumsmarkt Branded Entertainment aktiv.

Wiedemann & Berg Film GmbH wurde 2003 von den Geschäftsführern Quirin Berg und Max Wiedemann gegründet. Wiedemann & Berg ist eines der erfolgreichsten Produktionshäuser in Deutschland. Zu den Kinohits zählen "Das Leben der Anderen", "Who am I - Kein System ist sicher" und "Willkommen bei den Hartmanns". Der im Februar 2020 gestartete Kinohit "Nightlife" war mit 1,4 Mio. Zuschauern der erfolgreichste deutsche Kinofilm im Jahr 2020. Im Geschäftsjahr 2021 wurden die Kinofilme "JGA", "Die Drei Fragezeichen" und "Wochenendrebellen" mit Kinostarts in 2022 und 2023 produziert.

Die W&B Television GmbH produzierte neben klassischem Programm für das Free-TV als die erste Firma im deutschen Markt auch für die Wachstumsmärkte "Video on Demand" und "Pay-TV". So entstand 2012 für TNT die erste eigenproduzierte deutsche Pay-TV-Serie überhaupt, inzwischen gefolgt von der als Kult gefeierten Serie "4 Blocks". W&B TV produzierte zudem mit "Dark" das erste deutsche Netflix Original und mit "Der Pass" eines der ersten Originals für SKY. Die zweite Staffel ist seit Anfang 2022 bei SKY verfügbar und schließt damit direkt an die ebenfalls für SKY in 2021 produzierte "Ibiza Affäre" an. Mit der von Amazon beauftragten und im Geschäftsjahr 2021 fertiggestellten, FC Bayern Dokumentation "Behind the Legend" verlängert das Unternehmen sein Angebot in den rasant wachsenden Markt der Documentaries. Die Produzenten und ihre Produktionen wurden vielfach nominiert und ausgezeichnet.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2021 wurde die Optimierung der Organisationsstruktur mit der Integration und Reorganisation des Odeon-Teilkonzerns abgeschlossen. Der Rechtsformwechsel der LEONINE Licensing AG in LEONINE Licensing GmbH wurde am 2. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen. Die vereinfachte Organisationsstruktur der LEONINE Group (ohne Minderheitsbeteiligungen und inaktive Mehrheitsbeteiligungen) sieht wie folgt aus:

Geschäftsmodell

Das Geschäftsmodell der LEONINE Group erstreckt sich auf sämtliche Aktivitäten eines integrierten Medienkonzerns. Mit ihren Geschäftsbereichen LEONINE Production, LEONINE Distribution und LEONINE Licensing wird die gesamte Wertschöpfungskette des Film-, Home Entertainment- und Fernsehgeschäfts abgedeckt. Die LEONINE Group bietet Inhalte für den nationalen und internationalen Markt an. Die Kundenstruktur reicht von Kinobetreibern und Handelshäusern über private und öffentlich-rechtliche Fernsehsender, OTT-Anbieter, sog. "Streamers", bis zu den Zuschauern als Endkunden. Den hochwertigen Filmbestand der LEONINE Group sichern langjährige Partnerschaften mit wichtigen internationalen Medienunternehmen, Branchenexperten und Produzenten im In- und Ausland.

Im Geschäftsbereich LEONINE Production werden Kinofilme, TV-Spielfilme, Serien, TV-Shows, Inhalte für Social-Media-Kanäle sowie maßgeschneiderte Branded Entertainment Produkte produziert. Bei einer TV-Auftragsproduktion wird die Produktion eines Fernsehprogramms mittels Auftrags einer Vertriebsplattform oder eines TV-Senders zu einem Fixpreis abgegolten. Der Produzent erhält seinen Erlös über eine kalkulierte Gewinnbeteiligung. Darüber hinaus gehende Erlöspotenziale für den Produzenten bestehen im Wesentlichen in der Vereinbarung von möglichen weiteren Erlösbeteiligungen. Die Vermarktung und damit auch das Vermarktungsrisiko im Inland liegen in diesem Geschäftsmodell ausschließlich beim Auftraggeber, während das Risiko der Kostenüberschreitung regelmäßig der Produzent trägt.

Eigenproduktionen von Kino- und Fernsehfilmen sowie deren konzerninterne und -externe Vermarktung stehen im strategischen Fokus. Die LEONINE Group beginnt mit der Realisierung einer Kino-Eigen- oder Koproduktion im Regelfall dann, wenn die Finanzierung des Projekts sichergestellt ist. Dies geschieht überwiegend durch Koproduktionsbeiträge sowie aus Mitteln der Filmförderung. Da ein Teil dieser Finanzierungsbeiträge erst im Produktionsverlauf oder bei Fertigstellung ausbezahlt werden, wird die Filmherstellung regelmäßig zwischenfinanziert. Auch hier trägt der Produzent das Risiko von Kostenüberschreitungen, behält jedoch umfangreichere Auswertungsrechte und Erlöspotenziale zurück.

Wesentliche Kunden im Geschäftsbereich LEONINE Production sind öffentlich-rechtliche Fernsehsender (ARD, ZDF), private Sendergruppen (ProSiebenSat.1, RTL, SKY), nationale und internationale Streaming-Anbieter (z.B. Amazon, Netflix, SKY, RTL+ und JOYN) sowie digitale Plattformen (z.B. YouTube und Facebook).

Im Geschäftsbereich LEONINE Distribution werden mittels spezialisierter Vertriebs- und Marketingteams audiovisuelle Inhalte an Kinos, OTT-Plattformen (EST/ Electronic Sell through, TVoD/ Transactional Video on Demand) und Händler (digital und physisch) vertrieben. LEONINE Distribution verfügt u.a. über eine ausgezeichnete und skalierbare Home Entertainment Abwicklungsplattform, über die auch Home Entertainment Distributionsgeschäfte für konzernfremde Unternehmen abgewickelt werden können. LEONINE Distribution unterhält das Publikum darüber hinaus mit ihren Digital Channels "Filmtastic", "Home of Horror", "Arthouse CNMA" sowie den beiden in 2021 neu gestarteten Channels "Film Legenden" und "Cinema of Hearts".

Im Geschäftsbereich LEONINE Licensing besitzt der Konzern eine marktführende Lizenzbibliothek und kann OTT-Plattformen, Pay-TV-Partnern sowie öffentlich-rechtlichen und privaten Fernsehsendern maßgeschneiderte Angebote unterbreiten. Darüber hinaus sind hier auch die Geschäftsfelder "Ko-Produktion" und "Weltvertrieb" angesiedelt. Der Zukauf von qualitativ hochwertigen Lizenzen erfolgt sowohl konzernextern (v.a. US-Independent Studios wie Lionsgate oder STX), über "Ko-Produktionen" sowie über den konzerninternen Einkauf bei W&B Film, W&B Television und Odeon Fiction auf Basis regelmäßig überprüften Investitionskriterien.

1.2 Strategie und Steuerungssystem

Strategie

Die Geschäftsführung der LEONINE Holding GmbH steuert die LEONINE Group. Sie gibt insbesondere die strategische Ausrichtung und daraus abgeleitet die kurz-, mittel- und langfristigen operativen Planungsziele für den Konzern vor. In der LEONINE Holding wurden neben dem Group Management-Team auch die Group-Zentralfunktionen wie Legal, Marketing & Presse, Finance, Tax, Controlling & Accounting, M&A, Internal Audit, Personal, IT und Einkauf angesiedelt. Damit wurde eine "Growth Plattform" geschaffen, die neben organischem Wachstum auch anorganisches Wachstum durch Zukäufe, wie die der W&B Television und der SEO Entertainment, ermöglicht. Die LEONINE Group ist mit KKR als einem der führenden internationalen Private Equity Investoren im Mediensektor und ihrem erfahrenen Management-Team hervorragend als neuer "One-Stop-Shop" Premium Partner für kreative Talente und Rechteinhaber einerseits sowie anspruchsvolle Kunden andererseits positioniert. Operativ umgesetzt wird die Strategie in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres wird das Budget für die kommenden zwölf Monate sowie die Planung für die darauffolgenden vier Jahre in Form einer Mehrjahresplanung erstellt und vom Beirat verabschiedet. Die einzelnen Schritte des Planungsprozesses sind systematisch eng miteinander verzahnt. Diese Systematisierung ist eine grundlegende Komponente, um die finanziellen Steuerungsgrößen sowie die Bewertung von Chancen und Risiken angemessen zu überwachen. Mittels monatlicher Performanceanalysen gegen Vorjahr, Budget, Estimates und Marktentwicklungen werden Trends rasch erkannt und bei Bedarf Steuerungsmaßnahmen eingeleitet. Detaillierte Funnel-Analysen dienen als Frühwarnindikatoren. Strategische "Key Performance Indicators" dienen dem Management als Entscheidungshilfen insbesondere bei komplexeren kurz- und mittelfristigen Entscheidungen. Mit den drei Geschäftsbereichen LEONINE Production, LEONINE Distribution und LEONINE Licensing deckt LEONINE die gesamte Wertschöpfungskette des Filmproduktions- und Lizenzgeschäfts ab und bildet einen vollständig integrierten Medienkonzern, der die wertmaximierende Auswertung des eigenproduzierten bzw. erworbenen Filmvermögens in den Fokus rückt. Die Konzernstrategie ist maßgeblich davon geprägt, die Veränderung der Medienbranche und Medienlandschaft proaktiv mitzugestalten und die sich hieraus ergebenden Chancen zu nutzen sowie etwaige Risiken und Herausforderungen auszugleichen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Dynamik der Verwertungsfenster, welche durch die Pandemie verstärkt wurde, hat das Management der LEONINE Group die Zusammenlegung der Geschäftsbereiche Licensing und Distribution mit Wirkung zum 01.01.2022 beschlossen. Damit wird die konzerneinheitliche Steuerung der z.T. konkurrierenden Geschäfte im neuen Geschäftsbereich "Licensing und Distribution" durch noch engere Verzahnung weiter vereinfacht.

Die Identifikation und langfristige Bindung von kreativen Talenten, die Produktion und der Erwerb von erstklassigem Content sowie dessen wertmaximierende Verwertung sind von zentraler Bedeutung. Die relevanten Verwertungsformen, welche sich entlang der Wertschöpfungskette in den Bereichen "Production", "Distribution" und "Licensing" widerspiegeln, umfassen dabei im Wesentlichen:

Steuerungssystem

Ziel des LEONINE Management-Teams ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Das unternehmensinterne Steuerungssystem unterstützt die Geschäftsführung bei der Ausrichtung aller Unternehmensprozesse auf dieses Ziel hin. Die Verantwortlichkeiten und das Berichtswesen sind eindeutig definiert, alle Unternehmensressourcen sind auf die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet.

Ungeachtet pandemiebedingter Restriktionen konnte eine Steigerung des Unternehmenswerts während der letzten beiden Jahre durch Fokussierung auf strategiekonforme Erweiterungsinvestitionen unter gleichzeitiger Optimierung von Free Cashflow und Capital Employed erreicht werden. Der Free Cashflow ist dabei die Summe aus dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit. Ein dauerhaft positiver Free Cashflow sichert die finanzielle Unabhängigkeit der LEONINE Group und ihre stetige Zahlungsfähigkeit. Die wesentlichen Treiber eines positiven Free Cashflows sind die Steigerung von Umsatz und operativem Ergebnis, definiert als adjusted EBITDA. Zentrale Steuerungsgrößen der LEONINE Group sind somit der Umsatz, die Gesamtleistung, das adjusted EBITDA, der Free Cashflow und Capital Employed, jeweils berechnet nach den Rechnungslegungsgrundsätzen der IFRS bzw. auf deren Grundlage. Seit 2020 wurden das Capital Employed und der Return on Capital Employed (ROCE) als weitere Steuerungsgrößen auf Konzernebene aufgenommen. Das durchschnittliche Capital Employed inklusive der strategischen Minderheitsbeteiligung an RTLZWEI betrug im Berichtsjahr 452 Mio. Euro. Der korrespondierende NOPLAT lag bei 33,3 Mio. Euro. Daraus resultiert ein ROCE von 7,4%. Der bewertungsrelevante barwertäquivalente WACC lag bei 5,99% nach Steuern. Bei den genannten Steuerungsgrößen handelt es sich um die finanziellen Leistungsindikatoren der LEONINE Group.

^*) Net operating profit after adjusted taxes = EBIT * (1 -typisierter Steuersatz)

Die LEONINE Holding GmbH und ihre Konzernunternehmen sind wachstumsorientierte Unternehmen, die der Umsatzsteigerung besondere Bedeutung beimessen. Gemeinsam mit der Gesamtleistung, in der neben den Umsatzerlösen noch nicht fertiggestellte Eigenproduktionen sowie entwickelte Stoffe ausgewiesen werden, stellen sie zusammen mit dem adjusted EBITDA die zentralen Steuerungsgrößen und somit die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns dar. Das adjusted EBITDA stellt die für die Steuerung des Konzerns wichtigste Kennzahl dar, da in ihr auch die Entwicklung und Kontrolle der konzernweiten operativen Aufwendungen abgelesen werden kann. Aufgrund der Bereinigungen von Sondereinflüssen stellt sie den geeigneten Indikator für die nachhaltige Performance der LEONINE Group dar.

Im Rahmen der Steuerung des Kapitalbedarfs werden insbesondere der Kapital- und Liquiditätsbedarf sowie die Eigenkapitalquote regelmäßig überwacht. Das Eigenkapital umfasst hierbei das gezeichnete Kapital, die Kapitalrücklage, die Gewinnrücklagen, sonstige Rücklagen sowie den Bilanzgewinn. Die umfangreichen Gesellschafterdarlehen stellen aus betriebswirtschaftlicher Sicht aufgrund vorhandener Nachrang- und Belassungserklärungen für Nominalwerte und kapitalisierte Zinsen wirtschaftliches Eigenkapital dar. Da ohne die Zustimmung der finanzierenden Banken während der fünfjährigen Laufzeit der Konsortialfinanzierungen Ausschüttungen über die LEONINE Beteiligungs GmbH hinaus nicht möglich sind, kann die LEONINE Group ein starkes Konzernrating als Basis für die geplanten Investitionen nutzen.

1.3 Forschung und Entwicklung

LEONINE entwickelt als "Home of Talents" permanent neue Stoffrechte und Formate. Hierzu bedient sie sich sowohl eigener Ideen als auch freier Autoren und Kreativer, die Konzepte ausarbeiten ebenso wie einem kontinuierlichen Screening internationaler Märkte. Die LEONINE Group ist sehr innovativ, was bereits in der Vergangenheit mit vielen Formaten unter Beweis gestellt wurde. "Türkisch für Anfänger" oder "Denn Sie wissen nicht was passiert" haben im deutschen Fernsehen neue Wege beschritten. Als "Home of Talents" bietet die LEONINE Group sowohl internen wie auch externen Kreativen hervorragende Rahmenbedingungen zur Realisierung von Projekten. Die LEONINE Group investiert jährlich etwa 3 Mio. Euro in die Entwicklung von neuen Filmprojekten. Im Group Management-Team wurde Anfang 2020 die Position des "Chief Creative Officer" neu geschaffen, um die Bedeutung der kreativen Entwicklungsaktivitäten zu unterstreichen.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Konjunkturelle Entwicklung

Auch das Jahr 2021 war stark durch die Corona-Pandemie geprägt. Zwar war die Wirtschaft in Deutschland, anders als im Jahr 2020, im vergangenen Jahr nicht mehr durch einen völligen Lockdown über längere Zeit praktisch stillgelegt, doch verursachten die verschiedenen Ansteckungswellen im Jahresverlauf 2021 immer wieder Perioden wirtschaftlicher Abschwächung. Darüber hinaus wirkte sich die Störung der internationalen Lieferketten, die in Folge der Corona-bedingten Angebots- und Nachfragestörungen den Welthandel über das gesamte Jahr 2021 behinderte, dämpfend auf die industrielle Aktivität aus. Insgesamt legte die Wirtschaftsleistung in Deutschland 2021 um 2,8% zu, nach einem Rückgang um 4,6% im Jahr 2020.

Während die LEONINE Group die weiterhin erschwerten Rahmenbedingungen im Bereich der Filmproduktion noch besser als im Vorjahr abfedern konnte, wirkten sich insbesondere die anhaltend verzögerte Lieferung von aus den USA eingekauften Spielfilmen und die faktisch bis in das zweite Halbjahr andauernden Kinoschließungen negativ auf die Geschäftsentwicklung aus. Analog zu den bereits im Vorjahr erkennbaren positiven Diversifikationseffekten, übertraf unser Home Entertainment-Geschäft bei weiter steigender Bewegtbildnachfrage wieder unsere Erwartungen.

Im ersten Quartal 2021 belasteten die anhaltenden Beschränkungen vor allem den Einzelhandel. Die Umsätze gingen deutlich zurück, weil der stationäre Handel besonders unter den Maßnahmen zur Pandemiebekämpfung litt. Der Internet- und Versandhandel hingegen konnte dagegen merklich zulegen. Insgesamt war die gesamtwirtschaftliche Leistung im ersten Quartal saisonbereinigt um 1,7% rückläufig. Die Verbesserung der Pandemielage und die Aufhebung vieler Einschränkungen führte im Frühjahr dann zu einer breiten gesamtwirtschaftlichen Erholung, die im zweiten Quartal das Bruttoinlandsprodukt um 2,2% ansteigen ließ.

Im Sommerquartal 2021 erholte sich die Wirtschaftsaktivität in Deutschland weiter kräftig. Das reale Bruttoinlandsprodukt wuchs gegenüber dem Vorquartal um 1,7%. Die Erholung wurde von einem starken Zuwachs im Dienstleistungssektor getragen. Hier gab es durch die Lockerungen der Corona-Schutzmaßnahmen in einigen Bereichen kräftige Aufholeffekte, die allerdings schon im Verlauf der Sommermonate mit dem Aufkommen einer erneuten Infektionswelle deutlich nachließen. In der Industrie ging die Produktion weiter zurück. Ausschlaggebend hierfür war, dass sich die Knappheiten bei Vorprodukten und Rohstoffen in den Sommermonaten noch verschärften. Im Schlussquartal 2021 ging die deutsche Wirtschaftsleistung dann um 0,7% zurück. Auch das Jahresende war durch Einschränkungen für den Einzelhandel und andere Dienstleistungsbereiche geprägt, die sich negativ auf die Nachfrage der Verbraucher auswirkten.

Im Euro-Raum konnte sich die Konjunktur im Jahresverlauf 2021 ebenfalls erholen. Nach einem Rückgang des Bruttoinlandsprodukts um 6,4% Prozent im Jahr 2020 gegenüber dem vorangegangenen Jahr, stieg die gesamtwirtschaftliche Leistung der Euro-Zone im Berichtszeitraum um 5,2%. Der Rückgang des Bruttoinlandsprodukts im ersten Quartal 2021 betrug 0,2%. Im zweiten Quartal stieg das BIP um 2,2% gegenüber dem Vorquartal. Darauf folgte im dritten Quartal eine Zuwachsrate von 2,3%, bevor die Wirtschaftsleistung im Schlussquartal 2021 um 0,3% zulegte.

In den Vereinigten Staaten war die Wirtschaftsentwicklung im Jahresverlauf 2021 insgesamt von einer kräftigen Aufwärtsentwicklung geprägt, angetrieben vor allem durch eine sehr expansive Fiskalpolitik. Das Bruttoinlandsprodukt legte 2021 gegenüber dem Vorjahr um 5,7% zu, nach einem Rückgang um 3,4% im Jahr 2020. Der private Konsum profitierte besonders von den umfangreichen staatlichen Hilfszahlungen. Die Arbeitslosenquote sank im Jahresverlauf bereits fast wieder auf ihr Vorkrisenniveau.

Aktuell rechnen die Bundesregierung und führende Wirtschaftsforschungsinstitute für Deutschland für das Jahr 2022 mit einem BIP-Wachstum von etwa 4%. Wesentliche Wachstumstreiber dürften der Abbau der aufgestauten privaten Ersparnisse sowie die Abarbeitung der hohen Auftragsbestände unter der Annahme sich normalisierender Lieferketten sein.

Allgemeine Entwicklung der Film- und Medienlandschaft

Die Film- und Medienlandschaft ist maßgeblich von den vorherrschenden Technologietrends geprägt ². Die große Verbreitung von immer leistungsfähigeren mobilen Endgeräten und die schnellen mobilen Datennetze verändern weiter die Mediennutzung. Laut "Media Activity Guide 2021" der Seven.OneMEDIA werden SMART-TV's immer mehr zum Standard. Aktuell verfügen 73% der deutschen Haushalte über internetfähige Fernseher.

² Convergence Monitor 2021 Teil 1 - Bewegtbildnutzung und Geräteausstattung, AGF.

Dadurch entstehen neben dem klassisch linearen Fernsehen am stationären TV-Gerät neue Nutzungsformen, wie zeitversetztes Fernsehen über Apps auf mobilen Endgeräten. Zusätzlich wird Fernsehen durch die fortschreitende Entwicklung der Unterhaltungselektronik und Innovationen am TV-Gerät selbst immer vielfältiger. Beispiele hierfür sind digitales Fernsehen in hochauflösender Qualität (HD/UHD) oder Video- on-Demand (VoD) auf großflächigen TV-Screens.

Die rasante Verbreitung der Internetnutzung hat dazu geführt, dass der durchschnittliche Pro-Kopf-Medienkonsum stark gestiegen ist. So haben die Verbraucher heute fast überall und zu allen Tageszeiten Zugang zu einem uneingeschränkten Angebot an Inhalten. In Deutschland wurde 2021 erstmals die Marke von täglich 10 Stunden Audio- und Bewegtbildkonsum übertroffen ³.

³ VAUNET Mediennutzung in Deutschland 2021.

Die Pandemie hat den Wandel der Mediennutzung weiter beschleunigt. Haupttreiber waren Onlinevideo, Radio und Videospiele. TV und Radio bleiben die mit Abstand meistgenutzten Medien. Während der vergangenen drei Jahrzehnte lagen die durchschnittlichen Reichweiten des Fernsehens zwischen 69% und 76% der Bevölkerung (ab 14 Jahren). Nach einem Anstieg im Corona-Jahr 2020 auf 72% ging die tägliche TV-Reichweite in 2021 auf 70,3% zurück. Sie liegt damit nach wie vor über dem Vorkrisen-Niveau von 2019 (69,8%). Die durchschnittliche TV-Sehdauer der ab 14-Jährigen in Deutschland - d.h. die durchschnittliche Nutzung einschließlich der Nicht-Seher - lag in 2021 bei 232 Minuten (2020: 238 Minuten). Damit entwickelte sich die Sehdauer zwar rückläufig zum Vorjahr, liegt jedoch über dem Vorkrisen-Niveau von 2019 4. Während die Werbeeinnahmen der TV-Sender strukturell sinken und eine hohe konjunkturelle Volatilität aufweisen, müssen sie sich trotz tendenziell sinkender Programmbudgets, durch eigene Produktionen (v.a. lokale High-End Fiction und High-End Entertainment Formate) gegenüber den massiv investierenden "Streamer", differenzieren.

⁴ VAUNET Mediennutzung in Deutschland 2021.

Das Spektrum der Mediennutzung hat sich in den letzten Jahren als Folge der Digitalisierung erweitert und die Nutzungsgewohnheiten haben sich verändert. Zugleich hält die Verschiebung hin zu mehr Videonutzung an ⁵.

Die einst festen Verbindungen von Inhalten und Endgeräten lösen sich zunehmend auf, sodass die Gattungsgrenzen zwischen den Medien konvergieren. Dies gilt im Speziellen für das Fernsehen jedoch auch für die Bewegtbild-Nutzung im Allgemeinen: Mit der Verbreitung mobiler Geräte wie Smartphones und Tablets steigt die Vielfalt an Übertragungswegen. Parallel dazu hat sich eine Vielzahl neuer digitaler Angebote durch globale Plattformen wie YouTube, Netflix, Amazon, Facebook, Apple+, Disney+ einerseits und neue lokale Angebote wie RTL+, Magenta TV, JOYN oder SKY andererseits entwickelt ⁶.

Die Zahl der in Deutschland aktiven Streamer steigt stetig und damit auch der Bedarf nach lokalproduzierten Programmen. Der lokale Programmbedarf wird durch die bestehende Kundenpräferenz sowie die regulatorische Vorgabe (AVMS Directive) einer Mindestquote in Höhe von 30% für Europäische Werke in den Katalogen der Streamer kontinuierlich steigen.

⁵ VAUNET Mediennutzung in Deutschland 2021.
⁶ ARD/ ZDF-Onlinestudie 2021.

53 Prozent nutzen Video-Streaming-Dienste, bei den Jüngeren sind es 89 Prozent. Netflix bleibt weiterhin Marktführer.

2.1.2 Relevantes Marktumfeld

Marktverhältnisse

Die LEONINE Group gehört durch den Zusammenschluss zu den größten unabhängigen Produktions-, Lizenzhandels- und Vertriebshäusern für Fernsehen, Home Entertainment und Kino in Deutschland.

Der deutsche Produktionsmarkt ist weiterhin stark fragmentiert. Eine Vielzahl mittelständischer TV- und Kinofilmproduzenten produziert für die öffentlich-rechtlichen und privaten Fernsehsender sowie in stark steigendem Umfang für internationale und nationale "Streamer". Sowohl bei Kino- als auch bei TV-Produktionen in deutscher Sprache werden aktuell nur geringe Umsatzanteile mit der Auswertung der Programme im Ausland erzielt. Insbesondere die zunehmende Präsenz der internationalen "Streamer" führt zu deutlichen Markt- und Wettbewerbsveränderungen. Infolge der weiter steigenden Nachfrage nach hochwertigen, lokalen Produktionen bleibt die Ressourcen-Knappheit wesentliche Herausforderung. Aufgrund der erst sukzessiven Umsetzung der "Local Content" Vorgaben für "Streamer" innerhalb der Europäischen Union, der aktuell bestehenden Lücken, um diese "Local Content" Vorgaben zu erfüllen, sowie der weiteren Markteintritte internationaler "Streamer" in den deutschen Markt wird die Nachfrage mittelfristig hoch bleiben. Die Unternehmen der LEONINE Group sind mit ihrem Track-Record hervorragend positioniert, um von dieser Entwicklung zu profitieren. Die Pandemie hat den Druck auf die historisch niedrigen Margen verschärft. Haupttreiber sind reduzierte Budgets bei klassischen TV-Kunden und die nicht-vollständige Weitergabe von pandemiebedingten Mehrkosten und Schäden. Zukünftig könnten die Margen durch einen angemessenen Rechterückbehalt zu Gunsten der Produzenten erhöht werden. Die entsprechenden politischen Forderungen werden, zusammen mit einer stärkeren Berücksichtigung der senderunabhängigen Produktionsunternehmen und der vorgenannten "Local Content" Verpflichtung, aktuell durch die Produzentenallianz forciert. Die staatlichen Ausfallfonds, welche die Fortführung der Produktionen seit Ausbruch der Pandemie ermöglicht haben, wurden zunächst bis zum 30. Juni 2022 verlängert.

Die LEONINE Group gehört mit der LEONINE Licensing zu den größten Lizenzhändlern in Deutschland. Die Tätigkeit erstreckt sich hier insbesondere auf den Ankauf, die Ausstattung und die Veräußerung von Filmlizenzrechten für den deutschsprachigen TV-, Kino- und Home-Entertainment-Markt. Im Ankauf von Lizenzrechten ist der Markt geprägt durch große internationale Film- und TV-Produzenten, inklusive den Hollywood-Studios. Auf der Verwertungsseite prägen die großen öffentlich-rechtlichen und privaten TV-Sender sowie die großen Streaming-Anbieter Amazon Prime, Netflix, Google und SKY den deutschsprachigen Markt. Auch TV-Sender haben mit RTL+ und JOYN ihre eigenen lokalen Streaming-Angebote etabliert. Während die Zahl der klassischen TV-Kunden unverändert bleibt, steigt die Zahl der potenziellen "Streamer"-Kunden und damit der Wettbewerb um relevante Produkte.

Für den Bereich Distribution stellen sich die relevanten Teilmärkte wie folgt dar:

Auch im zweiten Pandemie-Jahr 2021 war der deutsche Kinomarkt wieder stark betroffen und weist gemäß vorläufiger GfK-Zahlen ein weiter niedriges Niveau von 382 Mio. Euro (+17% gegenüber Vorjahr) bei etwa 41 Mio. Tickets (+9% gegenüber Vorjahr) auf. Der durchschnittliche Eintrittspreis stieg um +7% von 8,74 Euro auf 9,37 Euro. Wiederholte Lockdowns und Kapazitätsbeschränkungen führten verstärkt zu Verschiebungen von Kinostarts in 2022 oder gar zum Verzicht von Kino-Releases zu Gunsten von "Straight-to-Video"-Releases. In diesem Umfeld können aktuell nur echte "Must-See-Movies" nachhaltig kommerzielle Erfolge erzielen. Diese Tatsache unterstreicht die generelle Relevanz des Kinos als Vertriebsweg. Umgekehrt bleibt abzuwarten, ob "Nice-to-See-Movies" und "Arthouse-Movies", die im Pandemie-Umfeld wirtschaftlich nicht gesichert rentabel sind, nach dem Ende der Pandemie auf das Vor-Pandemie-Niveau aufschließen können. Unterstützt durch staatliche Stützungsmaßnahmen ist die Anfang 2021 von PWC als nicht unrealistisch eingestufte deutliche Reduzierung der Kinos bislang ausgeblieben.

Maßgeblich wird der Grad der Erholung von einer möglichen nachhaltigen Veränderung des Kundenverhaltens, einer möglichen strukturellen Verschiebung von bisherigen Verwertungsfenstern, dem generellen Angebot und der Anzahl an Kinofilmen als auch dem Umfang möglicher Kinoschließungen sein. Der Kinomarkt ist stark abhängig vom jeweils veröffentlichten Filmportfolio und damit in Bezug auf die jährlichen Zuschauerzahlen volatil. Je nach Veränderung werden auch Anpassungen des Kinofilmangebots und dessen Vermarktungsstrategien erforderlich sein.

Gemäß der vorläufigen GfK-Zahlen 2021 legte der deutsche Home-Video-Umsatz erneut um 12% auf 2,89 Mrd. Euro zu. Der Markt befindet sich aufgrund der Digitalisierung weiterhin in einem starken Umbruch. Hauptwachstumstreiber mit +32% war wiederum das nun 2,07 Mrd. Euro große SVoD-Segment. Der physische Vertrieb von DVDs und Blu-Rays schrumpfte weiter um 24% auf 396 Mio. Euro, der digitale transaktionale Vertrieb (EST und TVOD) schrumpfte um 13% auf 413 Mio. Euro.

Der TV-Markt ist nach wie vor durch eine oligopolistische Struktur gekennzeichnet. Im Bereich des freiempfangbaren Fernsehens wird - neben den öffentlich-rechtlichen Sendern ARD mit den "dritten" Programmen und ZDF (inkl. Arte, Kinderkanal, Phoenix, 3Sat, ZDFneo sowie deren digitales Angebot) der deutsche TV-Markt praktisch von zwei "Senderfamilien", nämlich der Mediengruppe RTL (mit den Sendern RTL, Super RTL, VOX, RTL Nitro, RTL+ und N-TV) und der ProSiebenSat.1 Media SE (mit den Sendern ProSieben, SAT.1, Kabel eins, ProSieben MaXX, Sixx, SAT.1 Gold und kabel eins Doku) dominiert. Aufgrund neuer digitaler Übertragungskapazitäten haben sich im frei empfangbaren Fernsehen eine Vielzahl von Sendern der 3. Generation erfolgreich etabliert, darunter der Sportsender Sport1, der in Österreich beheimatete "Red Bull"-Sender Servus TV, der Disney Channel, die Spartensender DMAX und Comedy Central sowie diverse lokale Sender.

Mit der Übernahme von Tele5 durch Discovery oder durch gemeinsame Vermarkter wie Visoon (Viacom und Axel Springer) zeichnen sich Konsolidierungstendenzen ab. Darüber hinaus entwickelt sich der Vertrieb von Fernsehinhalten über das Internet und Mobilfunkgeräte rasant weiter. Anbieter wie Zattoo, Waipu oder auch Magenta-TV unterstreichen dies. Auch die eigenen Programmpakete der Kabelgesellschaften im Rahmen ihrer Digitalisierungsstrategie beinhalten zum Teil neue digitale Pay-TV- und On-Demand-Angebote, die einen Fokus auf Spielfilm und Special-Interest-Serien haben. Jedes Jahr kommen weitere Streaming-Anbieter hinzu. Nach Apple+ und Disney+ werden in 2022 auch Paramount+ (CBS, Viacom), Peakcock (NBC Universal) sowie Discovery+ mit einem VoD-Angebot in Deutschland erwartet. Die großen deutschen Sendergruppierungen versuchen mit RTL+ (bisher TV Now) sowie mit der Plattform JOYN (ProSiebenSAT1 Gruppe/Discovery) eigene Streaming-Dienste zu etablieren. Die großen Onlinefirmen wie Youtube und Facebook bieten inzwischen eigene Web-TV-Kanäle an, deren Erfolg ständig wächst. Hinzu kommen auch hier weiter neue Anbieter wie etwa Tic Toc. Die Bewegtbildnutzung verschiebt sich gerade in den jüngeren Zielgruppen weiter stark in Richtung der non-linearen Nutzung.

Der Trend zur De-Linearisierung wird sich ungebrochen fortsetzen und den gesamten Markt in der Zukunft weiterhin prägen. Die Nachfrage nach Inhalten steigt durch die stetig steigende Anzahl von Inhalte-Anbietern, die steigende Nachfrage nach lokalen bzw. originalen Inhalten sowie die insgesamt steigende Videonutzung. Die Anbieter konkurrieren um das Angebot exklusiver Premium-Inhalte.

Wettbewerbssituation

Die LEONINE Group steht mit ihrem Geschäftsmodell aufgrund der Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette teilweise im Wettbewerb zu klassischen Film- und TV-Produzenten, zu Filmlizenzhändlern sowie zu anderen Bereichen der Medienindustrie, wie z.B. zu öffentlich-rechtlichen und privaten Fernsehsendern oder Anbietern im VoD-Markt, die jedoch gleichzeitig auch ihre Kunden sind. LEONINE positioniert sich v.a. gegenüber den großen US-amerikanischen Kunden wie Amazon und Netflix als "One-stop-Shop" für deutsche und internationale Produkte und Dienstleistungen in einem stark fragmentierten Markt. LEONINE erreicht über seine Größe Skalenvorteile und kann mit seinem Management-Team und auf Grund seines Gesellschafterhintergrunds auf wertvolle (Vertriebs-)Kontakte im In- und Ausland zurückgreifen.

LEONINE ist im Bereich Produktion durch die Fokussierung ihrer Unternehmen auf hochwertige Produktionen für die Kerngeschäftsfelder "Basic TV-Serien und Filme" (Schwerpunkt der Odeon Fiction), "High-end Serien" (Schwerpunkt der W&B TV), "Kino" (W&B Film) und "Entertainment und Infotainment/Non-Fiction" (l&U, Odeon Entertainment und SEO Entertainment) und deren zentrale Koordination und Steuerung sehr gut aufgestellt. Die LEONINE Entertainment-Unternehmen fokussieren sich auf Infotainment wie "Stern TV", "shiny floor shows" wie "Klein gegen Groß" oder "Menschen Bilder Emotionen", Social Documentaries wie "Armes Deutschland" oder "Hartz Rot Gold" und auf die auf jüngeren Zielgruppen ausgerichtete digitale Formate wie "YouTopia". Getrieben durch die anhaltend hohe Nachfrage sind Ressourcenengpässe zu erwarten, welche zu Margendruck führen können. LEONINE positioniert sich als "Home of Talents" und investiert sowohl organisch durch den weiteren Ausbau der kreativen Basis als auch anorganisch durch den Anschluss neuer Produktionsunternehmen an die LEONINE "Growth Plattform". Mit dieser Aufstellung können die Kundenbedürfnisse flexibel mit innovativen, hochwertigen und zunehmend digitalen Produkten optimal bedient werden.

Die drei größten deutschen Wettbewerber im Bereich "Production" sind die UFA, als Teil der Bertelsmann Gruppe, Studio Hamburg, ein Unternehmen des NDR, und die Constantin Film. Aktuell herrscht ein gesunder, aber noch kein aggressiver Wettbewerb zwischen den Marktteilnehmern. Dies kann sich mit Blick auf schrumpfende Post-Covid-Budgets, insbesondere bei den privaten und öffentlichen TV-Sendern und auf den Wettbewerb um Talent ändern. Die aktuelle wirtschaftliche Situation führt zu steigendem Konsolidierungsdruck v.a. bei den kleinere Marktteilnehmern.

In den Bereichen Lizenzhandel und Distribution verfügt LEONINE über relevante Größe und Ressourcen. Mit einer marktführenden Library, erfahrenen Experten im Einkauf, die relevante neue Programme fortlaufend in enger Abstimmung mit den Vertriebsexperten erwerben, besteht aktuell eine starke Wettbewerbsposition. Die Nachfrage nach hochwertigem Programm bzw. Programmpaketen ist auch durch die Pandemie hindurch stabil. Pandemiebedingte Produktionsausfälle und -verzögerungen, v.a. aus USA, sowie eine restriktivere Verkaufsbereitschaft bei den US-Major Studios führen zu einer Verknappung des verfügbaren Angebots bei einer aktuell noch unveränderten Anzahl an relevanten Wettbewerbern. Der Verknappung des Angebots kann LEONINE teilweise und zeitversetzt durch Intensivierung der Eigen- und Ko-Produktionsaktivitäten entgegenwirken. LEONINE fokussiert seine Einkäufe v.a. auf große Event-Kinofilme, Genre (z.B. Action) und Home Entertainment affine Programme.

2.2 Geschäftsverlauf

Die LEONINE Group ist durch den Zusammenschluss von Tele München Gruppe, Universum Film, i & u TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 hervorgegangen und hat ihre Geschäftstätigkeit im Laufe des ersten Halbjahres 2019 aufgenommen. Das Jahr 2020 war damit das erste volle Geschäftsjahr. Entsprechend nehmen wir beginnend mit dem Geschäftsbericht 2021 auch unsere Kommentierung der Entwicklung gegenüber dem Vorjahr auf. Mit Blick auf die noch andauernde Pandemie, erläutern wir zusätzlich, wie im Vorjahr, die pandemiebedingten Abweichungen gegenüber unserem Budget 2021. Im Rahmen der Darstellung des Geschäftsverlaufs erläutern wir unsere wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Betriebsleistung, adjusted EBITDA und Free Cashflow.

Zudem sind aktuell für unsere drei Geschäftsbereiche v.a. folgende wesentliche nichtfinanziellen Leistungsindikatoren relevant:

2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns

Bei der Analyse der Ertragslage im Berichtszeitraum sind strukturell der unterjährige Verkauf von Tele5 im Geschäftsjahr 2020, der am 31. August 2020 vollzogen wurde sowie der Erwerb der SEO Entertainment GmbH zum 1. Januar 2021 zu berücksichtigen. Infolge des Tele5-Verkaufs reduzieren sich die Gesamtleistung und Umsatz um 23 Mio. Euro und das adjusted EBITDA um 3 Mio gegenüber dem Vorjahr. Der Anteilsverkauf führte in 2020 zu einem einmaligen positiven Free Cashflow-Beitrag von 24 Mio. Euro. Die SEO Entertainment ist im Konzernabschluss 2021 mit 3 Mio. Euro Gesamtleistung und Umsatz ohne nennenswerten Beitrag zum adjusted EBITDA enthalten.

Zusätzlich stellen wir analog dem Vorjahr den Einfluss der pandemiebedingten Budgetabweichungen für unsere Geschäfte dar:

Covid Effekte 2021 Ist vs. Budget

Die detaillierte Messung und das Reporting der pandemiebedingten Schäden gegenüber dem Budget erfolgten monatlich. Im Accounting und Controlling wurden seit 2020 die entsprechenden Konten und Prozesse eingerichtet. Nennenswerte Budgetabweichungen gab es vor allem im Kino-Geschäft, das im Bereich Distribution angesiedelt ist. Dort wirken sich zum einen die coronabedingten Kinoschließungen, die Verschiebungen von im Budget für 2021 geplanten Kinostarts und Kapazitätsbeschränkungen in den Kinos und zum anderen sog. "Straight-to-Video-Deals", die zu einer Verschiebung von Umsätzen vom Kino- zum Licensing-Geschäft führten, aus. Anders als im Vorjahr gab es bei unseren Produktionsgesellschaften v.a. aufgrund bereits eingeschliffener Hygienekonzepte und risikomindernden Vereinbarungen mit Auftraggebern keine materiellen negativen Budgetabweichungen. Ungeachtet der beschriebenen, pandemiebedingten Einflüsse konnten die Budgetziele und damit auch die im Geschäftsbericht 2020 veröffentlichte Prognose für 2021 übertroffen werden. Haupttreiber für dieses positive Ergebnis war die anhaltend starke Home Entertainment Performance unserer Home Entertainment-Geschäfte (einschließlich SVoD) mit überdurchschnittlichen Margen.

Die nachstehende Tabelle zeigt wesentliche finanzielle Kennziffern für das Berichtsjahr im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020.

^* Ermittelt als Eigenkapital zzgl. Nachrangkapital (Gesellschafterdarlehen)

2.3.1 Ertragslage

Die Umsatzerlöse der LEONINE Group beliefen sich im Geschäftsjahr 2021 auf 371,1 Mio. Euro (2020: 331,5 Mio. Euro). Der Konzernumsatz setzt sich im Wesentlichen zusammen aus 178,4 Mio. Euro Produktions-Umsätzen (2020: 141,5 Mio. Euro), 102,4 Mio. Euro Kino- und Home Entertainment Umsätzen (2020: 104,7 Mio. Euro) und 83,3 Mio. Euro Lizenzhandels-Umsätzen (2020: 52,8 Mio. Euro). In 2020 wurden noch 23,2 Mio. Euro Free TV Werbe-Umsätze von der im August 2020 veräußerten Tochter "Tele5" erwirtschaftet. Die "SEO Entertainment" wurde zum 01.01.2021 konsolidiert und realisierte einen Anteil am Konzernumsatz von 3,2 Mio. Euro. IFRS 15 wird hierbei seit Bestehen des LEONINE-Konzerns 2019 angewendet. Da sich die Kundenstruktur des Konzerns hauptsächlich auf das Inland bzw. den deutschsprachigen Raum erstreckt, waren keine nennenswerten Währungseinflüsse zu verzeichnen.

Darüber hinaus hat der Konzern Eigenproduktionen erstellt und Projekte entwickelt, welche sich entsprechend auf die Gesamtleistung auswirkten. Die Gesamtleistung der LEONINE Group im Berichtszeitraum unter Berücksichtigung der aktivierten Eigenleistungen in Höhe von 20,5 Mio. Euro (2020: 4,7 Mio. Euro) und sonstigen betrieblichen Erträgen von 15,3 Mio. Euro (2020: 20,4 Mio. Euro) betrug 406,4 Mio. Euro (Vorjahr: 357,4 Mio. Euro). Dabei entfielen auf Bestandsveränderungen -0,4 Mio. Euro (2020: +0,9 Mio. Euro). In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Jahres 2020 in Höhe von 20,4 Mio. Euro waren Erträge aus dem Verkauf von Tele5 in Höhe von 9,9 Mio. Euro enthalten.

Die LEONINE Group erzielte im Berichtszeitraum nach Bereinigung von Sondersachverhalten, jedoch ohne Bereinigung der oben genannten Covid-Einflüsse, ein adjusted EBITDA von 47,8 Mio. Euro (2020: 42,2 Mio. Euro).

Die betrieblichen Gesamtkosten beliefen sich im Berichtszeitraum auf 374,4 Mio. Euro (2020: 322,4 Mio. Euro). Auf Materialaufwendungen entfielen 237,2 Mio. Euro (2020: 200,2 Mio. Euro), hierin enthalten sind Abschreibungen für das Filmvermögen (inklusive Zuführungen / Verbräuche von Drohverlustrückstellungen) in Höhe von 79,4 Mio. Euro (2020: 79,0 Mio. Euro), davon Wertminderungen 11,4 Mio. Euro (2020:12,9 Mio. Euro). Die planmäßigen Abschreibungen des Filmvermögens reflektieren dabei den Werteverzehr aus der Umsatztätigkeit. Die betrieblichen Gesamtkosten beinhalten zudem Personalkosten in Höhe von 96,7 Mio. Euro (2020: 81,2 Mio. Euro) sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 29,5 Mio. Euro (2020: 29,0 Mio. Euro). Darüber hinaus fallen planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen auf sonstige langfristige Vermögenswerte an. Die Abschreibungen entfallen hauptsächlich auf im Rahmen der Transaktionen erworbene Marken und Kundenstämme, die in Summe 6,1 Mio. Euro (2020: 6,9 Mio. Euro) betrugen, sowie Abschreibungen auf Nutzungsrechte im Rahmen der Anwendung des IFRS 16 in Höhe von 3,5 Mio. Euro (2020: 3,1 Mio. Euro). Die Abschreibungen auf das Filmvermögen werden unter Materialaufwand ausgewiesen, da es sich um direkt umsatzabhängige Aufwendungen handelt, die auch bei der Ermittlung des EBITDA nicht bereinigt werden.

Das Finanzergebnis der LEONINE Group betrug minus 14,5 Mio. Euro (2020: -24,5 Mio. Euro). Es ist im Wesentlichen durch die Zinsaufwendungen in Höhe von 24,6 Mio. Euro (2020: 24,0 Mio. Euro) aufgrund der Finanzierung der bisherigen Unternehmens-Akquisitionen durch nachrangige Gesellschafterdarlehen geprägt. Positiv hat sich dagegen das Ergebnis aus der Währungsumrechnung entwickelt. Es betrug 4,6 Mio. Euro (2020: -2,7 Mio. Euro).

Das Ergebnis vor Steuern liegt mit 17,6 Mio. Euro über dem Vorjahreswert von 10,5 Mio. Euro.

Nach Abzug der Ertragssteuern in Höhe 11,2 Mio. Euro (2020: 6,3 Mio. Euro), wovon ein Steueraufwand von 0,6 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro) auf tatsächliche und von 10,6 Mio. Euro (Vorjahr: 5,8 Mio. Euro) auf latente Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfielen, erzielte die LEONINE Group ein Konzernergebnis in Höhe von 6,4 Mio. Euro nach 4,2 Mio. Euro im Vorjahr. Die Ertragssteuern sind dabei maßgeblich durch die steuerlichen Effekte der Akquisitionen beeinflusst.

Nach Berücksichtigung des sonstigen Gesamtergebnisses nach Steuern von 0,2 Mio. Euro (2020: -0,2 Mio. Euro), im Wesentlichen aus versicherungsmathematischen Verlusten aus leistungsorientierten Pensionsplänen und Währungsumrechnungseffekten, beträgt das Konzern-Gesamtergebnis 6,6 Mio. Euro (2020: 4,1 Mio. Euro).

2.3.2 Finanzlage

Kapitalstruktur und Finanzierungsanalyse

Die LEONINE Group verfolgt ein aktives Finanzmanagement. Im Geschäftsjahr 2020 wurden die bestehenden Vermögenswerte durch die neue Konsortialfinanzierung vollständig langfristig refinanziert. Darüber hinaus stehen der LEONINE Group langfristige Betriebsmittelfinanzierungs- und Projektfinanzierungslinien für das weitere Wachstum zur Verfügung. Die fristenkongruente Refinanzierung wurde mit einem reputablen Bankenkonsortium abgeschlossen. Es bestehen insgesamt Kreditlinien in Höhe von 224,5 Mio. Euro (31.12.2020: 230,2 Mio. Euro), die mit 108,9 Mio. Euro (31.12.2020: 113,4 Mio. Euro) lediglich zum Teil in Anspruch genommen sind. Zur jederzeitigen Sicherstellung der Finanzierung der Geschäftsaktivitäten verfügt die LEONINE Group somit über ungenutzte Kreditlinien in Höhe von 115,7 Mio. Euro (31.12.2020: 116,7 Mio. Euro).

Das wirtschaftliche Eigenkapital wurde bereits im Herbst 2019 durch Nachrang- und Belassungserklärungen für die umfangreichen Gesellschafterdarlehen umfangreich gestärkt.

Das Fremdkapital der LEONINE Group wies zum Berichtsstichtag am 31. Dezember 2021 mit 621,5 Mio. Euro einen Anteil von 91,4% (31.12.2020: 604,4 Mio. bzw. 91,7%) an der Bilanzsumme auf. Die Eigenkapitalquote auf Basis des Eigenkapitals nach IFRS betrug 8,6 % (31.12.2020: 8,3 %). Unter Berücksichtigung der nachrangigen, langfristigen Gesellschafterdarlehen beträgt das wirtschaftliche Eigenkapital 410,3 Mio. Euro (31.12.2020 384,8 Mio. Euro). Damit verfügt die LEONINE Group mit 60,3 % (Vorjahr: 58,4 %) über eine sehr hohe wirtschaftliche Eigenkapitalquote.

Die Gesellschafterdarlehen in Höhe von 351,8 Mio. Euro (31.12.2020: 330,4 Mio. Euro) sind nachrangig und haben eine siebenjährige Laufzeit. Sie sind nach der neuen Konsortialfinanzierung, die eine Endfälligkeit fünf Jahre nach Vertragsschluss vorsieht, im ersten Halbjahr 2026 fällig (Ende April bzw. Ende Mai 2026) und mit 6,5 % verzinst. Die Zinsen werden kapitalisiert und erhöhen den Buchwert des Nachrangkapitals.

Liquiditäts- und Investitionsanalyse

Die LEONINE Group erzielte im Geschäftsjahr 2021 einen Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit von 102,1 Mio. Euro (2020: 89,4 Mio. Euro). Er reflektiert hauptsächlich das Konzernergebnis vor Steuern im Berichtsjahr (17,6 Mio. Euro, Vorjahr: 10,5 Mio. Euro) sowie Abschreibungen auf das Filmvermögen (inkl. Wertminderungen) von 77,5 Mio. Euro (Vorjahr: 78,6 Mio. Euro) und Veränderungen des Working Capital von minus 14,8 Mio. Euro (Vorjahr: -27,5 Mio. Euro). Darüber hinaus haben sich vor allem die kapitalisierten und damit nicht-zahlungswirksamen Zinsen des Nachrangkapitals entsprechend auf den Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit ausgewirkt.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit von minus 82,1 Mio. Euro (2020: -46,2 Mio. Euro) enthält im Berichtsjahr Investitionen in Lizenzrechte für das Filmvermögen sowie in sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von minus 85,6 Mio. Euro nach 57,9 Mio. Euro im Vorjahr. Aus dem Tele5-Verkauf resultierte in 2020 ein Netto-Zahlungsmittelzufluss in Höhe von 23,7 Mio. Euro. Im Zusammenhang mit dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen flössen in 2021 1,6 Mio. Euro ab nach 15,1 Mio. Euro im Vorjahr. Davon entfielen netto 1,3 Mio. Euro auf den Kauf der SEO Entertainment GmbH im Januar 2021, im Vorjahr netto 12,3 Mio. Euro auf den Kauf der W&B Television GmbH & Co. KG. In 2020 flössen zusätzlich 2,8 Mio. Euro auf bedingte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der W&B Film in 2019 ab.

Bereinigt um den Netto-Zahlungsmittelabfluss und Netto-Zahlungsmittelzufluss für die Unternehmenserwerbe in Höhe von minus 1,4 Mio. Euro erzielte die LEONINE Group einen Free Cashflow vor M&A von 21,4 Mio. Euro (2020: 34,5 Mio. Euro).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit betrug minus 12,9 Mio. Euro (2020: -41,0 Mio. Euro). Nach Abschluss der Konsortialfinanzierung im Geschäftsjahr 2020 ist der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit vor allem durch die anteilige Aufnahme und Rückführung von verzinslichen Verbindlichkeiten im Produktionsbereich und die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten geprägt.

Die Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente zum Ende des Geschäftsjahres 2021 beliefen sich auf 58,9 Mio. Euro (31.12.2020: 51,4 Mio. Euro). Die hohen Liquiditätsbestände werden bewusst während der Pandemie vorgehalten.

2.3.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme der LEONINE Group belief sich zum Ende des Geschäftsjahres 2021 auf 680,0 Mio. Euro (31.12.2020: 658,9 Mio. Euro). Die Vermögensstruktur ist dabei überwiegend langfristig geprägt. So entfielen auf langfristige Vermögenswerte 476,5 Mio. Euro bzw. 70,1 % (31.12.2020: 489,1 Mio. Euro bzw. 74,2 %) und auf kurzfristige Vermögenswerte 203,5 Mio. Euro bzw. 29,9 % (31.12.2020: 169,7 Mio. Euro bzw. 25,8 %) des Konzernvermögens.

Die langfristigen Vermögenswerte der LEONINE Group umfassten dabei mit 320,6 Mio. Euro (31.12.2020: 323,8 Mio. Euro) überwiegend immaterielle Vermögenswerte (ohne Filmvermögen). Diese bestehen aus Geschäfts- oder Firmenwerten sowie sonstigen immateriellen Vermögenswerten (im Wesentlichen Marken und Kundenbeziehungen), die im Rahmen von Unternehmenserwerben entstanden sind. Es sind dies vor allem die Formation der LEONINE Group durch den Zusammenschluss von Tele München Gruppe, Universum Film, i & u TV und Wiedemann & Berg Film zum 30. April 2019 bzw. 31. Mai 2019 sowie der Kauf der W&B Television GmbH & Co. KG und der Verkauf der TM-TV GmbH in 2020. Aus dem Kauf der SEO Entertainment GmbH in 2021 resultierte ein Anstieg um 2,7 Mio. Euro, der in Höhe von 2,3 Mio. Euro den Geschäfts- oder Firmenwert betrifft. Die Sachanlagen von 21,4 Mio. Euro (Vorjahr: 23,4 Mio. Euro) bleiben nach dem Zugang des Nutzungsrechts für die neuen Büroräume der LEONINE Group in 2020 auf einem stabilen Niveau. Die Finanzanlagen (At-equity bewertete Anteile sowie Langfristige finanzielle Vermögenswerte) von 54,4 Mio. Euro (31.12.2020: 52,8 Mio. Euro) sind geprägt durch den at-Equity bilanzierten Minderheitsanteil an RTLZWEI in Höhe von 53,0 Mio. Euro (31.12.2020: 51,8 Mio. Euro). Des Weiteren sind in den langfristigen Vermögenswerten Filmvermögen in Höhe von 80,2 Mio. Euro (31.12.2020: 83,0 Mio. Euro) sowie aktive latente Steuern in Höhe von 0,1 Mio. Euro (31.12.2020: 6,0 Mio. Euro) enthalten.

Die kurzfristigen Vermögenswerte setzten sich im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 112,1 Mio. Euro (31.12.2020: 85,2 Mio. Euro), liquiden Mittel von 58,9 Mio. Euro (31.12.2020: 51,4 Mio. Euro), übrigen Forderungen und Vermögenswerten von 10,2 Mio. Euro (31.12.2020: 12,0 Mio. Euro) sowie Vorräten von 6,1 Mio. Euro (31.12.2020: 7,4 Mio. Euro) zusammen.

Die LEONINE Group erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2021 ein Konzernergebnis von 6,4 Mio. Euro (2020: 4,2 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung der Kapitalrücklage von 75,1 Mio. Euro (Vorjahr: 75,1 Mio. Euro), des sonstigen kumulierten übrigen Eigenkapitals von minus 0,5 Mio. Euro (Vorjahr: -0,7 Mio. Euro), die im Wesentlichen durch versicherungsmathematische Verluste aus der Bewertung der Pensionsrückstellung und Währungseffekte geprägt sind, beläuft sich das Eigenkapital zum 31. Dezember 2021 auf 58,5 Mio. Euro (31.12.2020: 54,5 Mio. Euro). Zu berücksichtigen ist dabei auch der Squeeze-Out der Minderheiten des Odeon-Teilkonzerns. Die bisher bilanzierten Minderheitenanteile von 1,4 Mio. Euro wurden vom Hauptgesellschafter zu einem Wert von 2,6 Mio. Euro erworben. Der übersteigende Betrag wurde als Eigenkapitaltransaktion erfolgsneutral vom erwirtschafteten Konzerneigenkapital in Abzug gebracht.

Das wirtschaftliche Eigenkapital der LEONINE Group beträgt zum Ende des Berichtsjahres 410,3 Mio. Euro (31.12.2020: 384,8 Mio. Euro). Die für Rating-Zwecke relevante, wirtschaftliche Eigenkapitalquote liegt bei 60,3 % (31.12.2020: 58,4 %).

Die langfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen liegen zum 31. Dezember 2021 mit 471,6 Mio. Euro 16,3 Mio. Euro über dem Vorjahresniveau von 455,3 Mio. Euro. Hauptgrund für den Anstieg ist die Ausübung des Optionsrechts auf Kapitalisierung der Zinsen auf die nachrangigen Gesellschafterdarlehen, deren Buchwert zum 31. Dezember 2021 auf 351,8 Mio. Euro stieg (Vorjahr: 330,4 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen liegen zum Ende des Berichtsjahres mit 149,9 Mio. Euro auf dem Vorjahresniveau von 149,1 Mio. Euro.

3 Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikobericht

3.1.1 Risikomanagementsystem

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess soll sicherstellen, dass Geschäftsvorfälle im Konzernabschluss der LEONINE Holding GmbH, der nach den in der EU übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wurde, bilanziell richtig abgebildet und die Vermögenswerte und Schulden damit hinsichtlich Ansatz, Bewertung und Ausweis zutreffend erfasst sind. Die konzernweite Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Vorschriften ist Voraussetzung hierfür. Umfang und Ausrichtung der implementierten Systeme wurden von der Geschäftsführung anhand der für die LEONINE Group spezifischen Anforderungen ausgestaltet. Diese werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls aktualisiert. Trotz angemessener und funktionsfähiger Systeme kann eine absolute Sicherheit zur vollständigen Identifizierung und Steuerung der Risiken nicht gewährleistet werden. Die unternehmensspezifischen Grundsätze und Verfahren zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der (Konzern-) Rechnungslegung werden im Folgenden erläutert.

Die Geschäftsführung der LEONINE Holding GmbH versteht das interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess als Teilbereich des konzernweiten Risikomanagementsystems. Die wesentlichen Ziele eines Risikomanagementsystems in Bezug auf die (Konzern-) Rechnungslegungsprozesse sind:

Des Weiteren unterliegen unsere Prozessbeschreibungen sowie unsere Risikokontrollsysteme einer regelmäßigen Überprüfung, die auch unabhängige, risiko-orientierte Prüfungen durch Internal Audit und Compliance umfassen. Wir stellen u.a. durch folgende implementierte Prozesse und organisatorische Maßnahmen sicher, dass den genannten Zielen entsprechend und bestmöglich Rechnung getragen wird:

Prozesssteuerung

Die LEONINE Group verfügt über ein wirksames Risikomanagementsystem, das alle Tätigkeiten, Produkte, Prozesse, Abteilungen, Beteiligungen und Tochtergesellschaften berücksichtigt, die nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des Konzerns haben könnten. Die Gesamtrisikosituation der LEONINE Group wird im Rahmen des konzernweiten Risikomanagements analysiert und aktiv gesteuert. Die Geschäftsführung ist verantwortlich für das Risikomanagement und die Festlegung des Risikomanagementprozesses bzw. der Risikomanagementpolitik. Der klassische Risikomanagementprozess ist dabei in vier Phasen strukturiert: Identifikation, Bewertung, Steuerung und Monitoring.

Risikomanagementprozess

Die LEONINE Group überwacht alle relevanten Risiken im Rahmen ihres Risikomanagementprozesses. Dieser ist neben der Bestandssicherung des Konzerns auf das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet. Hierfür wurde ein umfassendes Risikomanagementsystem implementiert, das Risikopotenziale systematisch erfasst, bewertet, steuert und überwacht. Organisatorisch wird das Risikomanagement vom beim Group CEO angesiedelten Group Compliance-Officer und vom beim Group CFO aufgehängten Group Internal Audit verantwortet. Im Verlauf des Berichtsjahres wurde der von Geschäftsführung und Beirat genehmigte Internal Audit Plan 2021 vollständig von der neu-geschaffenen Internal Audit Funktion umgesetzt.

Die Grundlage ist dabei die Identifikation der wesentlichen Risiken über einen Soll-Ist-Vergleich. Verantwortlich hierfür sind die dezentralen Risikomanager in den Konzernunternehmen.

Die Risikobewertung erfolgt durch Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeiten der Risiken einerseits und der damit verbundenen relativen finanziellen Auswirkungen andererseits. Mithilfe nachfolgender Matrixdarstellung werden die Risikopotenziale nach ihrer relativen Bedeutung von "wesentlich" bis "sehr gering" klassifiziert.

Die berichteten Risiken werden dabei in Risikogruppen (geringes Risiko, mittleres Risiko und hohes Risiko) zusammengefasst. Alle relevanten Einzelrisiken werden detailliert geprüft und im Rahmen einer regelmäßigen Berichterstattung gesteuert. Soweit erforderlich, wurden entsprechende Gegenmaßnahmen definiert und eingeleitet. Neben der Klassifizierung ist die Analyse von Ursachen und Wechselwirkungen Teil der Risikobeurteilung. Die Bewertung der Risiken erfolgt dabei unter Berücksichtigung von Maßnahmen zur Gegensteuerung bzw. Risikominimierung (Netto-Betrachtung) auf einen Zeitraum von einem Jahr bezogen auf den Berichtsstichtag 31. Dezember 2021.

Im Rahmen der Risikosteuerung werden von der Geschäftsführung geeignete Maßnahmen definiert, welche die Eintrittswahrscheinlichkeit von Verlustpotenzialen verringern sowie negative finanzielle Auswirkungen begrenzen bzw. vermindern.

Das Monitoring sorgt dafür, die Veränderungen der Risiken zu überwachen und die Effektivität der ergriffenen Steuerungsmaßnahmen zu beurteilen. Teil der Risikoüberwachung ist auch deren Dokumentation und Berichterstattung. Als Risiko wird im Zusammenhang mit der vorliegenden Berichterstattung eine mögliche künftige Entwicklung bzw. ein mögliches künftiges Ereignis definiert, welches die Geschäftslage wesentlich beeinflussen und zu einer negativen Ziel- bzw. Prognoseabweichung führen könnte. Damit sind jene Risikoausprägungen, die wir bereits in unserer finanziellen Planung bzw. im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 berücksichtigt haben, nicht Gegenstand der Risikoberichterstattung und werden somit nicht erläutert.

Die Geschäftstätigkeit der LEONINE Group unterliegt einer Vielzahl von Risiken. Die überwiegende Anzahl der Risiken könnte sich auf Ebene der Tochterunternehmen der LEONINE Beteiligungs GmbH realisieren. Aufgrund der Beteiligungsverhältnisse im Allgemeinen sowie bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit allen wesentlichen Konzernunternehmen im Besonderen wirken sich diese Risiken auf die LEONINE Holding GmbH aus.

Aus der Summe der Einzelbewertungen wird ein aggregierter Risikobericht erstellt, der umfangreich alle Risiken und ihre Bedrohung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LEONINE Group umfasst.

Die Hauptrisikogruppen des Konzerns sind folgende:

3.1.2 Darstellung der Einzelrisiken

3.1.2.1 Makroökonomische Risiken

Eine längere Phase der konjunkturellen Abkühlung wie auch kurzfristige Phasen mit signifikanten, konjunkturellen Schwankungen, wie während der noch andauernden Pandemie, können zu einer Veränderung der Marktsituation für die LEONINE Group, deren Lieferanten, deren Kunden und Wettbewerber führen. Änderungen des Konsumverhaltens und des Kundengeschmacks sowie Änderungen der Mediengesetze und Veränderungen des Werbemarktes können die Filmauswahl und die Programmgestaltung von Fernsehsendern und Streaming-Anbietern sowie deren Einkaufspolitik beeinflussen. Diese Entwicklungen können sich sowohl positiv als auch negativ auswirken. Darüber hinaus bestehen die Risiken aus fortwährenden Pandemie-bedingten Beschränkungen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Arbeitsfähigkeit von Mitarbeitern sowie Öffnungsmöglichkeiten von Kunden bisher fort. Die Bundesregierung hat als Reaktion auf die Pandemie umfangreiche, allgemeine und branchenspezifische Stützungsmaßnahmen zur Verfügung gestellt. Diese haben zum Ziel, die Effekte der gesamtwirtschaftlichen Krise zu kompensieren bzw. zumindest abzumildern, was jedoch nicht in allen Wirtschaftszweigen gelingt.

Die von den Kunden in Auftrag gegebenen Produktionen sind bei Menge und Art als auch von der wirtschaftlichen Situation der Auftraggeber abhängig. Verfügen insbesondere die klassischen TV-Sender über ausreichende Einnahmen, sind sie in der Regel auch bereit, diese für hochwertiges Programm zu investieren und für Auftragsproduktionen höhere Festpreise zu bezahlen. Sinken dagegen die Einnahmen, so sinken auch in der Regel die Festpreise und es wird mehr auf günstigere Programme bzw. Wiederholungen von Bestandsprogrammen gesetzt. Die Auftragslage der Sender, insbesondere der öffentlich-rechtlichen, hat sich selbst bei den starken konjunkturellen Einbrüchen der letzten Finanz- und Wirtschaftskrise sowie während der aktuellen Covid-Pandemie als relativ robust erwiesen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass in einer etwaigen kommenden noch länger andauernden Phase der Rezession doch eine Reduktion der Sonderaufträge zu verzeichnen sein könnte. Darüber hinaus könnte eine negative Entscheidung mit Blick auf die Zukunft der Rundfunkbeiträge zu einer Verschärfung der wirtschaftlichen Situation führen.

Auch wenn die Auftrags- bzw. Absatzlage weiterhin positiv ist, hat sich gezeigt, dass der Kostendruck der Sender zunehmend auf die Produzenten übertragen wird. Da die Kosten, die LEONINE aus der Erstellung einer Produktion entstehen, in der Regel nicht in dem Maße variabel sind, wie sich der für Auftragsproduktionen gezahlte Festpreis verringert und gleichzeitig die Preise nachfrage- und angebotsbedingt steigen, könnte sich die von LEONINE erzielbare Marge reduzieren. Gleichzeitig bieten sich LEONINE zum einen durch die Fokussierung auf High-End Produktionen und zum anderen durch die Größe und Verbundeffekte über die verschiedenen Produktionsunternehmen der Gruppe Chancen, im Wettbewerbsvergleich günstiger produzieren zu können. Die Filmproduktionen in Deutschland können aktuell aufgrund seit 2020 etablierter Hygienekonzepte, sowie der verlängerten Verfügbarkeit öffentlicher Hilfsprogramme und privatwirtschaftlicher Regelungen zu Gunsten der Produzenten ohne schwerwiegende Einschränkungen durchgeführt werden. Diese Hilfsprogramme sind gemäß aktuellem Stand bis Ende Juni 2022 befristet.

Darüber hinaus könnte es neben strukturellen Effekten auch konjunkturbedingt zu geringeren Einnahmen vor allem bei den werbefinanzierten privaten Sendern kommen. Das damit verbundene primäre Umsatzrisiko wurde durch den Verkauf unseres konzerneigenen Free-TV Senders "Tele5" eliminiert. Das verbleibende Risiko geringerer Werbeeinnahmen ("Cash Ad Risiko") von LEONINE betrifft somit lediglich noch den strategischen Minderheitenanteil an "RTLZWEI". Diesem Risiko geringerer Werbeeinnahmen stehen allerdings auch Chancen durch einen weiteren Anstieg von Distributions- und Digitaleinnahmen gegenüber.

Eine Fortsetzung des konjunkturellen und strukturellen Drucks auf die Free TV-Sender könnte das zu vergebende Auftragsvolumen reduzieren und somit die Kontinuität der Auftragsvergabe an die LEONINE Gruppe gefährden. Andererseits löst das massive Wachstum und der zunehmende Wettbewerb unter den finanzstarken "Streamer", die sich insbesondere seit 2018 auch durch deutschsprachigen Content differenzieren müssen, ebenso wie die Verschiebung von Programmanteilen zugunsten von Auftragsproduktionen eine deutliche Nachfragesteigerung aus. Dieser gegenläufige Effekt sowie der anhaltende Markteintritt neuer "Streamer" sollten mögliche Umsatz- und Margenrisiken aus den Geschäften mit den klassischen TV-Sendern kompensieren können, sofern letztere sich überhaupt materialisieren sollten. Eine Änderung des Programmauftrags der öffentlich-rechtlichen Sender hin zu Kultur und Bildung ohne Unterhaltung hätte einen negativen Einfluss auf unser Geschäftsvolumen. Mit Blick auf die vorgenannten Entwicklungen steuern wir aktiv den Anteil unserer digitalen Geschäfte sowie die Kundenkonzentrationsrisiken entsprechend unserer strategischen KPIs.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Unter Berücksichtigung der genannten gegenläufigen Effekte, und gestützt auf die offiziellen Konjunkturerwartungen, schätzen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit aktuell als unwahrscheinlich bei einer potenziell wesentlichen Schadenshöhe ein. Die makroökonomischen Risiken sind daher als mittel einzustufen.

3.1.2.2 Branchenrisiken

Der Erfolg der LEONINE Group in den Bereichen "Production", "Distribution" und "Licensing" hängt von branchenspezifischen Risiken ab, deren Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur schwer einzuschätzen sind. Im Berichtsjahr wirkte sich die Pandemie besonders negativ auf das Kinoverleihgeschäft aus, während die Auswirkung im Bereich der Filmproduktionen zwar weiterhin sehr hohe Anforderungen an das Management stellen, jedoch ohne materielle finanzielle Schäden blieben. Die etablierten Hygienekonzepte, die verlängerten öffentlichen Unterstützungsprogramme sowie die Bereitschaft der Auftraggeber, pandemiebedingte Mehrkosten zu tragen, sind wesentliche Einflussfaktoren.

Aufgrund einer geänderten Marktsituation für die Rechteverwerter in den Bereichen Kino, Home Entertainment, Pay- und Free-TV können sich Absatzrisiken ergeben. So könnten Änderungen der Mediengesetze, Schwankungen des Werbemarktes oder Änderungen der Verbreitungswege im TV-Bereich (Pay-TV, OTT) die Produktauswahl der Rechteverwerter und die Einkaufspolitik der TV-Sender ebenso beeinflussen wie Änderungen des allgemeinen Konsumverhaltens und des Kundengeschmacks sowie rechtliche Rahmenbedingungen zur Verteilung von Verwertungsrechten und Anteil lokaler Produktionen bzw. Programme. Aufgrund des bestehenden Oligopols im deutschen TV-Markt besteht darüber hinaus ein gewisses Absatzrisiko im Free-TV, dem es mit Blick auf andere Anbieter wie SKY und die "Streamer" entgegenzuwirken gilt.

Auch im Geschäftsjahr 2021 ist es uns gelungen, mit allen namhaften im deutschen TV-Markt tätigen Spielfilmsendern Lizenzhandelsgeschäfte abzuschließen. Wir gehen davon aus, dass uns das auch in der Zukunft gelingen wird. Diese Erwartung basiert auf der Qualität und der Zusammensetzung unseres Filmbestands sowie dem gezielten Zukauf und der Produktion von attraktiven neuen Titeln, welche die Eckpfeiler unserer künftigen Verkaufspakete darstellen.

Auf mögliche Risiken durch einen verringerten Absatz an internationalem Lizenzfilmen und Lizenzserien auf Grund zunehmender Fokussierung der Free TV -Sender auf lokale Produktionen reagieren wir durch Anpassung unserer Einkaufsstrategie. Gleichzeitig muss beachtet werden, dass diese Risiken primär für internationale Lizenzserien und nur zu einem geringeren Teil für neue Lizenzfilme gelten. Im Spielfilmbereich kaufen wir insgesamt nur sehr gezielt und in Mengen ein, die wir für unsere Kino- und Home Entertainment-Staffeln benötigen und entsprechend verwertet werden können. Darüber hinaus werden potenziell kritische Filme auch mit entsprechenden "Backings", also Abnahmegarantien von Partnern erworben, um so das Risiko weiter zu reduzieren.

Die Versorgung mit Filmen für unsere Kinoverleihstaffel 2022 ist vertraglich gesichert. Mit Blick auf die noch andauernde Pandemie verbleiben Fertigstellungs- bzw. Lieferrisiken. Bei Eintritt dieser durch die Pandemie relevant gewordenen Risiken, kann es zu Verzögerungen bzw. im Extremfall Ausfällen von bestellten Filmen kommen. Unser Acquisitions-Team verfügt über ausgezeichnete Kontakte, um die Versorgung mit wettbewerbsfähigen internationalen Spielfilmen für eine All Rights-Verwertung sicherzustellen. Der Markt für kommerziell konkurrenzfähige, frei erwerbbare Spielfilm- und Serienprodukte, der außerhalb des Studiosystems der Major-Studios entsprechende Kino- und Zuschauerzahlen sowie Home Entertainment Verkäufe erzielen kann, ist jedoch begrenzt und weist in den letzten Jahren eine rückläufige Tendenz auf. LEONINE ist auf Grund seiner Marktstellung und Finanzkraft ein verlässlicher Abnehmer für die US-Studios und hat im Berichtsjahr ein hohes Volumen an Premium Spielfilmen kontrahiert.

Die Pandemie hat nach dem Einbruch des Kinogeschäfts in 2020 auch im Berichtsjahr eine Rückführung auf das historische Niveau verhindert. Zwar sind insolvenzbedingte Kinoschließungen bislang ausgeblieben, jedoch tragen hygienebedingte Kapazitätsreduzierungen und fehlende Bereitschaft der Verleiher, große Filme in diesem Umfeld zu starten dazu bei, dass sich der Kinomarkt noch nicht auf das Vorkrisenniveau erholen konnte. Neben der Verschiebung zahlreicher Kinoreleases haben die US-Verleiher Filme vermehrt am Kino vorbei direkt im Home Entertainment veröffentlicht. Risiken in Bezug auf unser Kinogeschäft, welches über die Veredelung der selbstproduzierten oder lizenzierten Filme, eine wichtige Rolle innerhalb unseres integrierten Geschäftsmodells einnimmt, könnten durch eine nachhaltige Veränderung des Verbraucherverhaltens bzw. der Verwertungsfenster und eine nennenswerte, nachhaltige Reduzierung der deutschsprachigen Kinokapazitäten entstehen. Darüber hinaus ergeben sich Risiken aus dem Stau der pandemie-bedingt noch nicht veröffentlichten Filme, die nach der Wiedereröffnung der Kinos zu einem starken Verdrängungswettbewerb und zusätzlicher Konkurrenz um attraktive Leinwände führen wird. Dieses Risiko wird durch zumindest im ersten Quartal 2022 fortbestehende Kapazitätsbeschränkungen zusätzlich verschärft. Aktuell gehen wir davon aus, dass die Kinozuschauer mit Ende der Kapazitätsbeschränkungen, fortschreitendem Impferfolg und allgemein zunehmender Normalisierung des öffentlichen Lebens das kulturelle Angebot auch wieder außerhalb des Home Entertainments suchen werden. Den insbesondere seit dem zweiten Halbjahr des Berichtsjahres beobachtbaren Verbraucheränderungen (Zuschauerfokus nur noch auf Top-Filme und aktuell fehlende Relevanz für Arthouse Filme) und der verschärften Wettbewerbsintensität tragen wir mit unserer Einkaufsstrategie, Release-Steuerung und auch dem Abschluss der neuen Pay1 und Pay2 Deals, welche ein verändertes Kinogeschäft berücksichtigen, bestmöglich Rechnung. Wir gehen davon aus, dass Insolvenzen unter den deutschen Kinos im größeren Umfang aufgrund der umfangreichen staatlichen Stützungsmaßnahmen ausbleiben werden. Ebenso kann es perspektivisch zu einer Entspannung des Wettbewerbs im Verleihbereich kommen, wenn US-Major Studios mehr darauf setzen, Filme auch und gerade für ihre eigenen Streaming-Angebote, wie HBO Max oder Disney+, zu nutzen und sich so für Independent-Verleiher wie LEONINE bessere Vermarktungsmöglichkeiten ergeben.

Während das Kinogeschäft durch die Pandemie auch im Berichtsjahr wieder signifikant beeinträchtigt wurde und auch im ersten Quartal 2022 noch mit spürbaren Einschränkungen zu rechnen ist, profitierten wir auch in 2021 von der gestiegenen Nachfrage nach hochwertigen Home Entertainment-Produkten. Auf Basis unserer aktuell gesicherten Versorgung mit Home Entertainment-affinen Produkten gehen wir von einer Fortsetzung des Wachstums im Home Entertainment-Geschäft aus, welches verstärkt über das Abonnementgeschäft getrieben wird. Mit Blick auf die weiter wachsende Bewegtbildnutzung über alle Verbreitungswege hinweg sehen wir unser Home Entertainment Geschäft im noch engeren Zusammenhang mit unserem Kinogeschäft. Die vergangenen beiden Jahre zeigen, dass eine geringere pandemiebedingte Verfügbarkeit bzw. Nutzung von Kinoangeboten zu einer erhöhten Nachfrage im Home Entertainment führt. Diese engere Verbindung haben wir organisatorisch durch die zum 01. Januar 2022 vollzogene Zusammenlegung der Geschäftsbereiche "Licensing" und "Distribution" sowie die neuen Pay 1 und Pay 2 Verträge operativ umgesetzt.

Für unsere strategische Minderheitsbeteiligung am Free TV-Sender RTLZWEI gilt, dass durch die Digitalisierung der Verbreitungswege neue Wettbewerber auf den Markt kommen, die um die gleichen Zuschauer und die gleichen Werbegelder konkurrieren. Dies könnte zu weiter sinkenden Reichweiten und zudem rückläufigen Werbeeinnahmen führen. Neben der Entwicklung der Zuschauer- und Werbeblockreichweite wird die Entwicklung der Werbeerlöse an die allgemeine Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des Werbemarktes gekoppelt sein. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten die deutschen Free-TV-Anbieter einen spürbaren Wiederanstieg der Werbeeinnahmen verzeichnen. Das Fernsehen als stärkstes Werbemedium Deutschlands wird seine Position auf hohem Niveau halten.

Darüber hinaus wird RTLZWEI von der Digitalisierung auch durch zusätzliche Einnahmen in der VOD-Verbreitung seiner Programme profitieren und hier auch im klassischen TV potenziell wegfallende Werbeeinnahmen mindestens teilweise kompensieren, wenn nicht sogar ausgleichen können und dabei durch die Partizipation an direkten Kundenausgaben (B2C) neben den Distributionserlösen (B2B) die eigenen Erlösströme weiter diversifizieren.

In Abhängigkeit von der weiteren Entwicklung der beschriebenen aktuell sehr volatilen Faktoren kann die Entwicklung von unseren Erwartungen und Planungen abweichen. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nur im Bereich Kino erhöht, während wir bei den übrigen Geschäftsbereichen eine Reduzierung des Risikos sehen. Wir schätzen die Eintrittswahrscheinlichkeit der branchenbezogenen Risiken daher weiterhin als möglich bei einer potenziell wesentlichen Schadenshöhe ein. Diese Risiken sind daher als hoch anzusehen.

3.1.2.3 Operative Risiken

Produktionsrisiken

Bei Eigen- und Auftragsproduktionen besteht grundsätzlich das Risiko von Kostenüberschreitungen. Vor dem Start von Eigenproduktionen stellt LEONINE die vollständige Finanzierung des Programms durch das Eingehen von Koproduktionen, Vorabverkäufen und Filmförderungen grundsätzlich sicher. Bei Auftragsproduktionen erhält das Produktionsunternehmen vom Auftraggeber einen Festpreis für die Herstellung der Produktion. Als Gegenleistung für diese Zahlung ist LEONINE verpflichtet, die jeweils geschuldete Produktion in einem vorgegebenen Zeitrahmen herzustellen. Bei beiden Produktionstypen ist es jedoch nicht auszuschließen, dass aus einer Vielzahl von produktionstechnischen Gründen die kalkulierten Herstellungskosten überschritten werden. Im Pandemie-Umfeld kann es zusätzlich zu verspäteten Auslieferungen kommen. Realisieren sich diese Risiken, reduziert sich der kalkulierte Deckungsbeitrag. Im Extremfall wird das Projekt mit einem Verlust abgeschlossen. Um diesem Risiko zu begegnen, werden die Budgets fortwährend überwacht. Darüber hinaus investiert LEONINE fortwährend in die Entwicklung neuer Programme, deren Vermarktbarkeit zumindest zu Beginn zumeist nicht sicher ist. Entsprechend bestehen hier abhängig von der Entwicklung auch Totalausfallrisiken. Das LEONINE Management-Team hat seit dem Geschäftsjahr 2020 ein monatliches Entwicklungs- und Produktionskosten Controlling eingeführt, welches durch die neuen Positionen der beiden "Chief Production Officers" gemeinsam mit dem "Group Chief Financial Officer" verantwortet wird. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe stufen wir aktuell als möglich bzw. erheblich ein. Die Produktionsrisiken sind daher als mittel einzustufen.

Vertriebsrisiken

Im Berichtsjahr entfällt der überwiegende Teil unserer Gesamtleistung auf wenige, bonitätsstarke Großkunden. Die Marktanteile der großen deutschen Fernsehsender sind im Vergleich zu denen der Streamer noch immer auskömmlich hoch. Unsere Abhängigkeit von diesen Hauptkunden ist deutlich erkennbar. Sollten die großen Fernsehsender und "Streamer" das Auftragsvolumen mit LEONINE deutlich reduzieren, so hätte dies erhebliche Auswirkungen auf unsere Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage. Aufgrund der hohen Bonität unserer Großkunden beschränken sich Bonitätsrisiken auf kleinere Kinobetreiber und stationäre Einzelhändler im Bereich Home Entertainment. Wir beobachten und steuern Kundenkonzentrationsrisiken aktiv und betreiben ein proaktives Forderungsmanagement.

Insbesondere im Bereich der High-End Produktionen kann der Ausfall eines einzelnen Produktionsauftrags zu erheblichen finanziellen Auswirkungen führen. Dies gilt auch für langlaufende Serienproduktionen, falls eine Auftragsverlängerung unterbleibt. Der Kontakt zu unseren Kunden wird im Rahmen unseres "One-Stop-Shop"-Ansatzes sehr intensiv gepflegt. Wir entwickeln in hohem Umfang innovative und zunehmend "digitale" Produkte, die wir flexibel und in hoher Qualität liefern. Dies ist von sehr hoher Bedeutung, da sich zum einen der Produktlebenszyklus für Serien verkürzt und zum anderen die Auftraggeber nach Produkten für eine erfolgreiche Differenzierung vom Wettbewerb suchen. Durch die Entwicklung und Produktion von Non-Fiction- und Infotainment-Formaten verringern wir die Abhängigkeit von großen Aufträgen für fiktionale Produkte. Da Non-Fiction-Formate oftmals mit kleineren Budgets ausgestattet sind und damit auch mit geringerem Risiko für die Sender produziert werden können, sind hier die Entscheidungs- und Produktionszyklen deutlich kürzer und ein Wegfall einzelner Formate führt zu einem geringeren Ertragsausfall. Dies ist natürlich abhängig vom Volumen der jeweiligen Formate (Folgenanzahl und Preis pro Folge). TV-Sender und Streamer treffen Entscheidungen zur Beauftragung von Filmen und Serien v.a. mit Blick auf die Zuschauerquoten sowie die daraus folgenden erwarteten (Werbe-)Einnahmen und die anfallenden Kosten. Entwickelt sich die Zuschauerquote schwächer als geplant oder passen die Kosten nicht zu den Erlöserwartungen, besteht das Risiko, dass keine neue Serie oder neue Staffel einer schon bestehenden Sendung beauftragt wird. Es besteht das Risiko, dass LEONINE bei Änderung der Zuschauerpräferenzen oder Erlöserwartungen und Kostenentwicklungen nicht schnell genug auf die neuen Rahmenbedingungen reagieren kann.

Für den Handel mit TV-Lizenzen erwarten wir mittelfristig ein konstantes Niveau. Die Pandemie hat den Zufluss an Neuprodukten limitiert. Zusätzlich werden die bisherigen, großvolumigen Output-Deals mit den US-Studios deutlich seltener. Wir erwarten weiterhin stabile Nachfrage nach qualitativ starken, mittleren bis kleineren Lizenzpaketen, welche den Sendern ein höheres Maß an Flexibilität geben. FSK 18-Spielfilme, die bei den TV-Sendern erst nach 23.00 Uhr eingesetzt werden, werden sich dort zunehmend schwerer refinanzieren lassen. Demzufolge verlagert sich deren Finanzierung stärker ins PayTV (SVoD). Wir erwarten, dass auch unsere Margen auf konstantem Niveau verharren. Die Struktur unserer Library, eine ausgewogene Mischung aus qualitativ hochwertigen Produkten verschiedener Genres, sowie attraktive Neuerwerbungen ermöglichen es uns, Ertragsrisiken durch ein entsprechendes Packaging zu minimieren. Da wir zu allen Fernsehsendern sehr enge Kontakte pflegen und jährlich Programm-Pakete verkaufen, können wir potenzielle Risiken frühzeitig managen.

Die Pandemie könnte neben temporär rückläufigen Kino-Umsätzen einen strukturellen Rückgang der Kinobesucherzahlen beschleunigen. Da diese Entwicklung Folgewirkungen auf unsere nachgelagerten Verwertungsstufen haben könnte, beobachten wir dieses Risiko sehr genau und bereiten Gegensteuerungsmaßnahmen vor. Im Geschäftsjahr haben wir als wesentliche Gegensteuerungsmaßnahmen unsere SVOD-Verträge (Pay1 und Pay2) sowie Anpassung unserer (Free-TV) Verkaufsverträge nachverhandelt, so dass der direkte Zusammenhang zu den realisierten Kinobesucherzahlen weiter reduziert wird. Gleichzeitig würde eine strukturelle Veränderung im Kino auch zu Anpassungen im Bereich All-Rights-Lizenzeinkauf und Kinofilmproduktion führen.

Ein materielles Risiko besteht, falls wir unsere Einkaufskalkulationen bzw. die geplanten Vertriebsziele über die einzelnen Verwertungsstufen verfehlen. Wir begegnen diesem Risiko durch einen strukturierten und disziplinierten Investmentprozess. Unsere Investmentperformance messen wir durch regelmäßigen Abgleich unserer Einkaufskalkulationen mit unseren aktualisierten Lifetime-Schätzungen.

Auch ein Marktaustritt eines oder mehrerer stationärer Home Entertainment-Vertriebspartner kann nicht ausgeschlossen werden. Neben den Auswirkungen auf das Volumen kann eine weitere Konzentration der Vertriebspartner auch Verhandlungsmacht in Richtung verbleibender Händler verschieben. Die zunehmende Verlagerung des physischen Home Entertainment-Geschäfts ins Internet reduziert zwar unser wirtschaftliches Risiko, erhöht jedoch die Abhängigkeit von Amazon als führenden E-Commerce-Anbieter.

Wir schätzen dieses Risiko gegenüber dem Vorjahr als unverändert ein. Unter Berücksichtigung möglicher Kompensationsmöglichkeiten stufen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit der Vertriebsrisiken als möglich und das Ausmaß einer finanziellen Auswirkung als wesentlich ein. Die Vertriebsrisiken sind daher als hoch einzustufen.

Personalrisiken

Kunden- und Auftragsakquisition sowie die Pflege bestehender Kundenbeziehungen hängen erheblich von den persönlichen Beziehungen der Geschäftsführung, dem Vertriebspersonal, der Entwickler und Produzenten der LEONINE Group ab. Sollte dieses Key-Personal LEONINE verlassen, könnte dies bestehende Kundenbeziehungen und die Neuakquisition negativ beeinflussen. Durch besonders sorgfältige Auswahl, Integration, langfristige Incentivierung und Bindung von exzellentem Schlüsselpersonal, Schaffung attraktiver Arbeitsbedingungen und der fortwährenden Suche nach neuen Leistungsträgern können wir diesem Risiko wirkungsvoll begegnen. Daneben sind bei unseren Produktionsgesellschaften Autoren, Producer, Herstellungsleiter und prägende Schauspieler maßgeblich für den Erfolg von LEONINE verantwortlich. Das Risiko, dass bei einer Fernsehserie oder einem Kinofilm, aufgrund des Weggangs oder Wegfalls v.a. von prägenden Schauspielern neue Staffeln nicht beauftragt werden bzw. geplante Kinofilme nicht produziert werden können, ist nicht zu unterschätzen. Auch führt die gestiegene Nachfrage nach lokalen Inhalten zu einer besonders hohen Auslastung aller Marktteilnehmer mit entsprechenden Herausforderungen für die Gewinnung neuer Talente und Mitarbeiter. LEONINE legt daher großen Wert auf sehr gute Rahmenbedingungen zur Aufrechterhaltung eines positiven und kreativen Arbeitsklimas sowie den Erhalt und die Entwicklung der eigenen Mitarbeiter und Talente. Seit 2020 haben wir unser neues gruppenweites IT-Konzept, welches modernes Mobile Working unterstützt, ausgerollt. Seit dem Umzug in unser modernes Münchner Headquarter haben wir unsere Arbeitssicherheitsstandards auf einem sehr hohen Niveau abgesichert und durch Mobile Working Vereinbarungen ergänzt, um Gesundheitsrisiken, die zu operativen Risiken führen können, bestmöglich zu begrenzen.

Die Einschätzung des Risikos bleibt gegenüber dem Vorjahr etwas erhöht. Wir schätzen die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos als möglich und eine potenzielle Schadenshöhe als erheblich ein. Die Personalrisiken sind insgesamt unverändert als mittel anzusehen.

3.1.2.4 Finanzwirtschaftliche Risiken

Unter Finanzierung versteht die LEONINE Group die Verfügbarkeit bzw. den Zugang zu ausreichenden Finanzierungsmitteln auf Eigen- und Fremdkapitalbasis. Hierbei spielen die Verfassung der Geld- und Kapitalmärkte sowie die Kreditwürdigkeit des Konzerns eine wesentliche Rolle. Das Liquiditätsrisiko umfasst das Risiko, Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer mangelhaften Verfügbarkeit an liquiden Mitteln nicht erfüllen zu können. Das Liquiditätsrisiko wird durch eine zentrale Treasury Funktion gesteuert und laufend überwacht. Das Group Treasury setzt auf den seit April 2020 verfügbaren monatlichen rollierenden Estimates auf. Ein großer Teil des Produktionsvolumens wird, wie in der Branche üblich, durch Bankkredite in Form von Projektfinanzierungen zwischenfinanziert. Die LEONINE Group ist zum 31. Dezember 2021 mit ausreichend langfristigen Kreditlinien ausgestattet. Sie verfügt über 80 Mio. Euro endfällige Darlehen, die zur fristenkongruenten Refinanzierung bestehender Assets eingesetzt wurden, sowie flexibel einsetzbare, ebenfalls langfristige Betriebsmittel- und Projektfinanzierungslinien. Insgesamt stehen - ohne Berücksichtigung von Gesellschafterdarlehen - Kreditlinien von mehr rund 225 Mio. Euro zur Verfügung. Davon wurden zum Stichtag insgesamt rund 109 Mio. Euro ausgeschöpft. Aufgrund umfangreicher Liquiditätsreserven betrug die Nettoverschuldung inklusive der knapp 19 Mio. Euro IFRS 16 Leasingverbindlichkeiten zum Stichtag rund 69 Mio. Euro. Die Konditionen wurden durch die Strukturierung der Konsortialfinanzierung in 2020 vereinheitlicht. Die Konsortialfinanzierung hat eine initiale tilgungsfreie Laufzeit von fünf Jahren. Die variablen Zinsen sind an Referenzzinssätze gekoppelt und abhängig vom jeweiligen Verschuldungsgrad der LEONINE Group. Der Verschuldungsgrad (Leverage) zum Stichtag betrug 1,33x. Er ermittelt sich als Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten (inkl. IFRS 16 Leasing-Verbindlichkeiten) zu adjusted E-BITDA zuzüglich dem positiven at Equity Ertrag, der v.a. aus der RTLZWEI-Beteiligung resultiert. Der Leverage Covenant, der gemäß Konsortialfinanzierungsvertrag maximal zulässige Leverage, liegt bei 4,5x und ist somit komfortabel eingehalten. Das Zinsänderungsrisiko umfasst das Risiko steigender Finanzierungskosten durch den Anstieg des Zinsniveaus. Mit Blick auf die aktuelle Marksituation wird aktuell bewusst kein Hedging von Zinsänderungsrisiken betrieben. Zinsänderungsrisiken werden, wie auch Fremdwährungsrisiken, fortlaufend durch das Treasury Team überwacht. Die finanzielle Gesamtsituation ist mit Blick auf das bereits im Herbst 2019 geschaffene, umfangreiche wirtschaftliche Eigenkapital in Form von nachrangigen Gesellschafterdarlehen und umfangreiche Kreditlinien mit reputablen Konsortialbanken als solide anzusehen.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Liquiditätsrisikos schätzt die Geschäftsführung als unwahrscheinlich, die potenzielle Schadenshöhe als wesentlich ein. Die Risiken hieraus sind daher insgesamt als mittel einzustufen.

3.1.2.5 Sonstige Risiken

Integrationsrisiken

Der gleichzeitige Erwerb mehrerer mittelständischer Unternehmen bei gleichzeitigem Aufbau der Konzernholding erforderte ein sehr hohes Maß an Post-Merger-Integrationserfahrung. Risiken im Zusammenhang mit Post-Merger-Integration wurden anfangs durch zusätzlichen Einsatz externer Experten und dann in zunehmendem Umfang durch die Einstellung integrationserfahrener Mitarbeiter gemanagt. Übliche Integrationsrisiken umfassen ungewollte Fluktuation von Leistungsträgern, länger andauernde Vakanzen in Bezug auf wichtige Positionen, Verlust der finanziellen Steuerungsfähigkeit, Auftreten von (Rechts-) Risiken, welche nicht im Rahmen der Due Diligence identifiziert und nicht in den Kaufverträgen abgesichert wurden, sowie Compliance Risiken.

Das LEONINE Management-Team hat die Integration mit Fokus auf die vorgenannten Kern-Risiken mit maximalem Fokus begleitet. Die mit der kurzfristigen Formierung der LEONINE Group verbundenen Integrationsarbeiten wurden bis Ende 2020 überwiegend abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden der Odeon Teilkonzern sowie die SEO Entertainment GmbH erfolgreich integriert. Weder aus diesen beiden Integrationen noch den bisherigen Integrationen haben sich materielle Risiken ergeben. Daher schätzen wir das Risiko aus Integrationsaktivitäten gegenüber dem Vorjahr unverändert als unwahrscheinlich und mit einer moderaten Schadenshöhe ein. Es ist somit ein geringes Risiko anzunehmen.

Compliance Risiken

Das LEONINE Holding Management hat seit dem Geschäftsjahr 2020 die Compliance-Prozesse systematisch aufgebaut. Zum Schutz vor Compliance Risiken wurden die Geschäftsführungen der Konzernunternehmen überwiegend und mehrheitlich mit LEONINE Holding Geschäftsführern besetzt. Zusätzlich wurden konzernweit Geschäftsordnungen erlassen, die v.a. auch zustimmungspflichtige Geschäfte regeln. Ferner wurde in der LEONINE Group als Maßnahme zur Vermeidung von Fehlern und Compliance-Verstößen ein durchgängiges 4-Augenprinzip etabliert. Der Group General Council hat in Personalunion die Rolle des Group Compliance Officers übernommen. Zeichnungsvollmachten außerhalb der Geschäftsführung wurden nur an sehr wenige ausgewählte Mitarbeiter übertragen. Im laufenden Geschäftsjahr wurden zusätzliche Compliance-Prävention Policies (z.B. Konzern-Reise- und Bewirtungsrichtlinie sowie die Umsetzung der DSGVO in der IT-Richtlinie) erlassen und Schulungen durchgeführt. Seit Januar 2021 wird das LEONINE Management und der Group Compliance Officer durch die neue Group Internal Audit Funktion unterstützt, die den beschlossenen risiko-orientierten Prüfungsplan vollständig umgesetzt hat. Erkenntnisse aus den Internal Audit-Prüfungen wurden an die Geschäftsführung kommuniziert. Identifizierte Verbesserungspotenziale wurden aufgezeigt und nach Implementierung im Rahmen von Folgeprüfungen durch Internal Audit bestätigt.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Aktuell schätzen wir das Compliance-Risiko als möglich und mit einer moderaten Schadenshöhe ein. Es liegt daher ein mittleres Risiko vor.

Steuerliche Risiken

Die steuerlichen Grundlagen der Geschäftsfelder der LEONINE Group sind sehr komplex. Da die erworbenen Konzernunternehmen über keine internen Steuerressourcen verfügten, erfolgte die steuerliche Aufarbeitung und Gestaltung während der Integrationsphase mit intensiver Unterstützung durch externe Steuerberater und in proaktivem Informationsaustausch mit den Steuerbehörden. Die Implementierung einer umsatz- und ertragssteuerlichen Organschaft sowie die umgesetzten konzerninternen Verschmelzungen und Anwachsungen wurden ebenfalls in enger Abstimmung mit den zuständigen Finanzbehörden durchgeführt.

Das Management und dessen Steuerberater befinden sich seit Herbst 2019 im intensiven Austausch mit den Steuerbehörden hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Filmvermögens. Bis zum Stichtag konnte mit der Betriebs- und Bundesprüfung noch kein tragfähiger Konsens erreicht werden. Das Management und seine Steuerberater gehen davon aus, dass auf Basis der fortgesetzten, seit 2021 auch gestützt auf ein unabhängiges Experten-Gutachten, Diskussionen eine tragfähige und verbindliche Lösung gefunden werden kann. In Abstimmung mit den Finanzbehörden wurde der Betriebsprüfungszeitraum auf einschließlich 2020 ausgedehnt, um eine verbindliche Auskunft im Rahmen der Betriebsprüfung zu erreichen. Eine Einigung auf eine wirtschaftlich tragfähige Lösung ist für LEONINE von wesentlicher Bedeutung. Aufgrund kaufvertraglicher Absicherungen und steuerlicher Step-ups aus dem Erwerb der Tele München Gruppe besteht zum Berichtsstichtag kein Rückstellungsbedarf.

Aufgrund der aktuellen Diskussion zur steuerlichen Behandlung von Ko-Produktionen, wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 eine detaillierte Analyse des konzernweiten Ko-Produktionsportfolios mit den externen Steuerberatern vorgenommen. Mögliche Risiken wurden auch mit der laufenden Betriebsprüfung diskutiert und werden als gering bis mittel eingeschätzt. Vor diesem Hintergrund besteht auch hierfür zum Berichtsstichtag kein Rückstellungsbedarf. Nachdem das Thema "steuerliche Behandlung von Ko-Produktionen" bundes- und branchenweit zwischen Bund und Ländern diskutiert wird, erwarten wir keine kurzfristige Klärung auf Bundesebene. Deshalb versuchen wir gemeinsam mit unseren Steuerberatern die Rahmenbedingungen im laufenden Geschäftsjahr mit den bayerischen Finanzbehörden zu klären.

Das LEONINE-Tax Team wurde zwischenzeitlich mit drei Steuerexperten besetzt, die in Zusammenarbeit mit unseren externen Steuerberatern die steuerliche Betreuung des Konzernabschlusses 2021 sowie alle übrigen steuerlichen Aufgaben wahrnehmen. Die LEONINE Group verfügt über ein Tax Compliance Management System (Tax CMS), eine Konzernsteuerrichtlinie sowie diverse steuerliche Dokumentationen. Steuerliche Themen werden im Rahmen des wöchentlichen Group Tax-Jour Fixe diskutiert und zur Umsetzung und Nachverfolgung beschlossen. Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Aktuell schätzen wir das Steuer-Risiko als möglich und mit einer wesentlichen Schadenshöhe ein. Insgesamt ist das Risiko unverändert als hoch anzusehen.

Regulatorische Risiken

Die umfassende Regulierung der Medienbranche kann sowohl hinsichtlich Umsatzpotenzialen (Werberegulierung, Rundfunkgebühren, Verwertungsrechten, Förderungen) als auch Kosten ( z.B. Programmauflagen) sowie verschiedenen Fördermöglichkeiten (v.a. Produktion, Verleih) auf internationaler, nationaler und regionaler Ebene erheblichen Einfluss auf unsere Chancen- und Risikosituation nehmen. Ferner ist der Schutz geistigen Eigentums und sonstiger Urheberansprüche ein wesentlicher Erfolgsfaktor für unser Geschäftsmodell. Aufgrund der hohen Bedeutung der regulatorischen Rahmenbedingungen hat LEONINE ein eigenes Team aufgebaut, welches vorrangig Förderthemen betreut und das LEONINE Management umfassend berät. Das LEONINE Management ist in relevanten Branchenverbänden vertreten.

Da die Medienindustrie sowohl hohe gesellschaftliche als auch wirtschaftliche Relevanz für den Standort Deutschland hat, schätzen wir dieses Risiko bzgl. Eintrittswahrscheinlichkeit als möglich mit einer potenziell erheblichen Schadenshöhe ein. Daher stufen wir die regulatorischen Risiken als mittel ein. Die Einschätzung des Risikos hat sich dabei gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

IT- und Sicherheitsrisiken

Seit 2020 wurde der IT-Bereich der LEONINE Group mit zwei erfahrenen internen IT-Kollegen und "IP & More" als professioneller Dienstleister für "managed IT" neu aufgestellt. Investitionen mit Blick auf Upgrades und Vereinheitlichung von Hard- und Software sowie Mitarbeiterschulungen haben rasch zu stabilen IT-Prozessen und einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit auch in Bezug auf "Mobile Working" geführt. Im Berichtsjahr haben wir unsere neue IT-Landschaft einem externen und internen Audit unterzogen, welche unsere grundsätzlich positive Einschätzung bestätigt haben. Für das laufende Berichtsjahr ist die IT-seitige Integration der i&u in Köln vorgesehen.

Generell ergeben sich Risiken hinsichtlich der Verfügbarkeit eingesetzter IT-Systeme sowie der Vertraulichkeit und Integrität von Informationen. Aufgrund der hohen Integration von Informationstechnologien in die Geschäftsprozesse ist die LEONINE Group auf eine hohe Verfügbarkeit von IT-Komponenten angewiesen. Als mögliche Ursachen für eine Beeinträchtigung der Informationstechnologie kommen sowohl interne Faktoren als auch externe Faktoren wie Virenbefall oder Computerkriminalität in Frage. Dies könnte zu Beeinträchtigungen in der Geschäftstätigkeit führen. Vor dem Hintergrund der wachsenden Bedeutung von Erhebung und Speicherung personenbezogener Daten kommt dem verantwortungsvollen Umgang und dem Schutz der Daten eine sehr hohe Bedeutung zu. LEONINE hat seit 2020 den konzernweiten Datenschutz bei einem professionellen Anbieter gebündelt und ausgelagert. LEONINE hat Maßnahmen ergriffen, um Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeit von kriminellen Handlungen und einen Ausfall von IT-Komponenten weitestgehend zu vermeiden bzw. zu begrenzen und wird dies auch weiterhin tun. Die getroffenen Maßnahmen werden kontinuierlich analysiert und, sofern notwendig, ausgebaut und verbessert. Darüber hinaus wurde der Bedarf einer Cyber- & Crime-Versicherung analysiert und ausführlich vom Management diskutiert.

Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken hat sich aufgrund der fortlaufenden Investition in IT-Sicherheit und Mitarbeiter-Awareness gegenüber dem letzten Stichtag reduziert. Allerdings ist gleichzeitig ein erheblicher Anstieg externer IT-Risiken (Cyber Crime) zu beobachten, so dass wir das Risiko insgesamt als möglich, und damit höher, bei einer potenziell erheblichen Schadenshöhe einschätzen. Das Risiko stufen wir wie im Vorjahr als mittel ein.

Währungsrisiken

Die LEONINE Group kauft Filmlizenzen überwiegend auf US-Dollar Basis ein. Zwischen Kauf und Lieferung liegen regelmäßig mehrere Monate, - oftmals auch deutlich mehr als ein Jahr. Die Währungsumrechnung im Konzernabschluss entspricht den Vorschriften der IFRS. Seit Formierung der LEONINE Group wird auf Basis einer vom Management in Abstimmung mit den Gesellschaftern definierten Fremdwährungsrichtlinie ein umfassendes ökonomisches Hedging umgesetzt. Fremdwährungseinkäufe werden, sobald die Rahmendaten des Kaufs hinreichend konkret sind, mittels Devisentermingeschäften, die wiederum mit verschiedenen bonitätsstarken deutschen Geschäftsbanken eingegangen werden, abgesichert. Die fixen und variablen vertraglichen Zahlungsverpflichtungen werden monatlich zwischen Legal und Treasury abgestimmt. Bei erkennbar materiellen Veränderungen steuert Treasury die Devisentermingeschäfte entsprechend nach. Fremdwährungsgeschäfte werden auf Ebene der LEONINE Holding GmbH zentral überwacht. Im Rahmen der Budgetierung und Mehrjahresplanung wird jährlich auch der mittelfristige Absicherungsbedarf gesamtheitlich analysiert und unter Berücksichtigung aktueller Bankprognosen abgesichert. Auf die Anwendung von Hedge Accounting gemäß IFRS wird aktuell bewusst verzichtet.

Die Einschätzung des Risikos hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Wir stufen daher unter Berücksichtigung bestehender Gegenmaßnahmen die Eintrittswahrscheinlichkeit der Währungsrisiken als unwahrscheinlich und das Ausmaß einer finanziellen Auswirkung als moderat ein. Das Risiko ist somit als gering anzusehen.

3.2 Chancenbericht

Wachstumsoptionen werden über das Chancenmanagement der LEONINE Group kontinuierlich identifiziert und im Rahmen der Planungsprozesse konkretisiert. Unser Chancenmanagement ist Bestandteil des unternehmensinternen Steuerungssystems. Ziel ist es, Chancen möglichst frühzeitig zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen zu nutzen. Das Chancenmanagement ist bei der LEONINE Group im Holding Management-Team organisiert. Als Grundlagen dienen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie der regelmäßige Erfahrungsaustausch mit unserem Beirat, Kunden, Wettbewerbern und Lieferanten sowie externen Experten und Regulatoren.

Chancen, deren Eintrittswahrscheinlichkeit wir als hoch einstufen, haben wir in unser Budget 2022 sowie unsere Mehrjahresplanung bis 2026 aufgenommen. Nachfolgend berichten wir über diese Chancen sofern sie für den Planungszeitraum bis 2026 relevant und wesentlich sind:

3.3 Gesamtaussage zur Risiko- und Chancenlage

Alle dargestellten Risiken bestehen zum Bilanzstichtag und betreffen auch die künftige Entwicklung. Bestandsgefährdende Risiken liegen nicht vor.

4 Prognosebericht

Das Geschäftsjahr 2022 ist unser drittes volles Geschäftsjahr seit Gründung der LEONINE Group. Während wir 2021 ungeachtet der Pandemie unsere strategischen Projekte und Integrationen vollständig umgesetzt haben und unsere Gesamtleistungs-, Umsatz-, Ergebnis- und Free Cashflow-Ziele übererfüllen konnten, war es uns auf Grund der Marktgegebenheiten nicht möglich, im geplanten Umfang Lizenzprogramm einzukaufen bzw. selbst zu produzieren. Diese fehlenden Investitionen reduzieren unsere Monetarisierungspotenziale entlang der Verwertungsfenster ab 2022. Dies betrifft die Bereiche "Distribution" und "Licensing". Im Bereich "Production" sehen wir mit Blick auf die Qualität unser Entwicklungs- und Produktionspipelines, und unter Annahme aktuell vorherrschender Produktionsbedingungen, verbesserte Monetarisierungschancen. Die Verlängerung der pandemiebedingten Einschränkungen führt für uns zu späteren Kino-Öffnungen mit entsprechenden Verschiebungen für unsere Produkte der nachfolgenden Verwertungsstufen. Wir sind der Ansicht, dass wir ungeachtet dieser Herausforderung unser Budget 2022, welches im Dezember 2021 vom Beirat genehmigt wurde, realisieren können. Wesentliche Treiber für das Erreichen unserer Budget-Ziele sind:

Wir planen die Gesamtleistung von 406 Mio. auf bis zu 423 Mio. Euro zu steigern. Dies entspricht einem Gesamtwachstum von 4%. Dieses organische Wachstum wird durch unseren Produktionsbereich und die geplante Normalisierung des Kinogeschäfts getragen. Das geplante Wachstum im Produktionsbereich betrachten wir, gestützt auf unsere monatlichen Pipeline-Analysen und die Nachfragedynamik, als realisierbar. Im Kino-Geschäft sehen wir uns mit unserem qualitativ hochwertigen Slate 2022 auch mit Blick auf die beschriebenen Änderungen des Konsumentenverhaltens gut aufgestellt. Es bleiben jedoch, wie bereits zum Beginn des Geschäftsjahres 2022 erkennbar pandemiebedingte Risiken, welche zu geringeren Zuschauerzahlen und Verschiebungen von ursprünglich geplanten Kinostarts führen können. Zum aktuellen Zeitpunkt gehen wir davon aus, dass wir diese Risiken über unsere Vertriebssteuerung und zusätzliche Chancen im Home Entertainment-Geschäft kompensieren können.

Wir erwarten eine Steigerung des adjusted EBITDA um etwa 3 Mio. Euro auf rund 50 Mio. Euro gegenüber 47,6 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2021. Das Ergebniswachstum folgt dem Gesamtleistungswachstum, welches v.a. durch das margen-schwächere Produktionsgeschäft getrieben wird. Zusätzlich fallen im Kinogeschäft, welches die "Veredelung" für die nachfolgenden Verwertungsstufen darstellt, hohe Marketingkosten an.

Getrieben durch die Verschiebung von ca. 25 Mio. Euro Programm-Investitionen von 2021 nach 2022 erwarten wir für den Free Cashflow nach +20 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2021 einen ausgeglichenen Free Cashflow vor M&A im Geschäftsjahr 2022. Der Free Cashflow 2022 ist v.a. vom Volumen und der Struktur künftiger, nicht budgetierter Unternehmenserwerbe abhängig.

In Übereinstimmung mit der geplanten Wachstumsstrategie und der kreditvertraglichen Sicherheiten ist geplant, das erwirtschaftete Konzernergebnis zu thesaurieren. Auf Basis unseres organischen Budgets 2022 erhöht sich unser Financial Leverage planmäßig von aktuell l,3x auf etwa l,5x. Die Exekution unserer aktuellen M&A-Pipeline ist mit Blick auf unsere Leverage-Grenze von 4,5x gesichert.

Die prognostizierte Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren basiert auf den aktuellen Konjunkturprognosen. Sollten sich die aktuell überdurchschnittlich volatilen Rahmenbedingungen über die getroffenen Annahmen hinaus verschlechtern, könnte dies unsere Wachstums- und Profitabilitätsziele negativ beeinflussen. Die aktuellen Januar-Zahlen bestätigen einen soliden Start in das neue Geschäftsjahr. Die anhaltend hohe Nachfrage nach Home Entertainment-Produkten kompensiert den noch pandemiebedingt schwachen Start des Kinogeschäfts 2022.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LEONINE Holding GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der LEONINE Holding GmbH, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der LEONINE Holding GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung Konzernabschluss

Der Konzernabschluss wurde in der Gesellschafterversammlung am 10. März 2022 gebilligt.