Ortel Mobile GmbH

Ortel Mobile GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss
zum Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2014
  

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen. nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ortel Mobile GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Ortel Mobile GmbH (nachfolgend: "Ortel" oder "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2014 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) und Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) aufgestellt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 2 HGB auf.

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftervertrag vom 8. März 2006 gegründet und am 6. Juni 2006 unter HRB 54154 in das Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf eingetragen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Implementierung und der Vertrieb von (Verkauf, Handel mit) Telekommunikationsdienstleistungen und -produkten.

Alleiniger Gesellschafter ist die E-Plus Mobilfunk GmbH, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 74152), (vormals E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Amtsgericht Düsseldorf, HRA 22776, welche bis zur Eintragung der Firmenänderung im Juni 2014 unter E-Plus Transition GmbH & Co. KG firmierte) (nachfolgend: "EPM").

Mit notariellem Vertrag vom 25. September 2012 und mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 hat die E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG (nachfolgend: "EPM alt", Amtsgericht Düsseldorf, HRA 19031), welche in 2014 die Firmierung in KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG geändert hat, sämtliche Anteile an der Ortel Mobile GmbH von der Ortel Mobile Holding B.V. Gravenhage, Niederlande, erworben. Mit Wirkung zum 1. Januar 2013 wurde mit der EPM alt als herrschendem Unternehmen ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister Düsseldorf erfolgte am 30. April 2013.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 17. Dezember 2013 hat die EPM alt beschlossen, T€ 5.000 in die Kapitalrücklage ohne Erhalt einer Gegenleistung einzuzahlen. Die Einzahlung erfolgte vollständig am 18. Dezember 2013.

Aufgrund der Ausgliederung wesentlicher Vermögenswerte und Schulden der EPM alt in die EPM zum 1. Januar 2014 besteht der Ergebnisabführungsvertrag nunmehr mit der EPM und wurde zuletzt durch Vertrag vom 26. November 2014 geändert. Die Gesellschafterversammlung hat dieser Änderung noch am selben Tag zugestimmt. Die Eintragung der Änderung in das Handelsregister Düsseldorf erfolgte am 3. Dezember 2014.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 HGB, sowie den einschlägigen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze wurden, soweit nicht anders vermerkt, beibehalten.

Seit dem Berichtsjahr werden die Umsatzerlöse und korrespondierenden Materialaufwendungen aus verkauften aber noch nicht aktivierten SIM-Karten bilanziell unter den erhaltenen Anzahlungen bzw. Forderungen gegen die Gesellschafterin EPM abgegrenzt; im Vorjahr wurden die Erlöse und Aufwendungen bereits bei Verkauf und unabhängig von der Aktivierung der SIM-Karte realisiert (Vorjahr Umsatzerlöse und Materialaufwendungen in Höhe von T€ 5.158). Hieraus resultieren im Berichtsjahr erhaltene Anzahlungen bzw. Forderungen gegen die Gesellschafterin EPM in Höhe von rund T€ 2.518. Ortel erzielt mit diesen Ein- und Verkäufen von SIM-Karten unverändert keine Marge.

Seit dem Berichtsjahr werden gewährte Händlermargen aus dem Verkauf der Sim-Karten bereits bei Auslieferung aufwandswirksam erfasst. Im Vorjahr wurden diese Aufwendungen noch aktivisch in den erhaltenen Anzahlungen abgegrenzt und erst bei Aktivierung der Sim-Karte aufwandswirksam aufgelöst (Abgegrenzter Vorjahreswert: T€ 817). Aus dieser Umstellung resultiert im Geschäftsjahr 2014 eine Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 3.360.

Gleichzeitig werden seit dem Berichtsjahr die Aufwendungen für bereits unterjährig aktivierte Sim-Karten in Höhe von T€ 2.821 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis noch als Schmälerung der Umsatzerlöse (T€ 615). Auch die Händlerprämien für den Vertrieb von Cash Cards und Vouchern (T€ 1.313, Vorjahr T€ 913) werden seit dem Berichtsjahr unter sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen und nicht mehr als Schmälerung der Umsatzerlöse.

Die Ortel erhält von der EPM Prämien für Einkauf von Cash Cards und Vouchern. Soweit diese Prämien die Vertriebsleistung der Ortel widerspiegeln, werden sie seit dem Berichtsjahr als Umsatzerlöse ausgewiesen (T€ 1.623.; Vorjahr: Kürzung der Materialaufwendungen in Höhe von T€ 1.405). Soweit die erhaltenen Prämien hingegen von der Höhe der bezogenen Leistungen abhängig sind, werden sie seit dem Berichtsjahr als Kürzung der Materialaufwendungen ausgewiesen (T€ 16.546; Vorjahr: Umsatzerlösen in Höhe von T€ 6.148).

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Der Abschluss wurde in Euro aufgestellt.

Folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden bei der Erstellung der Bilanz zugrunde gelegt.

Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Ansatz planmäßiger Abschreibungen über die jeweilige betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer.

Alle immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens, die der betrieblichen Nutzung zugeführt sind, werden linear pro rata temporis über die nachfolgenden Nutzungsdauern abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einer Anschaffungssumme von 410 EUR werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben; gleichzeitig wird der Abgang vollzogen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Auf angängige Bestände werden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten abzüglich angemessener Wertberichtigungen bilanziert. Auf nicht einzelwertberichtigte Netto Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden wegen des allgemeinen Zins- und Kreditrisikos Pauschalwertberichtigungen vorgenommen. Uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht. Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden auf Basis der Mitteilungen der Versicherer mit dem jeweiligen Aktivwert (Deckungskapital) zum Bilanzstichtag bewertet.

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gebildet für Auszahlungen, die vor dem Bilanzstichtag geleistet werden, soweit diese Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Der Ansatz erfolgt zum Nominalwert.

Die EPM ist in 2014 Organträgerin einer ertragsteuerlichen Organschaft gewesen. Die laufenden und latenten Steuern der Organschaft werden, der formatrechtlichen Betrachtungsweise folgend, bei der Organträgerin ausgewiesen.

Der Ansatz und Ausweis des Eigenkapitals erfolgt gemäß § 272 HGB Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt. Die Kapitalrücklage besteht vollständig aus einer freiwilligen Zuzahlung (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat Dezember 2014 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 4,53 %. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,6 % und Rentensteigerungen von jährlich 2,0 % zugrunde gelegt. Für die Berücksichtigung der Fluktuation wurden branchenübliche Werte unterstellt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die erhaltenen Anzahlungen stellen im Vorhinein vereinnahmte Mobilfunkgebühren dar. Der Posten wird entsprechend der Inanspruchnahme der Mobilfunkleistung durch die Mobilfunkkunden aufgelöst.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Einzahlungen gebildet, die vor dem Abschlussstichtag geleistet werden, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen. Der Ansatz erfolgt zum Nominalwert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden sofern vorhanden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls eingebucht. Kursänderungen finden im Zeitpunkt der Zahlung Berücksichtigung. Zum Bilanzstichtag findet eine Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs statt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Zur Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

Bis auf die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 54 besitzen sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen vollständig gegenüber der Gesellschafterin EPM (T€ 6.015; Vorjahr T€ 923). Forderungen in Höhe von T€ 2.183 (Vorjahr T€ 1.069) resultieren aus der Saldierung von Forderungen aus Anzahlungen für Mobilfunkdienstleistungen, der Forderung gemäß Zielvereinbarung für 2014 sowie der Forderung aus noch nicht abgerechneten Werbekostenzuschüssen mit Verbindlichkeiten aus Mobilfunkdienstleistungen. Zusätzlich bestehen Forderungen gemäß Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von T€ 3.832 (Vorjahr Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 146).

Die Sonstigen Vermögensgegenstände (T€ 320; Vorjahr T€ 139) bestehen im Wesentlichen aus debitorische Kreditoren (T€ 142, Vorjahr T€ 3), Kautionen (T€ 65, Vorjahr T€ 63) und Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen (T€ 54; Vorjahr T€ 0). Die fortlaufenden Anschaffungskosten dieses Deckungsvermögens entsprechen dem Zeitwert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 8.634 (Vorjahr T€ 7.641) setzen sich aus Guthaben bei verschiedenen Kreditinstituten zusammen. Im Vorjahr verfügte die Gesellschaft über Kassenbestände in Höhe von T€ 1.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt T€ 50 (Vorjahr T€ 50) und ist voll eingezahlt. In 2013 wurden T€ 5.000 in die Kapitalrücklage durch den Gesellschafter eingezahlt.

Die Rückstellungen für Pensionen entsprechen dem Erfüllungsbetrag und belaufen sich zum Bilanzstichtag auf T€ 62 (Vorjahr: T€ 0).

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt auf:

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind kurzfristig innerhalb eines Jahres fällig und nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 163) bestehen gegenüber der blau Mobilfunk GmbH (T€ 130, Vorjahr T€ 62), der Ay Yildiz GmbH (T€ 29, Vorjahr Forderung T€ 6) und der E-Plus Customer Support GmbH (T€ 4, Vorjahr T€ 0). Diese Verbindlichkeiten, sowie die Verbindlichkeiten im Vorjahr (T€ 62) resultierten vollständig aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten entfallen in Höhe von T€ 58 (Vorjahr T€ 107) auf noch abzuführende Lohn- und Kirchensteuer und in Höhe von T€ 91 (Vorjahr T€ 499) auf Umsatzsteuer. Die kreditarische Debitoren belaufen sich auf T€ 169 (Vorjahr T€ 477).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse beinhalten ausschließlich Erlöse aus dem Vertrieb von Mobilfunkdienstleistungen. In 2013 enthielten die Umsätze noch Vertriebsleistungsvergütungen in Höhe von T€ 6.148, die ab dem Berichtsjahr als Materialaufwandsschmälerungen ausgewiesen werden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 25 (Vorjahr T€ 37) aus der Auflösung von Rückstellungen. Weiterhin sind Erträge aus erhaltenen Werbekostenzuschüssen von der Gesellschafterin EPM in Höhe von T€ 30 (Vorjahr T€ 3.945) und von der Ay Yildiz GmbH in Höhe von T€ 120 (Vorjahr T€ 0) sowie sonstige Erträge von T€ 115 (Vorjahr T€ 312) enthalten.

Es sind keine Erträge aus der Währungsumrechnung im Berichtsjahr erzielt worden.

Der Materialaufwand von T€ 45.503 (Vorjahr T€ 56.442) beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für bezogene Leistungen, die Ortel durch die Weiterleitung von Gesprächen und anderer Telekommunikationsdienstleistungen durch das E-Plus-Netz entstanden sind (T€ 45.074).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Vertriebsaufwendungen in Höhe von T€ 22.810 (Vorjahr T€ 15.488), EDV-Kosten in Höhe von T€ 829 (Vorjahr T€ 377), Kundenbetreuungskosten in Höhe von T€ 515 (Vorjahr T€ 420), Aufwendungen aus Dienstleistungsverträgen und Einzelverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 974 (Vorjahr T€ 266), Wertberichtigungen auf Forderungen in Hohe von T€ 302 (Vorjahr T€ 47), sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 185. In den Vertriebsaufwendungen sind Werbekostenzuschüsse an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 293 (Vorjahr Erträge T€ 41) enthalten (davon an die Gesellschafterin in Höhe von T€ 156 (Vorjahr T€ 0)). In den Aufwendungen aus Dienstleistungsverträgen und Einzelverrechnungen mit verbundenen Unternehmen sind Aufwendungen zu der Gesellschafterin in Höhe von T€ 480 (Vorjahr T€ 196) enthalten.

Es sind keine Aufwendungen aus der Währungsumrechnung im Berichtsjahr entstanden.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen an verbundene Unternehmen und sonstige Zinsen und ähnliche Erträge von verbundenen Unternehmen sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Es wurden keine Rückstellungen im Berichtsjahr aufgezinst.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages wird der Verlust des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von T€ 3.832 von der EPM übernommen.

Bei den Erträgen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von T€ 81 (Vorjahr T€ 0) handelt es sich um eine Steuererstattung für frühere Geschäftsjahre. Ab dem Geschäftsjahr 2013 werden die laufenden und latenten Steuern von der Organträgerin EPM getragen.

V. Sonstige Pflichtangaben

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Als Geschäftsführer der Ortel sind bestellt:

Von der Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB wurde Gebrauch gemacht. Ein Geschäftsführer erhielt keine Bezüge von der Gesellschaft.

Die Zahl der Mitarbeiter betrug im Berichtszeitraum im Durchschnitt 42 Personen (Vorjahr: 41 Personen); es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Aus wesentlichen langfristigen Miet- und Leasingverträgen bestehen Verpflichtungen in folgender Höhe:

Aus sonstigen Liefer- und Leistungsverträgen besteht ein Bestellobligo in Höhe von T€ 1.454, davon sind T€ 167 erst ab dem 1. Januar 2016 fällig. In der Gesamtsumme aus sonstigen Liefer- und Leistungsverträgen sind sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von T€ 352 gegenüber verbundenen Unternehmen, davon T€ 141 mit einer Restlaufzeit über einem Jahr. Die kurzfristigen sonstigen finanziellen Verpflichtungen zu verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von T€ 110 zu der Gesellschafterin EPM. Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen und Prüferhonorar

Bezüglich den Angaben zu den Geschäften mit nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB) und zu dem Prüferhonorar (§ 285 Nr. 17 HGB) macht Ortel als mittelgroße Kapitalgesellschaft von der Erleichterungsvorschrift des § 288 Abs. 2 S. 3 und S. 4 HGB Gebrauch.

Gesellschafter und Konzernabschluss

Sämtliche Anteile am gezeichneten Kapital der Gesellschaft werden von der EPM gehalten. Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Abschluss der Ortel im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen wird, ist die Telefonica Deutschland Holding AG, München. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG wird im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica, S.A. (Madrid, Spanien) einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist bei der Telefónica S.A. (Madrid, Spanien) erhältlich und wird im Internet unter www.telefonica.com veröffentlicht.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftervertrag vom 8. März 2006 als Ertel Mobile GmbH (im Nachfolgenden "Ortet" oder "Gesellschaft") gegründet und ist seit 2012 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der E-Plus Mobilfunk GmbH (vormals E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, Düsseldorf ("EPM").

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Implementierung und der Vertrieb von (Verkauf, Handel mit) Telekommunikationsdienstleistungen und -produkten.

Ortel bietet Mobilfunkprodukte auf Prepaid-Basis für Verbindungen ins europäische und internationale Ausland, sowie innerhalb Deutschlands an. Zum Basis-Tarif können verschiedene Optionen hinzu gebucht werden, beispielsweise für die Nutzung von SMS, Roaming oder dem mobilen Internet.

Neben der Kernmarke Ortel Mobile vertreibt das Mehrmarkenunternehmen seit September 2013 auch die Marken blauworld und simVOICE Plus. Zudem wird für die ECO World Connect GmbH die Partnermarke Mobilka realisiert.

2. Zusammenschluss zwischen E-Plus und Telefónica

Seit dem 1. Oktober 2014 gehört die E-Plus Gruppe zur Telefónica Deutschland Group. Damit gehört die Ortel zu den drei führenden integrierten Netzbetreiber in Deutschland mit knapp 48 Mio. Kundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014. Im Privatkundensegment ist damit die Telefónica Deutschland Group Marktführer mit insgesamt über 42 Mio. Mobilfunkkundenanschlüssen zum 31. Dezember 2014. Durch den Zusammenschluss soll das führende digitale Kommunikationsunternehmen auf dem deutschen Markt geschaffen werden, der digitale Wandel aktiv mitgestaltet und die Position als der nach Kundenanschlüssen größte Mobilfunkanbieter in Deutschland gefestigt werden.

B. Wirtschaftsbericht

1. Branchensituation

Im deutschen Telekommunikationssektor sind neben einer anhaltenden Kundennachfrage nach mehr Bandbreite verschiedene weitere Trends zu beobachten. So nehmen auf dem Markt die Angebote von konvergenten Produkten und Dienstleistungen zu, während die Nachfrage nach Produkten, die sich auf die reine Sprachtelefonie sowie den Versand von SMS beschränken, weiter zurückgeht.

Die starke Nachfrage nach der mobilen Datennutzung und die steigende Smartphone- und Tablet-Penetration ermöglichen den Mobilfunknetzbetreibern weitere Wachstumsmöglichkeiten, die auch in Zukunft anhalten werden. Smartphones und Tablets werden zum Wegbereiter des digitalen Wandels in Deutschland. Gleichzeitig wird für Mobilfunkanbieter die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts weiter stark an Bedeutung gewinnen. Die steigende Verfügbarkeit von Cloud-Diensten sorgt laut dem Branchenverband BITKOM für einen tief greifenden Umbruch in der Informationstechnologie. Ein weiterer Trend ist der wachsende Markt der Machine-to-Machine-Kommunikation (M2M) mit zahlreichen Anwendungsmöglichkeiten.

Der Mobilfunkmarkt war 2014 sehr dynamisch und von einem intensiven Wettbewerb geprägt, vor allem getrieben durch die starke Nachfrage nach Smartphones und die zunehmende Zahl von Smartphone-Tarifen. Die mobile Mediennutzung sorgt für weiter steigende Absätze und Umsätze insbesondere bei Smartphones und Tablet-PCs. Laut der Gesellschaft für Unterhaltung- und Kommunikationselektronik (gfu) wurden 2014 rund 7,8 Millionen Tablet-PCs (ein Anstieg um 10,3%) und rund 25 Millionen Smartphones (ein Anstieg um 4,8 %) verkauft.

Die zunehmende Verbreitung von mobilen internetfähigen Endgeräten wie Smartphones oder Tablets sowie die zunehmende Nutzung von mobilen Datendiensten schlagen sich auch im starken Wachstum der Umsatzerlöse aus mobilen Daten auf dem deutschen Markt nieder: 2014 sind laut Schätzungen von Analysys Mason die mobilen Datenumsätze gegenüber dem Vorjahreszeitraum um über 20% gestiegen. Die Umsätze aus mobiler Telefonie und SMS dagegen entwickelten sich rückläufig, getrieben durch Preisverfall, Regulierungseffekte sowie ein verändertes Kundenverhalten.

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt. Nach dem Zusammenschluss von Telefonica Deutschland Group mit der E-Plus Gruppe besteht dieser aus drei Netzbetreibern und mehreren Service Providern. Ende Dezember 2014 zählte die Telefonica Deutschland Group über 42 Mio. Anschlüssen und ist damit der größte deutsche Mobilfunknetzbetreiber gemessen an Kunden. (Quelle: Unternehmensdaten, Gesellschaft für Unterhaltung- und Kommunikationselektronik (gfu))

C. Geschäftsverlauf sowie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Entwicklung wesentlicher Kennzahlen und Ertragslage

Die Geschäftsführung überwacht die handelsrechtlichen Abschlüsse anhand der Key Performance Indikatoren Umsatz, operative Kosten und EBITDA.

Im Wirtschaftsjahr 2014 hat Ortel 171.1 90 Bruttoteilnehmer gewinnen können. Dieses Ergebnis entspricht einer Steigerung von 20 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum und liegt damit leicht unter den Erwartungen für 2014.

Im Jahresverlauf 2014 hat Ortel ein Umsatz von € 71,7 Mio. (Vorjahr € 73,3 Mio.) erwirtschaftet. Dieser fiel um 2,3 % niedriger als im Vorjahr aus, trotz der Steigerung des Umsatzes vor Erlösschmälerungen um 16,5 %. Die Umsatzentwicklung blieb somit unter den Planzahlen zurück. Die Gründe dafür sind der Ausweis der Erstattung von der EPM bezogener Leistungen als Kürzung der Materialaufwendungen (€ 6,1 Mio.), und die Umstellung auf das Handelswarenmodell für SIM-Karten, das eine Umsatzrealisierung erst ab Aktivierung und nicht bereits ab Verkauf von SIM-Karten zur Folge hat (Vorjahr € 5,2 Mio.). Zudem verzögerte sich der Übergang des Ethno-Geschäfts von der blau Mobilfunk GmbH ("Blau") zur Ortel, so dass auch hier die geplante Umsatzentwicklung unter den Erwartungen geblieben ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen von € 4,3 Mio. in 2013 auf € 0,3 Mio. in 2014. stark zurück. Dies lag im Wesentlichen an dem deutlichen Rückgang der Erträge aus Werbekostenzuschüsse (WKZ) von EPM in Höhe von € 3,8 Mio. aufgrund der Änderungen in der Jahreszielvereinbarung für 2014. In 2013 gab es im Rahmen der Jahreszielvereinbarung einmalige WKZ Aktionen, die es in 2014 nicht mehr gab.

Der Aufwand für bezogene Leistungen betrug im Jahr 2014 € 45,5 Mio. (Vorjahr € 56,4 Mio.) und hat sich aufgrund der Jahreszielvereinbarung 2014 mit der EPM stark verringert. Der Rückgang von 19,4 % erklärt sich neben den niedrigeren Bezugskosten auch durch die Ausweisänderung von Vertriebsleistungsvergütungen (Vorjahr € 5,2 Mio.) unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 26,4 Mio. sind im Berichtsjahr um € 9,2 Mio. höher als im Vorjahr € 17,2 Mio. Das lag neben der vorgenannten Ausweisänderung von Vertriebsleistungsvergütungen im Wesentlichen am Anstieg der Werbeaufwendungen, insbesondere der Kasten aus WKZ an die Vertriebspartner sowie einem einmaligen Effekt aus der sofortigen Erfassung von Händlermargen in 2014 in Höhe von € 3,4 Mio., die im Vorjahr noch zeitraumbezogen abgegrenzt wurden. In 2014 wurden neue Vertriebskanäle ausgebaut und neue Sachverhalte abgerechnet, wie z. b. Hot Spots und Premium Mobile Stores.

Aufgrund der gesunkenen Umsatzerlöse konnten trotz des gleichzeitigen starken Rückgangs der bezogenen Leistungen die gestiegenen Gehalts- und sonstigen Kosten nicht kompensiert werden. Das EBITDA der Ortel betrug in 2014 € -3,7 Mio. (Vorjahr € 0,6 Mio.). Das Ergebnis hat sich damit nicht so positiv wie erwartet entwickelt, was im Wesentlichen am Wegfall der Sonderwerbekostenzuschüssen von EPM, die im Vorjahr noch bei € 3,8 Mio. betrugen, liegt.

Der entstandene Verlust von € -3,9 Mio. (Vorjahr Gewinn von € 0,5 Mio.) wird aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages durch die EPM übernommen.

Zum 31. Dezember 2014 beschäftigte Ortel 42 (Vorjahr 41) Mitarbeiter (nach Köpfen). Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

2. Vermögens- und Finanzlage

2.1 Vermögenslage

Am Jahresende 2014 weist die Ortel eine Bilanzsumme von € 16,3 Mio. aus. Das sind € 5,5 Mio. mehr als Ende 2013 (€ 10,8 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2014 wurden planmäßig € 0,4 Mio. (Vorjahr € 0,5 Mio.) in das Anlagevermögen investiert. Es handelte sich dabei überwiegend um Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände im Bereich Software. Bei ausschließlich planmäßigen Abschreibungen in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr € 0,1 Mio.) verbleibt ein Anlagevermögen von € 0,7 Mio.

Aufgrund der Umstellung auf das Handelswarenmodell für Sim-Karten haben sich die Vorräte von € 1,2 Mio. im Vorjahr auf € 0,1 Mio. im Berichtsjahr reduziert. Im Vorjahr wurden die verkauften Sim-Karten aufgrund von Konsignationsverträgen mit den Händlern noch bilanziell bei der Ortel erfasst. Nach Anpassung auf Handelswarenverträge geht das wirtschaftliche Eigentum bereits bei Lieferung an den Händler über.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind um € 5,1 Mio. und die erhaltenen Anzahlungen um € 4,3 Mio. angestiegen. Das liegt daran, dass seit dem Berichtsjahr verkaufte aber noch nicht aktivierten SIM-Karten, Voucher und Cash Cards bilanziell abgegrenzt werden während sie im Vorjahr bereits bei Verkauf und damit unabhängig von der Aktivierung der SIM-Karte realisiert wurden.

Aufgrund der Übernahme des Verlustes von € 3,9 Mio. durch die EPM Mobilfunk wird ein unverändertes Eigenkapital in Höhe von € 5,1 Mio. ausgewiesen.

Die Rückstellungen haben sich um € 1,6 Mio. erhöht, was größtenteils an der um € 1,2 Mio. gestiegenen Rückstellung für ausstehende Gutschriften an die Händler liegt. Die Hauptgründe dafür sind die Umstellung der Händlerabrechnungen und zusätzliche WKZ-Vereinbarungen mit neuen Vertragspartnern aufgrund der Übernahme des Ethno-Geschäfts von der Blau.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um € 0,1 Mio. gestiegen. Es handelt dabei um Intercompany-Verrechnungen aufgrund des Kooperationsausbaus mit anderen Töchtern der E-Plus Gruppe (Blau, Ay Yildiz GmbH und E-Plus Customer Support GmbH).

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind insbesondere durch Rückgang der Verbindlichkeiten aus Steuern um € 0,7 Mio. gesunken.

2.2 Finanzlage

Geprägt ist der Cashflow der Ortel im Wesentlichen durch den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von € 1,5 Mio. (Vorjahr: € -2,8 Mio.), der maßgeblich von der Erhöhung der Rückstellung für noch zu erteilende Gutschriften an Händler beeinflusst wurde. Weiterhin negativ ist der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von € -0,4 Mio. (Vorjahr: € -0,5 Mio.).

Der negative Cashflow aus Finanzierungstätigkeit resultiert aus der Ergebnisabführung an die EPM in Höhe von € 0,1 Mio. nach Berücksichtigung bestehender Verlustvorträge. Im Vergleich dazu fand in 2013 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von € 5,0 Mio.

Per Saldo haben die dargestellten Zahlungsströme den Liquiditätsbestand um € 1,0 Mio. erhöht. Der Bestand an kurzfristigen liquiden Mitteln betrug am Ende des Geschäftsjahres 2014 € 8,6 Mio.

D. Hinweise auf wesentliche Chancen und Risiken

Aus der Gesamtheit der für die Gesellschaft identifizierten Risiken stuft Ortel aus heutiger Sicht die nachfolgenden Einzelrisiken bzw. Risikofelder als wesentlich ein. Hierbei werden die ersten drei Risiken als aktuelle Kernrisiken und die nachfolgenden als weitere wesentliche Risiken gesehen. Es können aber auch als unbedeutend eingestufte sowie zum jetzigen Zeitpunkt noch gar nicht bekannte Risiken die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ortel beeinflussen.

Datenschutzrisiken

Der Schutz von personenbezogenen Daten bzw. Kundendaten hat für Ortel höchste Priorität. Das gilt auch für den Umgang mit internen Informationen des Unternehmens. Gehen Mitarbeiter nicht richtig, unachtsam oder nachlässig mit personenbezogenen Daten oder vertraulichen Informationen um, können diese in falsche Hände geraten. Für Ortel kann daraus neben dem wirtschaftlichen Schaden auch ein Ansehensverlust entstehen. Zur Verbesserung des Informationsstandes und Sensibilisierung der Mitarbeiter-innen und Mitarbeiter hinsichtlich des Umgangs mit personenbezogenen Daten und vertraulichen Informationen werden bei der Ortel regelmäßig Datenschutzschulungen durchgeführt. Außerdem werden alle Mitarbeiter schriftlich auf das Daten- und Fernmeldegeheimnis verpflichtet. Darüber hinaus werden Themen wie physikalische Gebäudesicherheit, Datenzugang und elektronische Zugriffsrechte, Sicherheitsstandards von DV-Anwendungen und Kommunikationswegen, etc. innerhalb des Unternehmens permanent analysiert und optimiert.

Regulierungsrisiken

Seitens der Politik und des Innenministeriums besteht bereits seit geraumer Zeit die Forderung nach einer Verschärfung der regulatorischen Anforderungen nach § 111 TKG an die Erhebung und Validierung von Kundendaten, insbesondere für Prepaid-Verträge. Eine Erhöhung der Anforderungen an den Verkaufs- und Registrierungsprozess birgt das Risiko, dass etablierte Vertriebswege nicht mehr oder nicht mit der gleichen Effizienz genutzt werden und dass dadurch zusätzliche Kosten bei der Akquisition von Neukunden entstehen könnten.

Marktrisiken-/chancen

Mit der dauerhaften Einführung von Angeboten im klassischen Einzelhandel als auch im Vertrieb über die Lebensmittel-Discounter mit ihren bundesweit aufgestellten Filial-Netzen hat sich das Potential für Ethno-Marken erhöht. Sowohl im Online-Vertrieb als auch im stationären Vertrieb sehen wir derzeit einen hart umkämpften Markt, in dem unsere Wettbewerber sowohl durch sehr günstige Tarifangebote als auch durch hohen Einsatz von Werbemitteln versuchen, Marktanteile zu gewinnen.

Um dem hohen Einsatz von Werbegeldern sowie dem überlegenen Distributionsgrad der Wettbewerber entgegenzuwirken, wird Ortel die Attraktivität des Online-Kanals sowie die Pflege seines Kundenbestands weiter ausbauen. So soll 2015 neben kontinuierlichen Verbesserungen auf der Website die Weiterentwicklung von Kundenbindungsmaßnahmen systematisch vorangetrieben werden.

Als Mobilfunkdienstleister ohne eigene technische Infrastruktur ist die Ortel stark von Lieferanten abhängig. Dies betrifft insbesondere die Muttergesellschaft EPM als Lieferant von Mobilfunk-Vorleistungsprodukten sowie andere externe Partner, die IT-, Logistik- und Serviceleistungen für Ortel erbringen.

Der Erfolg unserer Geschäftstätigkeit hängt von unserer Fähigkeit ab, Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. Ein wesentlicher Erfolgsfaktor dafür ist, die technischen Anforderungen und die Kundenwünsche zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren. Fehlinterpretationen oder falsche Entscheidungen bergen das bedeutende Risiko, dass die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflusst wird und können dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Ertragsziele nicht erreichen.

Es besteht das bedeutende Risiko, dass anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden im Mobilfunknetz sowie in unserem Vertriebsportal einen negativen Einfluss auf die Kundenzufriedenheit und Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben könnten.

Auch wenn der deutsche Mobilfunkmarkt insgesamt nicht mehr wächst, können spezialisierte Anbieter wie Ortel in ihrem Segment weiterhin wachsen. Die Ortel sieht als wesentliche Chance den Ausbau ihrer Marktposition innerhalb des Online-Segments sowie das Potential, das sich aus der zunehmenden Bedeutung der mobilen Datennutzung ergibt. Durch weitere Investitionen in die Marke sowie die Entwicklung attraktiver Produkte plant Ortel, die Stellung der Gesellschaft im Markt weiter zu festigen und auszubauen.

Finanzrisiken

Liquidität und Insolvenz

Der Bestand an flüssigen Mitteln beläuft sich zum Stichtag auf € 8,6 Mio. (Vorjahr € 7,5 Mio.). Für die folgenden Geschäftsjahre stehen Ortel entsprechend der Finanz- und Liquiditätsplanung ausreichende Mittel zur Finanzierung der weiteren Geschäftstätigkeit zur Verfügung.

Zum 31. Dezember 2014 besteht ein positives Eigenkapital in Höhe von € 5,1 Mio. (Vorjahr € 5,1 Mio.). Mit der Gesellschafterin als herrschendem Unternehmen ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen worden. Es wurde im Geschäftsjahr ein Ertrag aus Verlustübernahme in Höhe von € 3,8 Mio. erfasst. Der Liquiditätsstatus der Gesellschaft wird regelmäßig durch die Geschäftsführung überwacht.

Betrug

Durch Einrichtung von entsprechenden organisatorischen Strukturen und durch Definition von Kontrollmaßnahmen wird präventiv an der Vermeidung von Betrug gearbeitet. Diese Maßnahmen verfolgen das Ziel, die Verhütung und Aufdeckung von Betrug innerhalb der Telefónica Gruppe ständig zu verbessern.

Steuern

Generell besteht das Risiko, dass sich durch die Einführung von ungünstigen Steuergesetzen sowohl auf deutscher als auch auf europäischer Ebene mittelbare oder unmittelbare Auswirkungen auf das Unternehmensergebnis ergeben können. Durch Einbindung in die ertragsteuerliche Organschaft der EPM wurde dieses Risiko für die Jahre ab 2013 durch die EPM gemanaged.

E. Aussichten für die Geschäftsjahre 2015

Im Geschäftsjahr 2015 stehen die Konsolidierung der regionalen Vertriebsaktivitäten und eingeleiteten organisatorischen Veränderungen im Rahmen des Zusammenschlusses der E-Plus Gruppe und der Telefónica Group, sowie eine höhere Teilnehmergewinnung als im Berichtsjahr im Vordergrund.

Die Ortel plant im Wirtschaftsjahr 2015 ein stabiles Geschäft mit einem leichten Anstieg des Umsatzes. Dieses Ziel soll durch die Entwicklung und Vermarktung neuer Produkte und Optionen sowie mit Hilfe gezielter Kampagnen zur Kundengewinnung und Kundenbindung erreicht werden. Weiterhin kommt der Ortel die seit der europäischen Finanzkrise zunehmende Zuwanderung nach Deutschland zu Gute. Ortel geht davon aus, dass eine weitere Absenkung der Terminierungsentgelte und Preisreduzierung diese Entwicklung negativ beeinflussen. Die Ortel rechnet in 2015 mit einer deutlichen Verbesserung des EBITDA auf € -0,8 Mio. bis € -0,8 Mio. Dies ist insbesondere auf eine geplante Reduzierung der Werbe- und Vertriebskosten zurückzuführen.

F. Nachtragsbericht

Nach dem Ablauf des Geschäftsjahres haben sich keine besonderen Ereignisse ergeben.