REWOO TECHNOLOGIES AGLiquidiert

REWOO Technologies AG

Oberursel (Taunus)

JAHRESABSCHLUSS zum 31. Dezember 2 013

Inhaltsverzeichnis

Grundlagen des Jahresabschlusses

Für das Unternehmen nach § 238 HGB Buchführungspflicht.

Die Buchführung wurde von der Gesellschaft auf einem eigenem EDV-System erstellt. Die dabei eingesetzte Software sage Classic Line erfüllt nach einer Bescheinigung der BDO AG Wirschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Juli 2011 die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäßige Finanzbuchhaltung und Entwicklung des Jahresabschlusses.

Die Lohn- und Gehaltsbuchhaltung wurde durch Klug & Engelhard GmbH erstellt. Die dabei eingesetzte Software Lohn im RZ mit LODAS der DATEV e.G. erfüllt nach einer Bescheinigung der Ernst & Young AG vom 14.12.2009 die Vorraussetzungen für eine ordnungsgemäßige Lohn- und Gehaltsbuchführung.

Rechtliche Verhältnisse

Das Unternehmen wurde gemäß notarieller Urkunde am 17. Dezember 2008 gegründet und am 23. März 2009 unter HRB 11255 beim Amtsgericht Bad Homburg v.d.H. eingetragen. Es firmiert unter dem Namen:

Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung im Bereich Software-Technologie sowie die Erstellung, der Vertrieb und die Vermarktung von Software.

Dies Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Vorstände im Geschäftsjahr waren:

Sitz der Gesellschaft ist Oberursel/ Taunus.

Das gezeichnete und eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt am 31. Dezember 2013

(in Worten: zweimillionenvierhundertfünfundneunzigtausendvierhundertachtundneunzig).

Es ist eingeteilt in 139.865 Stückaktien.

Das Grundkapital ist voll eingezahlt.

Die Anteile werden am 31. Dezember 2013 wie folgt gehalten:

^* Herr Andreas Claus hat seine 1.500 Aktien an die Gesellschaft, an Dr. Wolf Gaebe übertragen.

Die Übertragung bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung.

Darüber hinaus erfolgten im Berichtsjahr die nachfolgenden Kapitalmaßnahmen welche jedoch zum Bilanzstichtag noch nicht vollständig abgeschlossen waren:

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 23. August 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 3.560 Aktien zu je € 17,85 zuzüglich eines Aufgeldes in Höhe von € 27.90 je Aktie, durch Aufnahme von zwei neuen Aktionären, beschlossen. Der Preis der 3.560 neuen Aktien betrug damit insgesamt € 160.200,00 und wurde bis 18. Oktober 2013 vollständig eingezahlt. Von diesem Kaufpreis entfallen € 63.546 auf das Grundkapital und € 96.654,00 auf das Aufgeld.

Diese Kapitalerhöhung wurde am 27. Januar 2014 im Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 23.180 Aktien zu je € 17,85 je Aktie, aus dem Kreis der bestehenden Aktionäre, und daher ohne Aufgeld, beschlossen. Der Preis der 23.180 neuen Aktien betrug damit insgesamt € 413.763,00 und wurden bis 17. Februars 2014 vollständig eingezahlt.

Diese Kapitalerhöhung war zum Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Erläuterungsbericht

Erläuterung zu den Bilanzposten

AKTIVA

A. Anlagenvermögen

Die Entwicklung der einzelnen Anlagenkonten und Wirtschaftsgüter ist auf der Seite 30 dieses Berichts dargestellt.

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Anschaffungskosten der neuen Homepage wurden nach Fertigstellung im Frühjahr 2013 auf die Pos. "Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten‟ umgebucht.

II. Sachanlagen

Die Bewertung der Anlagenzugänge erfolgte zu Anschaffungskosten. Die Abschreibungen wurde entsprechend den steuerlichen zulässigen Vorschriften linear ermittelt.

Für die im Anlagenvermögen befindlichen Werte wurden die nachstehenden Konten geführt und weisen zum Bilanzstichtag folgende Bestände aus:

1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die im Zusammenhang mit dem Mietvertrag mit der Technologiefabrik Karlsruhe GmbH fällige Kaution wurde in Höhe von € 4.305,50 aktiviert.

Das Umsatzsteuerguthaben setzt sich zusammen aus der Umsatzsteuer-Voranmeldung für das 4. Quatal 2012 i.H.v. € 4.792,16 sowie dem Restsaldo aus der Umsatzsteuererklärung 2013 i.H.v. € 930,77.

II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Der Kassenbestand ist durch das Kassenbuch nachgewiesen.

Der Salden der Konten bei der Deutschen Bank, der Sparkasse Karlsruhe Ettlingen sowie der Frankfurter Volksbank eG, sind durch entsprechende Kontoauszüge vom Bilanzstichtag nachgewiesen.

C. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag wurde durch Rangrücktrittserklärungen der Aktionäre für die von Ihnen gewährten Gesellschafterdarlehen, vollständig beseitigt.

PASSIVA

A. Eigenkapital

Das Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:

Im Februar 2013 erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe von € 105.672,00 zzgl. eines Aufgeldes von € 165.168 durch Ausgabe von 5.920 neuer Aktien.

Im Mai 2013 erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe von € 439.110,00 durch Ausgabe von 24.600 neuer Aktien. Die Kapitalerhöhung erfolgte ohne Aufgeld da keine neuen Aktionäre aufgenommen wurden.

Im Oktober 2013 erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe von € 63.546,00 zzgl. eines Aufgeldes von € 96.654,00 durch Ausgabe von 3.560 neuer Aktien. Diese Kapitalerhöhung war zum Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen.

B. Rückstellungen

1. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

Die Rückstellung für die Prüfung des Jahresabschlusses wurden in gleicher Höhe wie im Vorjahr gebildet.

Die Kosten für die Berufsgenossenschaft wurden auf Basis der Kosten 2012 geschätzt.

Die Sonstige Rückstellung i.H.v. € 3.000,00 wurde für strittige Reisekostenabrechnungen eines ausgeschiedenen Mitarbeiters gebildet.

Urlaubrückstellungen wurden entsprechend der Höhe der Resturlaube am 31.12.13 erhöht.

C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten für Fremd- und Beratungsleistungen.

2. Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten setzten sich wie folgt zusammen:

Für die von den Gesellschaftern gegebenen Darlehen in Höhe von insgesamt € 518.816,71 (VJ: € 501.120,48) bestehen Rangrücktrittserklärungen. Diese wurden von den Gesellschaftern aufgrund der bestehenden Überschuldung der REWOO Technologies AG abgegeben. Die Darlehen wurden vertragsmäßig mit 3,5% p.a. verzinst.

Das Gesellschafterdarlehen von Herrn Andreas Claus wurde gemäß Abtretungsvereinbarung vom 14.08.2012 von Dr. Wolf Gaebe übernommen. Die Abtretungsvereinbarung wurde erst zur Jahreshauptversammlung am 26. Juni 2013 vorgelegt.

Die Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern betreffen den Abrechnungszeitraum Dezember 2013.

Erläuterung zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2013 bis 31.12.2013

1. Umsatzerlöse

2. Gesamtleistung

3. Sonstige betriebliche Erlöse

Die sonstige Erträge betreffen die Ausbuchung von zwei verjährten Verbindlichkeiten.

4. Materialaufwand

Bei den Aufwendungen aus bezogenen Leistungen handelt es sich um Honorare für freiberufliche Mitarbeiter im Bereich Entwicklung und Vertrieb.

5. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter

b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgungen und Unterstützung

6. Abschreibungen

a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Einzelheiten zu den Abschreibungen sind dem Anlagenspiegel (Seite 30) zu entnehmen.

7. Sonstige betriebliche Aufwendungen

a) ordentliche betriebliche Aufwendungen

aa) Raumkosten

Die Raumkosten setzten sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:

ab) Versicherungen, Beiträge und Abgaben

ac) Reparaturen und Instandhaltungen

ad) Fahrzeugkosten

ae) Werbe- und Reisekosten

Die Werbekosten von € 20.336,14 (VJ: 16.600,81) fielen an für die Neugestaltung des Internetauftritts sowie für Medienberatung, Messeteilnahmen und Printmaterialen.

Der Anstieg der Reisekosten resultiert aus den deutlich gestiegenen Vertriebsaktivitäten.

af) Kosten der Warenabgabe

ag) verschiedene betriebliche Kosten

Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von insgesamt € 17.147,66 (VJ: 38.289,68) setzen sich zusammen aus Steuerberatungskosten und Lohnbuchhaltung € 8.563,23, Notar- und Gerichtsgebühren € 2.446,93, Kosten für die Patentanmeldung € 3.737,50 sowie Kosten für die Tätigkeit des Vorstands in Höhe von € 2.400, -.

8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

11. Steuern vom Einkommen und Ertrag

12. Jahresfehlbetrag

Anlagen

Bilanz für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

für den Zeitraum vom 1.1. - 31.12.2013

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die REWOO Technologies AG, Oberursel, ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde nach den Vorschriften der §§ 266, 267 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Von den gemäß § 288 HGB bestehenden Erleichterungsvorschriften sowie der Möglichkeit zur Unterlassung von Angaben entsprechend § 286 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt.

Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten.

Die Überschuldung der Gesellschaft wurde durch Rangrücktrittserklärungen vollständig beseitigt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten erfolgt unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften entsprechend den Grundsätzen ordnungsgemäßiger Buchführung.

Im Einzelnen werden folgende Bewertungsgrundsätze angewandt:

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Das übrige Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten, vermindert um die steuerlich zulässige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die geringwertigen Vermögensgegenstände werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften abgeschrieben.

Die übrigen Forderungen und liquiden Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Betrachtungsweise notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

Alle übrigen Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

III. Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

Angaben gem. § 268 Abs. 4, § 285 Nr. 1 und 2 HGB/Vermerkposten der Bilanz

Die nach § 285 Nr. 1 und Nr. 2 HGB erforderlichen Zusatzangaben zu den Verbindlichkeiten zu der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ergeben sich aus der nachfolgenden Übersicht:

IV. Sonstige Angaben

Finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 1b HGB)

Die vorstehenden Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Haftungsverhältnisse (§ 285 Nr. 27 i. Verb. Mit § 251 oder § 268 Abs. 7 HGB)

Es bestanden zum Bilanzstichtag keine Haftungsverhältnisse.

Geschäftführung (§ 285 Nr. 10 HGB)

Vorstand

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2013 durch folgende Vorstände vertreten:

Die Vorstandsabezüge betrugen im Geschäftsjahr € 23.400,00.

Der Vorstand ist unter folgende Adresse zu erreichen:

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr keine Bezüge erhalten.

Grundkapital

Das Grundkapital in Höhe von € 2.495.98,00 entfällt in voller Höhe auf 139.865 Stückaktien ohne Nennbetrag.

Im Geschäftsjahr erfolgten folgende Kapitalerhöhungen:

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 04. Februar 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 5.920 Aktien zu je € 17,85 zuzüglich eines Aufgeldes in Höhe von € 27,90 je Aktie beschlossen. Der Preis der 5.920 neuen Aktien betrug damit insgesamt € 270.840,00 und wurde bis 15. Februar 2013 vollständig eingezahlt. Von diesem Kaufpreis entfallen € 105.672,00 auf das Grundkapital und € 165.168,00 auf das Aufgeld.

Die Kapitalerhöhung wurde am 22. März 2013 im Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 03. Mai 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 24.600 Aktien zu je € 17,85 ohne eine zusätzliches Aufgeld beschlossen. Der Preis der 24.600 neuen Aktien betrug damit insgesamt € 439.110,00 und wurde bis 13. Mai 2013 vollständig eingezahlt.

Die Kapitalerhöhung wurde am 28.06.2013 im Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 23. August 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 3.560 Aktien zu je € 17,85 zuzüglich eines Aufgeldes in Höhe von € 27,90 je Aktie beschlossen. Der Preis der 3.560 neuen Aktien betrug damit insgesamt € 160.200,00 und wurde bis 18. Oktober 2013 vollständig eingezahlt. Von diesem Kaufpreis entfallen € 63.546 auf das Grundkapital und € 96.654,00 auf das Aufgeld.

Die Kapitalerhöhung wurde am 27. Januar 2014 im Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand hat mit Billigung des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2013 eine Kapitalerhöhung über weitere 23.180 Aktien zu je € 17,85 beschlossen. Der Preis der 23.180 neuen Aktien beträgt damit insgesamt € 413.763,00 und wurde bis 17. Februar 2014 vollständig eingezahlt. Die Kapitalerhöhung war bis zum Zeitpunkt der Berichterstellung noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 27. Januar 2014 wurde die Kapitalerhöhung in Höhe von € 63.546,00 in das Handelsregister eingetragen. Siehe hierzu auch die Ausführungen auf Seite 5 sowie auf dieser Seite unter "Grundkapital‟.

Die Anschrift der Verwaltung der Gesellschaft wurde verlegt nach

Es ist beabsichtigt, den Sitz der Gesellschaft ebenfalls nach Warendorf zu verlegen.

Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt folgende Ergebnisverwendungen vor:

Der Bilanzverlust in Höhe von € 3.577.671,81 wird auf neue Rechnung vortragen.

Das Bilanzergebnis entwickelte sich wie folgt:

Entwicklung des Anlagenvermögens vom 01.01. bis 31.12.2013

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks und Schlussbemerkung

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der REWOO Technologies AG, Oberursel, unter dem Datum vom 18. März 2014 den folgenden eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergeben wird:

An die Rewoo Technologies AG, Oberursel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der REWOO Technologies AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweis für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetztlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

Die Planung für das Geschäftsjahr 2014 weist sofern die Umsätze nicht so generiert werden können wie geplant, erneut einen Liquiditätsbedarf aus. In bisherigen Finanzierungsrunden haben die Aktionäre diese Finanzierung immer bedient. Sollte dies in der im Sommer 2014 folgenden Finanzierungsrunde nicht erfolgen, gerät die Gesellschaft in ernste Liquiditätsprobleme, die zur Insolvenz führen könne.

Nach unsere Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss mit der genannten Einschränkung den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.