aam2core Holding AG

aam2core Holding AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

Anhang

für das Geschäftsjahr 2023

der

aam2core Holding AG
Frankfurt am Main

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der aam2core Holding AG (im Folgenden auch Gesellschaft genannt) wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2023) aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft, aam2core Holding AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, ist unter der Nummer HRB 108853 in das Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs.1 HGB auf. Der Jahresabschluss wurde freiwillig aufgrund von vertraglichen Verpflichtungen mit einem Kreditinstitut unter Beachtung weiterer handelsrechtlicher Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt. Der Lagebericht wird freiwillig aufgestellt. Von den vorgesehenen größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 Abs. 1 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Zwischen der Gesellschaft und dem Tochterunternehmens aam2core Service GmbH, Bad Homburg v.d.H., vormals CORESIS Management GmbH, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Datum vom 23. November 2023. Ihm hat die Gesellschafterversammlung der aam2core Service GmbH am 28. November 2023 zugestimmt. Die Offenlegung erfolgte im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. mit Datum vom 30. November 2023.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Zur Klarheit der Darstellung werden „Davon-Vermerke“ nicht in der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung, sondern im Anhang vorgenommen.

Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.

B . Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wurden die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften angewendet.

Die entgeltlich erworbenenimmateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung wird nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren linear vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen gemäß den steuerlichen Vorschriften vermindert. Die Abschreibung wird nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen drei und 20 Jahren linear vorgenommen. Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden bei Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen EUR 250,00 und EUR 800,00 netto im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten über EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 werden analog § 6 Abs. 2a EStG in einen Sammelposten eingestellt und linear über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung dem niedrigeren beizulegenden Wert unter Zugrundelegung einer Ertragswertberechnung (Werthaltigkeitstest) bewertet.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden mit dem Nennwert angesetzt bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten bei voraussichtlich dauernder Wertminderung bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert sowie Disagien aus der Ausgabe von Finanzverbindlichkeiten gemäß § 250 Abs. 3 HGB angesetzt. Der Unterschiedsbetrag wird durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt, die auf die gesamte Laufzeit der Finanzverbindlichkeit verteilt werden.

Das Eigenkapital wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften ausgewiesen. Das Gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage ist zum Nennbetrag angesetzt und wurde in Vorjahren nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildet. Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs. Die gesetzliche Rücklage ist nach § 150 AktG gebildet worden.

Die sonstigenRückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden für temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf steuerliche Verlustvorträge ermittelt. Des Weiteren werden temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf steuerliche Verlustvorträge von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbelastungen und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der Gesellschaft als steuerlichem Organträger auszugehen ist. Für die Bewertung werden die Steuersätze zum Realisationszeitpunkt zugrunde gelegt, die auf Basis der aktuellen Rechtslage zum Bilanzstichtag gelten. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Abzinsung der ermittelten latenten Steuern erfolgt nicht. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Die Nicht-Inanspruchnahme des Wahlrechts betrifft auch die Bilanzierung von latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge nach § 274 Abs. 1 Satz 4 HGB. Zum Bilanzstichtag bestanden steuerliche Verlustvorträge. Im Falle einer Steuerbelastung werden passive latente Steuern nach § 274 Abs. 1 Satz 1 HGB angesetzt.

Bei der Offenlegung wurden die Erleichterungen nach § 326 HGB in Anspruch genommen.

C. Erläuterungen zur Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Bilanz

Die Befreiungsvorschriften gem. § 288 Abs. 1 HGB wurden in Anspruch genommen und auf die Darstellung eines Anlagegitters wird verzichtet.

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 3.885.001,12 (Vorjahr: EUR 1.420.012,94) haben EUR 435.295,88 (Vorjahr: EUR 0,00) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 3.377.801,24 (Vorjahr: EUR 13.133,67), haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Von den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von EUR 2.020.776,67 (Vorjahr: EUR 1.735.907,54), haben EUR 1.877.241,37 (Vorjahr: EUR 1.654.107,87) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von EUR 4.269.872,99 (Vorjahr: EUR 3.660.522,48) haben EUR 3.339.199,35 (Vorjahr: EUR 3.267.115,00) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen, erbrachte Leistungen, Verrechnungsverkehr und weiterbelastete Aufwendungen.

In dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist im Rahmen einer Kreditfinanzierung ein Disagio in Höhe von EUR 1.379.679,85 (Vorjahr: EUR 1.724.600,00) enthalten.

Das gezeichnete Kapital ist das Grundkapital und in EUR 99.000,00 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem Nennwert von EUR 1,00 eingeteilt. Das Grundkapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 99.000,00 (Vorjahr: EUR 99.000,00).

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 30.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/I). Das Grundkapital wurde bis zum Bilanzstichtag um insgesamt EUR 23.400,00 erhöht.

In die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB sind im Vorjahreszeitraum im Zusammenhang mit der Erhöhung des Grundkapitals und der Gewährung von neuen Anteilen Beträge von insg. EUR 28.939.408,00 eingestellt worden.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 2.003.311,26 (Vj.: EUR 753.321,87) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 17.365.509,75 (Vj.: EUR 19.895.976,65) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der Gesamtbetrag, der durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, beträgt EUR 15.658.000,00 (Vorjahr: EUR 17.500.000,00), wobei die Sicherheiten in der Verpfändung von Anteilen, Forderungen und Konten bestehen und außerdem aus der Abtretung von Rechten sowie aller Einkünfte aus bestehenden und künftigen Verträgen über die Verwaltung von Vermögenswerten// Investitionen/ Immobilien und ähnlichen Dienstleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus erhaltenen Leistungen, Verrechnungsverkehr und Kostenweiterbelastungen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 75.000,00 (Vorjahr: EUR 79.687,50) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 361.272,32 (Vorjahr: EUR 175.013,33) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 10.438,76 (Vorjahr: EUR 5.195,81) enthalten.

Die passiven latenten Steuern resultieren von der Organgesellschaft aam2core Service GmbH und resultieren dort aus unterschiedlichen Nutzungsdauern bei EDV-Software, die auf Basis unterschiedlicher Vorschriften jeweils für Handels- und Steuerrecht zu bilden waren und wegen sich daraus ergebender, unterschiedlich langer Nutzungsdauern zu einer temporären Abweichung zwischen den Bilanzansätzen Handels- und Steuerbilanz führten. Sie wurden erstmals auf Ebene der Gesellschaft als Organträger zum Bilanzstichtag erfasst.

D. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Es bestehen folgende Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB bzw. § 268 Abs. 7 HGB:

Für einen dem verbundenen Unternehmen, der Ceres Campus GmbH & Co. KG (Kreditnehmer), an der die Gesellschaft mittelbar beteiligt ist, mit Kreditvertrag vom 21. Juli 2023 von der Landesbank Saar (Bank) gewährten Kredit, hat die Gesellschaft eine betragsmäßig auf insgesamt EUR 1.000.000,00 beschränkte Garantie zur Abdeckung eventueller Kostenerhöhungen aus dem zugrundeliegenden Finanzierungsprojekt (cost-overrun Garantie) sowie zur Abdeckung fälliger Zinsforderungen der Bank (Zinszahlungsgarantie) bis zur vollständigen Rückführung des Kredites übernommen. Die Wahrscheinlichkeit des Risikos der Inanspruchnahme wird vor dem Hintergrund der Tatsache, dass der bestehende Businessplan der Ceres Campus GmbH & Co. KG trotz Verzögerungen im Bereich von Materialbeschaffungen bei dem zugrundeliegenden Bauprojekt eingehalten werden kann, von den gesetzlichen Vertretern als gering eingeschätzt.

Aus dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Datum vom 23. November 2023 besteht die Verpflichtung der Gesellschaft, etwaige Verluste der Tochtergesellschaft aam2core Service GmbH auszugleichen. Die Wahrscheinlichkeit des Risikos der Inanspruchnahme wird vor dem Hintergrund der aktuellen wirtschaftlichen Verhältnisse der Tochtergesellschaft von den gesetzlichen Vertretern als sehr gering eingeschätzt.

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 24 (Vorjahr: 20).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag aus sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Zusammenhang mit Miet- und Leasingverträgen beträgt zum Bilanzstichtag EUR 2.562.228,66 (Vorjahr: EUR 386.287,37), davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr in Höhe von EUR 31.518,82, mit einer Restlaufzeit von einem bis fünf Jahre von EUR 1.187.914,08 undmit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren in Höhe von EUR 1.342.795,76.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist gemäß § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit, weil die gesetzlichen Größenmerkmale nicht überschritten werden.

Ereignisse nach dem Stichtag

Es sind über folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung zu berichten, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind:

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 abgeschlossenen Auslagerungsverträgen und unter Berücksichtigung des Ergebnisabführungsvertrages mit der aam2core Service GmbH erwarten die gesetzlichen Vertreter keine signifikanten Auswirkungen auf die Ertragslage (Nettoergebnisbasis) der Gesellschaft in 2024.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 06. Juni 2024