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SAFE ID Solutions AG

Unterhaching

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz für Offenlegungszwecke

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für Offenlegungszwecke

der SAFE ID SOLUTIONS AG für das Geschäftsjahr 2008

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 242 ff. HGB) und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktien-Gesetzes beachtet.

Die Gesellschaft erfüllt in Abweichung zum Vorjahr erstmals die Größenmerkmale für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 2 HGB. Gemäß § 267 Abs. 4 HGB treten die Rechtsfolgen für das Geschäftsjahr 2008 jedoch noch nicht ein. Sie wendet freiwillig gemäß § 24 der Satzung die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften an.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert zum Vorjahr das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit in der Darstellung haben wir bestimmte Angaben und Vermerke nicht in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern in den nachfolgenden Erläuterungen gemacht.

Der Abschluss wurde in EUR aufgestellt.

2. Bilanzierungsmethoden und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung überschuldet und befindet sich in einer angespannten Liquiditätssituation. Die bisher bestehende Kreditlinie läuft zum 31. Dezember 2009 aus. Zur Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit wurden die folgenden Maßnahmen getroffen. In einer außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. November 2009 wurde eine Barkapitalerhöhung beschlossen. Es wurden 886.995 Anteile je 1 EUR seitens der Investoren gezeichnet. Die Eintragung der Kapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung noch nicht erfolgt. Des Weiteren haben sich die Investoren in einer Vereinbarung zur Einlage von insgesamt TEUR 4.725 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB verpflichtet. Die Einlage soll zum größten Teil in bar erfolgen sowie über die Umwandlung eines sogenannten "Bridge Loans". Über die Verlängerung der Kreditlinie mit der Bank laufen momentan Verhandlungen. Durch die oben genannten Maßnahmen wird nach unserer Einschätzung die Zahlungsfähigkeit im Jahre 2009 sichergestellt. Bei der Bewertung wird aus diesem Grund von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) ausgegangen. Gleichwohl weisen wir auf eine erheblich Unsicherheit über die Fortführung der Unternehmenstätigkeit bei Nichteintritt der vorgenannten Maßnahmen bzw. aufgrund möglicher Abweichungen zur Geschäftsplanung hin.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 263 HGB) und den Bestimmungen der Satzung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die ergänzenden Vorschriften zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für Kapitalgesellschaften beachtet.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibung erfolgte zeitanteilig linear.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Die Abschreibungen wurden beim beweglichen Anlagevermögen nach der linearen Methode vorgenommen.

Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften als Sammelposten aktiviert und über 5 Jahre abgeschrieben. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter EUR 150,00 wurden direkt in den Aufwand gebucht.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten mit den Einstandspreisen bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Die Roh-, Hilfs- und Betriebstoffe, Kaufteile und Waren wurden durch nachverlegten Stichtagsinventur mit Wertrückrechnungen aufgenommen.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Das allgemeine Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % berücksichtigt.

Die Kassenbestände und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert. Die Bestände in Fremdwährungen wurden zu dem jeweils niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag oder zum Ursprungskurs umgerechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen und wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgte bei den Forderungen mit dem Geldkurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei Verbindlichkeiten mit dem Briefkurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bis auf EUR 64.900,00 (i.Vj.: TEUR 33) sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr haben sämtliche Forderungen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Abschlussstichtag vollständig wertberichtigt und betragen EUR 0,00.

Eigene Anteile

Die zum 31.12.2007 unter den Wertpapieren ausgewiesenen eigenen Aktien der Safe ID AG wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31.10.2008 zu einem Preis von 1 EUR je Aktie an ein Aufsichtsratsmitglied verkauft. Dabei handelte es sich um 3.130 Stammaktien, deren nomineller Anteil am Grundkapital rund 0,4 % betrug (EUR 3.130).

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt zum 31.12.2008 EUR 858.219,00 und setzt sich aus 858.219 nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00 je Aktie wie folgt zusammen:

Auf den Namen lautende Stammaktien

573.971 Stück à EUR 1,00 EUR 573.971,00

Auf den Namen lautende Vorzugsaktien

284.248 Stück à EUR 1,00 EUR 284.248,00

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entwickelte sich wie folgt:

Rücklage für eigene Aktien

Die Rücklage für eigene Aktien entwickelte sich wie folgt:

Bilanzergebnis

Das Jahresergebnis lässt sich zum Bilanzergebnis wie folgt weiterentwickeln:

Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten 20.000 auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 20.000,00. Die Hauptversammlung vom 30.6.2008 hat dazu ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital I/2008) in Höhe von EUR 20.000,00 zur Ausgabe von bis zu 20.000 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien der Serie A geschaffen. Der Ausgabebetrag einer Vorzugsaktie beträgt für die ersten 4.843 Wandel-schuldverschreibungen EUR 30,97, für die übrigen 15.157 Wandelschuldverschreibungen EUR 44,74. In beiden Fällen verringert sich der Ausgabepreis, falls vor Ausübung eine weitere Finanzierungsrunde durchgeführt wird und dabei neue Vorzugsaktien zu einem geringeren Preis von einem Venture Capital Investor bezogen werden (jeweils abzgl. des Nominalbetrags für eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 1,00).

Es bestehen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr in Höhe von EUR 3.463.724,03 (Vj. EUR 1.256.635,07). Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten sind durch Sicherungsübereignung des Anlagevermögens (Buchwert TEUR 405) gesichert.

4. Haftungsverhältnisse

Am Abschlussstichtag lagen weder Eventualverbindlichkeiten noch andere nicht aus der Bilanz ersichtliche wesentliche Haftungsverhältnisse i.S.d. § 251 HGB vor.

5. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Vorstand

Aufsichtsrat

Aufstellung des Anteilbesitzes

Im Folgenden werden Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft Anteile von mehr als 20% hält (Vorjahreszahlen in Klammern):

*) keine Angaben, da Unternehmen in Insolvenz

Aktienoptionsplan

Auf der Hauptversammlung am 04.05.2006 ist ein Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Optionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien gefasst worden. Bis zum 4.5.2011 können bis zu 29.771 neue auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien an Vorstandsmitglieder (max. 7.731 Stück) und ausgewählte Arbeitnehmer ausgegeben werden ("ESOP I"). Der Ausübungspreis beträgt EUR 24,63. Die Ausübung ist nur nach der gesetzlichen Wartezeit und nach Erfüllung bestimmter Erfolgsziele möglich. Der Ausübungszeitraum beträgt 5 Jahre.

Auf der Hauptversammlung am 30.11.2006 ist ein weiterer Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien gefasst worden. Bis zum 29.11.2011 können bis zu 15.923 neue auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden ("ESOP II"). Der Ausübungspreis beträgt EUR 24,63. Die Ausübung ist nur nach der gesetzlichen Wartezeit und nach Erfüllung bestimmter Erfolgsziele möglich. Der Ausübungszeitraum beträgt 5 Jahre.

Auf der Hauptversammlung am 30.10.2008 wurde ein weiterer Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien gefasst. Es können bis zu 25.500 neue auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien bis zum 31. Oktober 2013 (Ausgabezeitraum) an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden. Der Ausübungspreis beträgt EUR 1,00. Die Ausübung ist nur nach der gesetzlichen Wartezeit und nach Erfüllung bestimmter Erfolgsziele möglich. Der Ausübungszeitraum beträgt 5 Jahre.

Bis zum Bilanzstichtag 31.12.2008 wurden noch keine Optionen ausgeübt.

Eine Erhöhung des Grundkapitals ist somit noch nicht durchgeführt und ein Ausweis unter dem Grundkapital ist nicht vorzunehmen. Die Bilanzierung der Aktienoptionen erfolgt erst zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte.

Der Aktienoptionsplan hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

6. Unterzeichnung des Jahresabschlusses

Unterhaching, den 11. Dezember 2009

Karsten Neugebauer

CEO

Omar El Gohary

Executive Vice President Operations

Matthias Köhler

Executive Vice President Sales