Ravensburg Milchwerke GmbH

B.S.A International SA

Brüssel

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

INHALTSVERZEICHNIS

KONZERN-BILANZ

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS

ANHANGANGABE 1 RECHNUNGSLEGUNGSMETHODEN

ANHANGANGABE 2 KONSOLIDIERUNGSKREIS

ANHANGANGABE 3 GESCHÄFTS- ODER FIRM ENWERT

ANHANGANGABE 4 IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

ANHANGANGABE 5 SACHANLAGEN

ANHANGANGABE 6 ENTWICKLUNG DER VERM ÖGENSWERTE UND ABSCHREIBUNGEN

ANHANGANGABE 7 FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

ANHANGANGABE8 VORRÄTE

ANHANGANGABE 9 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE FORDERUNGEN

ANHANGANGABE 10 EIGENKAPITAL

ANHANGANGABE 11 RÜCKSTELLUNGEN FÜR RISIKEN UND AUFWENDUNGEN

ANHANGANGABE 12 NETTOFINANZSCHULDEN

ANHANGANGABE 13 VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

ANHANGANGABE 14 UMSATZERLÖSE

ANHANGANGABE 15 SONSTIGE ANSCHAFFUNGEN UND EXTERNE AUFWENDUNGEN

ANHANGANGABE 16 AUSSERORDENTLICHE ERTRÄGE UND AUFWENDUNGEN

ANHANGANGABE 17 FINANZERTRÄGE UND -AUFWENDUNGEN

ANHANGANGABE 18 ERTRAGSTEUERN

ANHANGANGABE 19 MITARBEITER

ANHANGANGABE 20 EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN

ANHANGANGABE 21 ERHALTENEZUSAGEN

ANHANGANGABE 22 WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM ABSCHLUSSSTICHTAG UND SONSTIGE

INFORMATIONEN

KONSOLIDIERUNGSKREIS

KONZERN-BILANZ

GROUPE B.S.A. INTERNATIONAL

AKTIVA (in TEUR)

PASSIVA (in TEUR)

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

GROUPE B.S.A. INTERNATIONAL

(in TEUR)

ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS

ANHANGANGABE 1 RECHNUNGSLEGUNGSM ETHODEN

Die Abschlüsse der Konzernunternehmen, die gemäß den in den jeweiligen Ländern geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt wurden, wurden zuvor angepasst, um sicherzustellen, dass der Konzernabschluss mit Art. 106 bis 169 des Königlichen Erlasses vom 30. Januar 2001 übereinstimmt.

• KONSOLIDIERUNGSKREIS

• TOCHTERUNTERNEHMEN - BEFREIUNG VON DER ERSTELLUNG EINES KONZERNABSCHLUSSES

Die folgenden deutschen Tochterunternehmen machen von der Möglichkeit der Befreiung von der Offenlegung des Jahresabschlusses, der Erstellung eines Lageberichts- oder eines Anhangs zum Jahresabschluss gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch:

• UMRECHNUNG DER ABSCHLÜSSE VON TOCHTERUNTERNEHM EN IN FREMDWÄHRUNG

Die Abschlüsse von Tochterunternehmen in Fremdwährung werden wie folgt umgerechnet:

• GESCHÄFTS- ODER FIRM ENWERT

Der Konzern wendet für die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden erworbener Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert die in der CRC Regelung Nr. 99-02 empfohlene Methode an, bei der die Differenz dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wird.

• Der Geschäfts- oder Firmenwert wird:

Der Konzern hat einen Allokationszeitraum, der mit dem Ende der ersten Berichtsperiode nach dem Jahr der Akquisition endet, um angemessene Analysen durchführen und die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden abschließen zu können. Nach Ablauf dieses Allokationszeitraums kann kein Geschäfts- oder Firmenwert mehr zugeordnet werden. Ausgenommen hiervon sind unerwartete zusätzliche Preisanpassungen und Fehlerberichtigungen in Hinblick auf Vermögenswerte und Schulden, die die Ansatzkriterien nicht erfüllen.

Seit dem 1. Januar 2016 hat der Konzern für Zugänge zum Geschäfts- oder Firmenwert die Nutzungsdauer - begrenzt oder unbegrenzt - festzulegen. Ist die voraussichtliche Dauer, in der dem Konzern aus dem Geschäfts- oder Firmenwert ein wirtschaftlicher Nutzen zufließt, unbegrenzt, wird der Geschäfts- oder Firmenwert nicht abgeschrieben. In diesem Fall wird jedes Jahr eine Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Kann zum Zeitpunkt der Akquisition eine voraussichtliche begrenzte Nutzungsdauer bestimmt werden, wird der Geschäfts- oder Firmenwert über diesen Zeitraum hinweg linear abgeschrieben. Kann die Nutzungsdauer nicht verlässlich bestimmt werden, wird er über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

• IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE UND SACHANLAGEN

Immaterielle Vermögenswerte sind hauptsächlich Einzugsgebiete und Handelsmarken. Die Abschreibung erfolgt über ihre Nutzungsdauer, sofern diese festgelegt ist.

Sachanlageposten werden linear abgeschrieben. Die planmäßige Abschreibung erfolgt auf Grundlage der Einzelabschlüsse in Übereinstimmung mit dem Abschreibungsplan des Konzerns anhand der folgenden voraussichtlichen Nutzungsdauern:

Vermögenswerte, die durch eine Leasingvereinbarung finanziert sind und die mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken an den Konzern übertragen, werden zusammen mit einer entsprechenden finanziellen Verbindlichkeit als langfristige Vermögenswerte erfasst. Diese Vermögenswerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Leasingvereinbarungen, die kein Finanzierungsleasing darstellen, werden hingegen als Operating-Leasingverhältnisse eingestuft. Im Rahmen dieser Vereinbarungen vorgenommene Zahlungen werden linear über die Laufzeit der Vereinbarungen als Aufwand erfasst.

• FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSKOSTEN

Forschungs- und Entwicklungskosten werden in dem Geschäftsjahr, in dem sie anfallen, als Aufwand erfasst.

• WERTHALTIGKEITSPRÜFUNG

Da der belgische Königliche Erlass vom 30. Juni 2001 keine spezifische Regelung vorsieht, werden die in IAS 36 empfohlenen Regeln zur Werthaltigkeitsprüfung angewendet. Um eine Wertminderung zu messen, wird der Buchwert des Vermögenswerts mit dem erzielbaren Betrag verglichen, der als der höhere der beiden Beträge aus dem beizulegenden Zeitwert und dem Nutzungswert definiert ist.

Für immaterielle Vermögenswerte führt der Konzern mindestens einmal im Jahr Werthaltigkeitsprüfungen durch, bei Anhaltspunkten für eine Wertminderung auch öfter. Die jährlichen Werthaltigkeitsprüfungen müssen im letzten Quartal des Jahres vorgenommen werden und werden hauptsächlich extern durchgeführt.

Für die Durchführung der Werthaltigkeitsprüfungen wird grundsätzlich der beizulegende Zeitwert herangezogen. Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Betrag, der bei der Veräußerung des Vermögenswerts (oder der Gruppe von Vermögenswerten) unter gewöhnlichen Marktbedingungen erzielt werden könnte. Im speziellen Fall von Marken wird er über die Lizenzpreisanalogiemethode ermittelt.

Ein Verlust aus einer Werthaltigkeitsprüfung muss erfasst werden, damit der Buchwert unter dem erzielbaren Betrag bleibt.

Geschäfts- oder Firmenwert, immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer und Sachanlagen werden auf Werthaltigkeit geprüft, wenn Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen.

Zur Durchführung dieser Werthaltigkeitsprüfungen werden zahlungsmittelgenerierende Einheiten (,,ZGE'') definiert.

Eine zahlungsmittelgenerierende Einheit ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind.

Für die Durchführung der Werthaltigkeitsprüfungen wird grundsätzlich der Nutzungswert herangezogen. Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cashflows, der voraussichtlich aus einem Vermögenswert oder einer ZGE abgeleitet werden kann.

Ist der erzielbare Betrag geringer als der Buchwert, muss der Wertminderungsaufwand zunächst auf den Geschäfts- oder Firmenwert gebucht und ergebniswirksam erfasst werden.

Ein Wertminderungsaufwand in Bezug auf Geschäfts- oder Firmenwert darf nicht aufgeholt werden.

Andere Sachanlagen werden ebenfalls Werthaltigkeitsprüfungen unterzogen, wenn ihr Buchwert nicht erzielt werden kann.

• FINANZANLAGEN

Beteiligungen an nicht konsolidierten Unternehmen und sonstige Finanzanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten bilanziert, und ggf. wird eine Wertminderungsrückstellung gebildet.

Zur Berechnung dieser Rückstellung werden die Anteile an gelisteten, nicht konsolidierten Unternehmen anhand gewichteter durchschnittlicher Aktienkurse über einen angemessen langen Zeitraum bewertet, um die Auswirkung vereinzelter starker Schwankungen zu mindern.

• VORRÄTE

Vorräte werden je nach Art zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten von Vorräten entsprechen den gewichteten Durchschnittskosten.

Ist der Nettoveräußerungswert der Vorräte geringer als ihre Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, wird eine Wertminderungsrückstellung gebildet.

• FORDERUNGEN AUSLIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden entweder mit ihrem Nennwert oder abzüglich Rückstellungen für Risiken aus Uneinbringlichkeit oder Rechtsstreitigkeiten angesetzt.

Im Rahmen von Factoring-Verträgen verkaufte Forderungen werden vom Factor gegenüber BSA Finances erfüllt. Zum Abschlussstichtag besteht somit eine Forderung des BSI-Konzerns gegen den Factor, die gemäß der Mitteilung 2011-23 der belgischen Kommission für Buchhaltungsnormen CNC unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen wird.

• LIQUIDEMITTEL UND CASH POOLING

Die liquiden Mittel umfassen Zahlungsmitteläquivalente, die als kurzfristige, hochliquide Anlagen definiert sind, die jederzeit in festgelegte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungsrisiken unterliegen, Wertpapiere sowie Forderungen gegen die und Verbindlichkeiten gegenüber der BSA Finances im Rahmen einer Konzern-Cash-Pooling-Vereinbarung.

• FINANZINSTRUMENTE

Der Konzern setzt gegebenenfalls Sicherungsinstrumente ein, um sich gegen Risiken aus Wechselkurs- und Zinsschwankungen abzusichern.

Instrumente, die die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Scherungsgeschäft erfüllen, werden als Scherungsinstrumente klassifiziert.

Instrumente, die trotz ihrer Implementierung im Rahmen des Risikomanagements die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Scherungsgeschäft nicht erfüllen, werden als spekulative Instrumente erfasst.

Wird die Scherungsbeziehung nachgewiesen, wird zum Abschlussstichtag keine Forderung oder Verbindlichkeit erfasst.

Wird die Sicherungsbeziehung nicht nachgewiesen, werden nicht realisierte Verluste aus einer Transaktion im Finanzergebnis und in der Rückstellung für Risiken erfasst. Nicht realisierte Gewinne werden nicht verbucht.

• INVESTITIONSZUSCHÜSSE

Investitionszuschüsse werden unter den sonstigen Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten erfasst und über die Abschreibungsdauer der durch sie finanzierten Vermögenswerte erfolgswirksam aufgelöst.

• RÜCKSTELLUNGEN FÜR RISIKEN UND AUFWENDUNGEN

Rückstellungen werden gebildet für Risiken und Aufwendungen, deren Zweck klar definiert ist und deren Fälligkeit oder Höhe ungewiss sind, sowie bei bestehenden Verpflichtungen gegenüber Dritten, die sicher oder wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führen, ohne eine mindestens gleichwertige Gegenleistung.

• UMRECHNUNG VON AUF

FREMDWÄHRUNG LAUTENDEN FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN

Forderungen und Verbindlichkeiten in einer Fremdwährung werden anhand des Stichtagskurses in Euro umgerechnet.

Entstehende Umrechnungsdifferenzen werden im Finanzergebnis erfasst.

Zudem werden Forderungen und Verbindlichkeiten, bei denen das Währungsrisiko abgesichert ist, als auf Euro lautend betrachtet und zum Scherungs- bzw. garantierten Kurs umgerechnet.

• NETTOUMSATZERLÖSE

Nettoumsatzerlöse werden zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs erfasst und betreffen den Verkauf von Produkten und Dienstleistungen abzüglich gewährter Rabatte, Skonti und Preisnachlässe.

• FINANZERGEBNIS

Der Konzern wendet die bevorzugte Methode an, nach der Emissionskosten über die Laufzeit der Ausleihung erfasst werden.

• AUSSERORDENTLICHE ERTRÄGE UND AUFWENDUNGEN

Diese nicht wiederkehrenden Erträge/Aufwendungen umfassen wesentliche Posten, die aufgrund ihrer Art und/oder Höhe außerordentlich sind.

• ERTRAGSTEUERN

Die Ertragsteuern setzen sich zusammen aus den fälligen Ertragsteuerbeträgen der einzelnen konsolidierten steuerlichen Einheiten, angepasst um latente Steuern.

Latente Steuern werden zum Abschlussstichtag erfasst, wenn eine künftige Steuerschuld besteht und die Steuerposition der Gesellschaft dies zulässt.

Die zukünftige Steuerschuld ergibt sich aus:

Der Konzern wendet die Liability-Methode an. Gemäß dieser Methode werden latente Steuern anhand von zum Abschlussstichtag verabschiedeten Steuersätzen berechnet, die zum Zeitpunkt der Umkehrung der Differenzen gelten werden. Die latenten Steuern wurden je steuerlicher Einheit auf Nettobasis erfasst. Latente Steueransprüche werden nicht angesetzt, wenn die steuerliche Stuation der Gesellschaft nicht auf ihre mögliche künftige Verwendung schließen lässt. Eine Abzinsung latenter Steueransprüche und -schulden wird nicht vorgenommen.

• ERGEBNIS JE AKTIE

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, indem das auf die Eigentümer des Mutterunternehmens entfallende Jahresergebnis durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien geteilt wird.

• PENSIONSLEISTUNGEN

Vertragliche oder gesetzliche Pensionsleistungen werden bei Renteneintritt des jeweiligen Mitarbeiters als Aufwand erfasst. In Höhe der erdienten Anwartschaften wird eine entsprechende Rückstellung gebildet.

ANHANGANGABE2 KONSOLIDIERUNGSKREIS

Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen des Konsolidierungskreises ergeben:

ZUGÄNGEZUM KONSOLIDIERUNGSKREIS

^* Asset Deal
⁽¹⁾ Die angegebenen Umsatzerlöse entsprechen den Nettoumsatzerlösen, die die Unternehmen seit ihrer Einbeziehung in den Konsolidierungskreis erzielt haben.

ANHANGANGABE 3 GESCHÄFTS- ODER FIRMENWERT

Die Geschäfts- oder Firmenwerte setzen sich wie folgt zusammen:

(1) Die Erhöhung im Geschäftsjahr resultiert aus Akquisitionen:

ANHANGANGABE4 IM M ATERIELLE VERMÖGENSWERTE

ANHANGANGABE5 SACHANLAGEN

ANHANGANGABE 6 ENTWICKLUNG DER VERMÖGENSWERTE UND ABSCHREIBUNGEN

⁽¹⁾ Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 452 Mio. auf den Erwerb der immateriellen Vermögenswerte der Sanulac und der Frischeaktivitäten in Malaysia.

ANHANGANGABE 7 FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

ANHANGANGABE8 VORRÄTE

ANHANGANGABE 9 FORDERUNGEN AUSLIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE

FORDERUNGEN

ANHANGANGABE 10 EIGENKAPITAL

Das Grundkapital des Mutterunternehmens betrug unverändert TEUR 1.787.000.

ANHANGANGABE 11 RÜCKSTELLUNGEN FÜR RISIKEN UND AUFWENDUNGEN

(1) Dieser Posten betrifft in erster Linie die Neubewertungen von Vermögenswerten im Konzernabschluss.

(2) Dieser Posten umfasst die Pensionsrückstellungen von Skanemejerier in Höhe von TEUR 13.129 und Omira in Höhe von TEUR 8.096.

(3) Dieser Posten enthält verschiedene Rückstellungen für Handelsstreitigkeiten, Arbeitskonflikte und sonstige steuerliche Risiken.

Ferner können laufende Außenprüfungen zu einem wesentlichen Ressourcenabfluss für den Konzern führen.

Für diejenigen Prüfungen, deren Ausgang zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht mit hinreichender Scherheit beurteilt werden kann, wurden noch keine Rückstellungen gebildet.

Die Posten (2) und (3) entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

ANHANGANGABE 12 NETTOFINANZSCHULDEN

Die Darlehen und Schulden haben folgende Fälligkeiten:

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung der Darlehen und Schulden nach Währung und Art des Zinssatzes:

ANHANGANGABE 13 VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Dieser Posten umfasst Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen:

ANHANGANGABE 14 UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

ANHANGANGABE 15 SONSTIGE ANSCHAFFUNGEN UND EXTERNE AUFWENDUNGEN

Das Honorar des gesetzlichen Abschlussprüfers ist im Posten "Sonstige Anschaffungen und externe Aufwendungen" enthalten und belief sich 2019 auf TEUR 3.004 (2018: TEUR 2.486).

ANHANGANGABE 16 AUSSERORDENTLICHE ERTRÄGE UND AUFWENDUNGEN

ANHANGANGABE 17 FINANZERTRÄGE UND -AUFWENDUNGEN

Die Finanzaufwendungen umfassen im Wesentlichen Zinsen in Verbindung mit den Finanzierungsvereinbarungen des Konzerns.

ANHANGANGABE 18 ERTRAGSTEUERN

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

ANHANGANGABE 19 MITARBEITER

Die Vollzeitäquivalente stellen sich wie folgt dar:

ANHANGANGABE 20 EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN

(1) Garantien des BSI International-Konzerns gegenüber verbundenen Unternehmen und Personen sind hierin nicht enthalten.

ANHANGANGABE21 ERHALTENE ZUSAGEN

ANHANGANGABE22 WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM ABSCHLUSSSTICHTAG UND SONSTIGE INFORMATIONEN

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 traten die folgenden Ereignisse ein:

Einige unserer wichtigsten Länder waren im Monat März von der Covid-19-Pandemie betroffen. Zum Abschlussstichtag hatte diese Pandemie keine wesentlichen Auswirkungen auf die Aktivitäten des Konzerns. Sollte sich die Situation wesentlich nachteilig entwickeln, werden wir dies der Hauptversammlung gesondert kommunizieren.

KONSOLIDIERUNGSKREIS

Konzernlagebericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

(19. Juni 2020)

1. ANMERKUNGEN ZUM VORLIEGENDEN KONZERNLAGEBERICHT

Wir präsentieren Ihnen unseren Konzernlagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Dieser Lagebericht des Verwaltungsrats ist zusammen mit dem geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft zu lesen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestätigt im Namen und im Auftrag der Gesellschaft, dass nach seiner Kenntnis (i) der in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen vermittelt und (ii) der Konzernlagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Gesellschaft sowie der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen zutreffend darstellt und die wesentlichen Risiken und Unsicherheiten, denen sie ausgesetzt sind, angemessen wiedergibt.

Der Konsolidierungskreis umfasst die Gesellschaft in ihrer Funktion als Muttergesellschaft des Konzerns sowie alle Tochterunternehmen, die gemäß den geltenden gesetzlichen Vorschriften in diesen Konsolidierungskreis einzubeziehen sind.

1.1. Periodenergebnis, Geschäftsentwicklung und Lage der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen

Die Gesellschaft und die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen haben im Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 6.191.595 erwirtschaftet. Dies ist ein Anstieg um TEUR 581.720 gegenüber dem Vorjahr.

Die Gesellschaft und die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen haben das Geschäftsjahr mit einem Konzerngewinn von TEUR 157.929 abgeschlossen.

Dieser Gewinn setzt sich wie folgt zusammen:

BILANZ

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

GESCHÄFTSBEREICHE DES KONZERNS

KÄSE

Das Käsegeschäft stellt die wichtigste Geschäftstätigkeit der Tochterunternehmen der Gesellschaft dar. Das im Konzern angewandte Entwicklungsmodell ermöglicht es, das Know-how der einzelnen Regionen mit industriellem Know-how zu kombinieren, um schmackhafte und hochwertige Käsesorten in sehr hohen Stückzahlen anzubieten.

Exemplarisch für diese Dynamik ist nach wie vor die Marke "President", die eine deutliche Absatzsteigerung in Ägypten aufweist.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Marke "President" auch auf dem türkischen Markt eingeführt. Dies erfolgte durch das Tochterunternehmen AKGida, das in eine Produktionsanlage vor allem für Kashar, einen typisch türkischen Käse, investiert hat.

MILCH

Die Gesellschaft sieht sich in der Pflicht, Tag für Tag gesunde und wohlschmeckende Milchprodukte anzubieten, die jeden ansprechen. In diesem Sinne haben die Konzernunternehmen die Aktivitäten ihrer Lactalis-Marken im Segment der laktosefreien Milchprodukte intensiviert, insbesondere in Schweden mit der lokalen Marke Mä Väl.

Außerdem haben die Konzernunternehmen weiter daran gearbeitet, die Zusammensetzung ihrer Produkte zu verändern, um den Zuckergehalt sowie Farb- und Konservierungsstoffe zu reduzieren.

PETITE CREM ERIE (BUTTER UND SAHNE)

In Indien setzt die vor Ort hergestellte Butter der Marke "President" ihre positive Entwicklung fort. Die Absatzzahlen sind vielversprechend: Das Produkt ist mittlerweile in fast 2.000 Geschäften erhältlich und auch auf dem Außer-Haus-Markt zunehmend präsent, was dazu beitragen wird, die Bekanntheit und Wahrnehmung der Marke weiter zu steigern.

JOGHURTPRODUKTE UND MILCHDESSERTS

Das Frischegeschäft des Konzerns entwickelt sich weiterhin erfolgreich.

Da der Markt im Hinblick auf solche Produkte besonders innovationsfreudig ist, haben sich unsere Teams auf diesem Gebiet entsprechend engagiert und konnten ein hohes Niveau aufrechterhalten. Beispielsweise hat Dukat in Kroatien als erster Anbieter einen Fruchtjoghurt ohne Zuckerzusatz auf den Markt gebracht, um dem steigenden Bewusstsein der Verbraucher für die Bedeutung einer ausgewogenen und zuckerarmen Ernährung gerecht zu werden. Ebenso hat Skånemejerier in Schweden unter der Marke "Bara" ein Sortiment an Trinkjoghurts entwickelt, bei dem großen Wert auf Natürlichkeit ohne Zusatzstoffe oder Zuckerzusatz gelegt wird.

NAHRUNGSMITTEL

Im Zuge der Integration des von Aspen erworbenen Nahrungsmittelgeschäfts wurde ein neuer Geschäftsbereich namens "Sanulac" gebildet, der dazu beiträgt, die internationale Entwicklung der Nahrungsmittelsparte voranzutreiben. Dies erfolgt vor allem durch die künftige Nutzung von sieben Produktionsstandorten in vier Ländern.

REGIONALE ASPEKTE

Im Geschäftsjahr 2019 waren Spanien, die Türkei und Deutschland weiterhin die drei führenden Länder innerhalb des Konzernverbunds der BSA International.

Während des Geschäftsjahres hat die Gesellschaft ihre weltweite Entwicklung durch die folgenden Akquisitionen von Geschäftsanteilen oder Vermögenswerten, entweder direkt oder über ihre Tochterunternehmen, fortgesetzt:

In Malaysia baut der Konzern mit dem Erwerb des Frischegeschäfts von Nestle seine Präsenz in Asien weiter aus. Dieser Geschäftsbereich hat im Geschäftsjahr 2018 mit 250 Mitarbeitern an einem Produktionsstandort einen Umsatz von EUR 20 Mio. erzielt.

In Ägypten stärkt der Konzern seine Position als Marktführer durch den Erwerb der GREEN LAND GROUP FOR DAIRY INDUSTRIES S.A.E über sein Tochterunternehmen DAIRY DISTRIBUTORS COMPANY. Die neue Konzerngesellschaft betreibt fünf Fabriken in Ägypten und hat 1.250 Mitarbeiter. Ihre Hauptgeschäftstätigkeit besteht in der Produktion von Käse und UHT-Milch unter der Marke "Greenland".

In Indien hat der Konzern über sein lokales Tochterunternehmen TIRUMALA MILK PRODUCTS PRIVATE LIMITED die Milchaktivitäten der PRABHAT DAIRY LIMITED (India) erworben und konnte sich so als privater Marktakteur stärker positionieren. PRABHAT ist ein indisches Unternehmen für Milchprodukte, das 1998 in Shrirampur gegründet wurde und auf die Herstellung von Tütenmilch und Ghee spezialisiert ist. Außerdem ist das Unternehmen ein wichtiger Lieferant von Milchbestandteilen. Es betreibt zwei Fabriken, darunter eine der größten Fabriken für die Herstellung von gesüßter Kondensmilch in Indien, und beschäftigt 1.239 Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2018 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von EUR 200 Mio.

Darüber hinaus hat der Konzern das Nahrungsmittelgeschäft von ASPEN (Afrika, Südamerika, Asien und Ozeanien) übernommen. Dieser Geschäftsbereich verfügt über 1.100 Mitarbeiter an drei Standorten in Südafrika, Neuseeland und Mexiko und erzielte zuletzt mit zwei erfolgreichen Marken für Säuglingsmilch, Alula und Infacare, einen Umsatz von USD 280 Mio.

In Usbekistan konnte der Konzern seine Marktposition durch den Erwerb der NESTLE UZBEKISTAN LLC und damit der führenden Milchmarke auf dem Markt (Sutim) ausbauen.

1.2. Risiken und Unsicherheiten

Die wesentlichen Risiken und Unsicherheiten, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, ergeben sich hauptsächlich aus der Geschäftstätigkeit der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen, der weltweiten konjunkturellen Entwicklung und den Aktivitäten der Konzerngesellschaften, die insbesondere mit dem Konsum von Lebensmitteln und den Rohstoffpreisschwankungen auf den jeweiligen nationalen, regionalen oder internationalen Märkten in Zusammenhang stehen.

Außerdem könnte es aufgrund von laufenden Steuerprüfungen zu erheblichen Mittelabflüssen für die Gesellschaft kommen. Für die Mittelabflüsse, deren Höhe wegen der Ungewissheit über den Ausgang der Steuerprüfungen derzeit noch nicht verlässlich geschätzt werden kann, wurden keine Rückstellungen gebildet.

Das Finanzmanagement des Konzerns hat zum Ziel, jederzeit eine ausreichende Liquidität sicherzustellen und potenzielle Zins- und Wechselkursrisiken zu identifizieren und zu steuern.

2. WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 sind folgende Ereignisse eingetreten:

Einige unserer wichtigsten Länder waren im Monat März von der Covid-19-Pandemie betroffen. Zum Abschlussstichtag hatte diese Pandemie keine wesentlichen Auswirkungen auf die Aktivitäten des Konzerns. Sollte sich die Situation wesentlich nachteilig entwickeln, werden wir dies der Hauptversammlung gesondert kommunizieren.

3. EREIGNISSE, DIE SICH WESENTLICH AUF DIE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER IN DEN KONSOLDIERUNGSKREIS EINBEZOGENEN UNTERNEHMEN AUSWIRKEN KÖNNTEN

Während des Geschäftsjahres sind keine Ereignisse eingetreten, die sich wesentlich auf die Entwicklung der Gesellschaft und der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen auswirken könnten.

4. FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSTÄTIGKEITEN

Weder die Gesellschaft noch die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen haben Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten durchgeführt.

5. VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Weder die Gesellschaft noch die in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen haben während des Geschäftsjahres Finanzinstrumente verwendet, die für die Bewertung der Aktiva und Passiva sowie der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind.

Die wichtigsten Finanzinstrumente umfassen Bankdarlehen und konzerninterne Darlehen, Bankkredite, Bankguthaben sowie kurzfristige Bankeinlagen und/oder konzerninterne Einlagen. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente besteht in der Bereitstellung von Mitteln zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Wir weisen darauf hin, dass unsere konzerninternen Richtlinien den Einsatz von Finanzinstrumenten zu spekulativen Zwecken nicht gestatten. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, wie z.B. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die in direktem Zusammenhang mit ihrer Geschäftstätigkeit stehen.

Das Zinsrisiko wird zentral in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat festgelegten Zielsetzungen und Richtlinien gesteuert.

Das Finanzmanagement des Konzerns hat zum Ziel, jederzeit eine ausreichende Liquidität sicherzustellen und potenzielle Zins- und Wechselkursrisiken zu identifizieren und zu steuern.

Übersetzung aus der englischen Sprache

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für die Hauptversammlung der B.S.A International SA für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Gesellschaftsvertrag berichten wir Ihnen als gesetzlicher Abschlussprüfer der B.S.A International SA (die "Gesellschaft") und ihrer Tochterunternehmen (zusammen der "Konzern"). Dieser Bestätigungsvermerk enthält im Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses unser Prüfungsurteil über die Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2019, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr und die Angaben (zusammen als "Konzernabschluss" bezeichnet) sowie unseren Vermerk zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen. Beide Vermerke gelten als ein Bericht und sind nicht trennbar.

Wir wurden in Übereinstimmung mit dem Vorschlag des Board of Directors von der Gesellschafterversammlung am 20. Juni 2018 zum gesetzlichen Abschlussprüfer bestellt. Unser Mandat endet mit der Gesellschafterversammlung, die über den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 berät. Wir haben den Konzernabschluss der Gesellschaft in vier aufeinanderfolgenden Jahren geprüft.

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses

Uneingeschränktes Prüfungsurteil

Wir haben den Konzernabschluss der B.S.A.

International SA, bestehend aus der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr und den Angaben, geprüft. Der Konzernabschluss weist eine Konzernbilanzsumme von insgesamt TEUR 6.029.442 und ein Periodenergebnis in Höhe von TEUR 157.929 in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aus.

Nach unserer Beurteilung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den in Belgien geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

Grundlage für das uneingeschränkte Prüfungsurteil

Wir haben unsere Abschlussprüfung unter Beachtung der International Standards on Auditing ("ISA") durchgeführt. Unsere Verantwortung im Rahmen dieser Grundsätze wird im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Konzernabschlussprüfung" unseres Berichts näher erläutert.

Wir haben alle beruflichen Verhaltensanforderungen, die für die Prüfung des Konzernabschlusses in Belgien relevant sind, einschließlich derer zur Unabhängigkeit, eingehalten.

Wir haben vom Board of Directors und von den Vertretern der Gesellschaft die für die Durchführung unserer Prüfung erforderlichen Erläuterungen und Informationen erhalten, und wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts - COVID-19

Ohne unser Prüfungsurteil einzuschränken, möchten wir auf die fortlaufende Entwicklung der COVID-19-Situation hinweisen, die einen wesentlichen Unsicherheitsfaktor darstellt. Die hieraus resultierenden Auswirkungen auf die Gesellschaft sind im Lagebericht und in Anhangangabe 22 erläutert.

Verantwortung des Board of Directors für die Erstellung des Konzernabschlusses

Das Board of Directors ist verantwortlich für die Erstellung eines Konzernabschlusses, der in Übereinstimmung mit den in Belgien geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, sowie für die internen Kontrollen, die für die Erstellung eines Konzernabschlusses, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, relevant sind.

Im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses ist das Board of Directors dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen und, sofern einschlägig, Informationen zu Sachverhalten, die die Fortführung des Unternehmens beeinflussen könnten, zur Verfügung zu stellen. Das Board of Directors hat den Konzernabschluss unter Annahme der Unternehmensfortführung zu erstellen, es sei denn, das Board of Directors beabsichtigt, die Gesellschaft zu liquidieren oder den Geschäftsbetrieb einzustellen, oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Konzernabschlussprüfung

Unsere Zielsetzung besteht darin, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschlussfrei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten-falschen Darstellungen ist, und auf Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Konzernabschluss abzugeben. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine unter Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine vorliegende wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt.

Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Als Teil einer Abschlussprüfung unter Beachtung der ISA üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Außerdem nehmen wir folgende Prüfungshandlungen vor:

Wir erörtern mit dem Board of Directors unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie wesentliche Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger wesentlicher Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Da die Endverantwortung für das Prüfungsurteil bei uns liegt, sind wir auch für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung verantwortlich. Aus diesem Grund haben wir Art und Umfang der für die Konzerngesellschaften durchzuführenden Prüfungshandlungen festgelegt.

Vermerk zu sonstigen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen

Verantwortung des Board of Directors

Das Board of Directors ist verantwortlich für die

Erstellung und den Inhalt des Berichts des Board of

Directors über den Konzernabschluss.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Im Rahmen unseres Mandats und gemäß den in Belgien zusätzlich zu den ISA anwendbaren Standards ist es unsere Verantwortung, alle wesentlichen Aspekte des Berichts des Board of Directors über den

Konzernabschluss zu überprüfen und über diese Sachverhalte zu berichten.

Aspekte im Zusammenhang mit dem

Bericht des Board of Directors

Nach einer Prüfung des Berichts des Board of Directors mit bestimmten Schwerpunkten sind wir der Auffassung, dass der Bericht des Board of Directors in Einklang mit dem Konzernabschluss steht und in Übereinstimmung mit Artikel 3:32 des belgischen Gesellschaftsgesetzes erstellt wurde (ehemals Artikel 119 des belgischen Gesellschaftsgesetzbuches).

Im Rahmen der Prüfung des Konzernabschlusses sind wir ferner dafür verantwortlich, auf Grundlage der Informationen, über die wir während der Ausübung unseres Mandats Kenntnis erlangten, zu beurteilen, ob der Bericht des Board of Directors wesentliche Unstimmigkeiten oder fehlerhafte oder anderweitig irreführende Informationen enthält. Unter Berücksichtigung der durchgeführten Arbeiten gibt es keine wesentlichen Unstimmigkeiten zu berichten.

Darüber hinaus können wir keine Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit des Berichts des Board of Directors gewährleisten.

Unabhängigkeitserklärung

Unsere Prüfungsgesellschaft und unser Netzwerk haben keine Dienstleistungen erbracht, die nicht mit der Prüfung des Konzernabschlusses vereinbar sind, und waren während der gesamten Dauer des Mandats unabhängig von der Gesellschaft.

Es wurden keine zusätzlichen Leistungen erbracht, die gemäß Artikel 3:65 des belgischen Gesellschaftsgesetzes mit der Prüfung des Konzernabschlusses vereinbar sind und für die Gebühren fällig sind.

^* im Namen einer BV/SR