Alliance Automotive Service GmbH

Alliance Automotive Germany GmbH

Münster (vormals: Frankfurt am Main)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2022

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2022

Konzern-Eigenkapitalspiegel für 2022

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

Allgemeine Hinweise

Die Alliance Automotive Germany GmbH, Münster (vormals Frankfurt am Main), hat als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2022 gemäß § 290 ff. HGB einen Konzernabschluss aufgestellt. Die Bilanz wurde gemäß §§ 266 Abs. 2 und 3 HGB gegliedert, die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke teilweise an dieser Stelle gemacht.

Der Konzernabschluss wurde unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Hinsichtlich der diesbezüglichen Risiken wird auf Kapitel "G. Bestandsgefährdende Tatsachen" des Konzernlageberichts verwiesen. Der Konzernabschluss ist aufgrund der unterjährigen Erstkonsolidierung der Knoll GmbH nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Registerinformationen

Das Mutterunternehmen ist unter der Firma Alliance Automotive Germany GmbH mit Sitz in Münster (vormals Frankfurt am Main) im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter der Nummer HRB 20858 eingetragen.

Konsolidierungskreis und -grundsätze

In den Konzernabschluss wurden neben der Alliance Automotive Germany GmbH, Münster, (Mutterunternehmen) auch die Tochtergesellschaften, die Coler GmbH & Co. KG, Münster, die Alliance Automotive Service GmbH, Münster, die Busch Handelsgesellschaft mbH, Freiburg im Breisgau, die BUSCH AG, Freiburg im Breisgau, die Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen, die Hennig Beteiligungs Verwaltungs GmbH, Essen, die Knoll GmbH, Bayreuth, die Transport + Logistik Schleiz GmbH, Schleiz, sowie die Knoll Fahrzeugteile GmbH, Münster, im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen. Bei den Unternehmen handelt es sich ausschließlich um inländische Gesellschaften. Für die nicht im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen wurde aufgrund deren geringfügigem Geschäftsumfang die Vereinfachungsregelung des § 296 Abs. 2 HGB angewendet.

Für die Aufstellungspflicht und die Abgrenzung des Konsolidierungskreises wurde auch der Deutsche Rechnungslegungsstandard Nr. 19 (DRS 19) beachtet.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmen, die aufgrund eines Erwerbs erstmals konsolidiert wurden, wurde nach der Erwerbsmethode zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, vorgenommen.

Dabei wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Der für die Bestimmung des Zeitwerts der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten und der für die Kapitalkonsolidierung maßgebliche Zeitpunkt ist grundsätzlich der, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Bei Tochterunternehmen, auf deren Einbeziehung bisher gemäß § 296 HGB verzichtet worden war, ist der Zeitpunkt der Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss maßgeblich.

Gemäß § 301 Abs. 2 HGB wurde für die Knoll GmbH, Bayreuth, und die Transport + Logistik Schleiz GmbH, Schleiz, als Konsolidierungsstichtag der 25. Mai 2022 als Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss der Berichtsgesellschaft gewählt.

Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen den in den Konzern einbezogenen Unternehmen bestanden, wurden nach den Grundsätzen der §§ 303 und 305 HGB gegeneinander aufgerechnet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach dem Bilanzierungsstandard des Handelsgesetzbuches (HGB) unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung.

Für die Aufstellung des Konzernabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Anlagevermögen

Die unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesenen entgeltlich erworbenen Rechte und Werte wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, bewertet. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über einen Zeitraum von 10 Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen erfolgen bei Vermögensgegenständen, die der Abnutzung unterliegen, planmäßig nach der linearen Methode. Für geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungskosten € 250,00, nicht aber € 1.000,00 (netto) übersteigen, wird im Zugangsjahr ein Sammelposten gebildet, der im Zugangsjahr und in den vier folgenden Geschäftsjahren jeweils linear um 1/5 aufgelöst wird. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen Leistungen und unfertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung, Fremdkapitalzinsen sowie angemessene Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs und für die betriebliche Altersversorgung werden nicht aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Die Waren wurden, ausgehend von den am Bilanzstichtag gültigen Einkaufspreisen, unter Berücksichtigung der von den Lieferanten gewährten Boni und Skonti bewertet. Wertminderungen (technische Überalterung, überlange Lagerdauer, auslaufende Artikel) wurde durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sowie Raumsicherungsübereignungen sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung auf die Forderungen ausreichend Rechnung getragen.

Liquide Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Zahlungen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die einen Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der Projected Unit Credit Methode (PUC-Methode) unter Berücksichtigung des § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 253 Abs. 2 HGB. Folgende Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Die "Richttafeln 2018 G" von Prof Dr. Heubeck wurden berücksichtigt.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Da kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis ermitteln lässt, wurden für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes die allgemeinen versicherungsmathematischen Grundsätze sowie die aktuelle Überschussbeteiligung der Versicherungsgesellschaft zugrunde gelegt.

Die Pensionsrückstellungen, Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Die Rückstellungen werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 306 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern, die aus Differenzen in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Unternehmen resultieren, unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Angaben zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel in Anlage I zum Anhang. Der Anlagenspiegel enthält auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren aus der Kapitalkonsolidierung der Coler GmbH & Co. KG (T€ 8.417, Vj. T€ 11.223), der Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG (T€ 24.356, Vj. T€ 28.416), der Knoll GmbH (T€ 473; Vj. T€ 0), der Busch Handelsgesellschaft mbH (T€ 2.091, Vj. T€ 2.689), der Büge GmbH, Lübeck, (T€ 1.723, Vj. T€ 2.180) sowie der Klapper Autoteile GmbH & Co. KG (T€ 1.309, Vj. T€ 1.585). Die Büge GmbH und die Klapper Autoteile GmbH & Co. KG wurden zum 1. Januar 2018 auf die Coler GmbH & Co. KG verschmolzen. Zudem gibt es Geschäfts- oder Firmenwerte auf Ebene der Tochtergesellschaften Coler GmbH & Co. KG, Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Alliance Automotive Service GmbH, Knoll GmbH sowie auf Ebene der Busch Handelsgesellschaft mbH in Höhe von insgesamt T€ 348 (Vj. T€ 63). Die Abschreibung dieser Geschäfts- und Firmenwerte erfolgt über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren. Der Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts liegt die außerordentliche Stabilität des bereits seit 1921 betriebenen Geschäftsmodells und der Kundenbeziehungen aus dem im Zusammenhang mit dem Kauf der Tochtergesellschaften erworbenen Kundenstammes und der daraus resultierenden Infrastruktur zugrunde. Soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Angaben zum Anteilsbesitz

Konsolidierungskreis

Die mit N gekennzeichneten Gesellschaften wurden wegen untergeordneter Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in die Konsolidierung einbezogen.

Die mit J gekennzeichneten Gesellschaften wurden im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen.

Es werden folgende Beteiligungen gehalten:

^*) gem. Jahresabschluss zum 31.12.2022

^**) gem. Jahresabschluss zum 31.12.2021 (Liquidation)

^***) gem. Jahresabschluss zum 30.06.2021

Bei der CENTRO GmbH & Co. KG, der SPAB OHG und der VMA Verbund mittelständischer Autoteilegroßhändler GmbH handelt es sich jeweils um ein assoziiertes Unternehmen. Auf die Bewertung at equity wird aufgrund deren Größe mit dem Hinweis auf die untergeordnete Bedeutung verzichtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von T€ 27.809 (Vj. T€ 17.650) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen gegenüber der Gesellschafterin bestehen wie im Vorjahr nicht.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen zwischen handelsrechtlichen (Handelsbilanz II) und steuerlichen Wertansätzen der Pensionsrückstellungen, Drohverlustrückstellungen, aus der Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten aus den Einzelabschlüssen sowie steuerlichen Verlustvorträgen. Temporäre Differenzen die zu passiven latenten Steuern führen würden, liegen nicht vor. Bei der Berechnung wird ein Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer von rd. 30 % verwendet. Die aktiven latenten Steuern werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Latente Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen gemäß § 306 HGB bestehen nicht.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von T€ 25.025 entspricht dem bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde das Deckungskapital aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 211 mit den Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 4.041 verrechnet. Erträge aus vorgenannter Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 156 und Aufwendungen aus vorgenannter Rückdeckungsversicherung in Höhe von T€ 7 wurden verrechnet.

Die Differenz aus dem Wertansatz der Pensionsrückstellung nach § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 253 Abs. 2 HGB und dem Wertansatz nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt insgesamt rd. T€ 180.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Verpflichtungen aus ausstehenden Rechnungen (T€ 38.226, Vj. T€ 17.963) und dem Personalbereich (T€ 2.704, Vj. T€ 1.484).

Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel in Anlage II zum Anhang zusammengefasst.

Innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 75.567 (Vj. T€ 45.530) und in Höhe von T€ 81.876 (Vj. T€ 71.819) Darlehensverbindlichkeiten. Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen wie im Vorjahr nicht.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse, im Wesentlichen Inlandsumsätze, verteilen sich auf (T€):

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind keine periodenfremde Erträge enthalten. Im Vorjahr wurden Erträge aus einem zu unseren Gunsten entschiedenen Gerichtsurteil ausgewiesen (Vj. T€ 448).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Aufwendungen in Höhe von rd. Mio € 32 aus Speditionskosten enthalten. Im Jahr 2022 sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe rd. T€ 117 angefallen, die überwiegend Verwaltungskosten beinhalten. Im Vorjahr wurden im Wesentlichen Rechnungen, die einem anderen Wirtschaftsjahr zuzuordnen sind, in Höhe von rd. T€ 8 ausgewiesen.

Abschreibungen

Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert i. S. d. § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 277 Abs. 3 HGB mussten, wie im Vorjahr, nicht vorgenommen werden.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens schlägt vor, das Bilanzergebnis des Mutterunternehmens auf neue Rechnung vorzutragen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden in Höhe von T€ 64 Beträge ausgewiesen, die einem anderen Geschäftsjahr zuzuordnen sind (periodenfremde Aufwendungen). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Steuerzahlungen für Vorjahre (Vj. T€ 30).

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen / Außerbilanzielle Geschäfte

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen in Höhe von T€ 53.389 und aus Leasingverträgen in Höhe von insgesamt rd. T€ 4.032. Ein Teil der Geschäftsausstattung ist geleast. Besondere Risiken werden hierin nicht gesehen. Vorteile ergeben sich aus der Zinsoptimierung sowie der Abwälzung des Risikos der Überalterung aufgrund kurzer Vertragslaufzeiten auf den Leasinggeber. Finanzielle Auswirkungen sind finanzielle Planungssicherheit aufgrund fester Vertragslaufzeiten mit konstanten Leasingraten.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die Alliance Automotive Germany GmbH hat im Jahr 2022 keine Differenzierung zwischen nahestehenden Personen und fremden Dritten im Leistungsaustausch vorgenommen. Alle Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und nahestehenden Personen wie verbundene Unternehmen und Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen wurden zu Bedingungen abgeschlossen, die nach Auffassung der Geschäftsführung einem Fremdvergleich standhalten und daher als marktüblich zu qualifizieren sind.

Segmentberichterstattung

Auf die Erweiterung des Konzernabschlusses um eine Segmentberichtserstattung nach § 297 Abs. 1 HGB in Verbindung mit DRS 3 hat der Konzern zulässigerweise verzichtet.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 wurden insgesamt 2.035 Mitarbeiter (ohne Auszubildende), die ausschließlich der Gruppe der Angestellten zuzuordnen sind, beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt für (in T€):

Konzernverhältnisse

Einen Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis der Unternehmen nach § 313 Abs. 2 Nr. 7 & 8 HGB wird von der Genuine Parts Company, Atlanta, Georgia, USA, erstellt und auf der Internetseite der SEC veröffentlicht.

Folgende Tochterunterunternehmen nehmen die Erleichterungsvorschriften der § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB bezüglich der Erstellung des Anhangs und Lageberichts sowie der Offenlegung in Anspruch:

Nachtragsbericht

Im Zuge des Krieges in der Ukraine und im nahen Osten verweisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht in den Abschnitten F. Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung und I. Voraussichtliche Entwicklung. Wir schätzen den Ukraine-Krieg und deren Auswirkungen auf unseren Konzern Stand heute nicht als bestandsgefährdendes Risiko ein.

Nach dem Bilanzstichtag sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

Geschäftsführung

Die Führung des Konzerns obliegt den Geschäftsführern der Gesellschaft:

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführer haben wir unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Herr Julius Fabian Roberg ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Aufsichtsrat

Am 6. Juni 2023 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates der Alliance Automotive Germany GmbH statt.

Folgende Mitglieder bilden den Aufsichtsrat:

Dr. Frank Evers (Vorsitzender), Rechtsanwalt,

Ralf Andrae (stv. Vorsitzender), Betriebsrat,

Klaus Sahorsch, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,

Philipp Bembenek; Gewerkschaftsekretär,

Anja Knörzer, Gewerkschaftsekretärin,

Andreas von Lochow, Unternehmensberater,

Robert Naumann, Kaufmann,

Martin Busch, Geschäftsführer,

Stefan von Pflug, Telefonverkauf (Customer Service),

Nina Wagner, Schulungskoordinatorin,

Asireh Moradkhani, Chief Human Ressources Officer,

Christian Schmolke, Chief Information Officer.

Im Jahr 2022 erhielt der Aufsichtsrat keine Vergütung gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB.

Entwicklung des Anlagevermögens 2022

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2022

^*) auf branchenübliche Eigentumsvorbehalte wird hingewiesen.

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

A. Konzern Alliance Automotive Germany GmbH

1. Gegenstand der Unternehmensgruppe

Das Geschäftsgebiet unseres Konzerns (Alliance Automotive Gruppe, kurz: AAG) umfasst - insbesondere durch die im Berichtsjahr erfolgte Akquisition der Knoll GmbH, Bayreuth -das gesamte deutsche Bundesgebiet. Wir sind mit 84 Standorten überwiegend im Groß- und Einzelhandel mit Kraftfahrzeugersatzteilen und -zubehör, Werkzeugen, Maschinen- und Werkstattausrüstungen des Kraftfahrzeuggewerbes tätig und vertreiben Ersatzteile namhafter Automobilzulieferer sowie ein umfassendes Originalteilesortiment der Fahrzeughersteller. Darüber hinaus bieten wir unseren Kunden ein weitreichendes Dienstleistungsangebot in den Bereichen Werkstattkonzepte, Schulung, Marketing und Werkstattsoftware. Das Kerngeschäft wird dabei von den Konzerngesellschaften Coler GmbH & Co. KG, Münster, Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Essen, Knoll GmbH, Bayreuth, und Busch Handelsgesellschaft mbH, Freiburg im Breisgau, betrieben. Daneben agiert die Alliance Automotive Service GmbH, Münster, als Shared Service Center und übernimmt die administrativen Tätigkeiten für die dem Verbund angehörigen Unternehmen. Die AAG ist in den Handelskonzern im Segment für Ersatzteile im Automotive Aftermarket der Genuine Parts Company, Atlanta, Georgia, USA, eingebunden.

2. Änderung des Konsolidierungskreises

Mit wirtschaftlichem Übergang zum 24. Mai 2022 wurden die Knoll GmbH, Bayreuth, und die Transport + Logistik Schleiz GmbH, Schleiz, erworben und vollkonsolidiert.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022.

B. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die preisbereinigten, privaten Konsumausgaben haben sich in Deutschland im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 3,4 % erhöht. Die wesentlichen Gründe für die Erhöhung sind die Preissteigerungen, hervorgerufen durch die Auswirkungen des Ukraine-Krieges.

Im Bereich, dem der Wirtschaftszweig Handel zugeordnet ist, stieg die Wirtschaftsleistung um 4,0 %.

Im Jahresdurchschnitt 2022 waren rund 45,6 Millionen Personen mit Arbeitsort in Deutschland erwerbstätig. Damit liegt die Zahl der Erwerbstätigen im Jahr 2022 mit 654.000 Personen höher als im Vorjahr. Bei den privaten Haushalten führte die wirtschaftliche Entwicklung zu einem Anstieg des verfügbaren Einkommens um schätzungsweise rd. 7,2 %.

(Statistisches Bundesamt:

https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/03/PD23_106_811.html

https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_020_811.html

https://www.destatis.de/DE/Themen/Arbeit/Arbeitsmarkt/Erwerbstaetigkeit/Tabellen/eckwerttabelle.html

https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Volkswirtschaftliche-Gesamtrechnungen-Inlandsprodukt/Tabellen/lrvgr04.html#242556)

Der Automobilhandel und das Servicegeschäft sind ein wichtiger Wirtschaftsfaktor in Deutschland. Die Anzahl der neu zugelassenen Kraftfahrzeuge ist um 1,1 % gestiegen. Zum 31. Dezember 2022 liegt das durchschnittliche Alter der zugelassenen PKW bei 10,0 Jahren. Der Gesamtbestand der in Deutschland registrierten Personenkraftwagen erhöhte sich auf insgesamt 48,8 Mio. Die umsatzstärksten Kraftstoffarten waren Benzin- und Dieselfahrzeuge. Der Trend ist jedoch rückläufig, so dass im Vergleich zum Vorjahr der Anteil für benzinbetriebene Fahrzeuge auf 32,6 % und für dieselbetriebene Fahrzeuge auf 17,8 % gesunken ist. Elektro- und Hybridfahrzeuge verzeichneten hingegen Anteilssteigerungen auf nunmehr 17,7 % bzw. 31,2 %.

Die Anzahl an Werkstätten in Deutschland hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 150 auf 36.420 verringert. Hiervon sind insbesondere die fabrikatsgebundenen Betriebe betroffen, die einen Rückgang um 170 Werkstätten zu verzeichnen haben. Unsere primäre Zielgruppe, die freien Werkstätten, beziffert hingegen einen Anstieg von 20 Betriebe auf nunmehr 22.130 Betriebe. Die Umsätze im Kfz-Gewerbe sind im Servicegeschäft angestiegen, so dass im Geschäftsjahr 2022 der Umsatz um 10,8 % gesteigert wurde.

(KBA: https://www.kba.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/Fahrzeugzulassungen/2023/pm01_2023_n_12_22_pm_komplett.html?snn=3662144&fromStatistic=3889316&yearFilter=2022&monthFilter=12_Dezember

https://www.kba.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/Fahrzeugbestand/2023/pm08_fz_bestand_pm_komplett.html?snn=3662144

Freie Werkstatt:

https://freiewerkstatt.de/autojahr-2022-brachte-zuwaechse-bei-umsatz-und-ertrag/ )

2. Geschäftsentwicklung des Konzerns

Aus Konzernsicht war der Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2022 erfolgreich. Der Markt hat sich weiter stabilisiert, so dass die Alliance Automotive Germany GmbH im Vergleich zum Vorjahr den Konzernumsatz, basierend auf organischem und anorganischem Wachstum, um mehr als € 100 Mio. steigern konnte. Fortlaufend, wie in den Jahren zuvor, wurde im Jahr 2022 die Verbesserung der Einkaufskonditionen verfolgt. Somit wurde im Geschäftsjahr 2022 ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von € 21,5 Mio. erzielt. Die Abweichung zum prognostizierten EBITDA im Lagebericht 2021 für das Jahr 2022 von € +7,7 Mio. ist u.a. auf den Kauf der Knoll GmbH zurückzuführen.

Durch die von der Alliance Automotive Gruppe im Oktober 2022 veranstaltete Handels- und Werkstattmesse in Münster wurden weitere vertriebsfördernde Impulse gesetzt. Für alle Bereiche des Teilegeschäfts und der Werkstattausrüstung konnten die Umsätze im Oktober im Vergleich zu den Vormonaten gesteigert werden.

Mit der eingeführten Eigenmarke NAPA unserer Konzernmutter Genuine Parts Company (GPC) bieten wir unseren Kunden ein umfangreiches Verbrauchs- und Verschleißteileprogramm unter attraktivem Markenauftritt. Hier konnten wir eine positive Entwicklung verzeichnen.

Über unsere neuen Standorteröffnungen in Northeim, Kreuztal, Celle, Lippstadt sowie der Knoll-Akquisition in Süddeutschland konnten wir unser Vertriebsnetz flächenmäßig ausbauen.

Unser Shared Service Center Alliance Automotive Service GmbH ist essenzieller Bestandteil für die Bündelung neuer und bereits bestehender Synergien. Die über die Alliance Automotive Service GmbH ausgehandelten Konditionen mit unseren Lieferanten und die Administration des Konzerns aus dem Shared Service Center führten zu einem insgesamt positiven Geschäftsverlauf. Insbesondere konnten wir die Knoll GmbH in die bestehenden Lieferantenvereinbarungen des Konzerns erfolgreich einbinden.

Der erwirtschaftete Konzernjahresüberschuss 2022 beträgt rd. € 2,8 Mio. (Vj. € -0,9 Mio.). Hierbei ist anzumerken, dass das positive Ergebnis maßgeblich durch die hohen Abschreibungen der Geschäfts- oder Firmenwerte (T€ 8.288) und durch die Zinsaufwendungen für das Shareholder Loan (T€ 4.557) beeinflusst wird.

C. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

1. Vermögenslage

Die Konzernbilanz besteht im Wesentlichen aus den Einzelabschlüssen der Alliance Automotive Service GmbH, der Busch Handelsgesellschaft mbH, der Coler GmbH & Co. KG, der Hennig Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, der Knoll GmbH und der Alliance Automotive Germany GmbH. Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen die Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Konsolidierung der von der Alliance Automotive Germany GmbH akquirierten Handelsunternehmen. Der Cashflow-Rechnung ist zu entnehmen, dass überwiegend durch die Investitionstätigkeit die liquiden Mittel um rd. € 1,8 Mio. im Vergleich zum Vorjahr gesunken sind. Für den Kauf der Knoll-Gruppe wurden neue finanzielle Mittel aufgenommen, die in Teilen bereits unterjährig zurückgeführt wurden (s.u.).

Die Veränderung des Anlagevermögens besteht - neben dem Anstieg der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Knoll-Akquisition (T€ 1.687) - hauptsächlich aus dem Anstieg der geleisteten Anzahlungen für Baumaßnahmen zur Errichtung eines neuen Lagers für Originalteile (T€ 5.553) sowie der Einführung eines neuen ERP-Systems (T€ 1.734), sowie aus den planmäßigen Abschreibungen.

Die Vorräte haben sich durch einen gezielten Bestandsaufbau und aufgrund der Knoll-Akquisition von € 88,6 Mio. auf € 131,0 Mio. erhöht.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr von € 28,0 Mio. auf € 40,5 Mio. gestiegen.

2. Finanzlage

a) Kapitalstruktur

Das aus Vorjahren von der Alliance Automotive Investment Limited, London, UK, zur Verfügung gestellte Darlehen wurde in den vergangenen Jahren für Akquisitionen und für den allgemeinen Liquiditätsbedarf der Tochtergesellschaften verwendet. Der Ausweis erfolgt unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Insgesamt hat sich die Verbindlichkeit aus dem Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited zum 31. Dezember 2022 um rd. € 10,1 Mio. auf € 81,9 Mio. erhöht. Die Erhöhung des Darlehens wurde im Wesentlichen für die Akquisition der Knoll GmbH verwendet. Es bestehen keine Darlehensverpflichtungen gegenüber Kreditinstituten.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 45,9 Mio. beinhalten zum Großteil ausstehende Rechnungen des Jahres 2022. Die gesamten sonstigen Rückstellungen sind um € 25,3 Mio. angestiegen. Aufgrund des frühen Buchungsschlusses zum Ende des Jahres mussten ausstehende Kosten- und Warenrechnungen über Rückstellungen abgegrenzt werden. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden entsprechend ihrer Fälligkeiten getilgt, so dass zum Jahresende offene Posten in Höhe von € 2,7 Mio. (Vj. € 13,0 Mio.) ausgewiesen werden. Insgesamt profitiert die Gruppe von den mit Lieferanten ausgehandelten verlängerten Zahlungszielen. Dadurch haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen konzernintern um rd. € 40,0 Mio. erhöht.

Die Fälligkeiten der Verbindlichkeiten sind dem Verbindlichkeitenspiegel aus dem Konzernanhang zu entnehmen.

Der Zinsaufwand liegt mit € 4,7 Mio. auf dem Vorjahresniveau (€ 4,7 Mio.).

b) Investitionen

Die Alliance Automotive Germany GmbH hat, wie bereits zuvor erwähnt, im Berichtsjahr im Wesentlichen den Fokus auf Unternehmensakquisitionen, die Einführung von IT-Software und den Baubeginn zur Errichtung eines Lagers gelegt.

Zu Integrations- und Prozessoptimierungszwecken wurde am Ende des Jahres 2022 die Entwicklung eines neuen ERP-Systems mit weiteren Zusatzfunktionen abgeschlossen. Das ERP-System mit den dazugehörigen Haupt- und Nebenprogrammen wurde am 01.01.2023 in Betrieb genommen.

c) Liquidität

Der deutsche Konzern wird ausschließlich durch Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited, London, Großbritannien, finanziert. Durch das Darlehen war der Finanzierungsbedarf im Geschäftsjahr zu jedem Zeitpunkt gedeckt. Planmäßig - gemäß der Stichtagsbetrachtung - ist die Liquidität zum Jahresende im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken. Neben hohen Investitionsausgaben zum Jahresende wurde zusätzlich das Darlehen der Alliance Automotive Investment Limited in Höhe von € 5 Mio. sondergetilgt. Im Weiteren verweisen wir auf die Kapitalflussrechnung.

3. Ertragslage

Im Hinblick auf unsere Kerngeschäfte Kraftfahrzeugteile und Werkstattausrüstung konnten Umsatzerlöse in Höhe von rd. € 498 Mio. (Vj. € 386 Mio.) erzielt werden. Bei Materialaufwendungen von insgesamt rd. € 309 Mio. (Vj. € 244 Mio.) ist die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Gesamtleistung) im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken. Ziel war und ist auch weiterhin die Optimierung der Einkaufskonditionen und vertriebsfördernde Maßnahmen zur Reduzierung der Materialaufwandsquote. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 8,8 Mio. (Vj. € 6,6 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus Werbekostenzuschüssen und aus dem Abgang von Anlagevermögen zusammen.

Die Personalaufwandsquote liegt mit rd. 16,4 %, gemessen an der Gesamtleistung, unter dem Vorjahresniveau. Der leichte Rückgang um 0,4 %-Punkte ist aufgrund von Effizienzsteigerungen zu erklären.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen überwiegend aus Mieten und Pachten, Vertriebskosten sowie aus Transportkosten. Gemessen an der Gesamtleistung sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern auf 18,3 % inflationsbedingt angestiegen (Vj. rd. 17,2 %).

Die Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung enthält Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von rd. € 8,3 Mio. Die Abschreibungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte wurde auf 10 Jahre festgelegt. Zudem werden Zinsaufwendungen von insgesamt € 4,7 Mio. ausgewiesen. In zurückliegenden Jahren waren diese beiden Gewinn- und Verlust-Positionen hauptverantwortlich für den Konzernverlust. In diesem Jahr konnte das erwirtschaftete EBITDA diese Aufwendungen kompensieren.

D. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren sowie Umwelt- und Arbeitnehmerbelange

1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Das EBITDA liegt im Berichtsjahr über dem Vorjahresniveau. Im Geschäftsjahr 2023 streben wir ein weiterhin geringfügig steigendes EBITDA an.

Der Umsatz pro Mitarbeiter liegt im Jahresverlauf mit T€ 245 auf dem Vorjahresniveau (T€ 246). Wir gehen im Geschäftsjahr 2023 von leichten einer Steigerung der Umsätze im Vergleich zu 2022 aus.

2. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Durch die Einführung der international bekannten Eigenmarke NAPA unserer amerikanischen Muttergesellschaft Genuine Parts Company soll die Wahrnehmung unseres Konzerns deutschlandweit gesteigert werden.

Die Einführung unseres neuen ERP-Systems D365 soll zu einer Verschlankung von Arbeitsprozessen führen.

Über gezielte Aktionen der Personalabteilung, wie z.B. das für 2023 erfolgte Sommerfest, soll die Betriebszugehörigkeit gefestigt und die Mitarbeiterzufriedenheit gesteigert werden.

3. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange

Wir beschäftigten im Berichtsjahr durchschnittlich 2.035 Mitarbeiter (Vj. 1.571 MA; ohne Auszubildende). Der Einsatz von flexiblen Gleitzeitregelungen sowie einer Vielzahl von Arbeitszeit- und Schichtmodellen sichert dem Unternehmen ein hohes Maß an Flexibilität und erlaubt eine schnelle Reaktion auf Auslastungsschwankungen. Weiterhin wurden durch den Einsatz von Leasingpersonal im Berichtsjahr Auslastungsspitzen bewältigt. Der Konzern investierte zudem in die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter. Hierzu werden kontinuierlich entsprechende Schulungen und Weiterbildungsmaßnahmen angeboten sowie Lehrgänge durchgeführt. Darüber hinaus führen, bspw. die o.g. gezielte Aktion der Personalabteilung, zur Stärkung des Verhältnisses zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer. Bereits im Geschäftsjahr 2021 wurde außerdem ein neuer Tarifvertrag mit der Interessenvertretung der Arbeitnehmer ausgehandelt. Die aus dem Tarifvertrag hervorgehenden Gehaltssteigerungen wurden im Geschäftsjahr 2022 umgesetzt. Um den inflationsbedingten Preissteigerungen entgegenzuwirken, profitierten unsere Mitarbeiter außerdem von Sonderzahlungen durch die Energiepreispauschale und der Inflationsprämie.

Der Konzern nimmt auch in diesem Jahr am Managementprogramm "Motul - Das grüne Dach" teil, um die gesetzlichen Anforderungen für Umweltschutz zu erfüllen. Auf internationaler Konzernebene wurde darüber hinaus ein Projekt zur Nachhaltigkeit gestartet, um dem Klimawandel zu entgegnen. Im Zuge der Nachhaltigkeit wurde in diversen Lägern die Beleuchtung auf eine klimaschützende LED-Beleuchtung umgestellt.

E. Prognosebericht

Die Geschäftsführung des Konzerns erwartet unter Berücksichtigung des Krieges in der Ukraine folgende Entwicklungen für 2023 und Folgejahre:

F. Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die zukünftige Entwicklung des Konzerns unterliegt folgenden Chancen und Risiken:

Die Zulassungszahlen für Personenkraftwagen entwickelten sich im Betrachtungszeitraum positiv. Der Gesamtfuhrpark in Deutschland hat sich entsprechend dem Trend der Vorjahre erhöht. Das durchschnittliche Alter der zugelassenen PKW liegt bei 10,0 Jahren. Anhand des fortschreitenden Alters der Fahrzeuge wird unsere Zielgruppe, die freien Werkstätten, für Wartungen und Reparaturen vermehrt aufgesucht. Als Folge der hohen Nutzungsdauer ist auch weiterhin davon auszugehen, dass die freien Werkstätten aufgesucht werden. Grundsätzlich steht dem stationären freien Kfz-Teile-Großhandel weiterhin ein vielversprechendes Marktpotenzial zur Verfügung.

Die Fahrzeugwartung und Reparatur erfordern - aufgrund der steigenden Komplexität im technischen Bereich - von freien Werkstätten, sich intensiv mit den Informationen und Innovationen der Fahrzeughersteller auseinanderzusetzen. Die Transformation zur Elektromobilität gewinnt weiterhin an Bedeutung. Mit Blick auf das von der Regierung beschlossene Produktionsverbot für PKWs mit Verbrenner-Motoren ab dem Jahr 2035 stehen wir zukunftsweisend in einem engen Kontakt zu unseren Lieferanten und zu Fahrzeugherstellern, um unsere Kunden bestmöglich und herstellerbezogen zu beraten, zu schulen und ihnen das komplette, benötigte Teilespektrum zur Verfügung zu stellen. Wir gehen jedoch davon aus, dass die Transformation in naher Zukunft noch keine Auswirkungen auf unser Tagesgeschäft haben wird, da der Bestand an Verbrenner-Motoren derzeit noch ein hohes Marktpotential aufweist.

Im Geschäftsjahr 2022 haben wir unseren Expansionskurs der vergangenen Jahre durch die Akquisition der Knoll GmbH und der Übernahme einzelner Standorte aus der Insolvenz unseres Wettbewerbers Hess Autoteile weiter fortgesetzt. Auch zukünftig ist die Alliance Automotive Gruppe stetig auf der Suche nach potenziellen Unternehmensakquirierungen, um der aktuellen Marktkonsolidierung und dem einhergehenden Margen- und Wettbewerbsdruck zu begegnen. Dadurch werden wir entstehende Synergien ausschöpfen können. Durch die Bereitstellung von liquiden Mitteln zu Akquisitionszwecken nimmt die Alliance Automotive Germany GmbH auch in Zukunft am Konsolidierungsgeschehen teil.

Die Liquidität für die operative Geschäftstätigkeit des Konzerns wird durch den Zugang von Mitteln der Alliance Automotive Gruppe aufrechterhalten. Diesbezüglich besteht eine finanzielle Abhängigkeit des Konzerns von der Alliance Automotive Investment Limited, London, Großbritannien. Über den Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit können wir die Verbindlichkeiten für Darlehen senken. Auch in Folgejahren streben wir die weitere Senkung der Verbindlichkeiten für Darlehen an.

Die bestehenden Verträge mit unseren wesentlichen Lieferanten wurden innerhalb der Alliance Automotive Gruppe geprüft und weiterentwickelt. Über Unternehmenskäufe streben wir stets die Optimierung unseres Teileportfolios an. Neben der Neuaufnahme von Artikeln konnten auf nationaler und internationaler Ebene Zahlungsziele verlängert und Einkaufskonditionen verbessert werden. In Zukunft werden wir vermehrt von den auf Konzernebene verhandelten Einkaufskonditionen profitieren. Daraus ergeben sich auch in Folgejahren signifikante Liquiditätsvorteile, die wir zur Tilgung des Shareholder Loans und für zukunftsweisende Investitionen verwenden können.

Die Unsicherheit am Markt aufgrund steigender Zinsen und steigender Inflation führt gesamtwirtschaftlich zu einem Rückgang des Kaufverhaltens. Dennoch konnten wir unsere Umsatzerlöse steigern und unsere Bruttomarge konstant zum Vorjahr halten. Für das Geschäftsjahr 2023 möchten wir die Bruttomarge weiter stabilisieren, in dem wir über unser Controlling die Überwachung unser Einkaufsvolumina, Warenverfügbarkeiten -und Preisänderungen fortführen. Die Grundlage für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist, dass wir den Markt, das Kaufverhalten unserer Kunden und die politischen Entscheidungen genauestens beobachten. Zusätzlich profitieren wir von Zahlungszielverlängerungen mit einigen unserer konzernweiten Hauptlieferanten und der Erweiterung des Sortiments unserer Eigenmarke NAPA. Über unser Kostencontrolling steuern wir insbesondere den Bedarf und den Rhythmus an Auslieferungstouren. Weiterhin haben wir mit der obersten Konzerngesellschaft Genuine Parts Company Atlanta, Georgia, USA, einen starken Partner an unserer Seite, der uns auch zukünftig finanziell unterstützt. Aufgrund der bereits eingeleiteten Maßnahmen können wir dem latenten Risiko von Zahlungsausfällen unserer Kunden, Personalrestrukturierungen und der allgemeinen Marktunsicherheit entgegenwirken.

Aufgrund des Krieges in der Ukraine, im nahen Osten und der gestiegenen Inflation verfolgen wir auch im Jahr 2023 das Ziel, vorausschauend gegen die Materialengpässe und Preissteigerungen auf dem Weltmarkt bestmöglich zu handeln. Den Geschehnissen am Weltmarkt werden wir entgegnen, indem wir Bestände aufbauen und die Fachbereiche des Unternehmens sensibilisieren, Prozesse zu optimieren und Kosten einzusparen. Mögliche Zahlungsausfälle unserer Kunden versuchen wir frühzeitig über ein regelmäßiges Management-Meeting und der ständigen Abstimmung zwischen unserem Forderungsmanagement und dem Vertrieb zu erkennen.

Über die vorgenannten Risiken hinaus sieht die Geschäftsführung für eine zukünftige Entwicklung keine weiteren bedeutsamen Umstände.

G. Bestandsgefährdende Tatsachen

Die Alliance Automotive Germany GmbH finanziert sich grundsätzlich über unbefristete konzerninterne Darlehen, die kurzfristig fällig gestellt werden können. Der Konzern wird im Prognosezeitraum nicht in der Lage sein, die konzerninternen Darlehen im Falle einer Fälligstellung selbständig zurückzuzahlen.

Daher hat sich die Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, am 29. April 2022 durch eine betraglich unbegrenzte und zeitlich unbefristete Patronatserklärung verpflichtet, die Alliance Automotive Germany GmbH finanziell so auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Die Patronatserklärung ist mit einer Frist von 18 Monaten zum Geschäftsjahresende kündbar und zum Aufstellungsdatum ungekündigt.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit des Konzerns ist daher davon abhängig, dass die finanzielle Unterstützung der alleinigen Gesellschafterin Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, in Form der bestehenden Darlehen und der ausgesprochenen Patronatserklärung aufrechterhalten wird. Grundsätzlich wurde die Patronatserklärung im Berichtsjahr nicht in Anspruch genommen. Zukünftig gehen wir auch weiterhin davon aus, dass die Patronatserklärung nicht benötigt wird, um den Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten, da wir nicht von einer Fälligstellung der konzerninternen Darlehen ausgehen.

H. Risikomanagementziele und -methoden

Umsatz- und Kostenkontrollen sowie Analysen in nahezu allen betriebswirtschaftlichen Bereichen werden regelmäßig durchgeführt. Über das vorhandene Informationstool QlikView bzw. unserem neuen BI-Tool für unser neues ERP-System D365 werden zudem alle Kernprozesse permanent analysiert und bei negativen Abweichungen Korrekturmaßnahmen eingeleitet. Darüber hinaus verfügen wir über ein umfangreiches Instrument zur Unternehmensplanung und -steuerung.

Im Bereich Logistik ist zur effizienteren Prozess- und Kostensteuerung das Lagerführungssystem in weiteren Standorten, vor allem im Hinblick auf neue Unternehmensakquisitionen, ausgerollt worden.

I. Voraussichtliche Entwicklung

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft liegt im 3. Quartal 2023 gemäß unseren Erwartungen. Das Gross Profit entspricht im Wesentlichen unserem Plan für das Jahr 2023. Das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) liegt im 3. Quartal 2023 um rd. T€ 633 höher als unsere Planung.

Unter konstanten Marktbedingungen, insbesondere mit Fokus auf den Einfluss der Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, planen wir derzeit mit einer Steigerung der Umsätze auf rd. € 599 Mio. und einem positiven EBITDA in Höhe von rd. € 33,5 Mio.

Durch weitere Akquisitionen werden die Umsatzerlöse in Folgejahren stark ansteigen. Die im Oktober 2023 stattgefundene Hausmesse hat zusätzlich, genauso wie unsere Roadshows, für weitere Impulse gesorgt.

Erwartungsgemäß wird der Konzern auch in diesem Geschäftsjahr sein Sortimentsangebot ausbauen. Insbesondere werden wir unsere internationale Konzerneigenmarke NAPA weiter am deutschen Markt etablieren. Auf nationaler und internationaler Ebene werden wir zudem unsere Lieferantenkonditionen verbessern.

Über unsere Konzernzugehörigkeit zum US-Amerikanischen Unternehmen Genuine Parts Company haben wir in finanzieller und einkaufsseitiger Hinsicht einen starken Partner an unserer Seite.

Unverändert zu vergangenen Jahren verfolgt der Konzern Kostensenkungsstrategien und die Nutzung von Synergien. Hierzu müssen Dienstleistungsverträge vereinheitlicht und Investitionen in die Infrastruktur zur Verschlankung von Prozessen durchgeführt werden. Unterstützt wird der Verschlankungsprozess durch die Einführung des neuen ERP-Systems. Im Januar 2023 wurde die Busch Handelsgesellschaft mbH auf das neue ERP-System überführt. In den folgenden Jahren werden dann die weiteren Gesellschaften unseres Konzerns folgen.

Neben den gesamtwirtschaftlichen Risiken, die vor allem mit Bezug auf den Ukraine-Krieg und den Inflations- und Zinssteigerungen bestehen, sieht die Geschäftsführung der Gesellschaft keine signifikanten Einflussfaktoren, die die Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr negativ beeinflussen können.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Alliance Automotive Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Alliance Automotive Germany GmbH, Münster (vormals: Frankfurt am Main), und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und dem Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Alliance Automotive Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Abschnitt "Allgemeine Hinweise" im Konzernanhang und im Abschnitt "G. Bestandsgefährdende Tatsachen" des Konzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Alliance Automotive Germany GmbH grundsätzlich über unbefristete konzerninterne Darlehen, die kurzfristig fällig gestellt werden können, finanziert. Der Konzern wird im Prognosezeitraum nicht in der Lage sein, die konzerninternen Darlehen im Falle einer Fälligstellung selbständig zurückzuzahlen.

Daher hat sich die Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, am 29. April 2022 durch eine betraglich unbegrenzte und zeitlich unbefristete Patronatserklärung verpflichtet, die Alliance Automotive Germany GmbH finanziell so auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten fristgerecht zu erfüllen. Die Patronatserklärung ist mit einer Frist von 18 Monaten zum Geschäftsjahresende kündbar und zum Aufstellungsdatum ungekündigt.

Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit des Konzerns ist daher davon abhängig, dass die finanzielle Unterstützung der alleinigen Gesellschafterin Alliance Automotive Holding Ltd., London, Vereinigtes Königreich, in Form der bestehenden Darlehen und der ausgesprochenen Patronatserklärung aufrechterhalten wird.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.