PS Healthcare Services GmbH

PS Healthcare Services GmbH (vormals: Five Arrows II Acquico GmbH)

Ulm (vormals: Frankfurt am Main)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Konzernbilanz zum 31.12.2014 zu Zwecken der Offenlegung

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

AKTIVA

Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung zu Zwecken der Offenlegung

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm 01.01. - 31.12.2014

K o n z e r n a n h a n g zu Zwecken der Offenlegung für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2014

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

I. Aufstellung des Konzernabschlusses

Die PS Healthcare Services GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 06.06.2014 gegründet. Für die Darstellung der Eröffnungsbilanzwerte des Konzernabschlusses wurde auf den 01.01.2014 abgestellt, da die die Tochterunternehmen betreffenden Einbringungs- und Umwandlungsvorgänge wirtschaftlich mit Wirkung vom 01.01.2014 vorgenommen wurden. Die Chancen und Risiken der Tochterunternehmen waren dem Mutterunternehmen ab diesem Zeitpunkt zuzurechnen. Dementsprechend wurde der Erstkonsolidierung nicht der rechtliche Erwerbszeitpunkt (DRS 4.1 c), sondern der wirtschaftliche Erwerbszeitpunkt (01.01.2014) zugrunde gelegt. Hierdurch enthält die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung die Erträge und Aufwendungen der operativen Tochtergesellschaften für das gesamte Kalenderjahr.

1. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss der PS Healthcare Services GmbH wurden folgende Tochterunternehmen nach der Erwerbsmethode i.S.d. § 301 HGB einbezogen:

Durch Offenlegung des Konzernabschlusses sind die Prospitalia GmbH und die Prospitalia Holding GmbH als Tochterunternehmen gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Offenlegung ihrer Einzelabschlüsse befreit.

2. Konsolidierungsgrundsätze

Alle einbezogenen Jahresabschlüsse sind auf den 01.01.2014 nach den handelsrechtlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde durch Addition der Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zum Summenabschluss sowie durch nachfolgende Konsolidierungsmaßnahmen erstellt:

Kapitalkonsolidierung

Die Aufrechnung der Beteiligungswertansätze mit den auf sie entfallenden Anteilen am Eigenkapital der Tochterunternehmen und der Beteiligung erfolgte nach der Neubewertungsmethode.

Schuldenkonsolidierung

Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Unternehmen wurden gegenseitig aufgerechnet (§ 303 HGB). Echte Aufrechungsdifferenzen werden ergebniswirksam korrigiert.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen wurden im Konzernabschluss eliminiert (§ 305 Abs. 1 HGB).

Stichtag

Bilanzstichtag aller Konzerngesellschaften ist der 31. Dezember eines Kalenderjahres.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde nach dem Going-Concern-Prinzip erstellt.

Die Bewertung der Gegenstände des Sachanlagevermögens und des Umlaufvermögens erfolgte einheitlich nach den für das Mutterunternehmen geltenden handelsrechtlichen Vorschriften.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bilanziert.

Forderungen

Die Forderungen wurden unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

II. Erläuterungen zur Bilanz

Geschäfts- oder Firmenwert

Der nach der Verrechnung nach § 301 Abs. 1 HGB verbleibende Unterschiedsbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Die Nutzungsdauer des Firmenwerts wird in Anlehnung an die geplanten Haltedauern mit 15 Jahren eingeschätzt und entsprechend auf Werthaltigkeit geprüft.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten zum 01.01.2014 Forderungen in Höhe von TEUR 25.633 gegen einen früheren Gesellschafter eines inzwischen durch Verschmelzung untergegangenen Konzernunternehmens.

Eigenkapital

Die Entnahme durch einen früheren Gesellschafter eines inzwischen durch Verschmelzung untergegangenen Konzernunternehmens (TEUR 25.633) wurde im Rahmen der Kapitalkonsolidierung als Reduzierung der Kapitalrücklage ausgewiesen.

Der Kapitalrücklage der PS Healthcare Services wurden im Rahmen des Erwerbs der Anteile der PS TopCo GmbH TEUR 53.890 zugeführt. Die Einlage wurde für den Zweck der Darstellung der Eröffnungsbilanz als Einlageverpflichtung unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Verpfändung von Bankguthaben sowie Gesellschaftsanteilen an Tochterunternehmen gesichert. Außerdem tritt die PS Healthcare Services ihre gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen ab.

Finanzderivate: Zur Absicherung von Zinssätzen bestanden zum Stichtag folgende Zins-Caps:

1. Cap

Der Cap wurde zum 30.09.2013 abgeschlossen und hat eine Laufzeit bis zum 30.09.2016. Der Nominalwert beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 35.668. Der Marktwert des Caps belief sich zum Stichtag auf TEUR 0.

2. Cap

Der Cap wurde zum 10.10.2014 abgeschlossen und hat eine Laufzeit bis zum 30.09.2017. Der Nominalwert beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 7.332. Der Marktwert des Caps belief sich zum Stichtag auf TEUR 17.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsätze entfallen auf Einkaufsdienstleistungen und werden im Wesentlichen im Inland erwirtschaftet.

Von den Abschreibungen entfallen TEUR 6.837 auf die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts.

IV. Sonstige Angaben

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 770.

Vom Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers entfallen TEUR 10 auf die Prüfung des Konzernabschlusses, TEUR 23 auf die Prüfung des Mutterunternehmens und TEUR 17 auf die Prüfung von Tochterunternehmen. Zudem entfallen TEUR 29 auf Steuerberatungsleistungen und TEUR 35 auf sonstige Beratungsleistungen.

Zum Bilanzstichtag waren bei den Unternehmen des Konsolidierungskreises 40 (Vorjahr: 33) Mitarbeiter beschäftigt.

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens wird durch folgende Personen wahrgenommen:

Die Angabe zur Vergütung der Organmitglieder unterbleibt analog § 286 Abs. 4 HGB.

K o n z e r n a n l a g e n s p i e g e l zu Zwecken der Offenlegun z u m 31.12.2014

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

K o n z e r n l a g e b e r i c h t zu Zwecken der Offenlegung für das Geschäftsjahr 2014

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

1 Grundlagen des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell des Konzerns und formelle Angaben

Die Prospitalia Gruppe ist die führende Einkaufsdienstleistungsgesellschaft im deutschen Klinikmarkt. Unsere Konzernunternehmen betreuen als Kunden mehr als 1.100 Vertragskliniken im Akut- und Pflegebereich, die unsere Kompetenz nutzen, um ihren Klinikbedarf preisgünstig einzukaufen, ihr Produktsortiment zu optimieren und von der wertvollen Erfahrung anderer Vertragskliniken zu profitieren. Ein breites Angebot an Dienstleistungen rund um das Thema Einkauf, Materialwirtschaft, Logistik und IT runden unser Angebot ab. Dies sichert den Klinikbetrieben eine hohe Preistransparenz in einem Markt, der schon heute viele Hunderttausend Artikel umfasst.

Die Marktsituation ist seit Jahren durch einen wachsenden Bedarf an medizinischen Verbrauchsgütern und Gebrauchsgütern (Medizintechnik) gekennzeichnet. Durch die Erweiterung unseres Artikel- und Dienstleistungsspektrums schaffen wir die Voraussetzungen, um unsere Kunden auch zukünftig vollumfänglich beim Einkauf unterstützen zu können. Durch langjährige Zusammenarbeit mit qualitätsbewussten Herstellern können wir medizinisch hochwertige Produkte anbieten. Unsere Positionierung im Markt bestätigt unsere Geschäftspolitik.

Die PS Healthcare Services GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 06.06.2014 gegründet. Für die Darstellung der Eröffnungsbilanzwerte des Konzernabschlusses wurde auf den 01.01.2014 abgestellt, da die die Tochterunternehmen betreffenden Einbringungs- und Umwandlungsvorgänge wirtschaftlich mit Wirkung vom 01.01.2014 vorgenommen wurden. Bei den Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie zur Konzern-Bilanz verzichten wir mangels Vergleichbarkeit auf die Angabe von Vorjahresbeträgen.

1.2 Ziele und Strategie

Das Hauptziel ist die Sicherung eines langfristigen Unternehmenserfolgs. Daneben stehen die Maximierung des Kundennutzens sowie die Wahrnehmung der sozialen Verantwortung durch die Sicherung und den Ausbau der Arbeitsplätze im Vordergrund.

Als führende Einkaufsdienstleistungsgesellschaft im deutschen Markt unterstützen wir unsere Kunden auf allen Ebenen. Dabei liegt der Fokus der Gesellschaft darauf, unseren Kunden zu ermöglichen, Medizinprodukte und Dienstleistungen effizient einzukaufen. In diesem Rahmen sichern kontinuierliche Preisverhandlungen mit den Vertragslieferanten über alle Produktbereiche den Kunden der ProSpitalia Gruppe jederzeit attraktive Einkaufskonditionen.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Nach Angaben des Statistischen Bundesamts hat sich die deutsche Wirtschaft im Jahresdurchschnitt 2014 als stabil erwiesen. Das bereinigte BIP war um 1,5 % höher als im Vorjahr und lag damit über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre von 1,2 %.

Die Gesundheitsausgaben je Einwohner in Deutschland haben im Jahr 2012 rund 3.740 Euro betragen. Im Vergleich zum Vorjahr sind die Ausgaben um 2,2 % angestiegen. Dieser Trend setzt sich auch im Jahr 2014 entsprechend fort.

Im Marktumfeld der Krankenhäuser ist ein anhaltendes Wachstum der Nachfrage nach Gesundheitsdienstleistungen zu beobachten. Ferner zeigen die Budgets der Kliniken eine stagnierende bis flache Entwicklung auf. Daraus resultiert für die Kliniken weiterhin ein hoher Bedarf zur Einsparung von Sachkosten und zur Prozessoptimierung.

Die Gesundheitsindustrie zeigt in den letzten Jahren eine positive Entwicklung mit innovativen und effizienten Lösungen im Gesundheitswesen. Im Fokus steht, Krankheiten schneller, effektiver und kostengünstiger zu behandeln, um der Herausforderung steigender Kosten im Gesundheitswesen bei knapper werdenden Mitteln gewachsen zu sein.

2.2 Geschäftsverlauf und Lage

2.2.1 Ertragslage

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse und Sonstige betriebliche Erträge) beläuft sich auf TEUR 26.632. Unsere Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 26.223 resultieren im Wesentlichen aus der Erbringung von Einkaufsdienstleistungen. Ein Abhängigkeitsverhältnis zu einzelnen Kunden besteht nicht.

Der Personalaufwand liegt bei TEUR 4.216 und hat damit im Verhältnis zur Gesamtleistung eine Quote von 15,8 % erreicht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 10.024 enthalten überwiegend einmalig anfallende Kosten aus der Umstrukturierung der Prospitalia-Gruppe.

Der Konzernjahresfehlbetrag beläuft sich auf TEUR -1.768.

2.2.2 Finanzlage

Unsere Finanzlage ist als gesichert zu bezeichnen. Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Der operative Cashflow beträgt TEUR 6.992. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit von TEUR -57.154 resultiert im Wesentlichen aus Zugängen zum Konsolidierungskreis.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist neben den Einzahlungen der Gesellschafter (TEUR 53.890) im Wesentlichen durch die Umstrukturierung der Bankfinanzierung mittels eines langfristigen Darlehens über TEUR 86.000 geprägt.

2.2.3 Vermögenslage

Die Vermögenslage ist im Wesentlichen durch den Geschäfts- oder Firmenwert geprägt, der planmäßig abgeschrieben wird. Unsere Kapitalstruktur ist ausgewogen, die Konzern-Eigenkapitalquote beträgt 22,2 %.

Das Fremdkapital gliedert sich in lang- und kurzfristige Verbindlichkeiten. Im Berichtsjahr erfolgte eine umfassende Refinanzierung der Gruppe. Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen 70,5 % der Bilanzsumme.

Zusammenfassend ist die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage als ausgeglichen zu bezeichnen.

2.3 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wesentlicher finanzieller Leistungsindikator ist das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA). Der EBITDA betrug im Geschäftsjahr TEUR 12.307.

Wichtiger nichtfinanzieller Leistungsindikator ist die Anzahl der Einrichtungen bzw. Kunden. Derzeit betreuen wir über 1.100 Vertragsinstitute mit über 160.000 Betten.

3 Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich nicht ereignet.

4 Prognose-, Chancen und Risikobericht

4.1 Prognosebericht

Es sind keine wesentlichen Änderungen in der Geschäftspolitik zu erwarten. Die Unternehmensleitung geht auf Grundlage der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Gesundheitswesen und seiner Unternehmensplanung davon aus, dass sich unser Dienstleistungsumsatz in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 positiv entwickeln wird. Wir werden auch zukünftig in der Lage sein, unseren Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachzukommen. Diese Einschätzung wurde bereits durch die Zahlen des ersten Quartals bestärkt.

Die Geschäftsführung erwartet, in den kommenden beiden Geschäftsjahren in etwa an die Wachstumsrate der Vergangenheit anknüpfen zu können.

4.2 Risikobericht

Die Konzerngesellschaften werden im Rahmen eines Risikofrüherkennungssystems laufend überwacht. Allen wichtigen internen Prozessen liegt das Vier-Augen-Prinzip zu Grunde. Die wesentlichen externen Risikofaktoren sind die Anzahl der von uns betreuten Kliniken und deren Einkaufsvolumen. Letzteres hängt nicht zuletzt von der Betten- und Patientenzahl der Kliniken ab. Diese Risikofaktoren werden von uns ständig überwacht und aktualisiert. Der Konzern verfügt über eine hohe Diversifizierung von Kundenrisiken und eine vergleichsweise geringe Abhängigkeit von einzelnen Kunden. Zum Berichtszeitpunkt bestehen hier keine wesentlichen Risiken.

5 Risikoberichterstattung in Bezug auf Finanzinstrumente

Die Liquiditätslage ist zufriedenstellend; es sind keine Engpässe zu erwarten.

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Wesentliche Forderungsausfälle waren im Berichtsjahr nicht zu verzeichnen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Finanzmanagement verfolgt das Unternehmen eine durchaus konservative Risikopolitik.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko und zur Aufrechterhaltung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit wird ein fortlaufender Liquiditätsplan erstellt. Die Konzerngesellschaften verfügen über ein wirksames Risikomanagement. Dies konkretisiert sich unter anderem in der zeitnahen Erstellung von Quartalsabschlüssen, einer regelmäßigen Mehrjahres-Unternehmensplanung und einer offenen Kommunikation mit den Kreditgebern anhand von Reportings und Kennzahlen.

Zur Absicherung von Zinsrisiken wurden Teile der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch zwei Zins-Caps abgesichert.

Konzern-Kapitalflussrechnung zu Zwecken der Offenlegung z u m 31.12.2014

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

Konzern-Eigenkapitalspiegel zu Zwecken der Offenlegung z u m 31.12.2014

der PS Healthcare Services GmbH, Ulm

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die PS Healthcare Services GmbH:

Wir haben den von der PS Healthcare Services GmbH, Ulm, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis 31.12.2014 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichtserstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450). Eine Verwendung des oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Konzernabschlusses und/oder des Konzernlageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.