FEREAL AGLiquidiert

FEREAL AG

Bad Homburg v. d. Höhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht zum 31.12.2018

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die FEREAL AG (Bad Homburg / FEREAL / KVG) ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FERI AG (Bad Homburg) mit Zulassung der BaFin als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft. Die FEREAL konzentriert sich im Rahmen Ihrer Lizenz und des Marktauftritts als Multi Real Asset KVG mit den Schwerpunkten in den Anlageklassen Private Equity, Immobilien und Infrastruktur.

Hauptabsatzmarkt sind Deutschland und das deutschsprachige Ausland. Darüber hinaus erbringt die FEREAL im Bereich "FERI-Services" investmentnahe Dienstleistungen wie Vermögensbuchhaltung, Vermögensreporting, Risikomanagement, Data Management, Valuation, Investment Controlling und IT-Development und Dienste für die Schwestergesellschaften FERI Trust GmbH (Bad Homburg / FT), die FERI Trust (Luxembourg) S.A. (Luxemburg), FERI (Schweiz) AG (Zürich, Schweiz, ehemals Michel & Cortesi Asset Management AG) sowie die Gesellschafterin FERI AG.

Die FEREAL hat keine Forschungs- und Entwicklungsausgaben im engeren Sinne. Selbstverständlich werden laufend neue Dienstleistungen und Services entwickelt. Diese Entwicklung erfolgt allerdings ausschließlich im Rahmen der laufenden Dienstleistungserstellung und im Einklang mit der Satzung.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft durchlief 2018 einen komplizierten Zyklus, der durch zunehmende globale Divergenz gekennzeichnet war. Die USA waren 2018 Motor der Weltkonjunktur und zeigten, angetrieben durch das massive Steuersenkungsprogramm der Regierung Trump, starkes Wachstum. Europa und Japan standen klar im Schatten dieser Entwicklung, wobei speziell die europäische Wirtschaft 2018 überraschend deutlich an Dynamik verlor. Verantwortlich war unter anderem ein schwächerer Welthandel, der durch politische Eingriffe der USA weiter belastet wurde (Zölle, Sanktionen, Handelsstreit mit China und EU). Auch die noch immer ungelöste BREXIT-Problematik sowie zunehmende Risiken in Italien wirkten verunsichernd auf die europäische Konjunktur. China und andere Schwellenländer zeigten bereits zu Jahresbeginn deutliche Anzeichen einer wirtschaftlichen Abschwächung. Einzelne Länder (Türkei, Argentinien, Südafrika) waren 2018 sogar mit ernsten Wirtschafts- und Währungskrisen konfrontiert. Anhaltende (geo-)politische Risiken trugen 2018 insgesamt zu einer erhöhten Unsicherheit bei. Konfrontative Politik der US-Regierung war dabei ein wiederkehrender Störfaktor, der das ökonomische Szenario 2018 zunehmend belastete.

Ein wichtiger Faktor war 2018 auch die veränderte Geldpolitik der US-Zentralbank (FED). Diese setzte ihre Zinswende im Jahresverlauf fort und stärkte so den Wechselkurs des US-Dollar. Daraus resultierte monetärer Gegenwind für Weltwirtschaft und Kapitalmärkte, zumal die FED erstmals seit 2008 auch ihre Bilanz deutlich reduzierte. Speziell die Aktienmärkte zeigten deshalb 2018 ein Muster zunehmender - jedoch selektiver und zeitlich versetzter - Eintrübungen. Während China und andere Schwellenländer bereits seit Jahresbeginn 2018 unter Druck standen, konnten die Aktienmärkte der G 7-Länder noch im Sommer neue Höchststände erzielen. Im vierten Quartal 2018 reagierten erstmals auch die US-Märkte negativ auf die Zunahme globaler Risikofaktoren. Dies löste scharfe globale Korrekturen aus, die bis zum Jahresende anhielten und im Dezember nochmals deutlich eskalierten. Zunehmende Verspannungen und einen Anstieg genereller Risikoaversion zeigten 2018 auch diverse Segmente der Rentenmärkte, speziell in hoch verschuldeten Sektoren. Dennoch erwies sich das globale Zinsumfeld 2018 noch als eher freundlich.

Es spricht weiterhin vieles dafür, dass im Bereich des für die FEREAL relevanten Marktausschnitts der kollektiven Vermögensverwaltung geschlossener Publikums- und Spezial-AIF's großes Ertragspotential liegt. Die erhöhte aufsichtsrechtliche Regulierung durch Inkraftsetzung des KAGB in 2013 führte nachhaltig zu großen strukturellen Veränderungen bei den Anbietern von Sachwertefonds. Kleinere Häuser sind aus dem Markt ausgeschieden und einige große Anbieter positionieren sich als Service KVG. In diesem anspruchsvollen Marktumfeld positioniert sich die FEREAL vor allem als All-Service-KVG im Bereich der Auflage von Private Equity-, Immobilien- und Infrastrukturfonds und hat mit dem sukzessiven Aufbau einer strategischen Produktpalette begonnen.

2.2 Geschäftsverlauf

Das vergangene Geschäftsjahr der FEREAL war das dritte Jahr nach Erteilung der KVG-Lizenz durch die BaFin im Herbst 2015. Im Vordergrund stand der Vertrieb des ersten geschlossenen Publikums-AIF (Private Equity Portfolio 2017 GmbH & Co. - geschlossene Invest KG / PEP 2017) der FEREAL, der am 30.06.2018 Zeichnungsschluss hatte und ein Zeichnungsvolumen von 13,1 Mio. € erreichen konnte. Bis Jahresende 2018 wurden im PEP 2017 bereits 3 Zeichnungen in Zielfonds i.H.v. 7 Mio. € platziert.

Mit dem PEP 2017 wurde im Geschäftsjahr erstmals ein Sachwertefonds nach KAGB in den operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen, d.h. die internen Administrationsprozesse entsprechend umgesetzt. Das zweite Halbjahr war geprägt durch die Vorbereitung der Zulassung zweier neuer AIF für Privatkunden, einmal im Immobilien- und einmal im Venture Capital Bereich.

Im Bereich der FERI-Services stand vor allem der Start verschiedener Digitalisierungsprojekte im Vordergrund. Darüber hinaus war der Bereich mit Nacharbeiten zur MiFiDII-Umsetzung beschäftigt.

Die Erträge aus den wirtschaftlichen Tätigkeiten sind im Rahmen der Provisionserträge gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die ursprünglichen Planungen für 2018 sahen zwei AIF-Auflegungen in 2018 vor, die sich aber nach 2019 verschieben. Diese Pläne wurden im Laufe des vergangenen Jahres deshalb auf 2019 korrigiert. Hiervon abgesehen war die wirtschaftliche Entwicklung in 2018 erwartungskonform.

2.3 Lage

a) Ertragslage

Die Erträge stiegen in 2018 leicht von T€ 7.314 im abgelaufenen Jahr auf T€ 7.483. Neben einem leichten Rückgang der Erträge aus konzerninternen Umlageweiterbelastungen ist der Anstieg vor allem auf Erträge aus dem neuen Fonds PEP 2017 zurückzuführen. Bei annähernd gleicher Mitarbeiterzahl (40 vs. i.Vj. 39) sowie fast konstanter Entwicklung des Personalaufwands lagen lediglich die anderen Verwaltungsaufwendungen im Vergleich zum Vorjahresstichtag um etwa 4 % höher, was vor allem auf eine höhere Umlagebelastung seitens der FERI AG zurückzuführen ist.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft erhöhten sich damit leicht von T€ 6.952 i. Vj. auf T€ 7.024 in 2018.

b) Finanzlage

Der Zahlungsmittelbestand umfasst die Barreserven sowie die aus laufenden Bankkonten resultierenden Forderungen gegenüber Kreditinstituten. Mit der FERI AG bestehen Cash-Pool-Konten bei der Commerzbank und der Nassauischen Sparkasse. Im Rahmen dieses Cash-Pools hat die FEREAL die Möglichkeit, sich jederzeit zu refinanzieren. Darüber hinaus unterhält die FEREAL zur Deckung der erforderlichen Eigenmittel nach § 25 KAGB Konten bei der Commerzbank und der Nassauischen Sparkasse, auf denen sich im Jahresverlauf als auch zum 31. Dezember 2018 insgesamt T€ 1.800 befanden. Diese Konten sind nicht Teil des Cash-Pools der FERI Gruppe und der genannte Betrag steht den Vorständen der KVG uneingeschränkt zur freien Verfügung. Die Zahlungsfähigkeit war im Berichtsjahr zu jeder Zeit gegeben. Auch in Zukunft wird keine Beeinträchtigung der Zahlungsfähigkeit gesehen. Im Berichtszeitraum gab es keine nennenswerten Investitionsvorhaben oder Finanzierungsmaßnahmen. Die Eigenkapitalquote lag zum Stichtag bei 52 % (i.Vj. 40 %). Der Anstieg ist vor allem auf den Rückgang der Forderungen aus der Cashpooling-Vereinbarung gegenüber der Gesellschafterin FERI AG zurückzuführen, die die Bilanzsumme entsprechend verringert hat.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft ist von T€ 4.855 um T€ 1.113 auf T€ 3.742 gesunken. Das Ergebnis vor Ergebnisabführung für 2018 i.H.v. T€ 132 (i.Vj. T€ 235) wird aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages an die Gesellschafterin FERI AG abgeführt. Es bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen oder schwebenden Rechtsstreitigkeiten, die sich nachhaltig auf die Vermögenslage der Gesellschaft auswirken könnten.

Insgesamt kann die Entwicklung der Vermögenslage als stabil bewertet werden.

2.4 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Das EBIT der Gesellschaft lag im Berichtsjahr bei T€ 252. Gegenüber dem Vorjahr (T€ 261) bedeutet dies einen leichten Rückgang um T€ 9. Den höheren Erlösen aus dem neu aufgelegten Fonds PEP 2017 stehen hierbei Provisionsaufwendungen für externe Vertriebsleistungen sowie höhere Umlageaufwendungen seitens der FERI AG gegenüber. Die EBIT-Marge der FEREAL lag in 2018 bei 3 % (i.Vj. 4 %).

Das budgetierte EBIT i.H.v. T€ 831 wurde deutlich verfehlt, was zum einen an einer höheren Volumenplanung für den Fonds PEP 2017 lag. Weiterhin wurden zum Jahresende erste Erlöse aus zwei weiteren aufzulegenden Fonds eingeplant, die allerdings für 2018 noch nicht anfielen und voraussichtlich erst in 2019 zu Erlösen führen werden. Für die kommenden Jahre sind, bedingt durch die geplante Auflage mehrerer AIFs, deutlich höhere Erträge und EBIT geplant.

Die Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresende 2018 betrug 40 nach 39 zum Jahresende 2017. Im vergangenen Jahr wurden für die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter angemessene Aufwendungen getätigt. Wie in den Vorjahren wurden sowohl interne Veranstaltungen als auch externe Ressourcen (z.B. Seminare und Tagungen) in Anspruch genommen.

Die FEREAL ist von der Pflicht zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung gemäß § 289b HGB befreit, da die Konzernmuttergesellschaft MLP SE (Wiesloch) einen Nachhaltigkeitsbericht, der dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) entspricht, erstellt. Dieser Nachhaltigkeitsbericht wird unter anderem auf der Internetseite der MLP SE (https://mlp-se.de) veröffentlicht.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

3.1 Prognosebericht

Der Ausblick für 2019 ist eingetrübt und steht in mehrfacher Hinsicht unter Vorbehalt. Vorlaufende Wirtschaftsindikatoren deuten in zahlreichen Regionen der Welt auf eine deutliche Abschwächung hin. Speziell Asien und Europa werden davon deutlich betroffen sein. In den USA scheint das Konjunkturbild 2019 noch robust, zeigt jedoch für den weiteren Verlauf ebenfalls zunehmende Risiken. Auch im Segment der Schwellenländer zeigen sich 2019 deutliche Belastungen, die generell wachstumsdämpfend wirken. Das Wachstum der Weltwirtschaft wird deshalb 2019 im Verlauf spürbar unter das Niveau von 2018 zurückfallen. Inflation wird 2019, mit Ausnahme der USA, keine größere Rolle spielen.

Auch 2019 dürften politische Faktoren starken Einfluss auf Wirtschaft und Kapitalmärkte haben. Die unberechenbare Politik der Regierung Trump sowie der anhaltende strategische Konflikt zwischen den USA und China sind latente Risikofaktoren, die globale Unsicherheit erhöhen. Für Europa ist das Risiko eines "harten Brexit" noch immer nicht auszuschließen. Hinzu kommt 2019 eine Normalisierung der bisherigen, extrem expansiven globalen Geldpolitik. Im Vordergrund steht der weitere Handlungspfad der US-FED, der für 2019 noch weitere Zinsanhebungen impliziert. Ein Jahr nach der US-FED hat auch die EZB in Europa 2019 ihre bisherige Politik massiver Wertpapierkäufe beendet. Insgesamt trübt sich 2019 das monetäre Umfeld ein, zumindest im Vergleich zum Vorjahr.

Die Kapitalmärkte werden vor diesem Hintergrund 2019 latent unter Druck stehen. Schwächere Wirtschaftsdaten und ein zeitgleich verschlechtertes Liquiditätsumfeld dürften speziell den globalen Aktienmärkten Schwierigkeiten bereiten. Andere Anlageklassen werden ebenfalls unter globalem Liquiditätsentzug der Notenbanken sowie erhöhter Risikoaversion der Investoren leiden. Insgesamt resultiert 2019 ein anspruchsvolles und herausforderndes Szenario für die Mehrzahl der Kapitalmärkte. Im Jahresverlauf könnte sich dieses Bild wieder aufhellen, sobald die US-FED ihren Zinszyklus beendet hat. Der US-Dollar dürfte diesem Szenario folgen, könnte also nach anfänglicher Stärke im Jahresverlauf wieder deutlich zurückfallen.

Für den erwarteten Geschäftsverlauf der FEREAL im Geschäftsjahr 2019 sind diese Entwicklungen als tendenziell belastend einzuschätzen und könnten das bisher positive Umfeld für die angestrebten Fondsauflagen im Sachwertebereich zumindest leicht eintrüben. Mit steigenden Kapitalmarktrisiken nehmen Risikoneigung und Anlagebereitschaft vieler Investoren ab, was eine dynamische Geschäftsentwicklung erschwert. Gleichzeitig bietet sich für die FEREAL aber die Möglichkeit, in einem schwierigeren Marktumfeld durch spezialisierte Angebote für alternative Investments nicht nur bestehende Geschäftsbeziehungen zu festigen, sondern auch neue attraktive Mandate zu gewinnen. Die Planungen gehen von der Auflage weiterer Fonds in 2019 aus. Für das Geschäftsjahr 2019 wird mit einem deutlichen Anstieg von Ertrag und EBIT gerechnet bei gleichzeitig leicht steigendem Mitarbeiterbestand.

3.2 Risikobericht

Über diese allgemeinen Annahmen hinaus, im Rahmen einer Betrachtung spezieller Risiko-Szenarien, kommen für 2019 noch folgende Faktoren in Betracht:

a) Verschlechterung des generellen Anlageumfeldes durch:

b) Krise der Euro-Zone mit politisch-ökonomischen Verwerfungen (z.B. "Hard Brexit"; Italien).

Die genannten Risikoszenarien wären klar nachteilig, sowohl für den unterstellten Konjunkturverlauf als auch für die Entwicklungen an den Kapitalmärkten. Alle Szenarien werden aus heutiger Sicht mit geringer bis mittlerer Eintrittswahrscheinlichkeit belegt und sind ansatzweise bereits im Rahmen des Hauptszenarios berücksichtigt. Die laufende Risikoeinschätzung und -überwachung wird sich 2019 entsprechend stark auf diese Variablen und deren Verlauf konzentrieren.

Die Risikostrategie der Gesellschaft sieht vor, durch frühzeitiges Erkennen potentieller Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Handlungsmöglichkeiten zu schaffen, die die langfristige Sicherung von bestehenden sowie neuen Erfolgspotentialen ermöglichen und damit den Fortbestand der Gesellschaft sichern.

Der Markt für Finanzdienstleistungen wird grundsätzlich von der allgemeinen Kapitalmarktentwicklung beeinflusst. Negative Kursentwicklungen an den internationalen Finanzmärkten können sich zum einen direkt auf die performanceabhängigen Provisionseinnahmen, zum anderen indirekt über den Effekt einer allgemeinen Skepsis gegenüber Anlagedienstleistungen und hier speziell als zu komplex empfundenen Fondsprodukten negativ auf die Geschäftsergebnisse der Gesellschaft auswirken (Marktrisiko).

Das Geschäftsrisiko besteht im Wesentlichen in einer zeitlich stark verzögerten oder einem Nichterfolg der Platzierung der beiden neuen, für 2019 zur Auflage und zum Vertrieb geplanten Fonds. Diesem Risiko wird durch vielfältige Maßnahmen, wie z.B. einem niedrigen Mindestplatzierungsvolumen und breiten vertrieblichen Aktivitäten mit Unterstützung durch Vertriebskooperationen Rechnung getragen. Aus diesem Grund wird das Risiko einer Nichtplatzierungsmöglichkeit der verschiedenen AIFs als relativ gering eingeschätzt.

Durch die zeitnahe Valutierung der erbrachten Leistungen und die geringe Anlagefrist der Eigenmittel besteht bei der Gesellschaft nur ein geringes Liquiditätsrisiko.

Das operationale Risiko besteht vor allem darin, dass der Geschäftsablauf auf die rechtzeitige Verfügbarkeit relevanter Informationen über die Anlagemärkte, die Zielinvestments und die Transaktionen in den betreuten Konzepten in nennenswertem Umfang angewiesen ist. Eine nicht vorübergehende Störung in den Informations- und DV-technischen Systemen kann eine erhebliche Störung der Geschäftstätigkeiten hervorrufen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit für solche erheblichen Störungen wird als sehr gering eingeschätzt.

Die genannten Risiken werden permanent und systematisch mittels eines festgelegten Risikomanagement-Prozesses entsprechend den regulatorischen Vorschriften nach KAGB, AIFM und KAMaRisk überwacht. Dabei werden sie regelmäßig identifiziert, analysiert und bewertet sowie mittels einer Datenbankanwendung dokumentiert. Das FEREAL Risikomanagementsystem ist in einer Risikostrategie, einem Risikohandbuch, einer Risk Management Policy sowie zahlreichen nachgelagerten Dokumenten beschrieben. Die interne Revision der MLP Banking AG (Wiesloch) prüft die Risikomanagementprozesse der FEREAL in einem regelmäßigen Turnus.

Durch die zeitnahe Information aus dem Bereich Rechnungswesen und Controlling der FERI AG und allen Fachbereichen der FEREAL werden die unterschiedlichen Risikoarten sowohl auf Gesellschaftsseite als auch AIF-seitig laufend beobachtet und ggfs. gegengesteuert. Zur Begrenzung des operationalen Risikos werden sowohl DV-technische (z.B. Backups) als auch organisatorische Maßnahmen (z.B. Weiterbildung, Prozessverbesserungen etc.) ergriffen. Zu diesem Zweck wird quartalsweise ein umfangreicher Risikobericht erstellt, der im (ebenfalls quartalsweise tagenden) Risk Management Committee der FEREAL besprochen wird und in dem Risikomaßnahmen ergriffen werden können. Der Bereich Risikomanagement wurde bereits in 2017 durch die Einstellung eines weiteren Mitarbeiters personell weiter ausgebaut.

Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht zu erkennen. Auch für das kommende Jahr erwarten wir keine negative Entwicklung. Zur Risikodeckung stehen Eigenmittel i.H.v. T€ 1.947 zur Verfügung.

3.3 Chancenbericht

Eine positive Finanzmarktentwicklung könnte aufgrund der in der Folge positiven Wertentwicklung der verwalteten Vermögenswerte erhöhtes Wachstumspotential für die FEREAL bieten.

Gleichzeitig bietet das (in Europa) weiter anhaltende Niedrigzinsumfeld Chancen im Bereich der privaten und institutionellen Vermögensverwaltung, da Anlageformen mit relativ verlässlicher Mindestverzinsung gesucht bleiben. Daneben könnte das zunehmende Interesse vieler Investoren an nachhaltigen Anlagekonzepten attraktive Marktpotentiale für neue Dienstleistungen und Investmentlösungen eröffnen.

Langfristige Marktchancen liegen auch in der strukturellen Entwicklung des Marktes für Finanzdienstleistungen. Bedingt durch wachsende Geldvermögen der privaten Haushalte sowie sogenannter "Instividuals" (Family Offices, familiennahe Stiftungen etc.) dürfte die Nachfrage nach hochwertiger Beratung weiter wachsen. Die durch Unabhängigkeit und anerkanntes Research fundierte Wettbewerbsposition der Gesellschaft bietet grundsätzlich gute Chancen, an dieser Entwicklung zu partizipieren.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

ANHANG

1. Aufstellung des Jahresabschlusses

Die FEREAL AG (Bad Homburg, Handelsregister B des Amtsgerichts Bad Homburg v.d. Höhe, HRB 12819 / FEREAL) hat den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), dem für Kapitalverwaltungsgesellschaften geltenden Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB), der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft gem. § 38 Abs. 1 KAGB i.V.m. § 340a Abs. 1 HGB.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wurden entsprechend der Formblätter der RechKredV gegliedert. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Staffelform gewählt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zum Nennwert ausgewiesen und die Verbindlichkeiten zum Erfüllungsbetrag. Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear bei einer Nutzungsdauer von 3-13 Jahren vorgenommen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. nach dem strengen Niederstwertprinzip zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden sofort aufwandswirksam erfasst.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sofern erforderlich werden Abzinsungen mit den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen vorgenommen. Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwand für die Zeit danach darstellen. Die Umrechnung von Fremdwährungen erfolgt nach § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

a) Forderungen an Kreditinstitute

Der Ausweis betrifft die täglich verfügbaren Giroguthaben bei der Commerzbank und der Nassauischen Sparkasse i.H.v. T€ 1.825 (i.Vj. T€ 1.834).

b) Forderungen an Kunden

Der größte Teil der Forderungen i. H. v. T€ 15 (i.Vj. T€ 12) betrifft einen Kunden und bezieht sich auf die Erbringung von Reportingleistungen.

c) Anlagevermögen

Das Anlagevermögen besteht in erster Linie aus Softwarelizenzen und Büroeinrichtung. Zur Entwicklung verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

d) Sonstige Vermögensgegenstände

Die ausgewiesenen Positionen sind innerhalb der nächsten 12 Monate fällig. Die Forderungen richten sich vor allem gegen verbundene Unternehmen und bestehen im Wesentlichen gegen die Gesellschafterin FERI AG (Bad Homburg) i.H.v. T€ 1.685 (i.Vj. T€ 2.852). Weiterhin bestehen Forderungen i.H.v. T€ 8 (i.Vj. T€ 8) gegenüber der AIF Komplementär GmbH (München), an der die Gesellschafterin FERI AG mit 25% beteiligt ist.

e) Rechnungsabgrenzungsposten

Der überwiegende Teil der aktivischen Rechnungsabgrenzung i.H.v. insgesamt T€ 137 (i.Vj. T€ 38) betrifft vorschüssig gezahlte Rechnungen für Wartungsverträge und Datenbezugsabonnements.

f) Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von den sonstigen Verbindlichkeiten i.H.v. insgesamt T€ 384 (i.Vj. T€ 735) entfallen im Wesentlichen T€ 132 (i.Vj. T€ 235) auf Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung an die FERI AG, T€ 120 (i.Vj. T€ 45) auf Lieferungen und Leistungen, T€ 69 (i.Vj. T€ 70) auf Verbindlichkeiten gegenüber der FERI Trust GmbH (Bad Homburg / FT), T€ 43 (i.Vj. T€ 69) auf Verbindlichkeiten aus Lohnsteuer und T€ 0 (i.Vj. T€ 283) auf Verbindlichkeiten gegenüber dem Fonds PEP 2017.

g) Rückstellungen

Eine Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen i.H.v. T€ 244 (i.Vj. T€ 0) wurde für eine Anfang des Jahres mit einem Mitarbeiter geschlossene Altersteilzeitvereinbarung gebildet.

Die Steuerrückstellung i.H.v. T€ 3 (i.Vj. T€ 0) besteht für eine Gewerbesteuernachzahlung für das Jahr 2013.

Die anderen Rückstellungen wurden i.H.v. insgesamt T€ 1.163 (i.V.j T€ 2.171) gebildet. Darunter entfallen auf EBIT-Beteiligungen T€ 552 (i.Vj. T€ 1.610), auf Boni und Tantiemen T€ 381 (i.Vj. T€ 412), auf sonstige Rückstellungen T€ 141 (i.Vj. T€ 0), auf Prüfungskosten T€ 53 (i.Vj. T€ 49), auf Aufsichtsratvergütungen T€ 20 (i.Vj. T€ 75), auf Berufsgenossenschaftsbeiträge T€ 10 (i.Vj. T€ 9) und auf Urlaubsrückstellungen T€ 6 (i.Vj. T€ 16).

h) Eigenkapital

Die FEREAL hat 500.000 Stückaktien mit einem Nennbetrag von € 1 ausgegeben. Die Gesellschaft weist im Berichtsjahr ein gezeichnetes Kapital von T€ 500 (i.Vj. T€ 500), eine Kapitalrücklage i.H.v. T€ 1.447 (i.Vj. T€ 1.447), eine Gewinnrücklage von T€ 2 (i.Vj. T€ 2) und wie im Vorjahr einen Bilanzgewinn zum 31.12.2018 i.H.v. € 0 aus. Über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der FERI AG führt die FEREAL einen Betrag von T€ 132 (i.Vj. T€ 235) an die Muttergesellschaft ab.

i) Provisionserträge

Die Provisionserträge i.H.v. T€ 925 (i.Vj. T€ 366) wurden im Berichtsjahr hauptsächlich durch das eigene Fondsgeschäft (T€ 598, i.Vj. T€ 26), Bewertungsstellendienstleistungen (T€ 158, i.Vj. T€ 180) gegenüber Luxemburger Fonds sowie die Erstellung von Reportings (T€ 134, i.Vj. T€ 159) erzielt.

j) Provisionsaufwendungen

Aufwand fiel ausschließlich für Vermittlungen im Zusammenhang mit der Auflage des Fonds PEP 2017 gegenüber der MLP Banking AG (T€ 79, i.Vj. T€ 0) sowie gegenüber der FT (T€ 42, i.Vj. T€ 0) an.

k) Sonstige betriebliche Erträge

Im Jahr 2018 fielen sonstige betriebliche Erträge im Wesentlichen für Verwaltungsdienstleistungen gegenüber Schwestergesellschaften sowie gegenüber der FERI AG i.H.v. T€ 5.790 (i.Vj. T€ 5.969) an. Weiterhin wurden Vergütungen für Geschäftsführertätigkeiten bei Private Equity Gesellschaften i.H.v. T€ 648 (i.Vj. T€ 719) erzielt.

l) Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen betragen T€ 7.024 (i.Vj. T€ 6.953). Hiervon entfallen im Wesentlichen auf den Personalaufwand Aufwendungen i.H.v. T€ 4.720 (i.Vj. T€ 4.745) und auf Umlagen seitens der FERI AG Aufwendungen i.H.v. T€ 1.317 (i.Vj. T€ 1.166).

4. Sonstige Angaben

a) Vorstand

Carsten Hermann, Diplom-Volkswirt, Großkrotzenburg;

Marcel Renné, Diplom-Volkswirt, Bad Homburg (bis 30.06.2018);

Dr. Andreas Schmidt-von Rhein, Diplom-Wirtschaftsinformatiker, Bad Homburg.

Die Gesamtbezüge der Vorstände für das abgelaufene Geschäftsjahr betrugen T€ 813 (i.Vj. T€ 753). Die Vorstände, die gleichzeitig Geschäftsführer bei der FT sind, erhielten ihre Vergütung nicht von der Gesellschaft, sondern von der FT.

b) Prokura

Im Berichtsjahr waren Prokuren an Marcus Brunner, Michael Friedel, Christoph Glatzel, und Andrea Stahr-Möschl erteilt.

c) Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 47 Mitarbeiter (davon 7 Aushilfskräfte) beschäftigt (i.Vj. 49 Mitarbeiter, davon 12 Aushilfskräfte).

d) Aufsichtsrat

Arnd Thorn, Diplom-Kaufmann, Pfaffing, Vorsitzender (bis 30.06.2018);

Marcel Renné, Diplom-Volkswirt, Bad Homburg (ab 01.07.2018, ab 28.09.2018 Vorsitzender);

Dr. Heinz-Werner Rapp, Diplom-Kaufmann, Kronberg;

Ewald Wesp, Bankkaufmann und Betriebswirt, Ladenburg.

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr wurde in der Hauptversammlung am 02.03.2018 festgelegt. Die Gesamthöhe der Vergütung für 2018 beträgt T€ 20 (i.Vj. T€ 80).

e) Konzernabschluss

Dieser Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 des Mutterunternehmens MLP SE (Wiesloch) einbezogen. Der Konzernabschluss der MLP SE wird nach International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standard Board (IASB) unter Berücksichtigung der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Er hat gem. § 291 Abs. 2 HGB befreiende Wirkung.

f) Steuerliche Organschaftsverhältnisse

Mit der Muttergesellschaft FERI AG bestand im Geschäftsjahr eine ertrags- und umsatzsteuerliche Organschaft. Die FERI AG hat ihrerseits eine ertrags- und umsatzsteuerliche Organschaft mit der MLP SE.

g) Wesentliche Prüfungshonorare und -leistungen

Die Angabe des vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars gemäß § 285 Nr.17 HGB wird im Konzernabschluss der MLP SE dargestellt.

h) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen haben eine Höhe von T€ 553 (i.Vj. T€ 497). Darunter entfallen auf Wartungsverträge T€ 321 (i.Vj. T€ 356) und auf KFZ-Leasing T€ 232 (i.Vj. T€ 141).

i) Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschluss des Geschäftsjahres liegen nicht vor.

Entwicklung der Finanzanlagen und des Anlagevermögens zum 31.12.2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die FEREAL AG, Bad Homburg v. d. Höhe

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der FEREAL AG, Bad Homburg v. d. Höhe - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der FEREAL AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalverwaltungsgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Angaben zur Feststellung

Der Aufsichtsrat der FEREAL AG hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 am 28.02.2019 festgestellt.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

an die Hauptversammlung der FEREAL AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe am 28. Februar 2019

Rathausplatz 8-10, 61348 Bad Homburg v. d. Höhe

Der Aufsichtsrat ist im abgelaufenen Geschäftsjahr in vier ordentlichen Sitzungen sowie anhand schriftlicher und mündlicher Berichte über die Geschäftsentwicklung, über die Lage des Unternehmens, die Vermögenslage und die wesentlichen Investitionsvorhaben sowie die Zukunftsplanung unterrichtet worden. Der Aufsichtsrat hat wichtige Aspekte mit dem Vorstand besprochen und die Geschäftsführung durch den Vorstand überwacht. Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorstände zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie Einzelthemen erörtert haben. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche mit dem Vorstand. Wesentliche Geschäfte bzw. strategische Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt worden.

In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsvorfälle und Weichenstellungen im Unternehmen erörtert. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar einbezogen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat jeweils zeitnah in schriftlichen und mündlichen Berichten umfassend und kontinuierlich über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Entwicklung des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, das Compliance-System und wesentliche Compliance-Vorfälle unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt.

Gegenstand der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im abgelaufenen Geschäftsjahr am 02. März 2018 war die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017. Weiterer wesentlicher Tagesordnungspunkt dieser Sitzung waren die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung.

Wesentlicher Gegenstand der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 15. Juni 2018 war die Erörterung des laufenden Geschäfts, insbesondere hinsichtlich des Private Equity Dachfonds PEP 2017 und der geplanten weiteren Fondskonzepte, die noch zur Auflage anstehen, sowie der Vertriebsaktivitäten der Gesellschaft.

Im Mittelpunkt der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 28. September 2018 stand die Wahl von Herrn Marcel Renne zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats in Nachfolge von Herrn Arnd Thorn, der sein Aufsichtsratsmandat zum 30. Juni 2018 niedergelegt hatte, sowie Strategieüberlegungen. Herr Marcel Renné hat seinerseits mit Wirkung zum 14. Juni 2018 sein Amt als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt und ist infolgedessen durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.

Im Mittelpunkt der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 30. November 2018 standen die Besprechung und Beschlussfassung von Strategie und Budget für das Geschäftsjahr 2019. Auch die darauf aufbauende Geschäfts- und Risikostrategie 2019 der Gesellschaft wurden erörtert und beschlossen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ist von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Jahresabschluss und der Prüfbericht sind dem Aufsichtsrat vorgelegt und in Anwesenheit des Abschlussprüfers erläutert worden. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. Der Aufsichtsrat hat abschließend von dem Prüfungsbericht zustimmend Kenntnis genommen.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der damit festgestellt ist.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft Dank und Anerkennung für ihren Einsatz und für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete erfolgreiche Arbeit aus.