Ihlemann AGLiquidiert

Ihlemann AG

Braunschweig

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Gesellschaft konzentriert sich entsprechend ihrer Kompetenz auf die Produktion von elektronischen Baugruppen, kompletten Geräten und Systemen.

Angeboten wird ein Leistungsspektrum von der Materialbeschaffung (weltweit) über Prüf- und Testabläufe, Produktionsoptimierung bis zum Endversand und "After-Sales-Service".

Gefertigt wird in Braunschweig nach Vorgabe und technischer Spezifikation des jeweiligen Kunden. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten werden keine eigenen Produkte entwickelt und vermarktet. Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten im eigentlichen Sinne werden bedingt durch das Geschäftsmodell nicht betrieben.

Die Gesellschaft zählt zu den führenden zuliefernden Produktionsunternehmen in Deutschland. Mit modernster Fertigungstechnologie werden die Zukunfts- und Wachstumsmärkte Telekommunikation, Informationstechnologie, Medizintechnik und Umwelttechnik bedient. Weiter werden Produkte für Embedded Computing Systeme, allgemeine Industrie-Elektronik und mobile Datenerfassung hergestellt. Geschäftsbedingt erfolgt keine Fokussierung auf bestimmte Abnehmerbranchen.

Die Gesellschaft ist zertifiziert nach ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 sowie nach ISO 13485:2016 für Medizinprodukte.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Als Informationsbasis dienen öffentlich zugängliche Zahlen der zu uns im Wettbewerb stehenden Unternehmen.

Zur Beurteilung der Situation werden zusätzlich Presseinformationen sowie Direktinformationen der Distributoren ausgewertet.

In unserer Branche (Auftragsfertigung mit und ohne Entwicklung) sind in Deutschland etwa 300 Unternehmen (Umsatz > 2 Mio. €) tätig, davon ca. 90 in der Größenklasse Umsatz 10 Mio. € - 50 Mio. €. Die Unternehmen dieser Größenklasse bedienen ca. 30 % des gesamten Marktvolumens in Höhe von ca. 6,5 Mrd. € in Deutschland.

Innerhalb dieser Klassifizierung sehen wir uns unter den 20 führenden Unternehmen positioniert.

Die elektronische Auftragsfertigung als Dienstleistung ist eine Zulieferfunktion für die verschiedensten Branchen und Industriekreise. Somit bestimmt die Wirtschaftslage der Endkunden in außerordentlichem Maße auch die Geschäftsentwicklung eines EMS (electronic manufacturing services) Dienstleisters, der die komplette Auftragsfertigung von elektronischen Baugruppen, Komplettgeräten und Systemen abdeckt.

Die Marktentwicklung ist weiterhin durch Dumpingangebote seitens der Wettbewerber beeinflusst, was sich negativ auf die Marge auswirkt. Die Neukundengewinnung wird außerdem durch umfangreichere Lieferantenauswahlkriterien und -audits erschwert. Wegen weiterhin vermehrter Nutzung von Online-Anfragen erhöht sich auch die Anzahl der im Wettbewerb stehenden Unternehmen, sowie der Aufwand, um die vermehrten Anfragen zu bearbeiten.

2. Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf wird insbesondere anhand der folgenden wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren analysiert. Diese haben in 2017 und 2018 folgende Ausprägungen gezeigt:

Im Vergleich zur Prognose für das Geschäftsjahr 2018 zeigt sich folgendes Bild:

Die Geschäftsleitung beurteilt den Geschäftsverlauf anhand der Entwicklung dieser Kennzahlen insgesamt als zufriedenstellend.

Beschaffung

Der Rohmaterialbestand zum Bilanzstichtag ist im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegen. Die Ursache dieser Entwicklung ist der starke Anstieg des Auftragsbestands in Verbindung mit der Marktsituation in Bezug auf die Verfügbarkeit von elektronischen Bauteilen. Häufig haben Standard-Bauteile Lieferzeiten von mehr als 50 Wochen.

Produktion

In der Produktion wurde der Fokus weiterhin auf die Optimierung der Prozesse gelegt. Durch regelmäßiges Coaching konnte die kontinuierliche Weiterentwicklung des Personals, deren Fähigkeiten und Prozesse vorangetrieben werden und somit die Durchlaufzeiten, die Liefertermintreue und die Produktqualität weiter verbessert werden.

Personal

Der Personalbestand veränderte sich in den letzten beiden Jahren wie folgt:

3. Darstellung der Lage

a) Ertragslage

Der Umsatz hat sich in 2018 gegenüber dem Vorjahr von T€ 34.246 auf T€ 37.150 erhöht. Der budgetierte Umsatz in Höhe von T€ 34.935 wurde damit um 6,3 % überschritten.

Im Wesentlichen resultiert diese Entwicklung aus der anhaltenden, guten Konjunktur. Geplante Umsätze mit Großkunden wurden teilweise übertroffen.

Kunden, die Ihren geplanten Jahresumsatz nicht erreicht haben, konnten dadurch kompensiert werden.

Der Auftragsbestand per 31.12.2018 beträgt T€ 57.485. Im Vergleich zum Vorjahr (T€ 36.512) hat sich der Auftragsbestand zum Jahresende um T€ 20.973 erhöht. Im Wesentlichen resultiert dieser Anstieg aus einem veränderten Bestellverhalten unserer Kunden. Aufgrund der verknappten Verfügbarkeit von elektronischen Bauteilen haben viele unserer Kunden langfristiger geplant und beauftragt. Das ermöglicht es den Materialzulauf frühzeitig zu planen und entsprechend zu bestellen.

Im Geschäftsjahr wurde im Vergleich zum Vorjahr ein um T€ 941 höherer EBIT (bereinigt um Beteiligungserträge) in Höhe von T€ 1.643 erzielt. Im Wesentlichen ist diese Entwicklung auf eine deutlich geringere Materialeinsatzquote im Verhältnis zum Vorjahr zurückzuführen, welche durch steigende kostenlose Materialbeistellung einiger Kunden geringer ist als im Vorjahr.

b) Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Eigenkapitalquote für das abgelaufene und des vorherigen Geschäftsjahres stellt sich wie folgt dar:

Der Anstieg der Eigenkapitalquote ist im Wesentlichen auf das höhere Jahresergebnis zurückzuführen.

Die Fremdkapitalmittel bestehen (hauptsächlich) aus kurzfristigen Darlehen, die aufgrund der bestehenden Rahmenkreditvereinbarung mit den Banken in Anspruch genommen werden. Die Verzinsung der Darlehen orientiert sich am EURIBOR zzgl. Bankmarge. Die Darlehen haben überwiegend einen kurzfristigen Charakter. Veränderungen der wesentlichen Darlehenskonditionen sind im Geschäftsjahr nicht eingetreten.

Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Investitionen im Gesamtvolumen von T€ 430, mit dem Fokus auf Erweiterung der Testkapazitäten (T€ 79), getätigt.

Liquidität

Durch konsequentes Forderungsmanagement und kontinuierlicher Liquiditätsplanung konnte die Liquidität durchgängig gesichert werden. Im Laufe des Geschäftsjahres waren keine signifikanten Zahlungsausfälle zu verzeichnen.

Die Entwicklung der einzelnen Cashflows stellt die folgende Tabelle dar:

Vermögenslage

Die Aktivseite ist im Wesentlichen durch eine deutliche Steigerung der Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen geprägt. Das Anlagevermögen reduziert sich im Wesentlichen um die Abschreibungen.

C. Nachtragsbericht

Hinsichtlich des Nachtragsberichtes wird auf den Anhang der Gesellschaft zum Geschäftsjahr 2018 verwiesen. Nach Abschluss des Geschäftsjahres sind demnach keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten

D. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a. Chancen und Risiken

Die Geschäftsleitung sieht insbesondere in folgenden Bereichen Chancen für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft. Jeweils absteigend nach ihrer Bedeutung:

Potenzielle Neukunden

Die Gesellschaft sieht sowohl in der erfolgreichen Akquise neuer Kunden als auch in dem Ausbau des Geschäfts mit bestehenden Kunden, von denen Aufträge bisher noch in geringerem Umfang erhalten wurden, Chancen für die weitere Geschäftsentwicklung.

Ausweitung des Dienstleistungsangebots

In der Ausweitung des Dienstleistungsangebots zur Abdeckung des gesamten Dienstleistungsspektrums wie z.B. Endmontage, After Sales Angebote etc. sieht die Gesellschaft eine weitere Chance, ihren Marktanteil weiter auszubauen.

Prozessoptimierungen

Aus den in Vorjahren erfolgreich durchgeführten Prozessoptimierungen wurde ein Wettbewerbsvorteil geschaffen. Aus diesem erhofft sich die Gesellschaft ihren Marktanteil weiter auszubauen.

Zertifizierungen

Um den steigenden Kundenanforderungen gerecht zu werden, wird eine Zertifizierung nach der ISO 45001 (Managementsystem für Arbeitsschutz) geplant.

Die Zertifizierung nach IATF 16949 wurde wegen fehlender, entsprechender Produkte zurückgestellt.

Die folgenden Risiken, angeordnet absteigend nach ihrer Bedeutung für die Gesellschaft, werden von der Geschäftsleitung regelmäßig überwacht:

Kundenstruktur sowie das Risiko aus dem Wegfall eines Großkunden

Die Gesellschaft unterliegt aufgrund ihrer derzeitigen Kundenstruktur dem Risiko aus dem Wegfall von Großkunden. Ein Ausfallrisiko bei einzelnen Kunden kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden. Die wirtschaftliche Lage der Großkunden sowie ihr Zahlverhalten ist daher auch für die Ihlemann AG von hoher Bedeutung. Das Risiko wird aufgrund potenzieller Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft als bedeutsam eingestuft, allerdings von der Wahrscheinlichkeit her als eher gering eingeschätzt.

Risiko aus möglichen Qualitätsmängeln

Qualitätsmängel können zu Kundenverlusten und somit zu einer wesentlich negativen Auswirkung auf die Lage der Gesellschaft führen. Dem Risiko wird durch entsprechende interne Qualitätssicherungsmaßnahmen begegnet, daher wird das Risiko als weniger bedeutsam eingestuft.

Währungsrisiko

Die Gesellschaft unterliegt einem Dollar-Kursrisiko auf der Beschaffungsseite. Das Risiko ist jedoch begrenzt, daher werden keine Kursabsicherungen abgeschlossen. Größere Schwankungen werden größtenteils dem Kunden weiterbelastet.

Personal

Durch die im Allgemeinen starke, konjunkturelle Lage ist der Aufwand zur Rekrutierung neuer Mitarbeiter deutlich gestiegen. Eine Anpassung der Mitarbeiterzahl an Auslastungsschwankungen benötigt dementsprechend mehr Vorlauf.

Cyber-Risiko

Um dieses Risiko zu bewerten, wurde ein sog. Penetrationstest durchgeführt. Es konnten keine kritischen Sicherheitslücken festgestellt werden.

b) Voraussichtliche Entwicklung

Das Unternehmen erbringt reine Dienstleistungen und ist damit stärker vom Kundenverhalten und damit einhergehenden Schwankungen betroffen als andere Branchen. Hochrechnungen auf zukünftige Entwicklungen bzw. Planzahlen für Folgejahre unterliegen immer einer deutlichen Unsicherheit.

Demnach sind etwaige Planabweichungen bei diesen Voraussetzungen im Rahmen der möglichen Genauigkeit nachvollziehbar.

Die Prognosen für das neue Geschäftsjahr werden auf der Grundlage des Auftragsbestands zum letzten Monatsende, den Erfahrungen der Vertriebsmitarbeiter und den Aussagen der Kunden erstellt.

Die ersten zwei Monate im neuen Geschäftsjahr verliefen hinsichtlich des EBIT etwas geringer als geplant.

Der Auftragsbestand per Ende Februar 2019 ist auf deutlich höherem Niveau wie zum Vergleichsstichtag im Vorjahr.

Aufgrund des hohen Auftragsbestands gehen wir von einem ähnlichen Jahres-EBIT (bereinigt um Beteiligungserträge) im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 aus. Diese voraussichtliche Entwicklung wird die Liquidität belasten, voraussichtlich aber nicht gefährden.

Die Investitionen für das Geschäftsjahr 2019 sind verstärkt für Produktionsequipment geplant, um den stetig wachsenden Kundenanforderungen gerecht zu werden und die Fertigungskapazität zu steigern.

Für die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr mit der folgenden Entwicklung:

E. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Ihlemann AG war im Geschäftsjahr 2018 ein von der Ihlemann Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Braunschweig; abhängiges Unternehmen i.S.d. § 312 AktG. Der Vorstand der Ihlemann AG hat deshalb gemäß § 312 (1) AktG einen Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:

"Der Vorstand erklärt entsprechend § 312 Abs. 3 AktG, dass nach den Umständen, die ihm zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Abhängigkeitsbericht erläuterten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die Gesellschaft bei jedem der bezeichneten Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhielt. Maßnahmen wurden auf Veranlassung oder im Interesse der Gesellschafter oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens nicht unterlassen."

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Erläuterungen

1. Allgemeine Angaben

Die Ihlemann AG hat ihren Sitz in Braunschweig und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Braunschweig (Reg.-Nr. HRB 5167).

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt worden.

Die Gesellschaft ist als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 2 und Absatz 4 HGB einzuordnen, da alle drei Größenklassenmerkmale der kleinen Kapitalgesellschaft überschritten wurden.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (einschließlich Anlagespiegel). Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG).

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibung, bewertet.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger linearer Abschreibungen auf der Basis der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Bewegliche Vermögensgegenstände, deren Anschaffungs- und Herstellkosten € 250,01 - € 1.000,00 betragen, werden auch handelsrechtlich als Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Auf Grund einer Analyse wurde die Beteiligung an der Roselies-Kaserne GmbH um T€ 500 und damit vollständig abgeschrieben.

Umlaufvermögen

Die Bewertung der Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die niedrigeren beizulegenden Werte werden im Wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt, aber unter Berücksichtigung der Einsatzmöglichkeiten der Bestände ermittelt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderten Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten. Diese sind zu dem aus der Betriebsdatenerfassung ermittelten eingesetzten Stundenaufwand pro Kostenstelle und aus den im Rahmen der Kostenrechnung ermittelten Kostensätzen, die nur aktivierbare Kosten beinhalten, bewertet. Bei den unfertigen Erzeugnissen wird dabei die Fertigungsstufe berücksichtigt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderten Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten abgesetzt. Sie werden mit dem Nennwert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu ihrem Nennwert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet sind, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht.

Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung auf die um die Umsatzsteuer und einzelwertberichtigten Forderungen gekürzten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gebildet.

Die liquiden Mittel wurden zu Nominalwerten angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wurde für den Saldo gebildet, der nach Verrechnung des Deckungsvermögens gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den Altersversorgungsverpflichtungen verbleibt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter der Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G (Vorjahr: 2005 G) von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtung wird nicht mehr der auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre (2,32 %) zugrunde gelegt, sondern der nach § 253 Abs. 2 HGB veränderte Rechnungszins auf Basis der letzten 10 Jahre, welcher für 2018 3,21 % beträgt. Der Differenzbetrag der Rückstellung aus den beiden unterschiedlichen Zinssätzen von T€ 107 ist nach gemäß § 253 Abs. 6 S. 1 HGB mit einer Ausschüttungssperre belegt. Gehaltssteigerungen waren nicht zu berücksichtigen.

Die Verpflichtungen aus Pensionen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff Dritter entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Bewertung des zweckgebundenen, verpfändeten und insolvenzgesicherten Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Abschlussstichtag zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf bestehende steuerliche Verlustvorträge gebildet, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustrechnung zu erwarten ist. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen.

Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

II. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem diesen Anhang als Anlage angefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

Prosper X GmbH (Carlectra), 25 361 20,00 58 ^*

Braunschweig

^* Roselies Stichtag 31.08.2018; Prosper X Stichtag 31.12.2018

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Restlaufzeit sämtlicher Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt wie im Vorjahr weniger als ein Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt € 410.000,00. Es ist in 410.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Die Gewinnrücklage gemäß § 150 AktG beträgt € 41.000,00.

Der Bilanzgewinn beträgt per 31.12.2018 T€ 9.007.

Der Bilanzgewinn entwickelt sich wie folgt:

Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen enthalten die folgenden Positionen:

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 1.267 wurden mit Deckungsvermögen (T€ 1.304) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen wurden zweckexklusive, verpfändete und insolvenzgeschützte Rückdeckungsversicherungen klassifiziert.

Aus der Bewertung des Deckungsvermögens zum Zeitwert resultiert eine Ausschüttungssperre in Höhe von T€ 176. Bedingt durch den veränderten Rechnungszins 3,21 % auf der Basis der letzten 10 Jahre nach § 253 Abs. 2 HGB gegenüber dem von der Deutschen Bundesbank nicht mehr zugrunde zu legenden durchschnittlichen Marktzinssatz (2,32 %) der vergangenen sieben Geschäftsjahre, ergibt sich gemäß § 253 Abs. 6 S. 1 HGB eine zusätzliche Ausschüttungssperre in Höhe von T€ 107.

Die Erträge aus dem Deckungsvermögen (T€ 33) wurden mit den Zinszuführungen (T€ 44) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert. Der sich ergebende Saldo von T€ 11 ist im Finanzergebnis unter dem Posten "sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen" enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach Fristigkeiten ergibt sich aus der nachstehenden Übersicht:

Vorjahr:

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über 5 Jahren sind wie im Vorjahr nicht vorhanden.

Sonstige Verbindlichkeiten

aus Steuern € 101.265,69 (Vorjahr € 98.211,29)

In der Vergangenheit wurden hier unter anderem Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Der Wert für das Vorjahr wurde entsprechend angepasst.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Gewinne aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 25 und in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Verluste aus der Währungsumrechnung in Höhe von T€ 104 enthalten.

Die Aufwendungen aus Arbeitnehmerüberlassungen in Höhe von T€ 333 wurden nicht wie im Vorjahr (T€ 333) in den Personalaufwendungen ausgewiesen, sondern in den sonstigen Aufwendungen. Um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten, wurde die Gewinn- und Verlustrechnung 2017 entsprechend angepasst.

Die Personalaufwendungen enthalten in Höhe von T€ 73 (Vorjahr T€ 74) Aufwendungen zur Altersvorsorge.

IV. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Leasingverpflichtungen in Höhe von T€ 142 für die gesamten Restlaufzeiten.

Die Verpflichtungen aus Mietverträgen für Betriebsgebäude belaufen sich auf jährlich T€ 86. Davon bestehen T€ 62 gegenüber verbundenen Unternehmen.

Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl

Im Durchschnitt waren während des Geschäftsjahres 119 (Vorjahr 109) gewerbliche Arbeitnehmer und 83 (Vorjahr 83) Angestellte beschäftigt.

Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2018 hat Herr Dipl.-Ing. Bernd Richter als Vorstandsmitglied die Firma verlassen.

Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2018 schließt mit einem Jahresüberschuss in Höhe von T€ 535 ab. Der Vorstand schlägt vor keine Dividende an die Hauptaktionärin, der Ihlemann Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, auszuschütten, sondern den gesamten Bilanzgewinn in Höhe von T€ 9.007 vorzutragen.

Vorstand

Der Vorstand bestand aus zwei Mitgliedern:

Kaufmann Martin Ihlemann - Vorstandsvorsitzender / Chief Executive Officer

Dipl.-Ing. Bernd Richter - Chief Operating Officer (bis 31. Dezember 2018)

Die nach § 285 Nr. 9 HGB verlangten Angaben der Gesamtbezüge des Vorstandes sind nach § 286 Abs. 4 HGB unterblieben.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern:

Prof. Dr.-Ing. Ulrich Walter Heinz Seiffert, Braunschweig, Geschäftsführender Gesellschafter der Witech GmbH - Aufsichtsratsvorsitzender

Dr.-Ing. Holger Gustav Geiß, Braunschweig, Unternehmensberater

Prof. Dr.- Ing. Jörn-Uwe Varchmin, Wolfenbüttel, ehem. Hochschulprofessor der Technischen Universität Braunschweig

Die Bezüge der Aufsichtsräte betrugen in 2018 T€ 21.

Gesellschafter

Die IAG hat folgende Mitteilungen gemäß § 20 AktG erhalten:

Die Ihlemann Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG hat im Februar 2005 mitgeteilt, dass eine Mehrheitsbeteiligung besteht.

Anlagespiegel

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Firma Ihlemann AG hat im Jahr 2018 insgesamt vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen durchgeführt und dabei den Ablauf der Geschäftstätigkeit überprüft. Der Umfang umfasste die Beurteilung der laufenden Aktivitäten, die Planung für 2018 und die Mittelfristplanung. Außergewöhnliche Vorkommnisse des Geschäftsverlaufs waren nicht zu verzeichnen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde einstimmig festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Belegschaft für den im Jahr 2018 gezeigten Einsatz.

Einladung / TO Hauptversammlung

Protokoll der 19. ordentlichen Hauptversammlung

der Ihlemann AG am 27.06.2019

Ort: Ihlemann AG

Heesfeld 2a - 6

38112 Braunschweig

Beginn: 11:55 Uhr

Ende: 12:05 Uhr

Anwesend: Herr Prof. Ulrich Seiffert (Aufsichtsratsvorsitzender)

Herr Dr. Geiß (Aufsichtsratsmitglied)

Herr Prof. Varchmin (Aufsichtsratsmitglied)

Herr Martin Ihlemann (Vorstandsmitglied und gesetzl. Vertreter der Aktionärin)

Herr Michael Ihlemann

Frau Heuer (Gast)

Frau Waßmann (Protokoll)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Professor Dr. Seiffert übernahm den Vorsitz.

Ohne Widerspruch wurde vom Vorsitzenden festgestellt, dass das Aktienkapital mit 100 % anwesend war.

Es handele sich somit um eine Vollversammlung, so dass es der Einhaltung von Einberufungsformen und Fristvorschriften nicht bedürfe.

Es wurde unter ausdrücklichem Verzicht auf alle durch Gesetz oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen folgende Tagesordnung abgehalten:

1. Verwendung des Bilanzgewinnes 2018

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlägt vor, dass der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt verwendet wird:

Von dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 i. H. von € 9.006.749,59, soll eine Dividende an die Hauptaktionärin, Ihlemann Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, ausgeschüttet werden.

Die auszuschüttende Dividende in einer Gesamthöhe von € 400.000,-- (brutto) soll in 2 Schritten ausgezahlt werden.

Am 01. Juli 2019 und am 10.12.2019 sollen unter Voraussetzung entsprechender Liquidität jeweils € 200.000,-- (brutto) an die Aktionärin ausgezahlt werden.

Es sollen € 8.606.749,59 Bilanzgewinn im Unternehmen verbleiben.

2. Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands.

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Jahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Jahr 2019 die PricewaterhouseCoopers GmbH in Hannover zum Abschlussprüfer zu bestellen.

3. Satzungsänderung

Die Satzung soll geändert bzw. ergänzt werden.

In § 9 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft soll folgende Ergänzung vorgenommen werden:

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

a), b) und c) bleiben unverändert bestehen

und

d) durch zwei Prokuristen

wird zusätzlich aufgenommen

In § 10 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands soll folgende Ergänzung vorgenommen werden

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben wird ergänzt durch

Der Vorstand … und die Prokuristen sind…..der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben

Beschlussfassungen:

zu 1. Der Vorsitzende der Hauptversammlung stellte fest, dass der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinnes 2018 wie folgt einstimmig angenommen wurde.

Von dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 i. H. von € 9.006.749,59.wird eine Dividende an die Hauptaktionärin, Ihlemann Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, ausgeschüttet.

Die auszuschüttende Dividende in einer Gesamthöhe von € 400.000,-- (brutto) soll in 2 Schritten ausgezahlt werden.

Am 01. Juli 2019 und am 10.12.2019 sollen unter Voraussetzung entsprechender Liquidität jeweils € 200.000,-- (brutto) an die Aktionärin ausgezahlt werden.

Es sollen € 8.606.749,59 Bilanzgewinn im Unternehmen verbleiben.

zu 2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Prof. Ulrich Seiffert schlägt vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es wurde einstimmig beschlossen, dass dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt werde.

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Martin Ihlemann schlägt vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat wurde für das Geschäftsjahr 2018 durch das Kapital zu 100 % entlastet.

zu 3. Es wurde einstimmig beschlossen, dass die PricewaterhouseCoopers GmbH in Hannover zum Abschlussprüfer für das Jahr 2019 bestellt wird.

zu 4. Satzungsänderung

Die Satzung wird geändert bzw. ergänzt.

In § 9 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft wird folgende Ergänzung vorgenommen .:

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

a), b) und c) bleiben unverändert bestehen

und

d) durch zwei Prokuristen

wird zusätzlich aufgenommen

In § 10 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands wird folgende Ergänzung vorgenommen

Der Vorstand … und die Prokuristen sind…..der Gesellschaft. gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluß der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben

Die in der Tagesordnung unter Punkt 1 bis 4 getroffenen Beschlüsse werden vom Versammlungsleiter festgestellt. Widerspruch wurde nicht erhoben.

Daraufhin wurde die Versammlung vom Vorsitzenden geschlossen.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 27.06.2019 festgestellt.

Zu dem vollständigen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Ihlemann AG, Braunschweig

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Ihlemann AG, Braunschweig, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Ihlemann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.