Versatel Deutschland GmbHLiquidiert

Versatel Süd GmbH

Stuttgart

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Lagebericht 2009

1. Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen

Die Versatel Süd GmbH (im folgenden VTS) gehört dem Versatel-Konzern an und ist zu 100% eine Tochtergesellschaft der Versatel Holding GmbH. Diese ist 100%ige Tochter der Versatel AG, die seit dem 27. April 2007 im amtlichen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse notiert ist. Neben ihrem Hauptsitz in Stuttgart hat die VTS weitere Zweigstellen in München und Nürnberg.

Gegenstand der VTS ist die Erbringung von Telekommunikationsleistungen und alle damit zusammenhängende Geschäfte sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.

Der Versatel-Konzern ist einer der führenden infrastrukturbasierten alternativen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Mit einer Marktpräsenz in 32 der 50 größten deutschen Städte erreicht Versatel 10,0 Mio. Haushalte, und damit etwa 25 Prozent der erreichbaren Haushalte in Deutschland. Seit 1999 hat Versatel über seine Vorgängergesellschaften mehr als 20 infrastrukturbasierte Regional- und Stadtnetzbetreiber erworben und erfolgreich integriert. Das dadurch entstandene eigene dichte Netz erlaubt Versatel die Kontrolle des lokalen und regionalen Zugangs sowie eines landesweiten Backbone-Netzes. Zum 31. Dezember 2009 bestand das Netz aus über 40.000 km Lichtwellenleiterkabeln.

2. Wirtschaftliches Umfeld, Markt- und Produktentwicklung

Laut einer Studie des Branchenverbands VATM zusammen mit der Unternehmensberatung Dialog Consult schrumpften im Jahr 2009 die Umsätze mit Telekommunikationsdiensten in Deutschland um 3,6 Prozent auf rund 62 Mrd. Euro. Wichtigste Ursache für diese Entwicklung sind die weiterhin sinkenden Endkundenpreise, die sich im Festnetz- und vor allem im Mobilfunkbereich nieder schlagen. Gegen den Trend konnten die Kabelnetzbetreiber mit 0,6 Mrd. Euro ihren Umsatz steigern. Im Mobilfunkmarkt sank der Umsatz trotz steigender Minutenzahlen und Datenumsätzen um 1,8 Mrd. Euro auf 23,6 Mrd. Euro.

Die Internetnutzung in Deutschland ist im Jahr 2009 weiter gestiegen. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes stieg die Anzahl der privaten Haushalte mit Internetzugang von rund 27 Mio. Haushalten im Jahr 2008 auf über 29 Mio. im Jahr 2009 an. Die aktuellen Ergebnisse der Erhebungen des Statistischen Bundesamtes zur Nutzung von Informations- und Kommunikationstechnologien (IKT) in privaten Haushalten weist hierbei für das Jahr 2009 eine Verbreitung von Internetanschlüssen von 73 Prozent der privaten Haushalte aus. Im Vorjahr fiel dieser Anteil mit 69 Prozent noch um vier Prozentpunkte geringer aus.

Hinsichtlich der Preisentwicklung im deutschen Markt für Telekommunikationsleistungen konnte im Festnetzmarkt der kontinuierliche Abwärtstrend verlangsamt werden, was im Oktober 2009 laut Statistischen Bundesamt zu einem Preisindex von 86,1 im Vergleich zu 87,1 im Vorjahr führte (2006=100). Im Mobilfunkmarkt konnte sich diese Entwicklung nicht durchsetzen und führte zu einem weiter abfallenden Preisniveau - mit einem Preisindex von 71,5 im Oktober 2009 im Vergleich zum Vorjahr von 81,1 (2006=100).

Signifikanten Einfluss im Mobilfunksektor - sowohl auf transportierte Volumina als auch auf die Preisgestaltung der Anbieter - hatte der deutliche Anstieg in der Verbreitung und Nutzung mobiler Datendienste. Dieser Trend, der sich durch die erhöhte Akzeptanz entsprechender Endgeräte (z. B. iPhone) und Angebote (z. B. "Dongles"/UMTS-Sticks) verstärkte, wird die Industrie auch in den kommenden Jahren stark beeinflussen und durch weitere Technologieentwicklungen wie beispielsweise LTE noch forciert werden.

Das Wachstum des deutschen Breitbandmarkts fiel in 2009 erneut schwächer aus als im Vorjahr. Die alternativen Telekommunikations- sowie Kabelnetzbetreiber bauten ihren Anteil am Markt für breitbandige Internetzugangsdienste weiter aus. Das Bild war insbesondere von einem erstarkten Auftreten der Kabelnetzbetreiber sowie einem Abschwächen der Neukundengewinnung der Deutschen Telekom AG geprägt. Nicht zuletzt durch die starke Neukundengewinnung der Kabelnetzbetreiber ist hierbei im Markt eine deutliche Bewegung hin zu hochbitratigen Internetanschlüssen größer 16 Mbit/s zu beobachten.

Durch die weiterhin forcierte Breitbandoffensive der Bundesregierung kann neben den etablierten DSL-Internetzugängen ein fortschreitendes Angebot hochbitratiger Zugangsdienste beobachtet werden. Bei diesen Zugangsdiensten wird die Glasfaserinfrastruktur näher zum Kunden gebracht - entweder bis zum Kabelverzweiger (FTTC/VDSL) oder aber bis zum Haus oder sogar in die Wohnung (FTTB/FTTH).

Die lang erwartete Konsolidierung innerhalb des deutschen Breitbandmarktes setzte im Jahr 2009 ein. Durch die Akquisition der freenet DSL-Kundenbasis durch United Internet, die Akquisition der Hansenet durch Telefonica O2 sowie den Einstieg von Liberty Global bei UnityMedia wird im Jahr 2010 die Anbieterlandschaft des deutschen Breitbandmarktes signifikante Änderungen erfahren.

3. Ertragslage

Der Umsatz der VTS stieg im Geschäftsjahr 2009 um € 6,4 Mio. auf € 268,9 Mio., ein Plus von 2,5 Prozent gegenüber dem Vorjahreswert von € 262,5 Mio.

4. Vermögens- und Finanzlage, Finanzierung

Im Geschäftsjahr 2009 beliefen sich die gesamten Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte auf € 20,9 Mio. gegenüber € 39,1 Mio. in 2008.

Die Bilanzsumme der VTS betrug zum 31. Dezember 2009 332,7 Mio. Euro im Vergleich zu 352,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2008. Das Umlaufvermögen sank von 142,5 Mio. Euro zum 31. Dezember 2008 auf 135,6 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2009. Das Anlagevermögen sank von 208,0 Mio. Euro zum 31. Dezember 2008 auf 194,8 Mio. Euro zum 31. Dezember 2009.

Auf der Passivseite der Bilanz weist die VTS zum Jahresende 2009 einen Verlustvortrag in Höhe von € 4,2 Mio. aus.

Wesentlicher Finanzierungsbestandteil sind Konzerndarlehen in Höhe von 233,1 Mio. Euro. Die Darlehen inklusive zukünftiger und aufgelaufener Zinsen und sonstiger Nebenleistungen sind in Höhe von € 167,2 Mio. mit Rangrücktritten versehen.

Um die Finanzierung innerhalb des Versatel-Konzerns sicherzustellen, existiert eine Cash-Pooling-Vereinbarung, die allen beteiligten Gesellschaften die Bereitstellung der verfügbaren liquiden Mittel innerhalb der Gruppe zusagt.

5. Risikomanagement

Versatel betreibt ein unternehmensweites, integriertes Risikomanagement-System. Das frühzeitige Identifizieren, Beurteilen und Steuern von Risiken ist ein integraler Bestandteil der konzernweiten Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsysteme. Es werden sowohl strategische als auch operative Risiken regelmäßig analysiert. Im Zuge der Veränderungen durch das Bilanzmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurde auch die Maßnahmenverfolgung zur Steuerung (Reduzierung, Vermeidung, oder Überwälzung) der Risiken entsprechend erweitert. Dadurch ist jetzt eine detaillierte Brutto- und Nettobetrachtung der Risiken möglich. Gleichzeitig sind die Risiken so quantifizierbar, dass die bilanziellen Auswirkung der Risiken dargestellt, aggregiert und systematisch ausgewertet werden können. Zu dem vorhandenem integriertem System gehört auch die direkte Verzahnung des Risikomanagements mit der Planung und dem internen Kontrollsystem.

Die in das Risikomanagement integrierten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf konzernweit vorgegebenen Methoden und sind auf die individuellen Belange zugeschnitten. Mögliche Abweichungen im Planungszeitraum werden nach Ausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit analysiert. Bezugsgröße für das Ausmaß ist der Ergebniseffekt auf den Konzern. Aus der Gesamtheit der Einzelrisiken wird das Gesamtrisiko des Konzerns ermittelt. Dazu werden die Einzelrisiken unter Berücksichtigung von Eintrittswahrscheinlichkeiten und Risikominimierungsmaßnahmen zu einem Gesamtrisikopotential aggregiert. Für die Ermittlung der Veränderungen der Risiken kommt ein Indikatorensystem zum Einsatz, das die wesentlichen Risikofelder umfasst. Darüber hinaus werden auch Strategische- und Umfeldrisiken analysiert. Das Reporting der wesentlichen Risiken erfolgt turnusmäßig in jedem Quartal, bei unerwartet auftretenden Risiken auch unmittelbar. Es sind spezifische Wesentlichkeitsgrenzen für Risiken definiert. Die zentrale Methoden- und Systemverantwortung für dieses konzernweit standardisierte, eigenständige Berichtswesen obliegt dem Bereich Controlling, der auch die Funktionsfähigkeit und Effizienz des Systems sicherstellt. Das Controlling ist in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausreichend ausgestattet um das bestehende System zu managen. Zudem werden regelmäßig Schulungen und Worksshops mit den Risikoverantwortlichen in den Bereichen und Legal Entities durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat werden quartalsweise über alle wesentlichen Risiken und die Gesamtrisikosituation im Konzern informiert.

Besonderen Wert legt Versatel auch auf das Management von Risiken, die sich aus Finanzpositionen ergeben. Für alle Aktivitäten im Bereich Treasury gilt der Grundsatz der Risikominimierung. Die Konzernführung wird regelmäßig über diese Positionen informiert. Derivative Finanzinstrumente werden im Wesentlichen zur Begrenzung von Zinsänderungsrisiken eingesetzt.

Die Effizienz der Risikomanagementprozesse sowie die Einhaltung der definierten Regelungen und Richtlinien werden regelmäßig durch die Abteilung Interne Revision überprüft. Der Abschlussprüfer prüft im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für die Jahresabschlussprüfung, ob das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das System gewährleistet, dass unternehmerische Risiken und Chancen frühzeitig erkannt werden und der Konzern in der Lage ist, ihnen aktiv und wirksam zu begegnen. Das System entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikofrüherkennungssystem und steht im Einklang mit den Deutschen Corporate Governance Grundsätzen.

Die VTS ist - wie auch die übrigen Gesellschaften des Versatel-Konzerns - ausschließlich auf dem deutschen Markt tätig. Die Geschäftsentwicklung ist daher eng mit der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland verknüpft, die nicht durch die Geschäftsentwicklung in anderen geografischen Märkten ausgeglichen werden könnte. Rückläufige Entwicklungen und eine schwächere Konjunktur durch die weltweite Finanzkrise in Deutschland können sich unmittelbar nachteilig auf die Konsumneigung der Privatkunden und die Investitionsbereitschaft der Geschäftskunden und damit wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Versatel-Gesellschaften auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei sich abschwächender Konjunktur in höherem Maß zu Forderungsausfällen kommt. Ein schwaches Wirtschaftswachstum und eine negative konjunkturelle Entwicklung könnten daher die Wachstumsziele aller Gesellschaften des Versatel-Konzerns gefährden und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

6. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2009 gab es bis zum Tag der Aufstellung des Lageberichtes keine nachträglichen Ereignisse, welche die zukünftige Entwicklung der VTS beeinflussen werden.

7. Ausblick

Das Management des VTS ist davon überzeugt, dass auch in den nächsten Jahren die eigene Netzinfrastruktur das zentrale Differenzierungsmerkmal gegenüber dem Wettbewerb in Deutschland bleibt. Im Zuge dessen wird Versatel diejenigen Unternehmenssegmente stärken, die im Besonderen das Netz der Versatel nutzen - also den Geschäftskunden- und Wholsale-Bereich. Insgesamt erwartet Versatel in 2010 ein Ergebnis auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres und in 2011 eine Steigerung des Ergebnisses. Bezogen auf die einzelnen Bereiche stellen sich die Erwartungen wie folgt dar:

Im Privatkundenbereich erwartet Versatel weiterhin einen hohen Wettbewerbsdruck im DSL-Bereich. Hier wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr bereits die Strategie dahingehend angepasst, dass die Profitabilität bei der Kundengewinnung an oberster Stelle steht. Versatel verfügt über eine äußerst wertvolle Kundenbasis, die sich - nicht zuletzt aufgrund der hohen Qualität von der Versatel-Netzinfrastruktur - durch lange Verweildauern und niedrige Kündigungszahlen auszeichnet. Versatel wird weiterhin daran arbeiten, den Wert dieser Kundenbasis zu erhalten. Insgesamt rechnet Versatel aufgrund der strategischen Ausrichtung mit einem weiteren Rückgang der Kundenbasis in den nächsten beiden Jahren. Sollte demzufolge das Wettbewerbsumfeld in einem ähnlichen Rahmen wie 2009 bleiben, geht Versatel in diesem Segment von einem Umsatzrückgang in 2010 und 2011 aus.

Im Geschäftskundenbereich hat Versatel im abgelaufenen Geschäftsjahr bewiesen, dass sie mit der Neuausrichtung dieses Segments den richtigen Weg eingeschlagen hat. Um zukünftige Wachstumschancen zu nutzen wird der Geschäftskundenvertrieb durch die Einführung innovativer Produktangebote weiter gestärkt. Versatel erwartet für das Geschäftskundensegment in den nächsten beiden Jahren eine weitere Umsatzsteigerung.

Der Wholesale-Bereich ist der Bereich, der von den Vorteilen und der Stärke des eigenen Netzes am meisten profitieren kann. Versatel hat die Möglichkeit auf der Basis des Netzes anderen Festnetz- wie auch Mobilfunkanbietern oder auch öffentlichen Institutionen bei der Realisierung von Glasfaserprojekten zu unterstützen. Auf dieser Grundlage bieten sich Versatel erhebliche Chancen. Gleichzeitig bleibt allerdings das Risiko, welches sich aus der Marktkonsolidierung ergibt. Versatel rechnet aufgrund dieses Risikos für das Jahr 2010 mit einem Rückgang von Umsatz und Ergebnis in diesem Segment. In 2011 erwartet Versatel bei Nutzung der Chancen, die sich im Markt bieten, eine Steigerung des Umsatzes.

Durch das dichte eigene Netz und die werthaltige Kundenbasis ist Versatel in einer guten Position, um sich den Herausforderungen in 2010 und 2011 zu stellen und in einem hart umkämpften Wettbewerbsumfeld weiter zu bestehen. Mit unserer klaren Strategie, die flankiert ist durch kontinuierlich steigende Effizienz, Antizipieren von Kundenbedürfnissen und Marktgegebenheiten sowie durch das Engagement in die zukunftsentscheidende hochbitratige Infrastrukur auf Basis des Versatel-eigenen Netzes wird die Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortgeschrieben werden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Angaben zur Form und Darstellung von Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 wurde auf Basis der handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze unter ergänzender Berücksichtigung der Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

II. Erläuterungen zu den Posten von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich Ausweis, Bilanzierung und Bewertung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des HGB (§§ 238-261 HGB). Darüber hinaus hat die Gesellschaft zusätzlich die Vorschriften der § 264ff. HGB beachtet.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen nach der linearen Methode, soweit es sich um abnutzbare Vermögensgegenstände handelt, bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen bei den immateriellen Vermögensgegenständen nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer und bei den Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens nach den in den steuerlichen Abschreibungstabellen vorgegebenen Nutzungsdauern.

Geringwertige Wirtschaftsgüter deren Anschaffungskosten zwischen 150 EUR und 1.500 EUR liegen, werden in einem Sammelposten erfasst und linear über fünf Jahre abgeschrieben (§ 6 Abs. 2a EStG).

Langfristige Nutzungsrechte an Glasfaser bzw. Kupferleitungen werden unter Anwendung der Leasingbilanzierung mit ihrem Barwert aktiviert und nachfolgend linear über den Vertragszeitraum abgeschrieben. Bei der Barwertermittlung wird ein Fremdfinanzierungssatz in Höhe von 5 % für neu abgeschlossene Verträge angesetzt (Vorjahr 10 %).

Ersatzteile und Teile zum Ausbau des Anlagevermögens werden in der Materialbuchhaltung geführt und als Anlagevermögen ausgewiesen.

Bei Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens mit voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungspreis abzüglich noch anfallender Kosten andererseits. Die Ermittlung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt auf Basis der gewichteten Durchschnittsmethode.

Die Versatel führt jährlich eine modifizierte Gängigkeitsanalyse der wesentlichen Ersatzteile des Anlage- und Umlaufvermögens durch. Die modifizierte Gängigkeitsanalyse trägt der Tatsache Rechnung, dass die Netzinfrastruktur nur noch kundengetrieben ausgebaut wird und der Wert größerer Mengen an wesentlichen Ersatzteilen dadurch sachgerecht bewertet wird.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag unter Berücksichtigung des erkennbaren Ausfallrisikos bewertet.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren, ist durch Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen, soweit sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich sind.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Ursprünglich auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten bzw. mit dem zum Bilanzstichtag geltenden Geld- bzw. Briefkurs in Euro umgerechnet.

Als verbundene Unternehmen werden alle Unternehmen klassifiziert, die in den Konzernabschluss der Versatel AG einbezogen werden.

2. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung der Bilanzposten des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Auf das Sachanlagevermögen wurden im Geschäftsjahr 2009 keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen, in 2008 waren es außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 3.455. Es handelte sich dabei um nicht ausgelastete Technikstandorte.

Die Finanzanlagen betreffen die Anteile an der Tropolys Service GmbH, Essen, und der Versatel BreisNet GmbH, Freiburg im Breisgau, sowie Ausleihungen an die Gesellschafterin Versatel Holding GmbH, Berlin. Die Ausleihungen an die VTH wurden mit Vertrag vom 10. Januar 2008 gewährt und haben eine Laufzeit von max. fünf Jahren. Sie werden mit 8,75% p.a. verzinst.

Mit notariellem Kaufvertrag vom 30. März 2009 erwarb die Versatel Süd GmbH 100 % der Anteile an der BreisNet Telekommunikations- und Carrier Dienste GmbH, seit dem 1. April 2009 ist die BreisNet eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Versatel Süd. Die Anschaffungskosten beliefen sich auf TEUR 4.454. Im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb wurden Darlehen der Altgesellschafter im Gesamtvolumen von € 9,2 Mio zum Kaufpreis von € 1,00 erworben. Die Darlehen werden mit 4,0% p.a. verzinst. Sie sind mit einem Rangrücktritt über € 6,1 Mio versehen, um die Folgen einer insolvenzrechtlichen Überschuldung zu vermeiden. In diesen Rangrücktritt ist die VTS eingetreten. Die Darlehen sind nur rückzahlbar aus einem Bilanzgewinn, aus einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen nach Befriedigung aller übrigen Verbindlichkeiten.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.129 (Vorjahr TEUR 3.447), Forderungen aus Cash-Pooling TEUR 85.892 (Vorjahr TEUR 64.850), Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der VTH TEUR 1.327 (Vorjahr TEUR 17.659) und Forderungen aus Zinsen TEUR 26 (Vorjahr TEUR 140) und sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 50 (Vorjahr TEUR 0).

Mit Datum vom 14. September 2009 wurden die geschäftlichen Beziehungen zwischen dem Betreiber eines Lichtwellenleiter-Netzes und der Versatel Süd GmbH neu geregelt und langfristig im Rahmen eines Leasingvertrages fixiert. Gegenstand der Neuverhandlungen dieses Vertrags war insbesondere die Restrukturierung und Neuordnung der bereits bestehenden Leasingverträge zwischen den Vertragsparteien mit dem Ziel, langfristige Planungssicherheit und Netzflexibilitäten zu schaffen.

Auf Grundlage des neu verhandelten Vertrages wurden die bereits bestehenden Verträge vollumfänglich ausgebucht. Von der TNG wurden im diesem Zusammenhang ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten im Bereich Leitungsmiete TEUR 1.440 und drei passive Rechnungsabgrenzungsposten aus Forderungsverzicht und Nutzungsentgeltvorauszahlungen, insgesamt TEUR 1.311 auf die VTS übertragen. Zum Bilanzstichtag beliefen sich der übertragene aktive Rechnungsabgrenzungsposten auf TEUR 1.280 und der übertragene passive Rechnungsabgrenzungsposten auf TEUR 1.192.

Aufgrund bestehender Überkapazitäten auf einer Länge von 3.459 km in dem angemieteten LWL-Netz, die unterjährig noch mit 1.000 km getauscht werden können, wurde eine Drohverlustrückstellung über TEUR 1.125 bei Vertragsabschluss gebildet; zum Bilanzstichtag betrug die Rückstellung TEUR 900.

Im Jahre 2008 wurden zwei wesentliche Leasingverträge über eine Grundmietzeit von drei Jahren abgeschlossen, Leasinggeber ist die Versatel Süd GmbH. In diesen beiden Verträgen, mit demselben Leasingnehmer, wird dem Leasingnehmer das unbeschränkte und unwiderrufbare Recht zur ausschließlichen Nutzung von Infrastrukturressourcen eingeräumt. Zum Jahresende betragen die aktivierten Forderungen TEUR 0 (Vorjahr TEUR 5.548 und TEUR 1.427), die passivierten Rechnungsabgrenzungsposten TEUR 718 und TEUR 118 (Vorjahr TEUR 1.435 und TEUR 237). Die aus diesem Leasingverhältnis zu erwartenden Kosten sind unter den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt und betragen TEUR 888 und TEUR 116 (Vorjahr TEUR 1.775 und TEUR 232).

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen die Rückstellungen für variable Netzwerkkosten (TEUR 14.226; Vorjahr TEUR 9.649) und fixe Netzwerkkosten (TEUR 4.689, Vorjahr TEUR 6.054), für Wartung (TEUR 4.361, Vorjahr TEUR 3.796), für noch nicht abgerechnete Investitionen in das Anlagevermögen (TEUR 3.773, Vorjahr 7.316), für Raumkosten (TEUR 2.370, Vorjahr TEUR 2.082) und für personalbezogene Rückstellungen (TEUR 1.991, Vorjahr TEUR 1.773).

Im Zuge der Eingliederung der Versatel Süd GmbH in die Versatel Gruppe im Jahr 2003 wurden umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen im Personalbereich vorgenommen. Die hieraus resultierenden Aufwendungen sowie Aufwendungen für Netzwerkredundanzen wurden über eine Restrukturierungsrückstellung abgedeckt, die noch mit einem Wert in Höhe von TEUR 1.405 bilanziert ist. Daneben wird noch eine Rückstellung in Höhe von TEUR 1.183 für Verpflichtungen aus dem Vertrag zur Übernahme des Backbone-Netzes von Quam ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten (Vorjahr):

Aufgrund eines Account pledge agreement sind Bankkonten der Versatel Süd GmbH im Gesamtvolumen von TEUR 273 zum 31. Dezember 2009 verpfändet. Darüber hinaus ist ein Termingeldkonto in Höhe von TEUR 27 verpfändet.

Ferner besteht ein bedingtes Haftungsverhältnis gemeinsam mit den Gesellschaften der Versatel-Gruppe im Rahmen der seitens der Versatel AG gegebenen Globalzession im Zusammenhang mit der Ausgabe der Senior Secured Floating Rate Note, nach der sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen sowie die damit zusammenhängenden Rechte und Ansprüche der Versatel Süd GmbH abgetreten wurden. Diese Abtretungsvereinbarung umfasst auch alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen, die aus einem Verkauf des gesamten Geschäfts der Versatel Süd GmbH oder von Geschäftsbereichen entstehen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betragen insgesamt TEUR 92.517.

Aufgrund der Verschmelzung der Versatel Rhein-Main GmbH auf die Versatel Süd GmbH ist die Gesellschaft verpflichtet, von den Gesellschaftern der ehemaligen Mainova Telekommunikation GmbH, umfirmiert in TROPOLYS Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main, erlassene Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.000 zurückzuzahlen, soweit die Gesellschaft ausweislich der testierten Jahresabschlüsse für die nach dem 31. Dezember 2007 beginnenden Geschäftsjahre und nach aufwandswirksamer Erfassung der Zahlungsverpflichtung in den einzelnen Jahren folgende Erfolgsgrößen des Jahresabschlusses übertrifft:

Die oben genannten Verbindlichkeiten betreffen mit TEUR 1.000 die Mainova AG, Frankfurt am Main.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.658 (Vorjahr TEUR 7.070), Verbindlichkeiten aus Zinsen über TEUR 803 (Vorjahr TEUR 8), Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 459 (Vorjahr TEUR 1.436), Verbindlichkeiten aus erhaltenen Darlehen in Höhe von TEUR 233.064 (Vorjahr TEUR 233.064) und Verbindlichkeiten aus Verlustübernahme TEUR 579 (Vorjahr TEUR 0).

3. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die gesamten Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt.

Darin enthalten sind periodenfremde Umsätze in Höhe von TEUR 836.

In den sonstigen betrieblichen Erträge sind Erträge durch den Abschluss des neuen Gaslinevertrages in Höhe von TEUR 5.332, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 1.341 (Vorjahr TEUR 5.439') und Mieterträge TEUR 945 (Vorjahr TEUR 791) sowie weitere periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 582 (Vorjahr TEUR 86) enthalten. Die Erträge aus der internen Leistungsverrechnung betragen TEUR 18.285 (Vorjahr TEUR 14.479).

Der Aufwand für bezogene Leistungen TEUR 196.585 (Vorjahr TEUR 182.642) setzt sich zum größten Teil aus Leitungsmieten, Interconnectionverbindungen, Interconnectionanschlüssen sowie Mieten für Kollokationsräume zusammen.

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen für Netzwerkwartung und Reparaturen in Höhe von TEUR 8.022 (Vorjahr TEUR 7.544), Abschlussprovisionen in Höhe von TEUR 4.780 (Vorjahr TEUR 3.394) und Aufwendungen für Verwaltungsstandorte und andere Mietflächen in Höhe von TEUR 1.660 (Vorjahr TEUR 3.023) enthalten. Die periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 57 (Vorjahr TEUR 78), die Aufwendungen aus der internen Leistungsverrechnung TEUR 23.376 (Vorjahr TEUR 29.390).

Aus dem mit der Versatel Holding GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2006 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag resultiert ein Verlustausgleich in Höhe von TEUR 1.327. Der Gesellschafter ist verpflichtet Jahresfehlbeträge, die während der Vertragslaufzeit entstanden sind, auszugleichen, soweit diese nicht durch Beträge aus den Gewinnrücklagen, die während der Vertragslaufzeit entstanden sind, ausgeglichen werden können.

Aus dem mit der BreisNet GmbH geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag vom 5. Oktober 2009 entstanden der VTS Aufwendungen in Höhe von TEUR 579.

III. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung besteht aus folgenden Personen:

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen. Die Herren Dr. Cheng und Dr. Padberg sind von den Beschränkungen des § 181 BGB insoweit befreit, als ihnen die Befugnis eingeräumt wird, als Vertreter der Gesellschaft Rechtsgeschäfte mit sich in Vertretung eines Dritten abzuschließen.

Im Geschäftsjahr 2009 hat kein Mitglied der Geschäftsführung von der Gesellschaft Bezüge erhalten.

2. Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Durchschnitt 213 (Vorjahr 232) Arbeitnehmer. Es handelt sich ausschließlich um Angestellte.

3. Verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft hält 100 % der Anteile an der Tropolys Service GmbH, Essen. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag dieser Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2009 TEUR 20.234. Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2009 beträgt TEUR 579.

Weiterhin hält die Gesellschaft seit dem 1. April 2009 100 % der Anteile an der Versatel BreisNet GmbH, Freiburg im Breisgau. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag dieser Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2009 TEUR 4.701. Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2009 beträgt TEUR 579.

4. Konzernzugehörigkeit

Die Versatel Süd GmbH, Stuttgart, ist ein Tochterunternehmen der Versatel Holding GmbH, Berlin. Die Gesellschaft wird im Geschäftsjahr 2009 in den Konzernabschluss der Versatel AG, Berlin einbezogen. Die Versatel AG ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen darstellt. Der Konzernabschluss der Versatel AG, Berlin, ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Der Konzernabschluss der Versatel AG wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

5. Ergebnisabführungsvertrag

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Versatel Holding GmbH, Berlin, vom 20. November 2006, dem die Gesellschafterversammlung vom 21. November 2006 zugestimmt hat. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einbehalt einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf des sechsten Zeitjahres seit Beginn des Wirtschaftjahres der erstmaligen Anwendbarkeit. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Versatel Süd GmbH, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.