BMI Flachdachsysteme GmbH

BMI Flachdachsysteme GmbH

Oberursel (Taunus)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die BMI Flachdachsysteme GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der BMI Flachdachsysteme GmbH, Oberursel (Taunus) - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der BMI Flachdachsysteme GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 i.V.m. § 267 Abs. 4 S. 2 HGB für das Geschäftsjahr 2023.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist unter der Firma BMI Flachdachsysteme GmbH mit Sitz in Oberursel (Taunus) im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter der Nummer HRB 15584 eingetragen.

Am 27. November 2023, mit Änderung vom 12. Dezember 2023, wurde ein notarieller Abspaltungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen, gemäß derer die BMI Flachdachsysteme GmbH als übertragende Rechtsträgerin den Teilbetrieb Vertrieb Flachdach (im Folgenden "Teilbetrieb Vertrieb") als Gesamtheit unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft BMI Deutschland GmbH übertragen hat. Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgte im Verhältnis zwischen den Gesellschaften mit Wirkung zum 3. Juli 2023 ("Abspaltungsstichtag"). Der genaue Umfang des abgespaltenen Vermögens wird durch den Abspaltungs- und Übernahmevertrag bestimmt, wobei es sich im Wesentlichen um immaterielle Vermögensgegenstände (Markenrechte), Vertragsverhältnisse mit Dritten, Kundenlisten, Pensionszusagen und ähnliche Verpflichtungen sowie Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen handelt. Somit verbleibt die Produktion weiterhin bei der BMI Flachdachsysteme GmbH. Die Eintragung in das Handelsregister Bad Homburg v. d. Höhe erfolgte am 26. Januar 2024.

Da der Saldo der Buchwerte der abzuspaltenden Vermögensgegenstände und Schulden negativ war, wurde der Saldo der Vermögensmehrung in Höhe von TEUR 2.614 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Vom Abspaltungsstichtag an gelten die Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft, soweit sie das durch diesen Vertrag zu übertragende Vermögen betreffen, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Sofern die Abspaltung auf Seiten der übertragenden Gesellschaft dazu führt, dass deren für den Zeitraum ab dem Abspaltungsstichtag bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung (Eintragung im Handelsregister) Gewinn- und Verlustrechnung negativ ist, wird die übernehmende Gesellschaft der übertragenden Gesellschaften einen Ausgleich leisten, um diese Verluste in voller Höhe auszugleichen.

Aufgrund der der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb zum 3. Juli 2023 ist die Vergleichbarkeit i. S. d. § 265 Abs. 2 HGB zum Vorjahr eingeschränkt.

Zur Mithaftung der BMI Flachdachsysteme GmbH verweisen wir auf den Punkt "V. 3. Haftungsverhältnisse".

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren um planmäßige Abschreibungen vermindert. Im Zusammenhang mit der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb wurde der unter den Selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen aktivierte Zeitwert der Markennamen auf die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), übertragen. Die Markennamen wurden über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren bis zum Abspaltungsstichtag abgeschrieben. Für ergänzende Erläuterungen verweisen wir auf den Abschnitt III/1.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer liegt bei Gebäuden zwischen fünf und 50 Jahren, bei technischen Anlagen und Maschinen sowie andere Anlagen zwischen drei und 25 Jahren sowie bei Gegenständen der Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und 20 Jahren. Die Abschreibungen auf unterjährige Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 werden sofort als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung des laufenden Jahres erfasst. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 wird der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Der jährliche Sammelposten, dessen Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, wird entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschal über fünf Jahre abgeschrieben.

Innerhalb der Finanzanlagen und Wertpapiere werden nicht verpfändete Rückdeckungsversicherungen angesetzt. Diese sind zu Anschaffungskosten bzw. dem jeweils niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt. Abgänge im Rahmen der Abspaltung erfolgten zu Buchwert.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen oder Herstellungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Zeitwerten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sowie die unfertigen Leistungen sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden.

Zinsen für Fremdkapital sind in den Herstellungskosten nicht enthalten. Es wurden angemessene Wertberichtigungen nach dem Niederstwertprinzip vorgenommen.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen werden in Höhe von 1% des Forderungsbestandes aus Lieferungen und Leistungen zum Bilanzstichtag gebildet. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode (Projected Unit Credit Method) unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Die Bewertung der Rückstellung für Pensionen zum 31. Dezember 2023 beruht auf einem versicherungsmathematischen Gutachten von Willis Towers Watson GmbH, Frankfurt am Main.

Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,82 % (Vj. 1,78 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75 % (Vj. 2,75 %) und erwartete Rentensteigerungen mit 2,00 % (Vj. 2,00 %) berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 3,00 % (Vj. 3,00 %) berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags, einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen, angesetzt. Nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB wurden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Aktive latente Steuern und Passive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Bilanzdifferenzen bei Pensionen sowie aus Rückstellungen für Umweltschutzmaßnahmen. Diese wurden mit passiven latenten Steuern aus Bilanzdifferenzen bei immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen saldiert. Der sich daraus ergebende Aktivsaldo wurde im Einklang mit § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 29,9 % zugrunde gelegt.

Das deutsche Mindeststeuergesetz (MinStG) ist am 28.12.2023 in Kraft getreten. Es ist erstmals anwendbar für Geschäftsjahre, die nach dem 30.12.2023 beginnen. Für das vorliegende Geschäftsjahr 2023 ist das deutsche MinStG nicht anwendbar. Damit ist der mit dem MinStG einhergehende tatsächliche Steueraufwand oder Steuerertrag für das Geschäftsjahr 2023 EUR 0.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (siehe Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalteten im Wesentlichen, die Rechte an Markennamen (VEDAG). Die Markennamen wurden über 15 Jahre jeweils entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauern linear abgeschrieben. Diese wurden im Rahmen der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb auf die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), übertragen.

Die Anschaffungskosten der Sachanlagen reduzierten sich um TEUR 1.869 resultierend aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb. Der Buchwert der übertragenden Sachanlagen liegt bei TEUR 534.

2. Vorräte

Insgesamt sind die Vorräte um TEUR 12.773 auf TEUR 30.772 (i. Vj. TEUR 43.545) zurückgegangen. Dabei haben sich die Bestände der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe um TEUR 7.338 und die Bestände aus Fertigen Erzeugnissen und Waren um TEUR 5.790 reduziert. Im Vorjahr wurden größere Mengen Styrene-butadiene-styrene (SBS) und Trägermaterial eingelagert, um die Verfügbarkeit dessen im Konzernverbund sicherzustellen. Der Bestand dessen betrug zum Vorjahresstichtag TEUR 9.879, wohingegen zum Geschäftsjahresende 2023 TEUR 3.742 an Bestand lagen. Durch gezieltes Management unserer Fertigwarenbestände wurde zum Stichtag der gewünschte geringere Zielbestand erreicht.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.601 (i. Vj. TEUR 1.566) haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren zum Bilanzstichtag nicht Teil der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Sofern und soweit die Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb Flachdach auf Seiten der übertragenden Gesellschaft dazu führt, dass deren für den Zeitraum ab dem Abspaltungsstichtag bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung gedachte Gewinn- und Verlustrechnung negativ ist, wird die übernehmende Gesellschaft der übertragenden Gesellschaft einen Ausgleich leisten und zwar in einer Höhe, die erforderlich ist, um die Gewinn- und Verlustrechnung für den vorgenannten Zeitraum auf null auszugleichen. Dieser Ausgleich ist in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit TEUR 76.977 enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 1.777 (i. Vj. TEUR 543). Zudem bestehen Forderungen aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 1.408 (i. Vj. TEUR 740).

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

4. Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt im Geschäftsjahr TEUR 25.534 (i. Vj. TEUR 29.489). Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 51. Aufgrund der durchgeführten Abspaltung hat sich das Eigenkapital um TEUR 2.614 erhöht.

5. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betragen im Geschäftsjahr TEUR 25.096 (i. Vj. TEUR 29.869). Der Effekt aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb beträgt zum Stichtag TEUR 2.538.

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 234 (i. Vj. TEUR 1.304). Dieser ist nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB grundsätzlich ausschüttungsgesperrt, aber nicht abführungsgesperrt. Es ist zu beachten, dass der Unterschiedsbetrag in Höhe der frei verfügbaren Kapitalrücklage entsperrt werden kann.

Die Entwicklung der Direktzusagen zeigt folgende Darstellung:

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für folgende Posten gebildet:

Rückstellung für Kundenboni

Die BMI Flachdachsysteme GmbH gewährt ihren Kunden mengen- und objektabhängige Boni, die zum wesentlichen Teil erst im Folgejahr ausgezahlt werden. Die Rückstellung basiert auf einer detaillierten Hochrechnung der Ansprüche pro Kunde. Die Rückstellungen wurden im Zuge der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb an die BMI Deutschland GmbH übertragen. Im Geschäftsjahr betrug die Rückstellung somit TEUR 0 (i. Vj. TEUR 11.155).

Garantierückstellungen

Die BMI Flachdachsysteme GmbH gewährt eine angemessene Garantie auf ihre Produkte. Zur Ermittlung der Garantierückstellungen werden die aktuellen Garantiefälle zum Jahresabschluss bewertet. Im Vergleich zum Vorjahr ist das Verfahren unverändert fortgeführt worden. Die Garantierückstellungen wurden im Rahmen der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb auf die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), übertragen.

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Umweltschutzmaßnahmen (TEUR 10.129; i. Vj. TEUR 9.545), Jubiläumsgelder (TEUR 209; i. Vj. TEUR 291), für Wirtschafts- und Betriebsprüfung (TEUR 608; i. Vj. TEUR 423) sowie für sonstige Kosten des Personalbereichs (TEUR 0; i. Vj. TEUR 244). Darüber hinaus bestehen Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 4.511 (i. Vj. TEUR 820). Die Rückstellung beinhaltet hauptsächlich die im Berichtsjahr gebildeten Rückstellungen für die Werksschließung Wächtersbach (TEUR 4.100) sowie die noch laufenden Pachtverpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem geschlossenen Werk in Rheinsheim stehen.

7. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Der Rückgang aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistung beträgt TEUR 784.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich in Höhe von TEUR 6.249 (i. Vj. TEUR 1.031) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind im Geschäftsjahr TEUR 13.795 (i. Vj. TEUR 9.526) Verbindlichkeiten gegenüber der BMI Group Management UK Ltd, London, England, enthalten, die aus Lizenzgebühren resultieren. Des Weiteren enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Cash Pool-Verbindlichkeiten gegenüber der BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg, in Höhe von TEUR 27.784 (i. Vj. TEUR 31.326). Zusätzlich enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber der BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg, in Höhe von TEUR 3.231 aus der Umlage des Centre of Exellence für die Bereiche Einkauf, Planung, Lagerhaltung und Produktion. Gegenüber der BMI Deutschland GmbH bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 83.572, die aus den, ab Abspaltungsstichtag, erwirtschafteten Zahlungseingängen resultieren.

Aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb resultiert eine Erhöhung der Cash Pool Forderungen in Höhe von TEUR 7.154.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten insbesondere kreditorische Debitoren (TEUR 344; i. Vj TEUR 346).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 177.829 (i. Vj. TEUR 216.361) sind Netto-Umsätze und beinhalten insbesondere Umsätze aus dem Verkauf von eigenen Erzeugnissen und Handelswaren nach Abzug aller Erlösschmälerungen.

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Von den gesamten Umsatzerlösen entfallen TEUR 14.093 (i. Vj. TEUR 17.492) auf den Export. Die Exporterlöse gliedern sich auf, wie folgt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Der Posten sonstige betriebliche Erträge enthält insbesondere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.379 (i. Vj. TEUR 3.257), die alle periodenfremd sind. Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Erträge aus Anlagenverkäufen in Höhe von TEUR 9 (i. Vj. TEUR 6) und periodenfremde Erträge aus Auflösungen von Wertberichtigungen auf Kundenforderungen TEUR 1 (i. Vj. TEUR 20) enthalten. Erträge aus Währungskursgewinnen, im Wesentlichen aus US-Dollar und Schweizer Franken, sind in den übrigen sonstigen Erträgen in Höhe von TEUR 56 (i. Vj. TEUR 86) enthalten.

3. Personalaufwand

Im Zusammenhang mit der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb werden Löhne und Gehälter in Höhe von TEUR 5.633 sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 367 der BMI Deutschland GmbH zugeordnet und in deren Jahresabschluss ausgewiesen.

4. Abschreibungen

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betragen TEUR 4.233 (i. Vj. TEUR 4.554). Aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb ergibt sich ein Rückgang der Abschreibungen um TEUR 355, welcher zum Großteil aus der Übertragung der Markenrechte resultiert.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 5.474 auf insgesamt TEUR 41.030 und verteilen sich wie folgt:

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Währungskursverluste, im Wesentlichen aus US-Dollar, in Höhe von TEUR 21.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten TEUR 421 periodenfremde Aufwendungen. Dabei handelt es sich um eine Zuführung zu den Betriebsprüfungsrisiken (TEUR 421). Diese sind in den außergewöhnlichen Aufwendungen enthalten. Zudem ist in den außergewöhnlichen Aufwendungen mit TEUR 6.595 ein Aufwand enthalten, der sich aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb ergibt und den Zeitraum zwischen Abspaltungszeitpunkt und dem Geschäftsjahresende umfasst. Zusätzlich enthalten die außergewöhnlichen Aufwendungen eine Rückstellungszuführung für Restrukturierungsmaßnahmen in Wächtersbach in Höhe von TEUR 4.100 sowie eine Rückstellungszuführung für Umweltschutzmaßnahmen in Rheinsheim in Höhe von TEUR 852.

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 2.256 (i. Vj. TEUR 1.727) wurden insbesondere durch Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit Pensionsrückstellungen (TEUR 517; i. Vj. TEUR 496) sowie durch die Verzinsung von Cash Pool- und Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg, (TEUR 1.733; i. Vj. TEUR 1.228) verursacht. Der Effekt aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb beträgt TEUR 662.

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ist im Geschäftsjahr ein Aufwand von TEUR 712 entstanden. Es handelt sich hauptsächlich um Anpassungen der Steuerrückstellungen aus dem Jahr 2022 und 2023.

V. Sonstige Angaben

1. Außerbilanzielle Geschäfte

Die Gesellschaft nimmt teilweise Sicherungsgeschäfte auf Strom- und Gaseinkäufe vor, um Preise für die wichtigen Rohstoffe abzusichern. Dies bietet den Vorteil Marktpreisschwankungen entgegenzusteuern und die Planbarkeit zu erhöhen. Ein gewisses Risiko besteht darin, dass an stark fallenden Marktpreisen nur bedingt partizipiert werden kann. Diese Geschäfte werden über den Gruppeneinkauf in Luxemburg getätigt. Deren Zeitwerte, die sich zum Abschlusszeitpunkt der Sicherungsgeschäfte aus den jeweiligen Marktwerten ableiten, belaufen sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 2.524.

Darüber hinaus bestehen in der BMI Flachdachsysteme GmbH keine weiteren außerbilanziellen Geschäfte i. S. d. § 285 Nr. 3 HGB.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 8.290 (i. Vj. TEUR 9.291) enthalten Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen für Grundstücke, Stapler und PKW's in Höhe von TEUR 5.766 (i. Vj. TEUR 5.946). Die Fristigkeit der Verpflichtungen liegt zwischen einem und fünf Jahren. Darüber hinaus bestehen Abnahmeverpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 2.524 (i. Vj. TEUR 3.345) aus Energielieferverträgen.

Vorteile von Miet- und Leasingverträgen liegen in der Liquiditätsoptimierung. Wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind nicht abgezinst.

3. Haftungsverhältnisse

Alle wesentlichen Aktiva der Gesellschaft wurden als Sicherheiten für Darlehen auf oberster Konzernebene zur Verfügung gestellt. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird derzeit aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der BMI-Gruppe insgesamt als gering eingeschätzt. Zudem besteht eine gesamtschuldnerische Haftung der BMI Flachdachsysteme GmbH und der BMI Deutschland GmbH aufgrund der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb gem. § 133 UmwG für die bis zum Abspaltungsstichtag im Teilbetrieb Vertrieb angefallenen Verbindlichkeiten für einen Zeitraum von 5 Jahren.

4. Abschlussprüferhonorar

Die für Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers, EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), für das Geschäftsjahr 2023 berechneten Gesamthonorare betragen TEUR 219. Darin enthalten sind die gesamten bereits gezahlten und noch zu zahlende Honorare samt Auslagen für die Abschlussprüfung. Für die Prüfung der Schlussbilanz gem § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG zum 02.07.2023 beträgt das Honorar TEUR 81.

5. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren in der Gesellschaft 312 Mitarbeiter (i. Vj. 345 Mitarbeiter) beschäftigt, wobei sich die Anzahl aus 132 Angestellten (i. Vj. 191) und 180 gewerblichen Mitarbeitern (i. Vj. 154) zusammensetzt. Mit der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb sind 141 Mitarbeiter übergegangen (Betriebsübergang: 26. Januar 2024). Ohne Berücksichtigung der Abspaltung hätte die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 383 Mitarbeiter beschäftigt.

6. Organe der Gesellschaft

Als Geschäftsführer sind

in das Handelsregister Bad Homburg v. d. Höhe eingetragen.

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen für das Geschäftsjahr 2023 TEUR 517.

7. Nachtragsberichterstattung

Am 5. Januar 2024 wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung zur Aufnahme der RFG Holding (Sweden) AB mit Sitz in Stockholm / Schweden in das Handelsregister Bad Homburg v. d. Höhe eingetragen. Der Verschmelzungsstichtag beläuft sich nach dem Verschmelzungsplan auf den 1. Januar 2024. Des Weiteren wurde am 29. Januar 2024 ein Kommissionsvertrag zwischen der BMI Flachdachsysteme GmbH und der BMI Deutschland GmbH geschlossen. Demnach wird die BMI Deutschland GmbH als Kommissionär für Rechnung der BMI Flachdachsysteme GmbH in eigenem Namen Produkte aus dem Sortiment der BMI Flachdachsystem GmbH anbieten und verkaufen. Ab 1. Juli 2024 wurde das beschriebene Kommissionsmodell durch das Intercompany Verkaufsmodell abgelöst. Die BMI Flachdachsysteme GmbH verkauft ab diesem Zeitpunkt die Waren an die BMI Deutschland GmbH als primären Kunden.

Weitere Vorgänge mit wesentlichen Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- oder Vermögenslage des Unternehmens sind nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

8. Mutterunternehmen und befreiender Konzernabschluss

Das Mutterunternehmen der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ist die RFG Holding (Sweden) AB mit Sitz in Malmö, Schweden.

Das Mutterunternehmen dieser Gesellschaft, das zum 31. Dezember 2023 den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Konzernunternehmen aufstellt, ist die BMI Group Holdings (USA) LLC, Parsippany, New Jersey, USA. Der Konzernabschluss für den größten Kreis der Konzernunternehmen wird von der Standard Building Solutions Inc. (USA), Parsippany, New Jersey, USA, erstellt. Der Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Konzernunternehmen kann in den jeweiligen Räumen der Gesellschaft eingesehen werden.

9. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

10. Vorschlag der Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor: Das Jahresergebnis wird auf neue Rechnungen vorgetragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

1. Grundlagen des Unternehmens

Am 27. November 2023, mit Änderung von 12. Dezember 2023, wurde ein notarieller Abspaltungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen, gemäß derer die BMI Flachdachsysteme GmbH als übertragende Rechtsträgerin den Teilbetrieb Vertrieb Flachdach (im Folgenden "Teilbetrieb Vertrieb") als Gesamtheit unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft BMI Deutschland GmbH übertragen hat. Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgte im Verhältnis zwischen den Gesellschaften mit Wirkung zum 3. Juli 2023 ("Abspaltungsstichtag"). Der genaue Umfang des abgespaltenen Vermögens wird durch den Abspaltungs- und Übernahmevertrag bestimmt, wobei es sich im Wesentlichen um immaterielle Vermögensgegenstände (Markenrechte), Vertragsverhältnisse mit Dritten, Kundenlisten, Pensionszusagen und ähnliche Verpflichtungen sowie Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen handelt. Somit verbleibt die Produktion weiterhin bei der BMI Flachdachsysteme GmbH.

Da der Saldo der Buchwerte der abzuspaltenden Vermögensgegenstände und Schulden negativ war, wurde der Saldo der Vermögensmehrung in Höhe von TEUR 2.614 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Vom Abspaltungsstichtag an gelten die Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft, soweit sie das durch diesen Vertrag zu übertragende Vermögen betreffen, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Sofern die Abspaltung auf Seiten der übertragenden Gesellschaft dazu führt, dass deren für den Zeitraum ab dem Abspaltungsstichtag bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung (Eintragung im Handelsregister) Gewinn- und Verlustrechnung negativ ist, wird die übernehmende Gesellschaft der übertragenden Gesellschaften einen Ausgleich leisten, um diese Verluste in voller Höhe auszugleichen.

Die Eintragung in das Handelsregister Bad Homburg v. d. Höhe erfolgte am 26. Januar 2024.

Aufgrund der der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb zum 3. Juli 2023 ist die Vergleichbarkeit i. S. d. § 265 Abs. 2 HGB zum Vorjahr eingeschränkt.

Die BMI Flachdachsysteme GmbH, Oberursel (Taunus), ist ein Konzernunternehmen der amerikanischen Unternehmensgruppe Standard Building Solutions Inc., Parsippany (New Jersey), USA.

Besitzverhältnisse

Alleinige Gesellschafterin der BMI Flachdachsysteme GmbH zum 31. Dezember 2023 ist die RFG Holding (Sweden) AB mit Sitz in Malmö, Schweden.

Die Gesellschaft ist mit einem Stammkapital von EUR 51.129,19 im Handelsregister Bad Homburg v. d. Höhe eingetragen.

Geschäftstätigkeit

Der Unternehmensgegenstand der BMI Flachdachsysteme GmbH umfasst im Wesentlichen:

a) die Entwicklung (inklusive Forschung), die Produktion und der Vertrieb von Baustoffen, insbesondere für (Flach-) Dächer und Bauwerksabdichtung im Hoch- und Tiefbau und die Durchführung aller damit im Zusammenhang stehender Geschäfte und Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann hierbei für eigene als auch fremde Rechnung handeln;

b) die Erbringung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen einschließlich der Vermittlung von Leistungen aller Art in Bezug auf die vorgenannten Tätigkeiten. Dies umfasst auch die Erbringung von Bauausführungen aller Art;

c) die Verwaltung von Beteiligungen an vornehmlich europäischen Unternehmen der Dachbaustoff- und der Dachbaubranche sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen und das Verleasen von beweglichen und unbeweglichen Wirtschaftsgütern.

Managementstruktur

Die BMI Flachdachsysteme GmbH, wurde im Jahr 2023 weitestgehend von einem 2-köpfigen Leitungsgremium geführt, dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung und dem Geschäftsführer Finanzen.

Einbindung in den Konzernverbund

Die Geschäftsführung der BMI Flachdachsysteme GmbH berichtet an die Geschäftsführung der BMI Group Holdings UK Limited, Reading, Großbritannien. Das Board dieser Gesellschaft steuert die Geschäftsführung der BMI Flachdachsysteme GmbH über Zielvorgaben und gemeinsame Meetings. Insbesondere gibt es regelmäßige Gespräche zur Ergebnissituation und zum Fortschritt wichtiger Unternehmensziele, jährliche Budget- sowie Strategiebesprechungen.

Die Gesellschaften aus Deutschland, Österreich und der Schweiz sind in der Region DACH zusammengeführt. Das Management dieser Region steuert die wesentlichen deutschen Produktions- und Vertriebsgesellschaften im Steildach sowie im Flachdach.

Die wesentlichen Gesellschaften sind die BMI Deutschland GmbH in Oberursel (Taunus) und die BMI Flachdachsysteme GmbH.

Wesentliche Dienstleistungen durch Konzernunternehmen

Die funktionale Organisation im Konzern unterstützt die BMI Flachdachsysteme GmbH in wesentlichen Unternehmensbereichen wie Produktion, Supply Chain, Marketing, Einkauf, Recht- und Steuern, Personal, IT und Finanzen. Das Center of Excellence in Luxemburg, das sich im Wesentlichen um die Bereiche Produktion, Supply Chain und Einkauf kümmert, soll eine kontinuierliche Leistungsverbesserung gewährleisten.

Die Konzern IT hat ihren Sitz in Reading (Worldwide IT Hub), Großbritannien, dort werden alle strategischen Entscheidungen bzgl. IT und Digitalisierung getroffen. Die operativen Aktivitäten werden ebenfalls aus diesem World Wide IT Hub gesteuert. Die sonstigen Konzernfunktionen sind ebenfalls in Reading angesiedelt.

Für sämtliche Unterstützungstätigkeiten wurden Management Service Fees sowie Center of Excellence Fees erhoben.

Im Shared Service erbringt die BMI Deutschland GmbH, Dienstleistungen für die BMI Flachdachsysteme GmbH. Es handelt sich hier im Wesentlichen um Buchhaltungs- und Lohnbuchhaltungsleistungen, Hilfe in Rechts- und Steuerangelegenheiten.

Forschungsaktivitäten werden von der Gesellschaft nicht selbst durchgeführt. Ein wesentlicher Teil des Forschungsengagements aller Gesellschaften ist in der BMI Deutschland GmbH konzentriert. Die hierfür anfallenden Kosten werden im Rahmen der Center of Excellence Fee anteilig an BMI Flachdachsysteme GmbH weiterberechnet.

Kundenkreis

In der BMI Flachdachsysteme GmbH waren vertriebsseitig Bitumenbahn-, Synthetische Bahn- und Components-Aktivitäten für das flache Dach und Bauwerksabdichtungen in Deutschland konzentriert. Sie ist in diesem Segment als einzige Gesellschaft der BMI Gruppe auf dem deutschen Markt aufgetreten und vertrieb sämtliche Produkte unter den Markennamen "Icopal", "Vedag" und "Wolfin". Dabei wurde ein Großteil des Umsatzes mit Baustoff- und Bedachungsfachhändlern getätigt.

Das Exportgeschäft der BMI Flachdachsysteme GmbH umfasste im Wesentlichen Exporte an Gesellschaften der BMI-Gruppe.

Alle Kundebeziehungen sind durch die Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb auf die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), übergegangen.

2. Wirtschaftsbericht

Geschäfts- und Marktentwicklung, Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Den letzten vorliegenden Prognosen des IWF (Internationale Währungsfond) zufolge lag das weltweite Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2023 bei etwa 3,0% (2022: 3,5%).

In Deutschland lag das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2023 um 0,3 Prozentpunkte niedriger als im Vorjahr. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland ist nach wie vor von einem krisengeprägten Umfeld umgeben. Ungünstige Finanzierungsbedingungen durch hohe Zinsen und eine geringe Nachfrage aus dem In- und Ausland dämpfen die Konjunktur.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwartete die Geschäftsführung der BMI Flachdachsysteme GmbH einen rückläufigen Flachdachmarkt in Deutschland. In 2023 entwickelte sich der Flachdachmarkt jedoch deutlich negativer (-15,2%-Punkte) gegenüber dem Vorjahr als erwartet. Die Bauwirtschaft hat in 2023 an Schwung verloren, was durch die sich markant verschlechterten Rahmenbedingungen zu begründen ist. Ein Mix aus steigenden Bau-, Finanzierungs- und Lebenshaltungskosten drücken zunehmend auf die Nachfrage nach Bauleistungen.

Die Anzahl der Baugenehmigungen haben sich im Jahr 2023 im Vergleich zu 2022 weiter verschlechtert. Der Rückgang im Wohnungsbau fiel dabei stärker aus als der Rückgang im Nichtwohnungsbau. Die schlechteren Konjunkturaussichten und die dadurch vorherrschende hohe Unsicherheit prägen die Investitionen im Wirtschaftsbau negativ.

Finanzielle Leistungsindikatoren und Umsatzentwicklung

Die für die Steuerung des Unternehmens maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren umfassen die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis.

Der Umsatz aus dem operativen Vertrieb von Waren und Dienstleistungen ist um TEUR 38.531 auf TEUR 177.829 zurückgegangen. Der Umsatzrückgang ist hauptsächlich auf ein schwieriges Marktumfeld zurückzuführen. Die Umsatzprognose aus dem Vorjahr wurde erheblich unterschritten.

Der Materialaufwand ist um TEUR 29.220 auf TEUR 112.602 (i. Vj. TEUR 141.822) zurückgegangen. Der Rückgang des Materialaufwands - bereinigt um Bestandsveränderungen - liegt unter dem prozentualen Rückgang des Umsatzes (vor Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb), sodass die Materialeinsatzquote von 64,0% auf 65,3% gestiegen ist. Insbesondere die Preissteigerungen bei den Rohstoffen wirkten sich negativ aus.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind um TEUR 2.117 auf TEUR 1.444 (i. Vj. TEUR 3.561) zurückgegangen. Es handelt sich dabei hauptsächlich um Erträge aus Auflösung von Rückstellungen.

Die Personalkosten sind um TEUR 14.893 auf TEUR 21.888 (i. Vj. TEUR 36.781) gesunken. Die Löhne und Gehälter sind aufgrund der Abspaltung der vertriebszugehörigen Mitarbeiter in Höhe von TEUR 6.000 gesunken. Ein weiterer positiver Effekt von TEUR 4.273 kommt aus den Personalaufwendungen für Pensionen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 5.474 auf TEUR 41.030 (i. Vj. TEUR 35.556) gestiegen. Es gab negative Effekte aus Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 1.005 und Aufwendungen für gebildete Restrukturierungsrückstellungen Wächtersbach in Höhe von TEUR 4.100. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist mit TEUR 6.595 ein Aufwand enthalten, der sich aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb ergibt und den Zeitraum zwischen Abspaltungszeitpunkt und dem Geschäftsjahresende umfasst. Dieser setzt sich aus den zu übertragenden Zahlungseingängen (TEUR 83.572) an die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), und der zu erhaltenden Ausgleichzahlung (TEUR 76.977) von der BMI Deutschland GmbH zusammen. Dem entgegen steht der positive Effekt aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb in Höhe von TEUR 6.592.

Aus den oben genannten Sachverhalten ergibt sich ein Rückgang des Jahresergebnisses um TEUR 8.264 auf TEUR -6.569 (i. Vj TEUR 1.695). Dies ist im Einklang mit der Prognose des Jahresergebnisses aus dem Vorjahr.

Investitionen

Das Investitionsvolumen im Geschäftsjahr 2023 betrug TEUR 3.081 (i. Vj. TEUR 3.088).

Personalsituation

Zum Abschlussstichtag 2023 betrug die Zahl der Beschäftigten (aktive inklusive Auszubildende und befristete Arbeitsverhältnisse) 312 (i. Vj. 379). Durch die Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb sind 141 Beschäftigte auf die BMI Deutschland GmbH übergegangen (Betriebsübergang: 26. Januar 2024).

3. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 139.520 auf TEUR 212.467 erhöht. Haupteffekt sind die durch die Abspaltung erfassten Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber der BMI Deutschland GmbH.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen haben sich auf TEUR 44.265 (i. Vj. TEUR 55.108) reduziert. Der Effekt aus der Abspaltung beträgt TEUR 8.740. Die Investitionen betrugen insgesamt TEUR 3.081, während Abschreibungen insgesamt TEUR 5.185 ausmachten. Hiervon entfielen TEUR 338 auf Abschreibungen auf immaterielle Anlagengegenstände.

Die Anlagenquote (Anlagevermögen in Bezug zur Bilanzsumme) liegt mit 21,3% unter Vorjahr (40,9%).

Das Umlaufvermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr von TEUR 82.361 auf TEUR 166.845. Der wesentliche Treiber hierfür sind die aus der Abspaltung entstandenen Forderungen aus Ausgleichszahlungen in Höhe von TEUR 76.977. Dem entgegen steht eine Reduzierung der Vorräte um TEUR 12.773. Im Vorjahr wurden größere Mengen Styrene-butadiene-styrene (SBS) und Trägermaterial eingelagert, um die Verfügbarkeit im Konzernverbund sicherzustellen. Diese Menge wurde in 2023 im Vorjahresvergleich um TEUR 6.137, durch die Abgabe an Konzerngesellschaften, reduziert. Zudem wurde durch gezieltes Management unserer Fertigwarenbestände der gewünschte Zielbestand erreicht.

Das Eigenkapital hat sich negativ entwickelt und hat nun einen Betrag in Höhe von TEUR 25.534 (i. Vj. TEUR 29.489). Da der Saldo der Buchwerte der abzuspaltenden Vermögensgegenstände und Schulden negativ war, wurde der Saldo der Vermögensmehrung in Höhe von TEUR 2.614 in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Die Rückstellungen sinken auf TEUR 42.696 (i. Vj. TEUR 58.925). Aus der Abspaltung resultiert ein Rückgang von TEUR 14.380. Insbesondere Pensionsrückstellungen (TEUR 2.538), Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 1.176) und Rückstellungen für Kundenboni (TEUR 7.932) wurden übertragen. Zudem wurde eine Rückstellung für Restrukturierungsmaßnahmen auf die BMI Deutschland GmbH (TEUR 1.746) übertragen.

Die Verbindlichkeiten steigen auf TEUR 144.237 (i. Vj. TEUR 51.106). Haupteffekt sind die Verbindlichkeiten gegenüber der BMI Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 83.572 die aus den, ab Abspaltungsstichtag, erwirtschafteten Zahlungseingängen resultieren. Der sonstige Effekt aus der Abspaltung beträgt TEUR 3.525.

Finanzlage

Die BMI Flachdachsysteme GmbH ist in die gruppeninterne Finanzierung (Cash Pooling) der BMI-Gruppe mit der BMI Group Operations S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg als Cash Pool- Führer und als Inhouse Bank eingebunden.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 3.060. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist negativ und beträgt TEUR -2.998. Insgesamt erhöhen sich die liquiden Mittel um TEUR 61. Der Cashflow wurde unter der Berücksichtigung von DRS 21 ermittelt auf Basis der indirekten Methode.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse aus dem operativen Vertrieb von Waren und Dienstleistungen sind um 17,8% (TEUR 38.532) auf TEUR 177.829 gegenüber dem Vorjahr gesunken. Insbesondere die gesamtwirtschaftliche Nachfragesituation führte zu der Reduzierung. Die Absatzvolumen waren im Vergleich zum Vorjahr rückläufig. Das Preisniveau aus dem Vorjahr war ebenfalls rückläufig. Insbesondere die Preise der Bitumenbahnen, die eine Abhängigkeit zum Ölpreis haben, beeinflussten die Erlöse hieraus negativ.

Die Bestände an Fertigerzeugnissen haben sich im Vergleich zum Vorjahr reduziert. Aufgrund geringerer Absatzvolumen im Vergleich zum Vorjahr wurden in der Produktion Auslastungsanpassungen durchgeführt. Diese resultieren in einem Bestandsabbau. Der Ergebniseffekt beträgt TEUR -3.492.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind um TEUR 2.117 auf TEUR 1.444 (i. Vj. TEUR 3.561) zurückgegangen. Dies ist insbesondere auf die geringere Auflösung von Rückstellungen zurückzuführen.

Der Rückgang des Materialaufwandes beläuft sich auf TEUR 29.220 und ist hauptsächlich durch die geringere Produktionsmenge begründet. Die Materialaufwandsquote hat sich von 65,5% im Vorjahr auf 63,3% reduziert.

Der Personalaufwand ging um TEUR 14.893 auf TEUR 21.888 (i. Vj. TEUR 36.781) zurück. Im Wesentlichen ist der Effekt aus der Veränderung der Pensionsrückstellung zu begründen. Aus der Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb resultiert ein Effekt von TEUR 6.000.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen liegen bei TEUR 5.185 (i. Vj. TEUR 5.975). Der Abspaltungseffekt beträgt TEUR 355.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich, bereinigt um die Abspaltung, im Geschäftsjahr im Wesentlichen aufgrund negativer Effekte aus Abschreibungen für Forderungen in Höhe von TEUR 1.005 und Aufwendungen für gebildete Restrukturierungsrückstellungen Wächtersbach in Höhe von TEUR 4.100. Ein negativer Effekt aus der Abspaltung ist mit TEUR 6.595 ein Aufwand, der sich aus den zu übertragenden Zahlungseingängen (TEUR 83.572) an die BMI Deutschland GmbH, Oberursel (Taunus), und der zu erhaltenden Ausgleichzahlung (TEUR 76.977) von der BMI Deutschland GmbH zusammensetzt. Die übrigen Effekte aus der Abspaltung betragen TEUR 6.592 und resultieren in erhöhten sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 41.030 (i. Vj. TEUR 35.556).

Der Zinsaufwand, bereinigt um die Abspaltung, ist in 2023 gegenüber 2022 um TEUR 529 auf TEUR 2.256 (i. Vj. TEUR 1.727) gestiegen. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf höhere Zinsaufwendungen für Cash Pool- und Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg, (TEUR 1.733; i. Vj. TEUR 1.228) zurückzuführen. Aus der Abspaltung ergibt sich eine Reduzierung um TEUR 662.

Somit ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 6.569 (i. Vj. Jahresüberschuss TEUR 1.695), der mit TEUR 8.264 unter dem Vorjahresergebnis liegt.

Zusammenfassende Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im operativen Geschäft konnten die schwierigen Marktbedingungen im Geschäftsjahr nicht vollumfänglich durch aktive Steuerung kompensiert werden. Es wurden Maßnahmen eingeleitet die Organisationsstruktur an die herausfordernden Marktbedingungen anzupassen. Aus Sicht der Geschäftsführung stellen die getroffenen Maßnahmen sicher die Vermögens- Finanz- und Ertragslage langfristig zu stabilisieren.

4. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

4.1 Chancenbericht

Vereinfachung der legalen Strukturen in Deutschland

Im Jahr 2020 wurde ein Projekt mit dem Ziel gestartet, in der deutschen BMI Gruppe Vereinfachungen durchzuführen, um die Komplexität der legalen Strukturen zu reduzieren. In 2021 erfolgte die Verschmelzung der BMI Flachdach GmbH auf die BMI Flachdachsysteme GmbH. In 2023 wurde die FEUMAS Feuerfeste Massen + chemisch-technische Produkte GmbH, Saarwellingen auf die BMI Flachdachsysteme GmbH verschmolzen. Anfang 2024, mit Rückwirkung auf den 2. Juli 2023, erfolgte die Abspaltung des Teilbetriebs Vertrieb von der BMI Flachdachsysteme GmbH auf die BMI Deutschland GmbH. Diese Vereinfachungen bieten die Möglichkeit interne Prozesse zu vereinheitlichen und effektiver zu gestalten, um eine stärkere Fokussierung auf wertschöpfenden Aktivitäten und eine noch stärkere Ausrichtung auf den Kunden zu erreichen.

Synergien im Bereich Operations

Die im Rahmen der Integration ergriffenen Maßnahmen zur Erreichung von Einsparzielen werden uns helfen, das Unternehmen langfristig effizienter aufzustellen. Die Einsparziele sollen durch verbesserte Einkaufsleistungen sowie Prozessverbesserungen in der Produktion und Logistik erzielt werden. Unterstützung erhält die BMI Flachdachsysteme GmbH von dem in Luxemburg angesiedelten Center of Excellence.

4.2 Risikobericht

Das Risikomanagement zielt auf systematische Identifikation, Steuerung, Bewertung und Kontrolle von Risiken ab. Wesentliche Risiken der Gesellschaft werden vor allem im Rahmen des Budgetierungsprozesses, der mehrmals jährlichen Überarbeitung des Budgets sowie der monatlichen Ergebnisanalyse erkannt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft als Teil der BMI-Gruppe in deren international übergreifenden Kontrollmechanismus eingebunden.

Geschäfts- und operationale Risiken

Gewährleistungs- und Umweltrisiken

Ausfallrisiken

Das Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls eines Vertragspartners und daher maximal in Höhe der positiven Zeitwerte der mit den jeweiligen Geschäftspartnern vorhandenen Forderungssalden. Wir gehen davon aus, dass durch Wertberichtigungen für Forderungsausfälle das tatsächliche Risiko aus originären Finanzinstrumenten abgedeckt ist. Weiterhin besteht eine permanente Debitorenüberwachung, wobei Kunden mit Forderungssalden ab TEUR 10 sich im Monitoring über ein Informationstool der Coface Rating GmbH befinden.

Liquiditätsrisiken

Die Gesellschaft ist Teil der BMI-Gruppe mit der Standard Building Solutions Inc., Parsippany (New Jersey), USA, als oberste Konzerngesellschaft.

Liquiditätsrisiken können sich im Zusammenhang mit der gruppeninternen Finanzierungspolitik der BMI-Gruppe (Cash Pooling) ergeben, in die die BMI Flachdachsysteme GmbH, Oberursel (Taunus), eingebunden ist. Die Finanzierung der BMI Flachdachsysteme GmbH, Oberursel (Taunus), erfolgt über die BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg, als Cash Pool Führer.

Die BMI Flachdachsysteme GmbH ist in die gruppeninterne Finanzierung der BMI-Gruppe USA eingebunden. Aufgrund der erwarteten Ergebnisprognose aus der aktuellen Hochrechnung für die Gesellschaft, zur Verfügung stehenden Darlehen sowie Kreditlinien von Seiten Standard Building Solutions Inc. (USA) sieht das Management der BMI Flachdachsysteme GmbH weder ein Liquiditätsrisiko noch ein Fortbestandsrisiko.

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen

Die Liquiditätsversorgung der Gesellschaft findet im Rahmen des Cash Pools durch die BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, statt.

Der Cash Pool-Vertrag innerhalb des Konzerns führt zu einem Risiko, da die BMI Flachdachsysteme GmbH von der finanziellen Ausstattung der BMI Group Operations S.a r.l., Luxemburg, abhängig ist. Folgende Maßnahmen werden ergriffen, um die oben dargestellten Ausfall- und Liquiditätsrisiken und allgemeine Risiken frühzeitig zu erkennen zu können:

Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Um unseren Energiebedarf an Gas zu decken, schließen wir Rahmenvereinbarungen mit Lieferanten für eine Laufzeit von bis zu vier Jahren ab. Die laufenden Verträge sollten jeweils eine Restlaufzeit von mindestens zwei Jahren haben. Diese Verträge erlauben uns, Tranchen unserer geplanten Verbrauchsmengen monatsgenau zu decken und somit teilweise Sicherungsgeschäfte auf Gas- und Stromeinkäufe vorzunehmen. Deren Umfang beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 2.524.

Das Energiemanagement der BMI Group verfolgt eine Risikomanagementstrategie mit der Fähigkeit des Unternehmens, zukünftige Positionen auf dem Strom- und Erdgasmarkt zu fixieren und zu lösen. Die Ziele bestehen darin, die besten Preispositionen sicherzustellen, um die Rentabilität des Unternehmens aufrechtzuerhalten, und das Geschäft durch Preisrisiken zu begrenzen.

Die Empfehlung und Marktinformationen werden von einem spezialisierten Drittanbieter bereitgestellt, um eine ausgewogene und fundierte Meinung zu gewährleisten. Der Drittanbieter handelt auch im Auftrag der BMI Group, um Angebote von Handelsplätzen für Energieversorger einzuholen. Die Transaktionen unterliegen dem internen Genehmigungsprozess und werden alle von BMI angefordert.

Gesamtaussage

Die Gesamtwirtschaftliche Lage und die dadurch gebremste Entwicklung des Baugewerbes haben auch Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft. Allerdings sind derzeit keine bestandsgefährdenden Risiken der Gesellschaft erkennbar.

5. Ausblick

Mit Wirkung zum 26. Januar 2024 (Eintragung Handelsregister) erfolgte die Ausgliederung des Vertriebs und aller damit zusammenhängenden Vermögenswerte und Schulden aus der BMI Flachdachsysteme GmbH in die BMI Deutschland GmbH. Als Ergebnis dieser strukturellen Änderung übernimmt die BMI Flachdachsysteme GmbH innerhalb der Struktur der Deutschen BMI Gesellschaften die Rolle des Produzenten für Flachdachprodukte und veräußert diese ausschließlich an die BMI Deutschland GmbH und andere BMI Konzerngesellschaften außerhalb im Ausland.

Die aktuelle Prognose des IWF zur weltweiten Wirtschaftsleistung in 2024 liegt bei 3,2% und auf dem gleichen Niveau wie im Juli 2024 prognostiziert. Der IWF setzt seine Prognose für 2024 noch niedriger an als in dem letzten Bericht aus Juli 2024 angegeben. Sie sehen beim BIP ein Wachstum um 0,0%. Im Juli wurden noch 0,2% vorhergesagt. Somit bleibt Deutschland weiterhin das Schlusslicht in der Reihe der stärksten Volkswirtschaften.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung der BMI Flachdachsysteme GmbH einen deutlichen Wachstum im Flachdachmarkt in Deutschland (ca. +7%). Die positive Marktentwicklung betrifft alle Sparten, wird jedoch durch verstärkte Renovierungsaktivitäten bei rückläufigen Neubauaktivitäten gestützt. In der Verteilung des Marktrückgangs zwischen Wohnungsbau und Nicht-Wohnungsbau erwarten wir stärkeres Wachstum im Nicht-Wohnungsbau. Basierend auf einem moderaten Umsatzwachstum durch einen stärkeren Fokus auf das Projektgeschäft bei einer leichten Preissteigerung in der zweiten Jahreshälfte erwartet die Geschäftsführung einen Umsatzanstieg zwischen 9-11% (vor true-up-Effekten) für das Geschäftsjahr 2024.

Positive Effekte werden auch für 2024 wieder durch die "Business Savings Initiatives" (BSI) erzielt werden. Dieser Plan wird jährlich zusammen mit dem Center of Excellence in Luxemburg entwickelt und gesteuert. Insbesondere aus Projekten zur Energieoptimierung und zur Reduktion von Materialeinsatz werden Leistungsverbesserungen erwartet.

Lohnsteigerungen in der Produktion können damit überwiegend kompensiert werden. Restrukturierungsmaßnahmen in der Produktion am Standort in Wächtersbach befinden sich in der Umsetzung.

In den Bereichen Supply Chain, Produktion und Einkauf wird die BMI Flachdachsysteme GmbH aus Luxemburg unterstützt, hierbei sind vor allem die Bündelungen des Einkaufsvolumens und professionelle Verhandlungen hilfreich.

Aufgrund der zuvor genannten Punkte erwartet die Geschäftsführung für 2024 eine leichte Verbesserung des operativen Jahresergebnisses, in einem weiterhin schwierigen Marktumfeld.

Die aktuelle Prognose berücksichtigt die moderate Verunsicherung im Markt aufgrund volatiler wirtschaftlicher Rahmenbedingungen. Hier sind insbesondere der andauernde Ukrainekonflikt, steigende Zinsen und weiterhin hohe Baukosten zu nennen. Die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.

Hinsichtlich unseres Nachtragsberichts verweisen wir auf unseren Anhang.