Fitness First Germany GmbH

Fitness First Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2017 bis zum 31.10.2018

Inhaltsverzeichnis

Anlagen

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis:

Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Fitness First Germany GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Fitness First Germany GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Oktober 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis zum 31. Oktober 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Fitness First Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis zum 31. Oktober 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse halten wir die Darstellung und Beurteilung der Lage des Unternehmens und seiner voraussichtlichen Entwicklung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht für zutreffend.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Aspekte:

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. Wir halten diese Darstellung für plausibel. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf folgende Kernaussagen hinzuweisen:

II. Unregelmäßigkeiten

Bei der Durchführung der Abschlussprüfung haben wir die im Folgenden aufgeführten Tatsachen festgestellt, die Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften darstellen oder erkennen lassen:

1. Vorschriften zur Rechnungslegung

Der vorliegende Jahresabschluss und der Lagebericht wurden entgegen § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB von den gesetzlichen Vertretern nicht in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufgestellt. Wir haben die Gesellschaft auf die Aufstellungsfristen hingewiesen.

2. Sonstige gesetzliche Regelungen

Der Vorjahresabschluss und die übrigen vom Gesetz hierfür vorgesehenen Unterlagen sind nicht in der Frist des § 325 HGB offengelegt worden, sondern erst verspätet. Wir haben die Geschäftsführung auf die Offenlegungspflichten hingewiesen.

Entgegen § 318 Abs. 1 HGB wurde der Abschlussprüfer nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich seine Prüfungstätigkeit erstreckt, gewählt. Weiterhin wurde entgegen § 318 Abs. 4 HGB der Antrag auf Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018 von der Geschäftsführung bei Gericht nicht gestellt, obwohl dieser bis zum Ablauf des Geschäftsjahres nicht gewählt worden war. Der Verstoß wurde durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. April 2019 behoben.

Entgegen § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG (Gesetz über die Drittbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat - Drittbeteiligungsgesetz) und entgegen § 1 Abs. 1 MitbestG (Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer - Mitbestimmungsgesetz) hat die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat gebildet.

Entgegen § 97 Abs. 1 AktG bzw §§ 98 und 99 AKtG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG bzw. § 6 Abs. 2 MitbestG hat die Geschäftsführung nicht bekannt gemacht, dass der Aufsichtsrat nicht nach den für ihn maßgeblichen Vorschriften zusammengesetzt bzw. ein sogenanntes Statusverfahren eingeleitet ist. Wir haben die Geschäftsführung auf ihre Pflichten hingewiesen.

Damit einhergehend hat die Gesellschaft auch nicht nach § 52 Abs. 2 GmbHG Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und für die Geschäftsführung festgelegt. Wir haben die Gesellschaft auf die gesetzliche Verpflichtung zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den Gesellschaftsorganen hingewiesen. Über den Verstoß hat die Geschäftsführung im Lagebericht in einer Erklärung zur Unternehmensführung berichtet.

Die Geschäftsführer der Fitness First haben entgegen § 36 GmbHG keine Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführer festgelegt. Über den Verstoß hat die Geschäftsführung im Lagebericht in einer Erklärung zur Unternehmensführung berichtet. Wir haben die Geschäftsführung auf ihre Verpflichtung zur Feststellung von Zielgrößen hingewiesen.

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir gemäß § 317 HGB die Buchführung, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und den Lagebericht auf die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften geprüft.

Die maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze für unsere Prüfung des Jahresabschlusses waren die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie die Sondervorschriften des GmbH-Gesetzes. Ergänzende Bilanzierungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht. Prüfungskriterien für den Lagebericht waren die Vorschriften des § 289 HGB.

Der Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit, der gemäß § 22 Abs. 4 EntgTranspG für Zwecke der Veröffentlichung dem Lagebericht nach § 289 HGB "als Anlage" beizufügen ist, ist nicht Gegenstand der Abschlussprüfung.

II. Art und Umfang der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Grundlage unseres risiko- und prozessorientierten Prüfungsvorgehens ist die Erarbeitung einer Prüfungsstrategie. Diese basiert auf der Beurteilung des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens, seiner Ziele, Strategien und Geschäftsrisiken, die wir anhand kritischer Erfolgsfaktoren beurteilen. Die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und dessen Wirksamkeit ergänzen wir durch Prozess- und Datenanalysen, die wir mit dem Ziel durchführen, deren Einfluss auf relevante Jahresabschlussposten zu ermitteln und so die Fehlerrisiken sowie unser Prüfungsrisiko einschätzen zu können.

Die Erkenntnisse aus unseren Datenanalysen, der Prüfung der Prozesse und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems haben wir bei der Auswahl der analytischen Prüfungshandlungen (Plausibilitätsbeurteilungen) und der Einzelfallprüfungen hinsichtlich der Bestandsnachweise, des Ansatzes, des Ausweises und der Bewertung im Jahresabschluss berücksichtigt. Im unternehmensindividuellen Prüfungsprogramm haben wir die Schwerpunkte unserer Prüfung, Art und Umfang der Prüfungshandlungen sowie den zeitlichen Prüfungsablauf und den Einsatz von Mitarbeitern festgelegt. Hierbei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Risikoorientierung beachtet und daher unser Prüfungsurteil überwiegend auf der Basis von Stichproben getroffen.

Unser Prüfungsprogramm hat folgende Schwerpunkte umfasst:

Weiterhin haben wir u. a. folgende Standardprüfungshandlungen vorgenommen:

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erbracht worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit dieser Aufklärungen und Nachweise sowie der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

III. Unabhängigkeit

Bei unserer Abschlussprüfung haben wir die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet.

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht die Buchführung den gesetzlichen Vorschriften. Die aus weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Als zusammenfassendes Ergebnis unserer Prüfung, die sich auf

erstreckt hat, haben wir den in Abschnitt B wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt.

Die gesetzlichen Vertreter haben die Berichterstattung über die Organbezüge im Anhang unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB nach unserer pflichtgemäßen Beurteilung der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse berechtigterweise eingeschränkt.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden maligeblichen Faktoren einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden machen wir folgende Angaben:

Immaterielle Vermögensgegenstände

Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Akquise von Fitnessclubs werden planmäßig über 10 bis 15 Jahre abgeschrieben, was der voraussichtlichen Mindestnutzungsdauer der übernommenen Clubs entspricht.

Sonstige Rückstellungen

Für Mietverträge von Clubs, welche voraussichtlich nachhaltige Verluste generieren werden, wird eine Rückstellung für drohende Verluste nach § 249 Abs. 1 HGB gebildet. Dabei werden die operativen Verluste je Club auf die restliche unkündbare Mietlaufzeit ermittelt und zurückgestellt.

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zu weiteren Bewertungsgrundlagen.

2. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir zu der in unserem Bestätigungsvermerk getroffenen Beurteilung gelangt, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis zum 31. Oktober 2018 der Fitness First Germany GmbH erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf (IDW PS 450 n. F.).

Bilanz zum 31. Oktober 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2017 bis 31. Oktober 2018

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die im Geschäftsjahr entstandenen Mietereinbauten sind unter dem Bilanzposten "Bauten auf fremden Grundstücken" aktiviert und werden über die Grundlaufzeit des zugrundeliegenden Mietvertrages abgeschrieben.

Im Geschäftsjahr erfolgten die planmäßigen Abschreibungen pro rata temporis auf Grundlage der voraussichtlichen Nutzungsdauern.

Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert von mehr als EUR 250 und bis zu EUR 1.000 sind in einem steuerlichen Sammelposten aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz aufgenommen und werden über fünf gleiche Jahresraten abgeschrieben.

Finanzanlagen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Wertaufholungen bis zu maximal den Anschaffungskosten werden dann vorgenommen, wenn der beizulegende Wert den Buchwert übersteigt.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten oder mit ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Dem Risiko von Forderungsausfällen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen in Höhe von TEUR 1.914 (Vorjahr: TEUR 1.845) Rechnung getragen.

Liquide Mittel

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Auszahlungen im Geschäftsjahr, deren zurechenbarer Aufwand in das Folgejahr fällt.

Eigenkapital

Die Posten des Eigenkapitals werden zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohenden Verluste. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (das heißt einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Gemäß § 253 Abs. 2 HGB wurden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Einzahlungen, deren zurechenbarer Ertrag erst im Folgejahr oder später realisiert wird. Im November 2007 wurden die letzten langfristigen Mitgliedschaften (drei, fünf, zehn Jahre sowie lebenslang) abgeschlossen. In diesem Zusammenhang wurden die zehnjährigen und lebenslangen Mitgliedschaften über 10 Jahre abgegrenzt. Diese Abgrenzungsbuchungen enden per Oktober 2017. Seit Dezember 2008 wurde dieses System auf maximal 24 Monate Mitgliedsbeitragszahlung im Voraus begrenzt.

4. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt (vgl. Anlage zum Anhang).

Finanzanlagen

Mit Wirkung zum 31. Oktober 2014 wurden 100 % der Anteile an der NewMoove Deutschland GmbH, München, erworben. Im Vorjahr wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Anteile in Höhe von TEUR 2.635 vorgenommen und der Buchwert der Beteiligung beläuft sich zum Stichtag somit wie im Vorjahr auf TEUR 0. Die Abschreibungen wurden als "Abschreibungen auf Finanzanlagen" erfasst Im Geschäftsjahr vom 1. November 2017 bis 31. Oktober 2018 erwirtschaftete die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.122. Zum 31. Oktober 2018 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 2.699 aus.

Mit Wirkung zum 13. November 2015 wurden 20% der Anteile an der My Fitness Club GmbH, München, erworben und gleichzeitig ein Darlehen in Höhe von TEUR 400 gewährt. Am 31. Juli 2016 wurde dieses Darlehen in Eigenkapital umgewandelt, sodass die Beteiligung auf 23 % erhöht wurde. Im Vorjahr wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Anteile in Höhe von TEUR 410 vorgenommen und der Buchwert der Beteiligung belief zum Vorjahresstichtag auf TEUR 0. Die Abschreibungen wurden als "Abschreibungen auf Finanzanlagen" erfasst. Im Berichtsjahr wurde 74,2 % weitere Anteile der Gesellschaft erworben.

Im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 erwirtschaftete die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 734. Zum 31. Dezember 2018 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 583 aus.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 581 (Vorjahr: TEUR 1.492) resultieren im Wesentlichen aus Forderungen gegen Firmenkunden und Mitgliedsforderungen und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 20) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 28.840 (Vorjahr: TEUR 61.500) beinhalten Forderungen gegen den Gesellschafter (Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main) in Höhe von TEUR 24.582 (Vorjahr: TEUR 53.868).

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel betreffen Guthaben bei Kreditinstituten sowie Kassenbestände in den Studios und in der Verwaltung.

Stammkapital

Das Stammkapital beträgt unverändert TEUR 5.420.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 15.329 (Vorjahr: TEUR 16.044) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalaufwendungen, drohende Verluste, für Energie- und Mietnebenkosten, Beträge für ausstehende Lieferantenrechnungen sowie Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Es liegen zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen vor (Vorjahr: TEUR 25.897).

Die Fitness First Luxembourg S.C.A. hat sich mit Patronatserklärung vom 22. März 2019 verpflichtet der Gesellschaft weiterhin dauerhaft Finanzmittel bereitzustellen, um die Gesellschaft dabei zu unterstützen, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen; dies gilt jedoch nur dann, wenn keine anderen Mittel zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten verfügbar sind.

Die vorstehend beschriebene finanzielle Unterstützung wird mindestens bis 30. April 2020 gewährt.

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland realisiert.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge i.H.v. TEUR 2.959 (Vj.: TEUR 0) und resultieren aus der Zuschreibung von Forderungen im Verbundbereich.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 16.551 auf TEUR 71.970 (Vorjahr: TEUR 88.521), im Wesentlichen bedingt durch Kosteneinsparungen gesunken und enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 158 (Vorjahr: TEUR 43).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Mietaufwendungen für Clubs TEUR 25.743 (Vorjahr: TEUR 25.946), Energiekosten TEUR 15.555 (Vorjahr: TEUR 15.687), Instandhaltung der Clubs TEUR 6.728 (Vorjahr: TEUR 8.663), Werbe- und Reisekosten TEUR 5.315 (Vorjahr: TEUR 7.409) und Reinigungskosten TEUR 5.046 (Vorjahr: TEUR 5.201).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.477 (Vorjahr: TEUR 1.258) betreffen im Wesentlichen Zinsen auf ein Gesellschafterdarlehen (TEUR 1.475; Vorjahr: TEUR 857).

5. Sonstige Pflichtangaben

Angabe der Haftungsverhältnisse und des Gesamtbetrages der sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Zusätzlich zu den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen weitere finanzielle Verpflichtungen, die erst in den Folgejahren eintreten:

Das sich aus bereits rechtswirksam abgeschlossenen Mietverträgen ergebende zukünftige Investitionsvolumen beträgt TEUR 3.343.

Die Verpflichtungen aus abgeschlossenen Mietverträgen belaufen sich auf insgesamt ca. TEUR 167.998 (Vorjahr: TEUR 160.471). Weiterhin bestehen Verpflichtungen aus Leasingverträgen (für Kraftfahrzeuge) in Höhe von insgesamt TEUR 760 (Vorjahr: TEUR 692). Die Nutzung derartiger Leasing-Transaktionen ist ein Instrument zur effektiven Cashflow-Steuerung.

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt somit TEUR 168.758.

Vorteile von Miet- und Leasingverträgen liegen in der Liquiditätsoptimierung. Wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.

Es besteht eine Bürgschaft in Höhe von TEUR 1.225 gegenüber der R+V Lebensversicherung AG Wiesbaden für die Übernahme von Mietbürgschaften.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme für Verpflichtungen aus der gesamtschuldnerischen Mithaftung der Gesellschaft wird als gering eingeschätzt. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen nicht vor (§ 285 Nr. 27 HGB).

Angabe und Erläuterung zur Ergebnisverwendung

Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main ist der Verlust im Geschäftsjahr 2017/2018 von der Muttergesellschaft zu übernehmen.

Angabe der Namen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Geschäftsführer der Fitness First Germany GmbH waren während des Berichtszeitraums:

John Michael Wartig, Richmond Hill, Großbritannien (seit 15. Juli 2015 bis 03. Mai 2018)

Martin Seibold, Poole, Großbritannien (seit 01. November 2017)

Die Geschäftsführung macht bezüglich der Vergütung ihrer Tätigkeit von der Schutzklausel nach § 286 IV HGB Gebrauch.

Angabe der Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer beläuft sich auf insgesamt TEUR 262. Davon entfallen TEUR 231 auf Abschlussprüfungsleistungen und TEUR 31 auf Steuerberatungsleistungen.

Angabe der durchschnittlichen Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren im Durchschnitt während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt.

Die Angaben der Arbeitnehmerzahlen basieren auf Quartalswerten gemäß § 285 Nr. 7 i. V. m. § 267 (5) HGB. Die Summe der jeweiligen Quartalswerte wurde durch vier geteilt.

Im Geschäftsjahr 2017/2018 waren im Durschnitt während des Geschäftsjahres 908 (Vj.: 1.001) Aushilfen angestellt.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Es wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt.

Angaben zum Mutterunternehmen der Gesellschaft

Mutterunternehmen der Fitness First Germany GmbH ist die Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden FFGH) Anteilsbesitz 100 %. Die Anteile an der Fitness First Germany Holdings GmbH Frankfurt am Main werden zum Stichtag zu 100% von der Moray Ltd., Poole, Großbritannien, gehalten.

Die Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt an Main, 'Deutschland, stellt für den kleinsten und größten Konsolidierungskreis den Konzernabschluss auf, in den der Jahresabschluss der Fitness First Germany GmbH einbezogen ist. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Nachtragsbericht

Die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxembourg, hat sich mit Patronatserklärung vom 22. März 2019 verpflichtet der Gesellschaft weiterhin dauerhaft Finanzmittel bereitzustellen, um die Gesellschaft dabei zu unterstützen, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen; dies gilt jedoch nur dann, wenn keine anderen Mittel zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten verfügbar sind.

Weitere Ereignisse mit wesentlicher Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind nicht eingetreten.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017/18

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017/2018

1. Grundlagen des Unternehmens

Mit 71 Clubs und rund 223.400 Mitgliedern gehört die Fitness First Germany GmbH (im Folgenden, kurz Fitness First) zu den führenden Fitness- und Gesundheitsdienstleistern in Deutschland. Ausgerichtet auf die Bedürfnisse vor allem von Berufstätigen in deutschen Großstädten, betreibt Fitness First Clubs in den vier Kategorien Lifestyle, Platinum, Women und Black Label. Alle diese Clubs bieten einen sehr hohen Trainings- und Servicestandard und sind ideal für alle, die in moderner und angenehmer Atmosphäre erfolgreich trainieren und im Wellnessbereich entspannen möchten.

Im September 2012 wurde die Eigentümerstruktur des Fitness First Konzerns grundlegend geändert. Die von BC Partners beratenen Vermögensfonds gaben die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg, die damalige oberste Konzernholding und alle deren Tochtergesellschaften ab. Im Gegenzug wurden ihr die Darlehensverbindlichkeiten erlassen. Der verbleibende Konzern unter der Fitness First Luxembourg S.C.A. repräsentiert das komplette operative Geschäft der Fitness First Gruppe. Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg, steht seitdem im Eigentum der ehemaligen Darlehensgeber der sogenannten Senior Facility; Oaktree und Marathon repräsentieren dabei zum Stichtag 66 %. Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg, ist die oberste Konzernholding; die unmittelbare Tochtergesellschaft Moray Finance Ltd, Poole, Großbritannien, agiert als operative Konzernobergesellschaft. Nach der Restrukturierung wurden die externen Schulden der Gruppe vollständig in Eigenkapital umgewandelt.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In 2018 beträgt das Wirtschaftswachstum in der Europäischen Union (EU) rund 2,1%. Die Arbeitslosenquote ist in der EU 2018 rückläufig und lag bei zuletzt 6,7% (Quelle: statista 2019).

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war im Jahr 2018 durch ein solides Wachstum gekennzeichnet, welches im Vergleich zum Vorjahr an Fahrt verliert. Nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt 2018 um 1,7% höher als im Vorjahr. In Deutschland betrug die Arbeitslosenquote in 2018 5,2% nach 5,7% in 2017 (Quelle: statista 2019).

Zum 31. Dezember 2018 waren in Deutschland in 9.343 gewerblich betriebenen Fitnessstudios 11,1 Millionen Mitglieder angemeldet. Im Vergleich zum Vorjahr bedeutet dies einen Mitgliederanstieg von 3,7 % bei einer um 4,0 % gestiegenen Anzahl von Studios. In den letzten 5 Jahren lag das durchschnittliche Wachstum bei 6,1 %. Die Marktpenetrationsquote liegt nunmehr in Deutschland bei 13,4 %. Weiterhin deutlich höhere Penetrationsraten im europäischen Raum - beispielhaft Schweden mit 21,1 % und Norwegen mit 19,2 % - lassen dabei auf weiteres Wachstumspotenzial schließen. Trotz eines gesunkenen durchschnittlichen Mitgliedsbeitrags ist der Gesamtumsatz in der Fitnessbranche in Deutschland um 4,5 % auf Mrd. EUR 5,33 gestiegen. Analog zu anderen Branchen gewinnt die Digitalisierung eine zunehmende Bedeutung auch im Fitnessmarkt; zum Jahresende waren ca. 563.000 Kunden bei Online-Fitnessanbietern registriert.

Geschäftsverlauf

Im reifer werdenden Fitnessmarkt mit einer weiter zunehmenden Wettbewerbsintensität kommt der klaren Positionierung im Markt eine besondere Bedeutung zu. Im Geschäftsjahr 2017/2018 haben wir deshalb weiter an der Schärfung unseres Profils gearbeitet. Mit hochwertig ausgestatteten Clubs, einem breitgefächerten Angebotsspektrum und hervorragendem Service sprechen wir vor allem Mitglieder mit gehobenen Ansprüchen an.

Obwohl das klassische Gerätetraining weiterhin stark nachgefragt wird, treten funktionelle Trainingskonzepte zunehmend in den Fokus. Mehrdimensionale Übungen, bei denen das eigene Körpergewicht eingesetzt wird, trainieren neben Kraft auch Ausdauer und Beweglichkeit. Seit 2012 gibt es dafür bei Fitness First das "freestyle"-Konzept. Damit entsprechen wir dem Kundenwunsch nach Kursangeboten, die es leicht machen, Fitness Training in den Alltag zu integrieren. Durch selbstentwickelte Kursformate wie das "BoxCamp", das zusammen mit Regina Halmich konzipiert wurde oder das im September 2014 gestartete "ProCycling", bei dem Radsportprofis mitgearbeitet haben, zeigen wir zudem regelmäßig unsere Innovationskraft. Nicht zuletzt bieten wir unseren Kunden mit der CustomFit-App eine moderne Smartphone Fitness-App, die ein effektives Training unterstützt.

Im abgelaufenen Berichtsjahr wurde weiterhin in den hochwertigen Um- und Ausbau bestehender Studios investiert. Zudem wurde ein Black Label Club in Hamburg eröffnet.

Die für das Geschäftsjahr 2017/2018 prognostizierten Umsatzerlöse nach IFRS in Höhe von EUR 121,2 Mio. wurden mit EUR 124,1 Mio. um EUR 2,9 Mio. (2,3 %) übertroffen. Dies ist im Wesentlichen auf die über Plan liegende Entwicklung des durchschnittlichen Mitgliedsbeitrags zurückzuführen.

Die Umsatzentwicklung wurde durch Kosteneinsparungen unterstützt, sodass das für das Geschäftsjahr 2017/2018 prognostizierte "Adjusted EBITDA" nach IFRS in Höhe von EUR 5,5 Mio. mit EUR 8,1 Mio. um EUR 2,6 Mio. (+47,3 %) überschritten wurde. Insofern blicken wir auf ein positives Geschäftsjahr zurück.

Die für das Geschäftsjahr 2017/2018 prognostizierte Mitgliederzahl von 224.101 wurde mit 223.427 Mitgliedern knapp nicht erreicht.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2017/2018 sind die Umsatzerlöse um TEUR 10.393 auf TEUR 125.218 gesunken (Vorjahr: TEUR 135.611), was im Wesentlichen auf die gesunkene Anzahl an betriebenen Clubs zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.518 auf TEUR 4.072 angestiegen, was im Wesentlichen auf die Zuschreibung von Forderungen im Verbundbereich in Höhe von TEUR 2.958 zurückzuführen ist.

Die Personalaufwendungen sind um TEUR 1.402 auf TEUR 45.142 (Vorjahr: TEUR 46.543) gesunken, was im Wesentlichen auf die Verringerung an Mitarbeitern zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 16.551 auf TEUR 71.970 gesunken (Vorjahr: TEUR 88.521). Wie bereits in den Vorjahren betrifft der größte Kostenblock die Mietaufwendungen für die Clubs mit TEUR 25.743 (Vorjahr: TEUR 25.946) sowie die damit im Zusammenhang stehenden Energie- und Nebenkosten in Höhe von TEUR 15.555 (Vorjahr: TEUR 15.687). Für die Instandhaltung des Clubportfolios wurden TEUR 6.728 (Vorjahr: TEUR 8.663) aufgewendet. Im Zuge eines kontinuierlichen Portfolio-Reviews wird der Zustand der Clubs überwacht und werden Erhaltungsmaßnahmen realisiert. Die Werbe- und Reisekosten liegen auf Grund von Einsparmaßnahmen mit TEUR 5.315 deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: TEUR 7.409). Bedingt durch die Reduzierung der Clubs sind die Reinigungskosten um TEUR 155 leicht auf TEUR 5.046 gesunken (Vorjahr: TEUR 5.201).

Das handelsrechtliche EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, sonstigen Steuern) belief sich auf TEUR 5.605 (Vorjahr: TEUR -915). Die Überleitungsposition zum EBITDA nach IFRS sind die im IFRS enthaltenen Exceptionals und Group Recharges. Der Rest resultiert aus der unterschiedlichen Bilanzierung von Forderungen, Erhaltenen Anzahlungen, Drohverlustrückstellungen und Rückbaurückstellungen.

Das Finanzergebnis hat sich um TEUR 2.990 auf TEUR -1.096 verbessert (Vorjahr: TEUR -4.087). Dies ist im Wesentlichen auf die im Vorjahr vorgenommene Abschreibung der Anteile an der NewMoove Deutschland GmbH, München in Höhe von TEUR 2.634 zurückzuführen.

Das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie sonstigen Steuern beträgt TEUR -2.743 (Vorjahr: TEUR -17.313). Ursächlich für diese Entwicklung sind vor allem die Kosteneinsparungen bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 16.551) sowie der im Vorjahrvorgenommenen Abschreibungen auf Finanzanlagen von TEUR 3.045. Gegenläufig ist die Gesamtleistung im Berichtsjahr von TEUR 135.751 auf TEUR 125.367 gesunken.

Finanzlage

Der operative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2017/2018 TEUR -4.150 (Vorjahr: TEUR 700).

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden TEUR 8.581 im Wesentlichen in neue Clubs sowie in umfassende Sanierungsmaßnahmen in bestehenden Clubs, TEUR 291 in Softwarelizenzen u. ä. investiert. Die Einzahlungen aus dem Verkauf von Fitnessequipment etc. beliefen sich auf TEUR 808. Damit beläuft sich der Cashflow aus Investitionen auf TEUR -9.442. Das sich aus bereits rechtswirksam abgeschlossenen Mietverträgen ergebende zukünftige Investitionsvolumen beträgt TEUR 3.343 und wird aus dem operativen Cashflow finanziert.

Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Fitness First Germany Holdings GmbH (nachfolgend kurz: FFGH), Frankfurt am Main ist der Verlust der Fitness First Germany GmbH für das Geschäftsjahr 2017/2018 in Höhe von TEUR 2.787 von dieser auszugleichen.

Die Fitness First Luxembourg S.C.A. hat sich verpflichtet der Gesellschaft weiterhin dauerhaft Finanzmittel bereitzustellen, um die Gesellschaft dabei zu unterstützen, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen; dies gilt jedoch nur dann, wenn keine anderen Mittel zur Erfüllung dieser Verbindlichkeiten verfügbar sind.

In der Zwischenzeit hat die Fitness First Luxembourg S.C.A. der Gesellschaft EUR 14 Mio. zur Finanzierung von ertragssteigernden Investitionen und Restrukturierungsaufwendungen zugesagt und überwiesen. Darüber hinaus hält die Fitness First Luxembourg S.C.A. weitere EUR 5 Mio. als bedingte Barmittel vor, um einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf zu decken, sofern dies erforderlich ist.

Die vorstehend beschriebene finanzielle Unterstützung wurde mindestens bis 30. April 2020 gewährt.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme liegt mit TEUR 66.536 unter Vorjahresniveau (TEUR 93.912).

Auf Grund umfangreicher Sanierungsmaßnahmen in bestehenden Standorten ist ein Anstieg des Sachanlagevermögens um TEUR 858 zu verzeichnen. Der Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen um TEUR 1.378 resultiert aus einem Anteilserwerb an der My Fitness Club GmbH (TEUR 1.378).

Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 32.660 resultiert im Wesentlichen aus der im Berichtsjahr vorgenommenen Schuldenumstrukturierung im Verbundbereich der Fitness First Luxembourg S.C.A.

Der Rückgang der Sonstigen Rückstellungen um TEUR 715 resultiert im Wesentlichen aus verringerten Rückstellungen für Drohverluste.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Fitness First Luxembourg S.C.A.) um TEUR 25.897 auf TEUR 0 ist auf die Reklassifizierung der Forderung gegen die Moray Ltd. zurückzuführen.

Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages beläuft sich das Eigenkapital unverändert auf TEUR 41.805, womit sich eine im Vorjahresvergleich deutlich verbesserte Eigenkapitalquote von 62,8 % (Vorjahr: 44,1 %) ergibt.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Anzahl unserer Mitglieder liegt im Vorjahresvergleich auf leicht gesunkenem Niveau (31. Oktober 2018: 223.427 Mitglieder; 31. Oktober 2017: 239.282 Mitglieder). Die durchschnittliche Kundenbindungsdauer betrug im Geschäftsjahr 2017/2018 ca. 27 Monate.

Zum 31. Oktober 2018 waren 2.038 Mitarbeiter bei der Fitness First Germany GmbH beschäftigt. Davon waren 1.861 Personen in den Clubs und 177 Mitarbeiter in dem Service-Center tätig. Auf Basis einer systematischen Mitarbeiterentwicklungsplanung werden Mitarbeiter regelmäßig weitergebildet. Im Rahmen des konzernweiten Learning & Development Programms werden laufend alle Betriebsangehörigen vom Empfangsmitarbeiter bis zum Geschäftsführer mit Blick auf die Verbesserung des Serviceverhaltens interaktiv geschult. Durch die aktive Einholung von Teilnehmerfeedback werden die Schulungsprogramme permanent verbessert.

In den Mitarbeiterzahlen sind 25 Auszubildende in den Clubs sowie weitere 5 Auszubildende im Service-Center enthalten. Neben den klassischen Ausbildungen zum Fitness-Ökonom sowie zum Sport- und Fitnesskaufmann/-frau ist die Fitness First Germany GmbH auch Partner im Rahmen eines dualen Studiums zum International Sports Management B.A.. Aufgrund der positiven Erfahrungen wird auch in Zukunft ein Schwerpunkt auf der Ausbildung von Berufsanfängern liegen.

Gesamtaussage der Geschäftsführung zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Fitness First Germany GmbH

Vor dem Hintergrund eines um TEUR 14.453 verbesserten Ergebnisses nach Steuern blicken wir auf ein erfolgreicheres Geschäftsjahr zurück. Die Finanzlage ist vor dem Hintergrund der finanziellen Unterstützung der Fitness First Luxembourg S.C.A. stabil. Die Vermögenslage ist geordnet. Auch zukünftig soll weiter in die Modernisierung der Clubs investiert werden.

Erklärungen zur Unternehmensführung

Ergänzung aufgrund des Gesetzes für die gleichberichtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst.

Die Gesellschafterversammlung hat entgegen § 52 Abs. 2 GmbHG für die Geschäftsführung noch keine Ziele für den Frauenanteil in der Geschäftsführung festgelegt. Die Geschäftsführung der Fitness First hat für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung Ziele für den Frauenanteil festzulegen. Die Geschäftsführung hat bisher entgegen § 36 GmbHG noch keine Ziele diesbezüglich getroffen. Eine Beschlussfassung ist für das Geschäftsjahr 2019 vorgesehen.

Da die Gesellschaft keinen Aufsichtstrat gebildet hat, wurden entgegen § 52 Abs. 2 GmbHG keine Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt.

3. Chancen-, Risiken- und Prognosebericht

Chancen und Risiken

Das Risikomanagementsystem des Unternehmens ist Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichtsprozesses der Fitness First Gruppe. Damit wird sichergestellt, dass die Unternehmensleitung wesentliche Risiken (insbesondere Wettbewerbsrisiken) frühzeitig erkennt und - falls erforderlich - Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann. Über das monatliche Berichtswesen hinaus hält die Geschäftsleitung regelmäßigen Kontakt mit der Konzernleitung, um neben, der Unternehmensstrategie und der aktuellen Geschäftsentwicklung auch Fragen des Risikomanagements zu erörtern.

Der Fitnessmarkt steht nach wie vor unter einem starken Wettbewerbsdruck. Allerdings wirken unsere Maßnahmen zur klaren Positionierung als Premiumanbieter sowie die permanente Entwicklung und Umsetzung von Innovationen diesem anhaltenden Marktumfeld entgegen. Die konsequente Umsetzung des einheitlichen Fitness First Club-Konzepts stärkt den unverwechselbaren Markeneindruck von Fitness First. Auch zukünftig wird unser Fokus weiterhin auf dem Ausbau der hochwertigen Markenwahrnehmung liegen, sodass langfristig eine positive Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft gewährleistet werden kann.

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor sind hochmotivierte Mitarbeiter, die unsere Mitglieder betreuen. Um auch hier den hohen Anforderungen gerecht zu werden, führten wir umfangreiche Personalentwicklungsmaßnahmen durch. So werden laufend alle rund 4.500 Mitarbeiter (von der Geschäftsleitung bis zu allen Aushilfen, auch Freiberuflern wird die Schulung angeboten) im Rahmen des Learning & Developmentprogramms zu den gleichen Themen geschult: Serviceanspruch und neue Trainingsangebote. Der Bereich Learning und Development wird zudem in Zukunft weiter ausgebaut. Zugleich gilt es, trotz zunehmender Bewerberknappheit, geeignetes Personal zu rekrutieren.

Ein weiterer Schwerpunkt wird auch zukünftig auf der Optimierung von Geschäftsprozessen und -strukturen liegen. Der Ausbau des Zentraleinkaufs sowie die Umsetzung eines konsequenten Kostenmonitorings führten bereits zu erhebliche Kosteneinsparungen, die sich positiv auf die erwirtschafteten Ergebnisse niederschlugen.

Risiken ergeben sich vor allem mit Blick auf die zunehmende Wettbewerbsintensität im Markt. Dem wird mit der kontinuierlichen Schärfung des Markenauftritts, der Erweiterung des Angebotsspektrums auf Online Fitnessdienstleistungen oder Fitnesstrainer-Ausbildungsprogrammen im Rahmen der Fitness First Academy, der Beteiligung an neuen Geschäftsmodellen wie MFC, innovativen Produkten wie z.B. dem freestyle-Konzept und einer kontinuierlichen Verbesserung der Servicestandards begegnet. Zudem ist die Rekrutierung von qualifiziertem und hochmotiviertem Personals aufgrund der Arbeitsmarktsituation anspruchsvoll, woraus sich ggf. operationelle Risiken ergeben können. Auf Basis aktueller Erfolgsindikatoren und umfangreicher Marktbeobachtungen geht Fitness First weiterhin von einer positiven Geschäftsentwicklung aus.

Das Refinanzierungsrisiko wird mit der Einholung einer von der Fitness First Luxembourg S.C.A. Ltd. ausgestellten Patronatserklärung für den Zeitraum bis 30. April 2020 abgesichert.

Durch die Sicherstellung eines effizienten internen und externen Inkassoprozesses in Kombination mit der Nutzung von Factoring-Instrumenten wird das Kundenausfallrisiko minimiert.

Gesamtrisikosituation

Die Gesamtrisikosituation der Fitness First Germany GmbH setzt sich aus den oben dargestellten Einzelrisiken zusammen. Auf Grundlage der uns heute bekannten Informationen sowie unter Berücksichtigung ergriffener beziehungsweise geplanter Maßnahmen sind derzeit keine Risiken erkennbar, die einzeln oder gemeinsam im aktuell überschaubaren Zeitraum den Fortbestand der Fitness First Germany GmbH gefährden.

Vor dem Hintergrund, dass weiterhin beträchtliche gesamtwirtschaftliche und branchenbedingte Risiken bestehen, können Rückschläge auf dem Weg zur nachhaltigen Realisierung unserer angestrebten Ziele nicht völlig ausgeschlossen werden.

Prognosebericht

Die Fitness First Germany GmbH betreibt zum 31. Oktober 2018 71 Anlagen. Wir analysieren weiterhin permanent potenzielle Standorte, um neue Studios zu eröffnen. Gleichzeitig führen wir konsequent Portfoliooptimierungen durch, um die Rentabilität nachhaltig zu steigern.

Für das Geschäftsjahr 2018/2019 rechnen wir mit einem Umsatz in Höhe von EUR 113,7 Mio. bei einem deutlich gesteigertem "adjusted EBITDA" von EUR 11,0 Mio. Im "adjusted EBITDA" nach IFRS sind sogenannte Exceptionals sowie Group Recharges nicht enthalten.

Die Fitness First Germany GmbH wird auch in Zukunft ihre finanziellen Verpflichtungen erfüllen können.

4. Bestehende Standorte

Die Fitness First Germany GmbH betreibt 71 Fitnessstudios an folgenden Standorten (Stand Oktober 2018):

5. Nachtragsbericht

Hinsichtlich unseres Nachtragsberichtes verweisen wir auf unsere Ausführungen im Anhang.

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Handelsregister

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 30512 eingetragen. Ein Handelsregisterauszug vom 21. November 2018 mit letzter Eintragung vom 24. April 2018 lag uns vor.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag wurde am 29. November 1989 geschlossen und zuletzt am 23. Februar 2011 geändert.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Fitness-centern und Freizeitanlagen aller Art, der Handel mit und der Vertrieb von Ge- und Verbrauchsgütern, insbesondere E-Commerce, sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten.

Geschäftsjahr

1. November eines jeden Jahres bis zum 31. Oktober des jeweiligen Folgejahres.

Stammkapital

Gesellschafter ist:

Geschäftsführung und Vertretung

John Michael Wartig, Richmond Hill, Großbritannien
(bis 3. Mai 2018)

Martin Seibold, Poole, Großbritannien
(seit 1. November 2017)

Die Geschäftsführer sind jeweils alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Prokura

Wolfgang Cyriax, Bad Berka
(seit 26. September 2017)

Christophe Collinet, Frankfurt am Main
(seit 30. Oktober 2017)

Den Genannten wurde Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen erteilt.

Gesellschafterversammlungen

In der Gesellschafterversammlung vom 25. April 2019 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

2. Wirtschaftliche Verhältnisse

Unternehmensverträge

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge

Mit Wirkung zum 1. November 2005 hat die Gesellschaft als Organgesellschaft der Fitness First Germany Holdings GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "Holding") einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag wurde am 11. Oktober 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Der Vertrag wurde für die Dauer von mindestens fünf Jahren, d.h. bis zum 31. Oktober 2010, geschlossen und wird danach auf unbestimmte Zeit fortgesetzt. Er kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Oktober 2010 schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag war auskunftsgemäß zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2018 nicht gekündigt.

Die Holding kann verlangen, dass während des laufenden Geschäftsjahres Beträge des zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften für den Jahresabschluss ermittelten Jahresüberschusses als Vorabgewinn abgeführt werden. Dabei darf der abzuführende Betrag nicht den von der Geschäftsführung der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr prognostizierten Jahresüberschuss übersteigen.

Wesentliche Verträge

Mietverträge

Für die Verwaltungsräume der Zentrale in Frankfurt am Main sowie die einzelnen Fitness-Studios an den jeweiligen Standorten bestehen Mietverträge mit unterschiedlichen Laufzeiten und Kündigungsfristen. Die Laufzeiten der Mietverträge für die Studios betragen im Wesentlichen zehn bis fünfzehn Jahre mit Mietverlängerungsoption. Darüber hinaus bestehen diverse Leasingverträge für Fitnessgeräte in den Studios.

Dienstleistungsvertrag

Aufgrund gegenseitiger Unterstützung und Beratung in Bezug auf Organisations-, Finanz-, Marketing-, Forschungs- und Entwicklungs-, Produktions- und Verwaltungsthemen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeiten im Bereich Fitnesstraining hat die Gesellschaft mit der Fleets Point Ltd., Poole, Großbritannien mit Datum vom 24. Februar bzw. 10. März 2005 gegenseitige Dienstleistungsverträge abgeschlossen, in denen jeweils die Art der zu erbringenden Leistungen sowie deren Vergütungen geregelt ist.

Patronatserklärung

Die Fitness First Luxembourg S.C.A., Luxemburg hat sich verpflichtet der Gesellschaft weiterhin dauerhaft Finanzmittel bereitzustellen, um die Gesellschaft dabei zu unterstützen, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen; soweit die Gesellschaften nicht anderweitig dazu in der Lage sind. Die vorstehend beschriebene finanzielle. Unterstützung wurde mindestens bis 30. April 2020 gewährt.

Konzern- und Beteiligungsverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Fitness First Germany Holding GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von verbundenen Unternehmen aufstellt.

3. Steuerliche Verhältnisse

Organschaft

Hinsichtlich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer besteht ein Organschaftsverhältnis mit der Muttergesellschaft der Fitness First Germany Holdings GmbH.

Außenprüfung

Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Jahre 2011 bis 2014. Eine Anpassung der Handelsbilanz an die Steuerbilanz wurde im Abschluss zum 31. Oktober 2016 vorgenommen.