PANDION Real Estate GmbH

PANDION Real Estate GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

der PANDION Real Estate GmbH

Köln

1. Unternehmensprofil

Die PANDION Real Estate GmbH entwickelt, bebaut und verkauft architektonisch anspruchsvolle Wohn- und Büroimmobilienprojekten in Köln, Bonn, Düsseldorf, München, Berlin und Stuttgart. Aktuell plant und baut das Unternehmen in guten bis sehr guten Lagen in deutschen A-Städten 4.000 hochwertige Wohnungen und 14 größere Büroobjekte. Bei gegebener Notwendigkeit erfolgt die Realisierung der Bauträgerprojekte mit Hilfe von Projektgesellschaften, deren Geschäftsanteile in der Regel von der Gesellschaft gehalten werden. Die PANDION Real Estate GmbH ist eine Tochtergesellschaft der PANDION AG, Köln, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen (PANDION-Gruppe).

Komplementiert werden die Bauträgertätigkeiten durch ein in München betriebenes Boardinghouse.

Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in Köln und unterhält Niederlassungen in München, Berlin und Stuttgart.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen sowie Geschäftsverlauf

a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft hat im Jahr 2023 stagniert. Zwar sind die aufgrund des Krieges in der Ukraine stark gestiegenen Energiekosten im Laufe des Jahres 2023 von ihren Höchstständen wieder gesunken. Dennoch ist die Wirtschaftsleistung im produzierenden Gewerbe (ohne Baugewerbe) insgesamt deutlich um -2,0 % gesunken. Die Wirtschaftsleistung im Baugewerbe erreichte im Jahr 2023 preisbedingt nur ein kleines Plus von 0,2 %. Lediglich die meisten Dienstleistungsbereiche konnten ihre wirtschaftlichen Aktivitäten im Vorjahresvergleich erneut ausweiten und stützten die Wirtschaft im Jahr 2023 (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 019 vom 15. Januar 2024 und Nr. 066 vom 23. Februar 2023).

Die Inflation ist im Jahresverlauf 2023 sukzessive zurückgegangen. Sie lag im Jahresdurchschnitt 2023 bei 5,9 %. Dabei hat die Inflation weitgehend im ersten Halbjahr 2023 stattgefunden: so ist der monatliche Verbraucherpreisindex von Dezember 2022 bis Juni 2023 um 3,6 Punkte gestiegen, während dieser Index von Juni 2023 bis Dezember 2023 lediglich um weitere 0,6 Punkte gestiegen ist (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 020 vom 16. Januar 2024, Auswertung des Verbraucherpreisindex). Eingedenk dieser Entwicklung hat der Zinserhöhungszyklus der EZB im September 2023 sein bisheriges Ende gefunden.

b) Branchenbezogene Entwicklung

Der Immobilieninvestmentmarkt war im Jahr 2023 weiterhin stark rückläufig. Insbesondere im Gewerbebereich ist aufgrund der stark gestiegenen Zinsen der Investmentumsatz in 2023 insgesamt erneut stark zurückgegangen auf unter 23 Mrd. €, wovon nur ca. 5,6 Mrd. € auf das Segment Büro entfielen (Quelle: Frühjahrsgutachten Immobilienwirtschaft 2024 des Rates der Immobilienweisen). Auch die Flächennachfrage hat angesichts des schwachen konjunkturellen Umfelds gelitten: Insgesamt wurden in den sieben A-Städten Flächen im Umfang von 2,5 Mio. m ² (2022: 32,5 Mio. m ² ) umgesetzt, 30 % davon im 4. Quartal. Zum Jahresende konnte insofern eine gewisse Stabilisierung der Flächennachfrage beobachtet werden. Gleichzeitig verfestigt sich der Trend, dass sich die Flächennachfrage überdurchschnittlich auf moderne Büroflächen in guten Lagen konzentriert, was zu weiter steigenden Mieten in diesem Marktsegment führt, während sich gleichzeitig der Leerstand bei Bestandsflächen moderat erhöht. (Quelle: Deutsche Pfandbriefbank, pbblX Report Q4/2023 sowie Frühjahrsgutachten Immobilienwirtschaft 2024 des Rates der Immobilienweisen).

Im Bereich Wohnen sind die durchschnittlichen Immobilienpreise im Jahr 2023 erstmals seit Beginn der Erhebung im Jahr 2015 auf Jahresbasis gefallen. So ist der Häuserpreisindex des statistischen Bundesamts von 162,9 Punkten im Vorjahr auf 149,2 Punkte im Jahr 2023 gesunken. Der Preisrückgang entfiel jedoch weitaus überproportional auf bestehende Wohnimmobilien, während der Index im Neubau lediglich von 148,1 Punkten im Vorjahr auf 144,8 Punkte im Jahr 2023 zurückging. Der Preisrückgang war in ländlichen Regionen besonders ausgeprägt, während die Wohnungspreise in den deutschen Großstädten relativ stabiler waren (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 114 vom 22. März 2024). Gestützt wird diese Entwicklung von dem persistierenden Wohnraummangel in den Ballungszentren und weiterhin steigenden Mieten (insbesondere im Neubau), was den Preisdruck aufgrund der gestiegenen Zinsen zumindest anteilig kompensiert (Quelle: Frühjahrsgutachten Immobilienwirtschaft 2024 des Rates der Immobilienweisen).

Es kann festgestellt werden, dass auch das Jahr 2023 ein weiteres Anpassungsjahr für die Immobilienbranche war. Die Kombination aus gesamtwirtschaftlicher Schwäche, hohen Zinsen und verunsicherten Investoren hat im Investmentmarkt zu einem erneuten Rückgang gegenüber einem bereits schwachen Vorjahr geführt. Eingedenk einer stark rückläufigen Inflation und der Aussicht auf sinkende Leitzinsen in der Eurozone zeichnet sich eine Bodenbildung im Investmentmarkt deutlich ab. Die stark rückläufige Bauaktivität wird mit Zeitversatz zu einem Nachfrageüberhang gerade in den deutschen A-Städten führen, der wiederum die Basis für weiter steigende Mieten und in der Folge sich zumindest stabilisierende Immobilienpreise bilden wird. Überdies wird im Segment Wohnen die steuerliche Förderung von Investitionen mittels einer degressiven AfA einen zusätzlichen positiven Impuls entfalten, der bereits im vierten Quartal 2023 im Ansatz zu beobachten war und der sich seit Verabschiedung des Wachstumschancengesetzes im März 2024 weiter verfestigt hat.

2.2 Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse (abzgl. Erlösschmälerungen) in Höhe von insgesamt 206.915 T€ erzielt, die sich gegenüber dem Vorjahr (80.556 T€) stark erhöht haben. Im Wesentlichen resultieren die Umsatzerlöse aus den Übergaben von Eigentumswohnungen der Projekte Jahnstraße in Leonberg, Am Alten Güterbahnhof in Köln sowie Alexisweg in München, aus Kaufpreisnachbesserungen des Projektes Prinzenstraße 34 in Berlin, aus dem Verkauf von Teilgrundstücken in der Völklinger Straße in Düsseldorf. Ergänzt werden die Umsätze um abgerechnete Projektsteuerungsleistungen, die Mitarbeiter der Gesellschaft auf Grund der abgeschlossenen Verträge für diverse Tochtergesellschaften erbracht haben.

In Zusammenhang mit entsprechenden Bestandsveränderungen hat sich die Gesamtleistung von 98.910 T€ im Vorjahr auf 79.611 T€ im Berichtsjahr moderat verringert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 wurde ein Ergebnis vor Ertragsteuern von 12.331 T€ (Vj. 92.757 T€) erzielt.

Zusammenfassende Beurteilung des Geschäftsverlaufs

Die Umsatzerlöse liegen in 2023 im Vergleich zur Planung leicht unter dem im Vorjahr formulierten Ziel. Dies wird jedoch durch eine deutlich höhere Bestandsveränderung überkompensiert, sodass die Gesamtleistung insgesamt oberhalb der Planung liegt.

Vor dem Hintergrund eines sehr schwierigen Marktumfelds stellt sich die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft mit ihren Standorten Köln, München, Berlin und Stuttgart im Jahr 2023 durch ihre aus den Bauträgermaßnahmen erzielten Umsatzrenditen (= Ergebnis vor Steuern / Gesamtleistung) von 15,5 % (Vj. 93,8 %) insgesamt positiv dar.

Zusammengefasst hat sich die Ertragslage der PANDION Real Estate GmbH - auch in schwierigem Marktumfeld - weiterhin stabil entwickelt und schließt an die erfolgreiche Entwicklung der Vorjahre an.

Vermögenslage

Die Abgänge bei den Finanzanlagen resultieren aus der Verschmelzung der PANDION XII GmbH, der PANDION Beuthstraße GmbH, der PANDION Conrad 29 GmbH, der PANDION Wallstraße GmbH, der PANDION I GmbH, der PANDION III GmbH, der PANDION Office drei GmbH, der PANDION Office vier GmbH, der PANDION Klostergärten Projektverwaltungs GmbH, der PANDION Belvedere Projektverwaltungs GmbH, der PANDION Flux Verwaltungs GmbH, der PANDION Gallwitz Projektverwaltungs GmbH und der PANDION VISTA Projektverwaltungs GmbH sowie aus der Anwachsung der PANDION Flux Projektgesellschaft mbH & Co. KG auf die Gesellschaft.

Die Abgänge im Vorratsvermögen im Geschäftsjahr resultieren aus den Übergaben von Eigentumswohnungen der Projekte Jahnstraße in Leonberg, Am Alten Güterbahnhof in Köln sowie Alexisweg in München. Die Zugänge aus der Fortführung bereits laufender Projekte übersteigen die vorgenannten Abgänge, so dass das Vorratsvermögen im Geschäftsjahr auf 113.765 T€ gestiegen (Vorjahr: 108.600 T€) ist - jeweils unter Berücksichtigung der offen abgesetzten erhaltenen Anzahlungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind von 77.316 T€ auf 179.544 T€ deutlich gestiegen, aufgrund von konzerninternen Darlehensausreichungen.

Finanzlage und Liquidität

Der Finanzbedarf konnte weiterhin unter Anderem aus dem nicht verfügungsbeschränkten Liquiditätszufluss der Projekte gedeckt werden. Die Finanzierung laufender bzw. neuer Projekte wird durch Kreditinstitute, Versicherungen, institutionelle Kreditgeber sichergestellt. Darüber hinaus erfolgt die konzernweite Finanzierung mittelbar über eine durch die Muttergesellschaft herausgegebene Anleihe in Höhe von insgesamt 45.000 T€ sowie durch eine revolvierende Inanspruchnahme von Schuldscheindarlehen. Die vorhandenen Bankguthaben unterliegen überwiegend als Sicherungsinstrumente für die Projektfinanzierungen Verfügungsbeschränkungen. Die Projektfinanzierungen werden - soweit durch erhaltene Erwerberanzahlungen gedeckt - offen von diesen abgesetzt.

Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich um kurz- bis mittelfristige Projektfinanzierungen mit einer Laufzeit von in der Regel bis zu 3 Jahren. Die Bankverbindlichkeiten belaufen sich auf 85.544 T€ (nach Absetzung der durch Anzahlungen gedeckten Projektfinanzierungen in Höhe von 28.306 T€). Weitere 80.391 T€ (Vj. 63.164 T€) an projektgebundenen Investoren-Darlehen werden als sonstige Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind moderat von 184.193 T€ auf 199.143 T€ gestiegen.

Die Eigenkapitalquote (inkl. Mezzaninekapital) der PANDION Real Estate GmbH beträgt 5,4 % nach 6,0 % im Vorjahr bei einer von 375.459 T€ im Vorjahr auf 418.062 T€ im Geschäftsjahr erhöhten Bilanzsumme.

Die Liquidität der PANDION Real Estate GmbH war im Geschäftsjahr stets gesichert.

Ertragslage

Aufgrund der Fertigstellung und Übergabe von drei Wohnungsbauprojekten, Kaufpreisnachbesserungen und konzerninternen Projektsteuerungsleistungen wurden Umsatzerlöse von 206.915 T€ (im Vorjahr 80.566 T€) erzielt. Im Jahr 2023 war eine Bestandsverminderung von 127.304 T€ nach einer Bestandserhöhung von 18.343 T€ im Vorjahr zu verbuchen. Die Gesamtleistung des Berichtsjahres verringerte sich somit auf 79.611 T€ (Vj. 98.910 T€).

Die Rohertragsmarge (= Rohertrag / Gesamtleistung) lag im Jahr 2023 bei 18,4 % gegenüber 16,2 % im Jahr 2022. Ursache hierfür ist die Übergabe wirtschaftlich erfolgreicher Projekte sowie die Auflösung von Rückstellungen für Mängelbeseitigungskosten in Alt-Projekten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe insgesamt 34.985 T€ resultieren überwiegend aus der Verschmelzung der PANDION XII GmbH (4.469 T€), der PANDION Beuthstraße GmbH (12.529 T€) und der PANDION Conrad 29 GmbH (15.276 T€) auf die Gesellschaft.

Die Personalaufwendungen im Jahr 2023 beliefen sich auf insgesamt 5.204 T€ und haben sich gegenüber dem Vorjahr (5.033 T€) leicht erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhen sich leicht im Vergleich zum Vorjahr von 29.331 T€ auf 30.291 T€.

Die Erträge aus Beteiligungen bzw. aus Gewinnabführungsverträgen stiegen von 7.165 T€ auf 11.325 T€.

Abschreibungen auf Finanzanlagen wurden in Höhe von 2.837 T€ (Vj. 400 T€) vorgenommen. Aufgrund gestiegener Zinsen für die Bankverbindlichkeiten und der Ablösung des Mezzaninekapitals verschlechterte sich das Zinsergebnis von -6.322 T€ im Vorjahr auf -9.613 T€ im Berichtsjahr.

Das Ergebnis 2023 vor Steuern hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 80.426 T€ auf 12.331 T€ reduziert.

Basis für die gute Ertragslage ist weiterhin die Ausrichtung auf hochwertige und außergewöhnliche Immobilienprojekte an attraktiven Standorten mit regionaler Ausrichtung ausschließlich auf die deutschen Metropolregionen, welche sich allesamt insbesondere durch positive wirtschaftliche und soziodemografische Entwicklungen auszeichnen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Neben den vorab genannten finanziellen Leistungsindikatoren sind beim Unternehmen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren von hoher Bedeutung, die sich wiederum in der insgesamt positiven Entwicklung der Gesellschaft niederschlagen.

Dazu gehört insbesondere Kundenzufriedenheit, die zum einen über attraktive und qualitativ hochwertige Immobilieninvestments und eine umfassende und fundierte Betreuung der Erwerber sicherstellt.

Bei der Konzeption, Planung und Erstellung der Immobilienprojekte wird den Markterwartungen an Innovation, Nachhaltigkeit und Umweltbelange (Energieeffizienz, Nutzung erneuerbarer Energien, umweltfreundliche Baustoffe, ressourcensparende Holz- Hybrid-Konstruktionen, Zertifizierungen etc.) entsprechend den aktuellen Baustandards und mittels innovativer Verfahren Rechnung getragen.

Des Weiteren bietet das Unternehmen seinen Mitarbeitern zum einen ein interessantes und spannendes Arbeitsgebiet mit vielfältigen anspruchsvollen Tätigkeiten und zum anderen ein attraktives Arbeitsumfeld und leistungsadäquate Vergütungen.

3. Strategie-, Chancen- und Risikobericht

Risiken

Management der Risiken und Chancen

Das interne Kontrollsystem (IKS) für den Prozess der Rechnungslegung gewährt eine ausreichende Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie der Erstellung der Jahresabschlüsse. Wesentliche Ziele sind die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung, die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen. Überdies wurden im Zuge der Prozessdigitalisierung sowohl weitere prozessuale als auch technische Kontrollen eingeführt, die die Sicherheit und Zuverlässigkeit gerade hinsichtlich der Bearbeitung und Bezahlung von Baurechnungen weiter erhöht haben.

Einzelrisiken und Chancen

Die Investitionsrahmenbedingungen auf dem Immobilienmarkt, die sich bereits im Jahr 2022 angesichts von Ukraine-Krieg, Inflation und Zinserhöhungen deutlich abgekühlt hatten, waren auch im Geschäftsjahr weiterhin stark eingetrübt. Dies führte dazu, dass der Abverkauf von in der Realisierung befindlichen Projekten aktuell deutlich mehr Zeit als in früheren Jahren in Anspruch nimmt und überdies das Preisgefüge für Gewerbeimmobilien aufgrund einer mit dem Zinsniveau erhöhten Renditeerwartung spürbar unter Druck geraten ist. Gleichzeitig hat die aktuelle Marktsituation dazu geführt, dass deutlich weniger Projekte realisiert werden und es absehbar zu einer Verknappung des Angebots bei einem konstant hohen Bedarf an hochwertigen Wohn- und Gewerbeflächen in guten Lagen in den A-Städten kommen wird. In einem sich erholenden Markt ergibt sich die Chance, bei einer anspringenden Nachfrage über knappe, attraktive Produkte zu verfügen und Projekte zu wirtschaftlich vorteilhaften Konditionen veräußern zu können. Im Segment Wohnen wird dies unterstützt durch die steuerliche Förderung von Investitionen mittels einer degressiven AfA, welche die Rentabilität von Neubauinvestitionen für Kapitalanleger spürbar verbessert. Entsprechend hat bereits die Ankündigung der degressiven AfA im vierten Quartal 2023 zu einer deutlichen Belebung der Verkäufe im Segment Wohnen geführt. Seit der Verabschiedung des Wachstumschancengesetzes im März 2024 hat sich dieser Effekt noch einmal nachhaltig verstärkt.

Als Folge der nachlassenden Bautätigkeit hat sich die Konkurrenz in Bezug auf die Auftraggeberseite reduziert. Entsprechend ist die Auslastung bei vielen Bauunternehmen rückläufig. In Kombination mit rückläufigen Energie- und Materialpreisen sind die durchschnittlichen Baukosten seit Anfang 2023 kaum noch gestiegen und bei Neuvergaben konnten (mit Ausnahme des Gewerks technische Gebäudeausstattung) zunehmend auch Vergabegewinne realisiert werden. Überdies wickelt die PANDION-Gruppe mittlerweile fast alle Projekte in Einzelvergabe ab. Hierdurch können - gerade in einer Phase rückläufiger Auslastung bei den Bauunternehmen - eine breite Marktansprache gewährleistet und wirtschaftliche Vergabekonditionen forciert werden.

Für die von der PANDION-Gruppe geplanten Projektentwicklungen und deren Realisierung, insbesondere bei Quartiersentwicklungen, ist teilweise die Schaffung von Baurecht sowie jeweils die Erteilung von diversen, insbesondere baurechtlichen Genehmigungen notwendige Voraussetzung. Hierbei ist die PANDION-Gruppe teilweise auf die Ausübung von Ermessen einzelner zuständiger Behörden (z.B. Baubehörden oder Umweltbehörden) angewiesen. Das Unternehmen ist sich dieser Situation bewusst und stimmt sich bei seinen Projektentwicklungen eng mit Politik und Verwaltung ab, worin gerade bei den großen Quartiersentwicklungen in Köln und Düsseldorf eine besondere Stärke der PANDION liegt. Baurechtschaffungen in politisch und behördlich nicht einschätzbaren Lagen (z.B. in Berlin) steht das Unternehmen zurückhaltend gegenüber. Hierdurch steuert die PANDION-Gruppe das Baurechtsrisiko gezielt auf ein unternehmenspolitisch kalkulierbares Maß.

Darüber hinaus könnte die Entwicklung der Marktzinsen einen erheblichen Einfluss auf die Finanzlage der PANDION-Gruppe haben. Anhaltend hohe Marktzinsen wie im Geschäftsjahr können insgesamt zu höheren Finanzierungskosten für die Entwicklung von Grundstücksflächen und die Durchführung von Baumaßnahmen führen sowie den Druck auf das Preisgefüge insbesondere für Gewerbeimmobilien hochhalten, was in der Folge zu einer Reduzierung von Gewinnmargen führen würde. Die sich für die Eurozone abzeichnende Aussicht auf sinkende Marktzinsen eröffnet gleichzeitig die Chance, dass der Investmentmarkt bei sinkendem Renditedruck wieder in Bewegung kommt und dass die Finanzierungskosten der PANDION-Gruppe perspektivisch wieder moderat sinken könnten. Sich stabilisierende Verkaufsumsätze und Finanzierungskosten könnten insofern zu einer Stärkung des Gruppenergebnisses führen.

Weiter könnten Zweitrundeneffekte aufgrund der Inflation zu erneuten Steigerungen der Rohstoffpreise und damit erhöhten Kosten für Baumaterialien führen und die Margen aus der Projektierung von Immobilien nachhaltig reduzieren. Dies ist aktuell jedoch nicht erkennbar.

Trotz der vorskizzierten Unsicherheiten bzgl. Marktzinsen, Kostensteigerungen und weiterhin gedämpfter Investitionstätigkeit ist nach Einschätzung von PANDION das Marktumfeld für Immobilien fundamental intakt. Gerade in Krisenzeiten stellen Immobilien nach wie vor sichere und inflationsgeschützte Anlagen dar. Aufgrund der günstigen Einstandspreise bei den meisten der von PANDION erworbenen Grundstücke und den seit dem Ankauf stark gestiegenen Preisen können die erhöhten Finanzierungskosten und der Preisdruck auf Gewerbeimmobilien wirtschaftlich abgefedert werden. Die aktuell erwarteten Baukosten zum Berichtsstichtag wurden sämtlich bereits in den Kalkulationen von PANDION berücksichtigt. Eine weitere Baukostensteigerung wird im aktuellen Marktumfeld nicht erwartet. Im Ergebnis stehen die sich im Portfolio von PANDION befindlichen Projekte zum Großteil wirtschaftlich besser da, als zum Ankauf kalkuliert.

Ukraine-Krieg

Der Ukraine-Krieg hat weiterhin keine wesentlichen direkten Auswirkungen auf die PANDION- Gruppe. Indirekte Auswirkungen des Ukraine-Krieges wie zum Beispiel Lieferengpässe bei Baumaterialien können nicht ausgeschlossen werden, sind jedoch derzeit nicht mehr zu beobachten. Die ausgeprägten Preissteigerungen für Baumaterialien in 2022 aufgrund der gestiegenen Energiekosten, insbesondere für Stahl und Dieselkraftstoffe, haben sich bereits seit Anfang des Jahres 2023 wieder umgekehrt, so dass die durchschnittlichen Baukosten im Jahr 2023 kaum noch gestiegen sind und bei Neuvergaben (mit Ausnahme des Gewerks technische Gebäudeausstattung) zunehmend auch Vergabegewinne realisiert werden konnten. Die allgemeine Verunsicherung aufgrund des Ukraine-Krieges hält weiterhin an, wenngleich sich Investoren und Kunden spürbar an die Situation gewöhnen und auch unter dieser Rahmenbedingung sukzessive wieder größere Investitionsentscheidungen treffen. Die Marketing- und Vertriebstätigkeiten verbleiben auf einem erhöhten Niveau, um die Chancen eines sich stabilisierenden Marktes bestmöglich nutzen zu können.

Rechtstreitigkeiten und risikobehaftete Sachverhalte

Im Geschäftsjahr wurden Schadensersatzansprüche von Erwerbern bzw. Wohnungseigentümergemeinschaften bei ehemaligen Projekten gerichtlich angemeldet bzw. bereits laufende gerichtliche Verfahren fortgesetzt. Des Weiteren wurden einzelne Rechtsstreitigkeiten mit den beteiligten Unternehmern gerichtlich aufgenommen bzw. fortgesetzt.

Erwartete Ansprüche und Risiken wurden auf Grundlage anwaltlicher Beurteilungen im Konzernabschluss - unter Berücksichtigung bestehender Gegenansprüche und Rückgriffsrechte auf vorleistende Unternehmer - angesetzt, wenngleich der Ausgang der einzelnen Verfahren derzeit nicht abschließend beurteilt werden kann. Für die Risiken wurden ausreichend Rückstellungen gebildet.

Die Gesellschaft hat aufgrund von Mängelbeseitigungsansprüchen aus Projekten Klage gegen Bauunternehmer erhoben.

4. Strategie- und Prognosebericht

Die PANDION Real Estate GmbH plant, sich und ihre Tochtergesellschaften weiterhin auf die vier Standorte Köln (inkl. der Städte Düsseldorf und Bonn), Berlin, München und Stuttgart zu fokussieren und die dortige Marktposition zu verfestigen. Mittelfristig ist eine regionale Ausweitung auf weitere deutsche A-Städte möglich, aber aktuell nicht geplant.

Das Unternehmen beabsichtigt die Fokussierung auf ihre Kernsegmente freifinanziertes Wohnen und Büro mit Fokus auf die Top-Lagen deutscher A-Städte konsequent weiterzuverfolgen. Um eine attraktive Durchmischung zu gewährleisten, wird im Rahmen der großen Quartiersentwicklungen (insb. in Köln und in Düsseldorf) anteilig auch Baurecht für weitere Nutzungsarten geschaffen. Diese Teilflächen werden in der Regel aber nicht durch PANDION realisiert, sondern an andere, hierauf spezialisierte Unternehmen weitergegeben. Aufgrund der starken Marktpositionen in den Kernmärkten konnte die Gesellschaft in den vergangenen Jahren Grundstücke zu attraktiven Preisen erwerben und geht davon aus, auch zukünftig von diesem Wettbewerbsvorteil zu profitieren.

Die Gesellschaft wird auch zukünftig keine Bestandsimmobilien erwerben, sondern allein Grundstücke bzw. Liegenschaften zur kurz- bis mittelfristigen Projektentwicklung.

Ein weiterer wesentlicher Baustein der Unternehmensstrategie sind die Themen Nachhaltigkeit und Innovation. Die Gesellschaft ist fest davon überzeugt, dass Nachhaltigkeit und Wirtschaftlichkeit Hand in Hand gehen. Daher wird das Thema Nachhaltigkeit durch Qualität und Verantwortungsbewusstsein in der Konzeptions-, Planungs- und Herstellungsphase der Produkte berücksichtigt. Der Fokus liegt darauf, langlebige und werthaltige Produkte zu entwickeln, die höchste Effizienz aufweisen. Dabei setzt das Unternehmen auf modernste Technologien und innovative Lösungen, um energieeffiziente Gebäude zu schaffen und Ressourcen optimal zu nutzen. Für die dafür erforderliche Grundlagenarbeit hat PANDION einen ESG-Beauftragen (Nachhaltigkeit) sowie die PANDION Engineering (Innovation) eingerichtet. Flankierend wird die Digitalisierung von Prozessen und Datenhaltung durch die IT-Abteilung intensiv vorangetrieben.

Trotz der aktuellen Verwerfungen gehen nahezu alle Marktbeobachter davon aus, dass der Bedarf an hochwertigen Wohn- und Gewerbeflächen in den A-Städten steigen wird. Die Fertigstellungen im Wohnungsbau fallen absehbar immer weiter hinter die Ziele der Politik zurück. Moderne, nachhaltig entwickelte Büros in zentralen Lagen erfreuen sich im ,war for talents' der Unternehmen einer ungebrochenen Beliebtheit. Entsprechend erwartet die Gesellschaft, dass sich die Immobilienpreise in ihren Kernsegmenten aufgrund stark steigender Mieten zunächst stabilisieren und dann weiter steigen (Wohnen) bzw. die Preisrückgänge der letzte zwei Jahre sukzessive wieder aufholen (Gewerbe) werden. In diesem Zuge wird auch der Transaktionsmarkt für Wohn- und zeitversetzt auch für Gewerbeimmobilien wieder in ein neues Gleichgewicht kommen. Um auf die marktseitige Erholung vorbereitet zu sein hat die Gesellschaft ihre Vertriebsaktivitäten weiter intensiviert. Gerade auf Seiten der Wohnimmobilien tragen diese Bemühungen bereits Früchte. Ähnliche Effekte sind aufseiten der Bürovermietung absehbar, wohingegen für den Gewerbeinvestmentmarkt erwartet wird, dass dieser erst mit Zeitversatz zum Vermietungsmarkt wieder anspringen wird. Vor dem Hintergrund blickt die Gesellschaft optimistisch in die Zukunft und prognostiziert auch für das nächste Jahr einen erfolgreichen Geschäftsverlauf. Der vorhandene Grundstücksbestand sowie die im Bau befindlichen Bauträgerprojekte bilden dabei ein solides Fundament für zukünftige Geschäftsjahre.

Die PANDION Real Estate GmbH hat den eingeschlagenen Wachstumspfad der vergangenen Jahre bewusst verlassen und fokussiert sich derzeit auf die Stabilisierung des Geschäfts, um im aktuellen Umfeld eine ausgewogene Bilanz- und Finanzierungsstruktur zu gewährleisten. Das Unternehmen wird - gerade bei den sehr großen Quartieren in Köln und Düsseldorf - entlang des weiteren Entwicklungsprozesses prüfen, inwieweit Teilgrundstücke an andere Entwickler weitergegeben werden können. Der selektive Ankauf weiterer Liegenschaften wird nur verfolgt, sofern hierdurch Lücken in der Entwicklungspipeline geschlossen werden können. Das Unternehmen geht davon aus, dass der Mitarbeiterstamm zunächst nicht weiter anwachsen wird Aus in Projektierung befindlichen Bauprojekten erwartet die Gruppe künftig Umsatzerlöse von über 6 Mrd. €. Basierend auf den Erfahrungen der Vergangenheit ist mit einer weitgehend plangemäßen Fertigstellung und Übergabe der Bauprojekte sowie mit nur geringfügigen Einnahmeausfällen zu rechnen. Etwaige Unterdeckungen von Projekten zeichnen sich derzeit nicht ab.

Die Gesellschaft plant für das Geschäftsjahr 2024 ein Umsatzvolumen von ca. 94.000 T€ einhergehend mit einer Gesamtleistung von ca. 48.000 T€ für das Geschäftsjahr 2023. Das Ergebnis vor Steuern wird weiterhin stark von den Erträgen aus Beteiligungen abhängig sein.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die PANDION Real Estate GmbH, Köln:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der PANDION Real Estate GmbH, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der PANDION Real Estate GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

der PANDION Real Estate GmbH

Köln

Gliederung

I. Allgemeine Angaben

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

III. Erläuterungen zur Bilanz

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

V. Haftungsverhältnisse

VI. Sonstige Angaben

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der gesetzlichen Vorschriften (HGB, GmbHG) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung erstellt. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Bestimmungen der § 266 bzw. § 275 HGB.

Die Gesellschaft ist unter der Firma PANDION Real Estate GmbH im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 61266 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Köln.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den handelsrechtlichen Vorschriften.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden, soweit gegen Entgelt erworben, zu Anschaffungskosten bewertet und linear über eine Nutzungsdauer von 3 bis 15 Jahren abgeschrieben.

Die Zugänge zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Unter Beachtung der wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden die Gebäude mit 3 % p.a., das übrige Sachanlagevermögen linear entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Mietereinbauten werden entsprechend der Mietvertragsdauer abgeschrieben.

Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt zwischen 3 und 15 Jahren.

Geringwertige Vermögensgegenstände bis zu einem Wert von 250,00 € werden - sofern sie selbstständig nutzbar sind - im Zugangsjahr voll abgeschrieben bzw. bei einem Wert von 250,01 € bis 1.000,00 € in einen über die Dauer von 5 Jahren abzuschreibenden Sammelposten eingestellt.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips und nach dem Gebot der kaufmännischen Vorsicht. In den Herstellungskosten der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind angemessene Anteile der aktivierungsfähigen Gemeinkosten enthalten. Fremdkapitalzinsen werden gemäß § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten oder einem niedrigeren Stichtagswert angesetzt. Die Wertberichtigungen werden unter dem Gesichtspunkt des kaufmännischen Vorsichtsprinzips in ausreichendem Umfang gebildet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Ausgaben vor dem Bilanzstichtag werden als aktive Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert ausgewiesen.

Für drohende Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten werden Rückstellungen gebildet.

Alle Rückstellungen und Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Unter den "Zinsen und ähnlichen Aufwendungen" werden auch projektbezogene Fremdkapitalzinsen (Bankdarlehen und Mittelbereitstellungen von verbundenen Unternehmen) ausgewiesen. Eine Aktivierung erfolgt - sofern nach § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB zulässig - im Rahmen der Ermittlung der "Bestandsveränderung".

III. Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im gesonderten Anlagenspiegel als Bestandteil des Anhangs dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen wird EDV-Software ausgewiesen.

Zudem wurde im Jahr 2009 ein Markenrecht aktiviert. Die Abschreibung erfolgt über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren.

Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen und den Beteiligungen werden folgende Gesellschaftsanteile ausgewiesen:

^*) aufgrund Ergebnisabführungsvertrag

Umlaufvermögen

Sämtliche projektbezogenen, aktivierungsfähigen Fremdkapitalzinsen werden gemäß § 255 Abs. 3 Satz 3 HGB aktiviert.

Im Rahmen der Vorratsbewertung werden des Weiteren angemessene projektbezogene Teile der Gemeinkosten aktiviert.

Die erhaltenen Anzahlungen werden offen von den Vorräten abgesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen solche aus dem laufenden Verrechnungsverkehr und Darlehensgewährungen an Gesellschaften der PANDION-Gruppe.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von 31.517 T€ (Vj. 0 T€) ausgewiesen.

In Höhe von 1.400.000,00 € beträgt die Restlaufzeit der sonstigen Vermögensgegenstände mehr als 1 Jahr.

Die Bankguthaben werden unter offener Absetzung der durch erhaltene Anzahlungen von Erwerbern gedeckten Projektfinanzierungen ausgewiesen. Die Guthaben unterliegen zu weit überwiegenden Teilen Verfügungsbeschränkungen (erhaltene Anzahlungen).

Passiva

Unter den Rückstellungen werden Aufwendungen für noch nicht abgerechnete Baukosten und Rechtstreitigkeiten fertiggestellter Einheiten, Gewährleistungsarbeiten, Berufsgenossenschaftsbeiträge, Urlaubsansprüche von Arbeitnehmern, Tantiemen sowie sonstige Beratungsleistungen ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem laufenden Verrechnungsverkehr und Darlehensgewährungen von Gesellschaften der PANDION-Gruppe. Sie entfallen in Höhe von 12.146 T€ (Vj. 151.333 T€) auf Gesellschafter.

Für die einzelnen Verbindlichkeiten ergeben sich die in der nachfolgenden Übersicht aufgeführten Restlaufzeiten:

Klammerwerte: Vorjahr

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Projektfinanzierungen) sind in vollem Umfang durch Grundschulden, Bürgschaften und Abtretung von Kaufpreisansprüchen sowie Ansprüchen gegenüber den ausführenden Unternehmen etc. besichert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse werden in folgenden Unternehmensbereichen generiert:

Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung resultieren in Höhe von 4.468,6 T€ aus der Verschmelzung der Tochtergesellschaft PANDION XII GmbH, in Höhe von 15.276,4 T€ aus der Verschmelzung der Tochtergesellschaft PANDION Conrad 29 GmbH sowie in Höhe von 12.529,0 T€ aus der Verschmelzung der Tochtergesellschaft PANDION Beuthstraße GmbH auf die PANDION Real Estate GmbH.

Wesentliche Erträge und Aufwendungen, die vorhergehenden Geschäftsjahren zuzuordnen sind, haben sich um das Geschäftsjahr nicht ergeben.

V. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat zugunsten diverser Gruppengesellschaften selbstschuldnerische Bürgschaften, Kostenüberschreitungsgarantien und sonstige Sicherungen gegenüber finanzierenden Kreditinstituten und institutionellen Darlehensgebern in Höhe von insgesamt ca. 163.000 T€ übernommen (Projektfinanzierung und Bestandsfinanzierung).

Die Gesellschaft geht bei einem weiterhin planmäßigen Fortgang der Projekte nicht von einer Inanspruchnahme aus der Haftung aus.

VI. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hat mit der Tochtergesellschaften PANDION Zollhafen GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Das Honorar des Abschlussprüfers betrug für 2023 insgesamt 21 T€ und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Während des Geschäftsjahres waren im Unternehmen durchschnittlich 35,25 Arbeitnehmer tätig; davon waren 22,00 weiblichen und 13,25 männlichen Geschlechts.

Zum 31.12.2023 bestanden in den folgenden Jahren zu erfüllende sonstige finanzielle Verpflichtungen aus wesentlichen Leasing-, Miet- und sonstigen Verträgen; diese betragen für die nächsten 5 Jahre in Summe ca. 4.590 T€.

Die Gesellschaft hat in 2023 Zweigniederlassungen in München, Berlin und Stuttgart unterhalten.

Die Geschäftsführung der PANDION Real Estate GmbH wurde im Geschäftsjahr 2023 von Herrn Reinhold Raster, Geschäftsführer, München, wahrgenommen. Herr Klaus Küppers, Köln wurde in 2023 zum weiteren Geschäftsführer bestellt.

Von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB wurde im Hinblick auf die Angaben zu § 285 Satz 1 Nr. 9a HGB Gebrauch gemacht.

Die PANDION AG, Köln, erstellt als Mutterunternehmen der PANDION Gruppe, zu welcher diese Gesellschaft gehört, einen Konzernabschluss (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Die Gesellschaft ist im Wege der Vollkonsolidierung in diesen Konzernabschluss einbezogen. Dieser kann im elektronischen Handelsregister eingesehen werden (befreiende Wirkung von EU-Konzernabschlüssen gemäß § 291 HGB).

Datum der Feststellung: 06.06.2024

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023