TeraGate AG Storage Optical NetworkLiquidiert

TeraGate AG Storage Optical Network

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

TeraGate AG Storage Optical Network, München

Geschäftsmodell und Marktentwicklung

Die TeraGate AG Storage Optical Network hat sich auf die Entwicklung, Realisierung und den Betrieb hochverfügbarer Datenverbindungen zur Vernetzung von Unternehmensstandorten (Corporate Connectivity Services) und Rechenzentren (Data Center Connectivity) spezialisiert. Als Telekommunikationsdienstleistungsunternehmen ist die TeraGate AG national und international für mittlere und große Geschäftskunden tätig und liefert individuelle, bedarfsgerechte und zukunftsorientierte Netzlösungen auf Basis modernster Ethernet-Technologie. Aufgrund der strategischen Fokussierung ist das Unternehmen im deutschen Markt als der Spezialist für Ethernet WAN (Wide Area Network) basierte Vernetzungen positioniert.

Das Volumen des deutschen TK Gesamtmarkts hat sich im Jahr 2010 gegenüber dem Vor-jahr leicht erhöht (+0,6 %). Für das Geschäftsjahr 2011 erwartet der Branchenverband BITKOM insgesamt ein leichtes Wachstum des Gesamtmarkts (+ 0,3 %). In dem für TeraGate relevanten Marktsegment Festnetz-Datendienste wird ein Wachstum von +2,0 % erwartet (Quelle: BITKOM, Februar 2011).

Geschäfts- und Ergebnisentwicklung 2010

Das Geschäftsjahr 2010 wurde durch den Verlust des größten Kunden der TeraGate AG, der Deutschen Bahn AG, nachhaltig negativ beeinflusst. Mit dem Auslaufen des Vertrags zum Ende Mai 2010 verlor die TeraGate AG mehr als 60 % seiner monatlichen Umsatzbasis. Neben diesem Kundenverlust konnte die TeraGate AG das Servicegeschäft im Bereich Ethernet WAN Vernetzungen und Rechenzentrumskopplungen im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter ausbauen und namhafte Neukunden wie z.B. manroland, TimoCom und Equinix gegen starke Konkurrenz gewinnen. Durch den Abschluss langfristiger Lieferverträge stellen diese im Servicebereich generierten Vertragsabschlüsse eine wichtige Grundlage für die Substitution des Geschäfts mit der Deutschen Bahn AG und die nachhaltige Umsatzentwicklung dar.

Daneben konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr zahlreiche Auftragseingänge im Zusammenhang mit dem Wiederverkauf von optischem Equipment erzielt werden. Insgesamt ist der Auftragseingang für Serviceverträge und Hardwareverkäufe im abgelaufenen Geschäftsjahr um 16 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Auf einer Vergleichsbasis ohne Deutsche Bahn konnte der Auftragseingang um 37 % gegenüber Vorjahr gesteigert werden.

Das Unternehmen hat im Berichtsjahr 2010 den Aufbau der neuen, noch leistungsfähigeren Netzinfrastruktur ('Netz 2010') abgeschlossen. Grundlage hierfür war das bereits bestehende VPLS Netz, das um weitere Standorte und Netzknoten erweitert wurde. Mit dem neuen Netz behauptet die TeraGate AG seine technologisch führende Position unter den deutschen und europäischen Service Providern. Die Strategie auf ein eigenes Dark Fiber Netz und die Produktion von Bandbreite zu verzichten verfolgt die TeraGate AG weiter. Die notwendigen Transportkapazitäten werden unter Ausnutzung des bestehenden und sich weiter intensivierenden Wettbewerbs flexibel am Markt eingekauft. Das neue Backbone Netz verschafft TeraGate damit eine optimierte und zugleich flexiblere Kostenstruktur, da die Fixkostenanteile aus dem Netzbetrieb entsprechend gering sind. Die Inbetriebnahme des neuen Netzes wurde Ende des I. Quartal 2010 termingerecht abgeschlossen.

Die Konsolidierung der IT Infrastruktur und der immer stärkere Trend zu Cloud Computing ermöglicht für Unternehmen erhebliche Kosteneinsparungen, erhöht aber gleichzeitig die Anforderungen an das Corporate WAN. Die TeraGate AG ist mit innovativen und qualitativ hochwertigen VernetzungsIösungen als "Cloud Enabler" sehr gut positioniert. Das Lösungsportfolio der TeraGate bietet im Bereich von 'Next Generation Corporate WAN Solutions' aufbauend auf dem Kernprodukt zur Standortvernetzung TeraGate IntelligentEthernet® seinen Kunden drei ergänzende Lösungsbausteine an: (i) IP Access, (ii) Managed Encryption und (iii) Managed Router. Im stark wachsenden Bereich der "Data Center Connectivity" werden asynchrone und synchrone Rechenzentrumskopplungen angeboten und realisiert. Im Jahr 2011 werden diese Portfoliobereiche konsequent weiterentwickelt und ausgebaut.

Die finanzielle Performance der TeraGate AG hat sich gegenüber dem Vorjahr in nahezu allen Kenngrößen negativ entwickelt. Der Haupttreiber für diese Entwicklung liegt im Verlust des Hauptkunden Deutsche Bahn AG begründet. Der Gesamtumsatz 2010 belief sich auf 10,8 Mio. EUR, nach 17,5 Mio. EUR im Vorjahr (-38 %). Das EBITDA lag im abgelaufenen Geschäftsjahr bei -2,5 Mio. EUR und damit um 201 % unter dem Vorjahreswert (+2,5 Mio. EUR). Trotz im Vergleich zum Vorjahr verminderter Abschreibungen in Höhe von jetzt 1,5 Mio. EUR (VJ 2,2 Mio. EUR) weist das Ergebnis nach Steuern einen Verlust in Höhe von -4,0 Mio. EUR aus (VJ +0,4 Mio. EUR). Aufgrund eines in der Folge negativen Net Cash Flow sank die Liquidität auf einen Wert von 7,5 Mio. EUR. Mit Hilfe dieser Liquidität ist die TeraGate AG für die erfolgreiche Bewältigung der Umbruchphase nach dem Wegfall des Hauptkunden und der Notwendigkeit zu starkem Wachstum zurückzukehren außerordentlich gut aufgestellt.

Entwicklung der Mitarbeiterzahl

Die TeraGate AG hat zum Jahresende 2010 insgesamt 37 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, davon 3 in Teilzeit. Im Jahresdurchschnitt 2010 lag der Personalstand bei 37. Für das Geschäftsjahr 2011 ist zusätzliches Mitarbeiterwachstum im Vertriebs- und Technikbereich geplant.

Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TeraGate AG

Der Jahresabschluss der TeraGate AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbu-ches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzend dazu wird ein freiwilliger Abschluss nach International Financial Reporting Standards aufgestellt. Eckdaten sind nachfolgend im Überblick dargestellt.

Ertragslage der TeraGate AG

Der Umsatz der TeraGate AG lag mit 10,8 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2010 um 38 % unter dem Vorjahreswert. Der Rohertrag hat sich ebenfalls um 66 % auf 2,2 Mio. EUR vermindert. Die Rohertragsmarge betrug damit +21 % und liegt somit unter dem Vorjahresniveau von +38 %. Das EBITDA belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf -2,5 Mio. EUR, die EBITDA Marge betrug mithin -23 %. Das Ergebnis vor Steuern hat sich trotz verringerter Abschreibungen deutlich auf -4,0 Mio. EUR verschlechtert, das Vorjahresniveau lag im Vergleich bei +0,4 Mio. EUR.

GEWINN&VERLUST

Vermögenslage der TeraGate AG

Das Anlagevermögen hat sich um die getätigten Investitionen erhöht sowie um planmäßige Abschreibungen vermindert und beläuft sich auf nunmehr 2,8 Mio. EUR. Das Umlaufvermögen beläuft sich zum 31.12.2010 auf insgesamt 8,5 Mio. EUR. Wesentliche Positionen im Umlaufvermögen entfallen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit 0,7 Mio. EUR und Bankguthaben von 7,5 Mio. EUR. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst insbesondere Vorauszahlungen für angemietete LWL und beläuft sich auf 0,1 Mio. EUR.

Das Eigenkapital hat sich aufgrund des planmäßig angefallenen Verlustes von 4,0 Mio. EUR auf 9,8 Mio. EUR deutlich reduziert. Die Rückstellungen beinhalten insbesondere personalbezogene Rückstellungen sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und belaufen sich auf 0,8 Mio. EUR. Die Verbindlichkeiten umfassen mit 0,8 Mio. EUR im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

BILANZ

Finanzlage der TeraGate AG

Die Finanzlage der TeraGate AG hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund des Verlustes des Hauptkunden und aufgrund umfangreicher Investitionen in den Ausbau des Geschäfts planmäßig verschlechtert. Der operative Cash Flow liegt mit -2,4 Mio. EUR um 195 % unter dem Vorjahreswert von +2,5 Mio. EUR. Insgesamt hat das Unternehmen im Zusammenhang mit Kundenprojekten Investitionen in Höhe von 1,3 Mio. EUR getätigt. Der Free Cash flow lag mit -3,3 Mio. EUR bei leicht erhöhten Investitionen und reduzierten positiven Veränderungen im Working Capital deutlich unter Vorjahresniveau. Die Liquidität wurde gegenüber dem Vorjahr auf 7,5 Mio. EUR reduziert.

CASH FLOW

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde Herr Hayung Hinrichs zum Finanzvorstand berufen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2011

Nachdem im Jahr 2010 die Neuausrichtung der TeraGate AG auf einen nachhaltigen Wachstumskurs in allen Bereichen abgeschlossen wurde, steht das Jahr 2011 im Zeichen der Rückkehr zu einem starken, zweistelligen Wachstumskurs als "Cloud Services Enabler". Dieser Wachstumskurs wird durch folgende Maßnahmen erreicht werden:

Erhöhung der Marktdurchdringung durch das stark vergrößerte Vertriebsteam und dessen konsequenter Branchenorientierung im Direktvertrieb.

Aufbau eines indirekten Vertriebskanals und Vertriebskooperationen im IT-Bereich.

Auf- und Ausbau von strategischen Kooperationen.

Weiterentwicklung des TeraGate Lösungsportfolios im Bereich Corporate Connectivity in Richtung "Unified VPN" und im Bereich Data Center Connectivity in Richtung "Connected Data Center". Zusätzlich wird eine dritte Portfoliosäule im Bereich "Cloud Services" entwickelt.

Ausbau des Produkt-Portfolios im Bereich Hardware- und Software-Reselling.

Neben diesen Wachstumsorientierten Maßnahmen stehen 2011 die weitere Optimierung der Kostenstruktur im Vordergrund. Besonderer Fokus wird hierbei auf Einkaufoptimierung der Local Access Kosten liegen die den größten Kostenblock innerhalb der CoGS der TeraGate AG darstellen.

Vor dem Hintergrund der in 2010 erfolgreich abgeschlossenen Neuausrichtung des Unternehmens und den o.g. Maßnahmen geht das Unternehmen für das Geschäftsjahr 2011 von einer Umsatzsteigerung im zweistelligen Bereich aus. Die Ergebnislage wird sich im Geschäftsjahr 2011 deutlich verbessern. Aufgrund der nachhaltigen Natur dieser Verbesserungen wird sich dieser Trend auch in 2012 fortsetzen.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Chancen sieht das Unternehmen strategisch durch eine stärkere Fokussierung auf den Bereich Data Center Connectivity Services sowie Cloud Services. Kurzfristig durch den weiteren Ausbau des Resellergeschäfts mit Hardware- und Softwareprodukten. Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung resultieren aus der Verringerung des technologischen Vorsprungs im Corporate WAN Umfeld durch Wettbewerber. Weiterhin stellt das schwierige Marktumfeld im Bereich Rechenzentrumskopplungen welches durch sehr etablierte Kunden- und Lieferantenbeziehungen gekennzeichnet ist ein Risiko dar. Die bereits thematisierten Maßnahmen zur Weiterentwicklung des TeraGate Portfolio und das Eingehen von Vertriebskooperationen im IT-Bereich sind dazu konzipiert diese Risiken zu kompensieren.

Risikomanagement

Im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und verbunden mit ihrem unternehmerischen Handeln ist die Gesellschaft einer Reihe möglicher Risiken ausgesetzt. Der Vorstand der TeraGate AG hat daher Risikogrundsätze formuliert, die in der Organisations- und Verantwortungsstruktur des Unternehmens umgesetzt sind. Zur Erkennung und Eingrenzung der möglichen Risiken sind unternehmenseinheitliche Planungsprozesse und ein softwaregestütztes Risikomanagementsystem installiert. Die Erreichung der Planziele sowie das Auftreten von Risiken werden regelmäßig auf der Basis eines detaillierten Berichtswesens überwacht. Mit dieser Informationsgrundlage ist der Vorstand frühzeitig in der Lage, neue Risiken zu er-kennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen, sofern Abweichungen vom Plan auftreten. Die Geschäftsleitung überprüft das Risikomanagementsystem regelmäßig und optimiert es bei Bedarf. Das bestehende Risikomanagementsystem wurde in die Jahresabschlussprüfung einbezogen.

Aufgrund der vorhandenen Liquidität und der im Geschäftsjahr 2010 erfolgten Neuausrichtrung des Unternehmens sieht der Vorstand im gesamten Umfeld der Aktivitäten für das Geschäftsjahr 2011 keine bestandsgefährdenden Risiken. Zur Bewältigung operativer Leistungsrisiken hat das Unternehmen branchen- und geschäftsübliche Prozesse und Sicherungsmaßnahmen implementiert. Hinsichtlich der Umsatz- und Auftragseingangsprognose ist auf die dem Projektgeschäft immanenten Planungsrisiken und Unwägbarkeiten hinzuweisen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010

TERAGATE AG STORAGE OPTICAL NETWORK, MÜNCHEN

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

TeraGate AG Storage Optical Network, München

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss und zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Vorbemerkung

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für mittelgroße Kapitalgesellschaften i. d. F. des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt. Die Gliederungen sind unverändert.

Eine Anpassung gegenüber den bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (HGB alt) war nicht erforderlich (Stetigkeitsgebot). Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist deshalb gegeben.

Die Gesellschaft hat aufgrund ihrer Größenmerkmale die für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB geltenden Vorschriften zur Bilanzierung, Berichterstattung und Veröffentlichung zu beachten.

Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handels- und Aktiengesetzbuchs aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht § 266 Abs. 2 und Abs. 3 HGB sowie § 152 AktG vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit dem § 275 Abs. 2 HGB dargestellten Gesamtkostenverfahren gegliedert sowie um die in § 158 AktG genannten Posten ergänzt.

Der Jahresabschluss der TeraGate AG wurde am 3. Mai 2011 durch den Aufsichtsrat festgestellt.

2. Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden unter Anwendung der linearen Abschreibungsmethode ermittelt.

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den beigefügten Anlagespiegel verwiesen.

3. Umlaufvermögen

3.1. Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten abzüglich Abwertungen aufgrund des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

3.2. Forderungen und sonstigeVermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

3.3. Andere Gegenstände des Umlaufvermögens

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert bilanziert.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

4. Rückstellungen

Die Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt und decken alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten ab.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

II. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Kautionen in Höhe von TEUR 43 (Vj. TEUR 35) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Alle übrigen Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

2. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2010 EUR 12.265.000 und ist vollständig eingezahlt. Das gezeichnete Kapital ist zum Bilanzstichtag in 12.265.000 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, die auf den Namen lauten. Die Übertragung der Namensaktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich (Vinkulierung). Der Aufsichtsrat beschließt über die Erteilung der Zustimmung durch den Vorstand.

3. Rückstellungen

Die wesentlichen Positionen bei den sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen, Abschluss- und Prüfungskosten, Ansprüche auf Urlaub und Mitarbeiterboni sowie Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütung.

4. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb von einem Jahr fällig.

III. Ergänzende Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

In folgendem Umfang bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen:

3. Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr folgende Personen an:

Jürgen Hansjosten, Krailling

Dr. Gerhard Sälzer, Wörthsee (bis 31. März 2010)

4. Mitglieder des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr folgende Personen an:

Nikolaus Zwick, Kaufmann, München (Vorsitzender)

Gerald Faßbender, Kaufmann, Königstein (stellv. Vorsitzender)

Dr. Henning Wahlers, Rechtsanwalt, Bonn, Vorsitzender (bis 31. Januar 2010)

Prof. Dr. Albert Rädler, Steuerberater, Vaterstetten

Lutz Robra, Bankdirektor, Weiler

Peter Weil, Kaufmann, Gelsenkirchen

5. Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die festen Bezüge des Aufsichtsrats der TeraGate AG betragen für das Geschäftsjahr TEUR 65 (Vj. TEUR 73). Variable Vergütungen wurden im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die Gesamtbezüge für den Vorstand betragen im Geschäftsjahr 2010 voraussichtlich TEUR 425 (Vj. TEUR 563). Die variablen Vergütungen des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 sind noch endgültig durch den Aufsichtsrat zu genehmigen.

6. Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug 37 (Vorjahr: 34).

7. Konzernzugehörigkeit

Die Anteile an der TeraGate AG werden von drei großen Investoren und Mitarbeitern sowie weiteren privaten Investoren gehalten. Keiner der Investoren hält 50 % oder mehr am Grundkapital der TeraGate AG. Die TeraGate AG wird daher nicht in den Konzernabschluss eines anderen Unternehmens einbezogen.

8. Honorar Abschlussprüfer

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Jahresabschlussprüfung TEUR 20 und für steuerliche Beratung TEUR 4.

IV. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2010 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers bezieht sich auf den Jahresabschluss in der aufgestellten Form. Die Offenlegung erfolgt in verkürzter Form gemäß §§ 325 ff. HGB.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TeraGate AG Storage Optical Network, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2010

TeraGate AG Storage Optical Network, München

Der Aufsichtsrat der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Nr. 130289 eingetragenen TeraGate AG Storage Optical Network (im Folgenden "TeraGate AG") nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung der TeraGate AG im Geschäftsjahr 2010 regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft kontinuierlich überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für die TeraGate AG von maßgeblicher Bedeutung waren.

Wesentliche Grundlage der Tätigkeit des Aufsichtsrats bildeten die mündlichen und schriftlichen Berichte im Sinne des § 90 AktG, die der Vorstand innerhalb und außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats erstattet hat. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend und zeitnah über alle wesentlichen Entwicklungen der TeraGate AG. Die Berichterstattung umfasste insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik sowie grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Entwicklung. Themen der Berichterstattung waren auch Rentabilität, laufende Geschäftsentwicklung einschließlich der Lage der TeraGate AG, Risikomanagement, Geschäfte von erheblicher Bedeutung für die Rentabilität und Liquidität der TeraGate AG, sowie maßgebliche Investitionsentscheidungen. Die Berichte wurden regelmäßig und unter Beachtung der Erfordernisse des § 90 Abs. 2 AktG erstattet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen erläuterte der Vorstand jeweils unter Angabe von Gründen. Der Aufsichtsrat hat alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß erörtert und geprüft. Beanstandungen der Vorstandstätigkeit ergaben sich nicht.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum insgesamt 32 Umlaufverfahren durchgeführt, in denen der Aufsichtsrat geschäftliche Entscheidungen, die nach der Satzung der Gesellschaft bzw. dem vom Aufsichtsrat erlassenen Zustimmungskatalog der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, genehmigt hat. Hierzu gehörten u. a. Investitionsvorhaben, große Kundenaufträge und die Einstellung von Mitarbeitern. Zur Vorbereitung seiner Beschlussfassungen in diesen und anderen Fällen lagen dem Aufsichtsrat regelmäßig schriftliche Unterlagen vor. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht nach § 111 Abs. 2 S. 1 und 2 AktG wurde nicht Gebrauch gemacht, da keine klärungsbedürftigen Sachverhalte vorlagen.

An den fünf im Jahr 2010 anberaumten ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats am 08. März, 15. Juni, 28. Juli, 26. Oktober und 30. November 2010 nahmen regelmäßig auch die Mitglieder des Vorstands teil.

In jeder ordentlichen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der laufenden Geschäftsentwicklung der TeraGate AG, insbesondere der Entwicklung des vertrieblichen Bereichs. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung im März 2010 standen neben der Vertriebstätigkeit der Gesellschaft Angelegenheiten, die den Vorstand und den Aufsichtsrat selbst betreffen. Das Vorstandsmitglied Dr. Gerhard Sälzer hatte bereits im Herbst 2009 angekündigt, aus persönlichen Gründen seine Tätigkeit spätestens zu Jahresbeginn 2010 beenden zu wollen; eine dementsprechende Auflösung von Herr Dr. Sälzers Vorstandsvertrag wurde seinerzeit einvernehmlich mit zum 31. März 2010 vereinbart und umgesetzt. An dieser Stelle dankt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Gerhard Sälzer für dessen langjährigen Einsatz für die Gesellschaft und für die immer vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Bereits im letzten Jahr wurde über die Niederlegung des Mandats als Vorsitzender des Aufsichtsrats von Herrn Dr. Henning W. Wahlers zum 31. Januar 2010 berichtet. Infolge dessen wählte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 08. März 2010 den bisherigen Stellvertreter Nikolaus Zwick zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und das langjährige Aufsichtsratsmitglied Gerald Fassbender zu dessen Stellvertreter, dies jeweils einstimmig. In der Sitzung im Juni 2010 beschäftigte den Aufsichtsrat vor allem der Jahresabschluss und dem Lagebericht der TeraGate AG für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und bestätigte die positive Vor- und Aufbereitung der betreffenden Informationen. Die Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2010, dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung, konzentrierte sich auf die aktuelle Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. In der Oktober-Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den Chancen und Risiken alternativer Strategie- und Budgetansätze, die in Folge in die Entwicklung und Ausarbeitung des Budgets 2011 mündeten. Im Mittelpunkt der Sitzung im November 2010 standen die ausführliche Erläuterungen und Erörterung des Budgets 2011, das einstimmig verabschiedet wurde.

Zwischen den Sitzungen standen die Mitglieder des Vorstands in ständigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates, dies insbesondere mit den Herren Nikolaus Zwick und Gerald Fassbender, die so über die aktuellen Geschäftsentwicklungen auf dem Laufenden gehalten wurden.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der TeraGate AG für das Geschäftsjahr 2010 unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts der TeraGate AG 2010 wurde von RP Richter und GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich und persönlich über das Ergebnis der Prüfung.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der TeraGate AG und den Lagebericht der TeraGate AG geprüft. Hierfür wurden diese Unterlagen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 03. Mai 2011 eingehend erörtert und geprüft. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen. Als abschließendes Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat teilt insbesondere die im Lagebericht der TeraGate AG enthaltene Beurteilung des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss gebilligt, womit der Jahresabschluss der TeraGate AG 2010 festgestellt ist.