NBR GmbHLiquidiert

NBR GmbH

Pirmasens (vormals: Düsseldorf)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

I. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die NBR GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der NBR SAS mit Sitz in Nanterre/Frankreich. Diese Gesellschaft wiederum ist ebenfalls eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Groupe Royer S.A., Fougères/Frankreich.

Die Groupe Royer ist ein Familienunternehmen, das ständig danach strebt, sich innerhalb der Leitprinzipien Vision und Tradition neu zu erfinden. Seit ihrer Gründung im Jahr 1945 hat sich die Groupe Royer im Einklang mit ihren Wurzeln und Familienwerten antizipiert und innoviert.

Die Groupe Royer ist auf den Vertrieb und das Sourcing von Schuhen aller Arten sowie Textilien spezialisiert. Die Groupe Royer ist zentral für die Lizenzierung mit Vertragspartnern, den Einkauf und die Beschaffung sowie die zentrale Logistik verantwortlich. Auch Teile des Controllings und der Finanzbuchhaltung werden durch die Groupe Royer erbracht.

Die Gruppe mit ihren über 800 Mitarbeitern vertreibt rund 30 lizenzierte Marken wie New Balance oder Umbro sowie eigene Marken wie Aster, Mod8, Kickers, Stephane Kélian und Charles Jourdan. Der Umsatz der Gruppe betrug in 2019 rund EUR 300 Mio.

Die Lizenzierung neuer Marken sowie die Entwicklung und Produktion der Produkte findet ausschließlich durch die Konzernobergesellschaft bzw. direkt durch die Hersteller der lizenzierten Marken statt.

Seit Gründung der NBR GmbH in 2011 und der Übernahme der damals durch New Balance Inc. eigenständig durchgeführten Vertriebstätigkeit für den deutschen Markt, firmiert das Unternehmen als eigenständige GmbH, New Balance Royer ("NBR"), mit Sitz in Pirmasens (bis zum 22. Februar 2021: Düsseldorf) und betreute bis Ende 2020 den gesamten deutschen Markt im Groß- und Fachhandel für die lizensierte Marke New Balance.

2. Steuerungssystem

NBR GmbH bedient sich zur Unternehmenssteuerung unterschiedlicher finanzieller und nicht finanzieller Leistungsindikatoren. Zu den finanziellen Leistungsindikatoren gehören vor allem das Rohergebnis, das Betriebsergebnis ("EBIT" als Ergebnis vor Steuern und Zinsen) und der Jahresüberschuss. Die Umsatzerlöse stellen ebenfalls einen wesentlichen finanziellen Leistungsindikator dar, der in Folge der Offenlegungserleichterungen jedoch nicht näher erläutert wird.

Zu den nicht finanziellen Leistungsindikatoren zählt die Mitarbeiterentwicklung.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der gesamtwirtschaftliche Einbruch, insbesondere in Folge der Corona-Krise, lag für Europa in 2020 bei 6,8 %. Für das Jahr 2021 wird bisher von den Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) wieder ein Wachstum von 4,2 % jedoch mit hinsichtlich Corona bestehenden Unsicherheiten, prognostiziert.

Der Konjunktureinbruch in 2020 verteilte sich uneinheitlich auf die einzelnen Länder. Deutschland als größte europäische Volkswirtschaft schrumpfte um rd. 5,0% im Jahr 2020 und wird im Jahr 2021 voraussichtlich wieder mit 3,5 % wachsen.

"2020 war für viele Unternehmen aus den Bereichen Online-Handel und Lebensmittel ein gutes Jahr, bei Möbeln und Baumärkten lief es besser als erwartet. Für die meisten Modehändler dagegen bleibt das vergangene Jahr als Katastrophe in Erinnerung", so HDE-Hauptgeschäftsführer Stefan Genth.

Der Umsatz des deutschen Einzelhandels nahm in 2020 trotz Corona-Krise um 5,7% auf EUR 577,4 Mrd. zu.

Dabei konnte der Online-Handel seine Umsätze um rund ein Viertel auf EUR 72 Mrd. erhöhen, der stationäre Einzelhandel verzeichnete ein Plus von 4%, der Modehandel verlor nahezu ein Viertel.

Ursachen dieser extrem unterschiedlichen Entwicklungen innerhalb der Branche sind die Corona-Krise und die zur Eindämmung der Pandemie angeordneten Maßnahmen. So verlor der ab Mitte Dezember geschlossene Bekleidungshandel im letzten Monat des Jahres mehr als 40 % seines Geschäfts. Der Online-Handel dagegen wuchs im gleichen Zeitraum um mehr als 30 %.

(Quelle: HDE-Pressemitteilung vom 1. Februar 2021).

Die Bedeutung des Online-Handels hat entsprechend weiter zugenommen.

Für das Jahr 2021 erwartet der Handelsverband Deutschland (HDE) in Folge der umfassenden Corona-Maßnahmen und des seit Mitte Dezember 2020 lang anhaltenden Lock-Downs Rückgänge der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr für einzelne Segmente und auch den stationären Handel, die je nach Dauer der Lock-Down Maßnahmen unterschiedlich ausfallen können und viele Unsicherheiten bergen.

Je nach Dauer der Corona-Krise und den angeordneten Maßnahmen, bestehen aber für einzelne Bereiche und Segmente des Handels große Unsicherheiten

2. Geschäftsverlauf

Das Rohergebnis der Gesellschaft sank um EUR 2,1 Mio und betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 9,7 Mio.

Das Geschäft ist in unterschiedliche Vertriebskanäle gegliedert, die die unterschiedlichen Bereiche des Großhandels und des Fachhandels abdecken.

Im Geschäftsjahr 2020 schloss die Umsatz- und Auftragsentwicklung unterhalb der ursprünglichen Erwartungen ab. Der Umsatz reduzierte sich moderat im Verhältnis zum Vorjahr und leicht unterhalb der ursprünglichen Erwartungen eines moderaten Wachstums.

3. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Rohergebnis der Gesellschaft betrug im laufenden Geschäftsjahr TEUR 9.689 gegenüber TEUR 11.810 in 2019 und liegt leicht unter den ursprünglichen Erwartungen für 2020 und liegt moderat unter 2019. In 2020 gab es flächendeckend einen deutlichen Rückgang des Umsatzes des deutschen Mode-Einzelhandels infolge der sich eintrübender Konjunktur vor allem als Folge der Corona-Krise und der Lock-Down Maßnahmen.

Die Personalaufwendungen sind um TEUR 69 auf TEUR 1.999 gesunken. Die Reduktion der Personalaufwendungen geht einher mit dem planmäßigen Auslaufen der bestehenden Distributionsvereinbarungen und des verbundenen Ausscheidens der bisherigen Mitarbeiter im vierten Quartal 2020. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen nach TEUR 7.705 im Vorjahr TEUR 5.938 und enthalten neben Aufwendungen für Marketing und Sponsoring, insbesondere Werbe- und Reisekosten, Provisionen, Delkrederegebühren sowie Fracht und Logistikdienstleistungen. Der Rückgang ist, neben eines gesunkenen Absatzvolumens, insbesondere Folge reduzierter Marketing- und Werbekosten. Das EBIT ist gegenüber dem Vorjahr entsprechend moderat um TEUR 291 gesunken und beträgt TEUR 1.693. Der Jahresüberschuss reduzierte sich um TEUR 58 auf TEUR 1.257.

Die Bilanzsumme beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 13.561 und ist mit TEUR 6.450 signifikant gesunken. Die Veränderung der Bilanzsumme ist im Wesentlichen Folge des Rückgangs der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 12.706 sowie der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 11.017 und eines am Stichtag im Vorjahr noch nicht erfolgten Ausgleichs im Rahmen des Konzernclearings. Ferner erhöhten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 4.080 in Folge der beendeten Factoring Vereinbarungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich um TEUR 1.484 in Folge der Rückzahlung der Sicherheitseinbehalte im Rahmen der Beendigung der Factoringvereinbarung. Die Vorräte reduzierten sich mit TEUR 175 auf TEUR 0. Das Anlagevermögen reduzierte sich in Folge der Aufgabe des Standorts Düsseldorfs und der Beendigung der New Balance Distributions-Vereinbarungen ebenfalls auf TEUR 0. Es wurden außerplanmäßige Abgangsverluste in Höhe von TEUR 65 realisiert.

Guthaben bei Kreditinstituten erhöhten sich deutlich um TEUR 3.956 und betragen TEUR 5.101 auch in Folge gestundeter Umsatzsteuervorauszahlungen für 2020, die entsprechend zu einem Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten geführt haben.

Auf der Passivseite reduzierten sich die sonstigen Rückstellungen (-TEUR 27), die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (-TEUR 130) sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (-TEUR 11.017) im Vergleich zum Vorjahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten (+TEUR 3.443), sowie die Steuerrückstellungen (+TEUR 23) erhöhten sich gegenläufig.

Die Eigenkapitalquote (als Verhältnis von Eigenkapital zur Bilanzsumme) beträgt nach 24% in 2019 in Folge der stark gesunkenen Bilanzsumme am Bilanzstichtag 44 %.

Die Gesellschaft finanziert sich neben den ausgelaufenen Factoringvereinbarungen ausschließlich innerhalb der Royer-Gruppe und ist in deren Finanzmanagementsystem eingebunden. Die Groupe Royer S.A. ist selbst bankenfinanziert. Die zukünftige Finanzlage ist hiervon abhängig, wird aber aktuell von uns als stabil eingestuft. Wir verweisen ferner auf unsere Ausführungen im Risikobericht.

Die NBR GmbH hat einen Vertrag mit dem Dualen System Deutschland abgeschlossen.

Die Geschäftsentwicklung 2020 der Gesellschaft lag unterhalb der Erwartungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter und war nicht vollständig zufriedenstellend. Die ursprünglich zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Erwartungen konnten nicht vollständig erreicht werden.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht/Risikomanagementsystem

Die NBR GmbH vertrieb für die Groupe Royer bis zum 31. Dezember 2020 ausschließlich Produkte der lizenzierten Marke New Balance für den Groß- und Fachhandel für den deutschen Markt. Dies erfolgte im Rahmen von zentral vereinbarten und zeitlich limitierten Lizenzvereinbarungen zwischen der Groupe Royer und der New Balance Inc. Hierdurch ist und war die geschäftliche und finanzielle Entwicklung mit der Entwicklung und den Risiken der Groupe Royer stark verknüpft.

Die NBR GmbH ist somit abhängig von den geschäftlichen und finanziellen Entwicklungen und Entscheidungen der Groupe Royer sowie von den durch die Groupe Royer zentral geschlossenen Vereinbarungen mit der New Balance Inc.

Die zentral vereinbarten Distributionsvereinbarungen für New Balance Produkte endeten mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und wurden nicht weiter verlängert. Entsprechend endete die aktuelle Geschäftsgrundlage der Gesellschaft. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 führt New Balance eigenständig den Vertrieb fort und es waren hierzu Übergangsvereinbarungen auf Ebene des Gesellschafters zentral getroffen worden. In 2020 wurde das Geschäft bis Mitte des vierten Quartals zunächst weitestgehend unverändert fortgeführt.

Im Rahmen der Übergangsvereinbarungen waren Regelungen zur Übernahme von Mitarbeitern und der Übernahme von langfristigen Verträgen etc enthalten, so dass die verbleibenden Risiken von untergeordneter Bedeutung sind und aus bestehenden Mitteln ausreichend bedient werden können. Es wurden bereits im Vorjahr keine wesentlichen Effekte auf das Jahresergebnis aus der Beendigung des Geschäftsmodels Ende 2020 erwartet, welches sich zum Jahresende auch bestätigt hat. Entsprechend der bestehenden Transferpreis-Vereinbarungen werden etwaige Risiken durch den Gesellschafter getragen und ausgeglichen, sofern eintreffend. Es besteht jedoch kein schriftlicher, vertraglich gesicherter Anspruch auf Bereitstellung ausreichender liquider Mittel gegenüber dem Gesellschafter bzw. der Groupe Royer S.A.

Zum 31. Dezember 2020 beschäftigt die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter mehr und sämtliche wesentlichen langfristigen Miet- und Leasingverträge sind entweder ausgelaufen und im Rahmen der Übergangsvereinbarungen übertragen worden.

Zukünftig und über das Jahr 2020 hinaus muss ein neues Geschäftsmodell für die Gesellschaft durch die Gesellschafter entwickelt werden. Sollte dies nicht möglich sein, ist eine geordnete Liquidation wahrscheinlich. Der Sitz der Gesellschaft ist hierzu am 22. Februar 2021 an den Sitz einer Schwestergesellschaft in Pirmasens verlegt worden.

Wir sehen am Bilanzstichtag die Fortführung des Unternehmens weiter als wahrscheinlich an. Der Abschluss ist daher unter Anwendung der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Der Fortbestand der Gesellschaft ist von der auch künftigen Aufrechterhaltung der finanziellen Unterstützung durch die Gesellschafter bzw. die Groupe Royer S.A. abhängig. Die Groupe Royer S.A. ist selbst bankenfinanziert. Hieraus können sich auch Auswirkungen auf die Gruppe und auch die Gesellschaft ergeben, die den Fortbestand der Gesellschaft bedrohen.

Zur Vermeidung von Forderungsausfällen von Kunden wurden bisher individuell definierte Kreditlimits zugeteilt. Die Höhe dieser Limits wird regelmäßig kontrolliert und bei Bedarf angepasst.

Das Risikomanagementsystem der NBR GmbH ist unter Berücksichtigung der Größe und der Komplexität der Gesellschaft entsprechend ausgestaltet und in das konzernweite Risikomanagementsystem der Groupe Royer eingebunden. Sämtliche erkennbare Risiken werden erfasst und zusammen mit dem Risikomanagement der Konzernmuttergesellschaft bewertet und ggf. Steuerungs- und Überwachungsmaßnahmen eingeleitet. Systematisch werden Marktrisiken (Wettbewerb, Konsumentenverhalten, Preisentwicklung etc.) sowie finanzielle Risiken (z. B. langfristige Mietverträge) beobachtet. Bei Bedarf werden entsprechende risikomindernde Maßnahmen ergriffen.

Insgesamt schätzen wir die genannten Risiken als moderat ein.

2. Prognosebericht

Für 2021 wird in Folge der Beendigung der zentral vereinbarten Distributionsvereinbarungen mit keinen wesentlichen operativen Umsatzerlösen geplant.

Für 2021 wird nur mit geringfügigen Kosten aus der weiteren Fortführung der Gesellschaft gerechnet, die größtenteils durch den Gesellschafter getragen werden sollen.

Durch die Gesellschafter wird aktuell die Möglichkeit der Entwicklung eines neuen Geschäftsmodells für untersucht. Sollte dies nicht möglich sein, ist eine geordnete Liquidation wahrscheinlich.

Der Prognosebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen der Geschäftsführung sowie den derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen.

3. Chancenbericht

Chancen sehen wir zukünftig durch die Anbindung an die Gruppe und ggf. durch die Neuentwicklung ein neues Geschäftsmodell für die Gesellschaft durch die Gesellschafter. Sollte dies nicht möglich sein, ist eine geordnete Liquidation wahrscheinlich.

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens angewandt.

Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen des § 288 HGB wurden in Anspruch genommen.

Die NBR GmbH mit Sitz in Pirmasens (bis zum 22. Februar 2021: Düsseldorf) war bisher beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 64198 im Handelsregister eingetragen. Die Eintragung der Sitzverlegung erfolgte am 19. April 2021. Die NBR GmbH wird beim Amtsgericht Zweibrücken unter der Nummer HRB 32494 im Handelsregister geführt.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger und ggf. außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen werden unter Zugrundelegung betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauern auf Basis der linearen Methode vorgenommen.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennbeträgen bewertet. Erkennbare Risiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Periode nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung unter Berücksichtigung von Preis- und Kostensteigerungen notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Fremdwährung

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden zum Tageskurs in Euro erfasst bzw. am Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen haben sämtlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren sämtlich aus Lieferungen und Leistungen und werden dem Darlehens-Verrechnungskonto mit der Konzernobergesellschaft Groupe Royer S.A., Fougères/Frankreich, im Rahmen des Clearings belastet. Es bestehen Forderungen gegen die Konzernobergesellschaft Groupe Royer S.A., Fougères/Frankreich in Höhe von TEUR 1.247 (i. Vj. TEUR 14.290). Es bestehen ferner Forderungen gegen den Gesellschafter, NBR SAS, aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 337 (i. Vj. TEUR 0).

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Ansprüche geleisteter Mietkautionen in Höhe von TEUR 64 (i. Vj. TEUR 64).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 25.000 und wird vollständig durch die NBR SAS mit Sitz in Nanterre/Frankreich gehalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Kundenboni, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Personalverpflichtungen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, sämtlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren, wie im Vorjahr, sämtlich aus Lieferungen und Leistungen und werden dem Darlehens-Verrechnungskonto mit der Konzernobergesellschaft Groupe Royer S.A., Fougères/Frankreich, im Rahmen des Clearings belastet. Zum Stichtag besteht hieraus ein Guthaben. Es bestehen am Stichtag aus bisher nicht verrechneten Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter, NBR SAS, in Höhe von TEUR 953 (i. Vj. TEUR 11.970).

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 18 (i. Vj. TEUR 88).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Aufwendungen für Marketing, Sponsoring, Provisionen, Delkrederegebühren sowie Fracht und Logistikdienstleistungen.

E. Sonstige Angaben

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Im Rahmen zentral vereinbarter Factoring-Verträge waren im Vorjahr Forderungen gegen verschiedene Kunden in Höhe von TEUR 7.633 verkauft. Der Vertrag endete in 2020. Der Forderungsverkauf geschah aus Gründen der Verbesserung der Liquiditätslage, da unsere Gesellschaft damit schneller Zahlungseingänge auf die offenen Forderungen realisieren konnte.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung sind mit Ausnahme der folgenden Ereignisse nach dem Bilanzstichtag nicht eingetreten:

Die zentral im Konzern bestehenden Distributionsvereinbarungen für New Balance Produkte endeten mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und wurden nicht verlängert. Entsprechend endete die aktuelle Geschäftsgrundlage der Gesellschaft. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 führt New Balance eigenständig den Vertrieb fort und es waren hierzu Übergangsvereinbarungen getroffen worden. Ferner verweisen wir auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

Der Sitz der Gesellschaft ist am 22. Februar 2021 von Düsseldorf nach Pirmasens, dem Sitz einer Schwestergesellschaft, verlegt worden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. d. § 285 Nr. 3a HGB bestanden bisher im Wesentlichen für Mieten und Leasingfahrzeuge und sind am Stichtag im Wesentlichen ausgelaufen oder in Verbindung mit den getroffenen Übergangsvereinbarungen übertragen worden.

Mitarbeiter

Die Anzahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter beträgt ohne Geschäftsführer 30 Mitarbeiter (i. Vj. 30). Zum 31. Dezember 2020 beschäftigt die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter mehr.

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:

- Jacques Royer, Kaufmann, CEO der Groupe Royer, Managing Director, Lécousse/Frankreich (ohne Bezüge).

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen in den Konzernabschluss der Groupe Royer S.A., Fougères/Frankreich, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Groupe Royer S.A. in Fougères/Frankreich erhältlich.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Abstimmung mit dem Gesellschafter vor, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.257.421,28 und den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 4.718.042,66 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die NBR GmbH, Pirmasens (bis zum 22. Februar 2021)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der NBR GmbH, Pirmasens (bis zum 22. Februar 2021), - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NBR GmbH, Pirmasens (bis zum 22. Februar 2021), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben und Erläuterungen im Risikobericht des Lageberichts, in dem die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass das aktuelle Geschäftsmodel der Gesellschaft zum 1. Januar 2021 enden wird und zukünftig und über das Jahr 2020 hinaus ein neues Geschäftsmodell für die Gesellschaft durch die Gesellschafter entwickelt werden muss. Sollte dies nicht möglich sein, ist eine geordnete Liquidation wahrscheinlich. Der Fortbestand der Gesellschaft ist zudem von der auch künftigen Aufrechterhaltung der finanziellen Unterstützung durch die Gesellschafter bzw. die Groupe Royer S.A. abhängig. Wie in Abschnitt "III. Nr. 1 Risikobericht/Risikomanagementsystem" des Lageberichts dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Der Jahresabschluss wurde am 8. Juni 2021 festgestellt. Es wurde beschlossen das Jahresergebnis und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.