CARTOOL technische Entwicklungen GmbHLiquidiert

CARTOOL technische Entwicklungen GmbH

Ingolstadt

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht zum 31.12.2007

1 Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

1.1 Entwicklung der Gesamtwirtschaft und der Branche

Im Geschäftsjahr 2007 setzte sich der weltweite Konjunkturaufschwung weiter fort. Der Vorreiter war der Markt in China, gefolgt von den Märkten in Europa. Nach vielen Jahren konnte nun auch in Deutschland eine gute Stimmung im Markt die Nachfrage nach Neuprodukten wecken, jedoch wurden die hochgestellten Erwartungen nicht überall erreicht. Dem gegenüber hat sich der Markt in USA weiter abgekühlt.

Das Geschäftsjahr 2008 war in den ersten beiden Quartalen von einem sich abkühlenden Konjunkturverlauf geprägt, der sich im zweiten Halbjahr, ausgelöst durch die sich abzeichnende weltweite Finanzkrise, stark abschwächte und sich zum Jahresausklang im Absturz befand.

Diese Finanzkrise hat der deutschen Wirtschaft im vergangenen Jahr mächtig zugesetzt. Für das Jahr 2008 melden die Experten des Statistischen Bundesamts ein reales Wachstum von 1,3 Prozent. Damit hat sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP) innerhalb eines Jahres nahezu halbiert. Im Jahr 2007 war die deutsche Wirtschaft noch um 2,5 Prozent gewachsen, im Boomjahr 2006 sogar um 3 Prozent.

Nicht einmal der Export, sonst immer eine verlässliche Stütze der Wirtschaft, konnte den Einbruch stoppen. Die Ausfuhren wuchsen 2008 nur noch um 3,9 Prozent. 2007 hatte das Exportwachstum noch bei 7,5 Prozent gelegen. Seit dem Herbst befand sich Deutschland nach der gängigen Definition in einer Rezession, weil die Wirtschaftsleistung zwei Quartale in Folge geschrumpft war.

In der zweiten Jahreshälfte passten die deutschen Automobilhersteller laut VDA ihre Produktion der "extrem schwachen Nachfrage" auf den Weltautomobilmärkten an: Während im ersten Halbjahr die Inlandsfertigung noch um 2% über dem Niveau des Vorjahres lag, ging sie im zweiten Halbjahr kräftig zurück. Im Dezember wurden lediglich 275.000 Pkw (minus 22%) hergestellt; insgesamt sank 2008 die Produktion um 3% auf gut 5,5 Mio. Einheiten.

Einer der Hauptgründe für den Absatzrückgang war nach Angaben des VDA der Export, der stark von der weltweiten Kaufzurückhaltung im zweiten Halbjahr betroffen war. Alleine im Dezember wurden mit 223.000 Pkw rund 22% weniger Fahrzeuge exportiert als im Vorjahr. Trotz Marktanteilszuwächsen habe sich die deutsche Industrie dem Abwärtssog nicht widersetzen können.

1.2 Darstellung des Geschäftsverlaufs unserer Gesellschaft

Der Schwerpunkt unserer Tätigkeit lag unverändert in der Entwicklung, Herstellung und im Vertrieb von technischen Produkten aller Art, insbesondere von Spezial- und Sonderwerkzeugen für Kraftfahrzeuge und Motorräder. Wir führen unsere Geschäfte ausschließlich von unserem Firmensitz in Ingolstadt aus.

Die verbundene Gesellschaft Wolfgang Müller GmbH & Co. KG, Pollenfeld-Preith, sowie die verbundene Gesellschaft Wolfgang Müller Verwaltungs-GmbH, Pollenfeld-Preith, wurden mit Wirkung zum 1.1.2007 auf unsere Gesellschaft verschmolzen. Die Tätigkeit der GmbH & Co. KG war die Verpachtung des Geschäftsbetriebes an die CARTOOL technische Entwicklungen GmbH, Ingolstadt. Durch die Verschmelzung ist die umsatzabhängige Pacht, die an die Wolfgang Müller GmbH & Co. KG zu zahlen war, weggefallen. Es wurden folgende Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten verschmolzen: Anlagevermögen (435 TEUR), Forderungen und Rechnungsabgrenzungen (123 TEUR), Liquide Mittel (119 TEUR), Eigenkapital (132 TEUR) sowie Rückstellungen und Verbindlichkeiten (7.489 TEUR), Forderungen gegen die CARTOOL technische Entwicklungen sind in Höhe von 6.944 TEUR untergegangen.

Durch den Erwerb der Matra-Werke GmbH, Frankfurt, zum 30. September 2007, wollen wir unsere Marktposition stärken und gleichzeitig die Abhängigkeit von unserem Hauptkunden vermindern. Tätigkeit der Gesellschaft ist die Disposition, Vorratshaltung und weltweite Belieferung von Spezialwerkzeugen für Werkstätten des Volkswagen-Konzerns.

Der Geschäftsverlauf des Jahres 2007 kann als sehr zufrieden stellend angesehen werden. Durch die Einführung verschiedener Neuheiten bei unserem Hauptkunden fielen überdurchschnittlich viele Aktionen an, welche sich in unserem Umsatzwachstum wider spiegeln.

Mit unserem Hauptkunden wurde schriftlich (Rahmenvertrag) die weitere Zusammenarbeit für die nächsten drei Jahre fixiert.

Mit unserer Gesellschafterin SPX Europe GmbH, Hainburg, besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Ebenso besteht eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

1.3 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Das Geschäftsjahr 2007 war wesentlich geprägt von einer gestiegenen Umsatzentwicklung mit BMW Niederlassungen und Werkstätten, Händlern etc., infolge von zahlreichen neuen Modellen bzw. Motoren. Der Gesamtumsatz stieg im Vergleich zum Vorjahr um rund 18,2% auf 60.460 TEUR (Vorjahr: 51.159 TEUR).

Dabei wurden 28% mit inländischen sowie 72% mit ausländischen Kunden erzielt. Wichtige Wachstumsmärkte für unsere Produkte sind hier insbesondere China und USA. 31% der Umsatzerlöse vor Erlösschmälerungen entfielen auf die Sparte Werkstatteinrichtung, 67% auf Spezialwerkzeuge sowie 2% auf sonstige Erlöse.

Unser Unternehmen hat seine Stellung im Markt behaupten können. Der Umsatzzuwachs ist im Wesentlichen auf die gestiegene Anzahl der Aktionen im Bereich Spezialwerkzeuge zurückzuführen. Dazu beigetragen hat auch die Verschiebung einer Aktion vom Jahre 2006 in das Jahr 2007.

Die Gesamtleistung des Jahres 2007 betrug 60.576 TEUR gegenüber dem Vorjahr von 51.980 TEUR. Insgesamt konnten wir ein Ergebnis in Höhe von 8.672 TEUR erwirtschaften.

1.4 Beschaffung

Im Geschäftsjahr 2007 belasteten uns etwas höhere Einkaufspreise welche wir nicht an die Kunden weitergeben konnten. Im Jahre 2008 werden wir die Beschaffungsaktivitäten vermehrt an das verbundenen Unternehmen Cartool Gesellschaft zur Herstellung von Spezial- und Sonderwerkzeugen für Kraftfahrzeuge mbH, Pollenfeld-Preith, (im Folgenden "Cartool Pollenfeld" genannt) verlagern, um die Stärken einer größeren Einkaufsabteilung zu nutzen.

Auf Grund gestiegener Rohstoffpreise und höherer Transportkosten sind keine Entlastungen in diesem Bereich zu erwarten.

Unser Produktportfolio blieb im Prinzip unverändert, wobei stetige Verbesserungen der Produkte und Weiterentwicklungen angestrebt werden.

1.5 Forschung und Entwicklung

Unsere Entwicklungsaktivitäten sind darauf konzentriert, die Bedürfnisse unserer Kunden zu befriedigen, d. h. das Hauptaugenmerk liegt darauf, neue Projekte für die Kunden zu entwickeln und umzusetzen.

Im Geschäftsjahr beschäftigten wir zwischen 10 und 12 Mitarbeiter in diesem Bereich, die in enger Zusammenarbeit mit den Automobilherstellern neue Werkzeuge entwickeln. Dabei wird die Entwicklung im Kundenauftrag durchgeführt und unsere Gesellschaft erwirbt zu keinem Zeitpunkt geistiges Eigentum an den Entwicklungen. Werkzeuge zur Diagnoseunterstützung an Fahrzeugen gewinnen zunehmend an Bedeutung. Entsprechend liegt ein Fokus unserer Entwicklungen auch vermehrt in diesem Bereich.

Zusätzlich bedienen wir uns externer Dienstleister, soweit zusätzliche Konstruktionskapazitäten benötigt werden.

1.6 Mitarbeiter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigten wir durchschnittlich 52 Mitarbeiter, davon 38 angestellte Mitarbeiter und 12 Arbeiter. Zusätzlich bilden wir zwei Personen als Kaufmann im Groß- und Außenhandel aus.

Unseren Mitarbeitern bieten wir an, Kurse im Bereich der technischen sowie kaufmännischen Fort- und Weiterbildung zu besuchen sowie an Managementkursen teilzunehmen.

2 Ertragslage

Die Steigerung der Betriebsleistung ist im Wesentlichen auf die höheren Umsätze im Bereich Spezialwerkzeuge, durch eine erhöhte Anzahl von Aktionen, zurückzuführen. Der Umsatzanstieg betrug insgesamt 9.301 TEUR.

Die Materialaufwendungen stiegen auf 75,2% und liegen damit wieder auf dem Niveau des Jahres 2005. Dies ist auf gestiegene Einkaufspreise und Rohmaterialkosten zurückzuführen sowie auf die Veränderungen im Produkt Mix.

Der Personalaufwand betrug in 2007 2.579 TEUR. Gegenüber dem Vorjahr ist dieser um 7,0% gestiegen. Für das Jahr 2007 wurde keine Gewinnbeteiligung für die Mitarbeiter zurückgestellt, da der gültige Bonusplan für die Gesamtgruppe weltweit nicht erreicht wurde und daher keine Bonuszahlung durchgeführt wird.

Durch die Verschmelzung mit dem verbundenen Unternehmen Wolfgang Müller GmbH & Co. KG, Pollenfeld-Preith, entfiel die Pacht, die unser Ergebnis im Vorjahr mit 3.332 TEUR belastete. Die Pacht war in den Sonstigen operativen Aufwendungen enthalten.

Die Zinserträge und Zinsaufwendungen heben sich defacto auf. Darin enthalten sind Zinserträge mit dem verbundenen Unternehmen Cartool Pollenfeld, 107 TEUR (Darlehen) und der BMG Bank, 163 TEUR sowie Zinsaufwendungen an das verbundene Unternehmen SPX U.L.M. GmbH (Darlehen) in Höhe von 268 TEUR.

Das Betriebsergebnis beträgt 8.673 TEUR (Vorjahr: 5.422 TEUR). Die Verbesserung des Ergebnisses ist im Wesentlichen auf den Wegfall der Pacht in Höhe von 3.332 TEUR zurückzuführen. Die höheren Umsatzerlöse wurden durch den Anstieg des Material- und sonstigen operativen Aufwendungen kompensiert.

Körperschaft- und Gewerbesteuer fielen für das Geschäftsjahr auf Grund des Ergebnisabführungsvertrages mit der SPX Europe GmbH nicht an.

3 Finanzlage

Unsere Gesellschaft generiert den wesentlichen Teil der Zahlungsmittelzuflüsse aus der Umsatztätigkeit. Im Geschäftsjahr ergibt sich ein positiver operativer Cashflow in Höhe von 10.406 TEUR. Im Vorjahr war der Cashflow belastet durch den Ausgleich alter Bonusverbindlichkeiten an die BMW AG, München, in Höhe von 15.010 TEUR. Zusätzlich erfolgt eine Sonderzuführung von Mittel wegen des Erwerbes einer Beteiligung.

Die Auszahlung der Ergebnisabführungsverpflichtung des Geschäftsjahres 2006 in Höhe von 5.040 TEUR an den Gesellschafter ist noch nicht erfolgt.

Zur Finanzierung des Kaufpreises für die Matra-Werke GmbH wurde ein konzerninternes Darlehen von der SPX U.L.M. GmbH in Höhe von 21.000 TEUR aufgenommen und 5.200 TEUR aus Mitteln der Gesellschaft verwendet. Dadurch reduzierte sich die Anlagendeckung II von 441% auf 39%.

Durch die kurzfristige Finanzierung des Kaufpreises könnte es zu einem Liquiditätsengpass kommen.

Bonuszahlungen an die BMW AG erfolgen seit Abschluss eines schriftlichen Vertrages nunmehr monatlich, jeweils 2 1/2 Monate im Nachhinein.

Überzählige Finanzmittel werden an einen Konzern Cash Pool abgeführt und können jederzeit wieder abgerufen werden. Durch den SPX-Konzernverbund stehen uns weitere Finanzierungsmöglichkeiten offen.

Wir haben im abgelaufenen Geschäftsjahr Investitionen in Software und Sachanlagen in Höhe von 167 TEUR getätigt. Die Finanzierung der Investitionen erfolgte aus Eigenmitteln. Diesen Investitionen stehen Abschreibungen in Höhe von 422 TEUR gegenüber.

Lieferantenrechnungen von Dritten werden, sofern es vereinbart ist, nach Möglichkeit immer mit Skontoabzug bezahlt.

Die negative Entwicklung des Working Capital ist auf die kurzfristige Finanzierung des Kaufpreises für Matra-Anteile in Höhe von 21.090 TEUR durch die SPX U.L.M. GmbH zurückzuführen. Hauptsächlich bedingt durch die Einlage der Gesellschafterin SPX Europe GmbH in Höhe von 6.990 TEUR stieg die Eigenkapitalquote auf 18,8% an. Des weitern bestehen noch Rückforderungen an den Verkäufer der Matra-Anteile, Kion, in Höhe von 554 TEUR.

4 Vermögenslage

Das Finanzanlagevermögen entfällt vollständig auf die 100%ige Beteiligung an der Matra-Werke GmbH, Frankfurt am Main.

Um unsere Kunden zeitnah beliefern zu können, halten wir einen relativ hohen Vorratsbestand in unseren Lagern, wo wir zirka 6.000 Artikel vorhalten. Gegenüber dem Vorjahr ist der Wert des Netto-Vorratsvermögens um 15,1% angestiegen. Der Lagerwert Ende 2006 war unterdurchschnittlich niedrig, da im Dezember 2006 einige Aktionen ausgeliefert worden waren. Zur Bewertung werden die Bestände am Bilanzstichtag auf Artikelebene mit den Absatzmengen der letzten 24 Monate ins Verhältnis gesetzt. Zum 31.12.2007 ergab sich daraus ein Wertberichtigungsbedarf in Höhe von 806 TEUR.

Die Reduzierung der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen ergibt sich aus dem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 835 TEUR auf 6.637 TEUR. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr Steuererstattungsansprüche in Höhe von 2.324 TEUR durch die Finanzverwaltung beglichen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich zum Stichtag auf 1.469 TEUR (Vorjahr 4.309 TEUR).

Die Position enthält außerdem Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2.908 TEUR (Vorjahr 2.600 TEUR).

Die liquiden Mittel sind deutlich höher als im Vorjahr, da die Abfuhr des Jahresergebnisses 2006 in Höhe von 5.040 TEUR an den Gesellschafter noch nicht erfolgt ist.

Im Zuge der Verschmelzung der Wolfgang Müller GmbH & Co. KG, Pollenfeld-Preith, auf die Gesellschaft legte die alleinige Gesellschafterin SPX Europe GmbH ihre Forderung aus dem Gesellschafterkapitalkonto in Höhe von 6.990 TEUR in die Kapitalrücklage ein.

Der Anstieg der Rückstellungen ist vor allem auf die Bonus Verpflichtung aus Werkstatteinrichtungsund Spezialwerkzeuggeschäft mit BMW in Höhe von 1.177 TEUR zurückzuführen. Die Abrechnung an BMW erfolgt drei Monate im Nachhinein, daher wird eine Rückstellung ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte eine Jahresendabrechnung mit BMW und der Saldo in Höhe von 5.148 TEUR wurde unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber BMW sanken um 4.432 TEUR von 5.148 TEUR im Vorjahr auf 716 TEUR im laufenden Jahr. Grund hierfür ist die die regelmäßig monatliche Zahlung der Verbindlichkeit an BMW. Die sonstigen Lieferantenverbindlichkeiten stiegen von 2.566 TEUR auf 5.035 TEUR da aus zeitlichen Gründen nicht wie üblich alle Lieferantenrechnungen unter Ausnutzung von Skonto bezahlt werden konnten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten mit 5.040 TEUR die Ergebnisabführung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2006 und 8.672 TEUR des laufenden Jahres 2007. Zusätzlich bestehen Finanzverbindlichkeiten gegenüber der SPX U.L.M. GmbH in Höhe von 21.090 TEUR (inkl. Zinsen).

5 Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung

Die Umsatzerwartungen wurden für das Geschäftsjahr 2007 deutlich übertroffen. Bedingt durch eine niedrigere Marge liegt das Betriebsergebnis geringfügig unter den Erwartungen.

Unsere Markposition kann als stabil bezeichnet werden. Durch den Erwerb der Matra-Werke GmbH, Frankfurt am Main, konnte die geplante Diversifikation der Gesellschaft vorangetrieben werden.

6 Nachtragsbericht

Seit dem Bilanzstichtag haben sich die geschäftlichen Aktivitäten entsprechend den Erwartungen entwickelt. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag mit Auswirkungen auf das abgelaufene Geschäftsjahr haben sich nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht ereignet.

7 Risikobericht

7.1 Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die sich im 4. Quartal 2008 abzeichnende Weltwirtschaftskrise wird auch den Geschäftsverlauf des Unternehmens 2009 deutlich bestimmen. Die derzeitige wirtschaftliche Lage der Automobilindustrie kann durchaus als kritisch bezeichnet werden, wobei der deutsche Markt gegenüber dem amerikanischen Markt, technologisch bedingt, nicht existenziell gefährdet ist. Die Krise hat auch die hoffnungsvollen Wachstumsmärkte China und Indien erreicht. Auch unser Hauptkunde ist von der Krise betroffen. Margendruck, verstärkter Wettbewerbsdruck und angekündigte Neuausschreibungen bzw. Neuverhandlungen bestehender Verträge im Jahre 2009 sind die wesentlichen Herausforderungen des bevorstehenden Geschäftsjahres. Massive Kostensenkungsmassnahmen sind daher nicht auszuschliessen. Die Auswirkungen der Krise und die damit verbundenen Risiken sind in Umfang und Dauer derzeit nicht abgrenzbar. Weltweit angeordnete Massnahmen des Mutterkonzerns zur Risikobegrenzung müssen auf regionale Durchführbarkeit geprüft werden und wo nötig und sinnvoll, umgesetzt werden. Hierzu wurden entsprechende Projektteams aufgesetzt.

Das Investment in die Matra-Werke GmbH ist Teil unserer Strategie, die Abhängigkeit von unserem Hauptkunden zu vermindern.

Auf Grund der jahrelang gewachsenen Geschäftsbeziehung mit unserem Hauptkunden können wir derzeit keine weiteren wesentlichen Risiken erkennen. Die uns bekannten Informationen lassen uns von einem etwas geringeren Umsatzvolumen im nächsten Jahr ausgehen, da wesentlich weniger neue Modelle und Motoren am Markt eingeführt werden.

Um den weiteren Ausbau des Werkstatteinrichtungsgeschäfts voranzutreiben, haben wir unsere Personalstruktur entsprechend erweitert.

Die Gesellschaft ist insbesondere den folgenden Risiken ausgesetzt:

Ein Marktrisiko ergibt sich, wenn Preisänderungen an den Finanzmärkten den Wert von Finanzinstrumenten negativ beeinflussen. Für die Verbindlichkeiten besteht ein Preisrisiko im Wesentlichen aus Wechselkursschwankungen, soweit Finanzinstrumente in Fremdwährungen denominiert sind.

Preiserhöhungen sind nur sehr schwer durchsetzbar. Der Druck seitens der Automobilhersteller die Preise zu senken bzw. zumindest zu halten ist sehr hoch. Dem wurde mit Abschluss eines neuen Vertrages mit unserem Hauptkunden Rechnung getragen und der Kommissionierungszuschlag für neue Artikel wird stufenweise innerhalb der nächsten 36 Monate um 10% gesenkt werden. Dies wirkt sich direkt auf unsere Marge aus.

Von daher rechnen wir im Jahre 2008 mit leicht sinkenden Margen. Dem wollen wir durch Gewinnung neuer Kunden und Verbesserungen des internen Ablaufes Rechnung tragen.

Die Geschäftsergebnisse der Gesellschaft hängen von der Investitionsneigung potentieller und bestehender Kunden, insbesondere in der Automobilindustrie, ab, die wiederum von der allgemeinen konjunkturellen Lage beeinflusst wird. Da wir derzeit noch zirka 80% unseres Umsatzes mit einem Hauptkunden abwickeln, hängt unsere Geschäftsentwicklung direkt damit zusammen und birgt ein entsprechendes Risiko. Durch das Investment in die Matra-Werke GmbH wird dieses Risiko aber nunmehr vermindert.

Wir sind daher bestrebt, einen intensiven Kontakt zu unserem Kunden zu pflegen sowie unser Schlüsselpersonal durch geeignete Anreizsysteme längerfristig an das Unternehmen zu binden.

Im Bereich der Beschaffung besteht zu einem gewissen Grade eine Abhängigkeit von konzernfremdem Lieferanten, da unser Hauptkunde BMW einzelne Lieferanten selbst auswählt.

Das Ausfallrisiko aus finanziellen Vermögenswerten besteht in der Gefahr des Ausfalls eines Vertragspartners und daher maximal in Höhe der positiven Zeitwerte der Forderungen gegen den jeweiligen Kontrahenten. Wir gehen davon aus, dass durch Wertberichtigungen für Forderungsausfälle das tatsächliche Risiko aus originären Finanzinstrumenten abgedeckt ist.

Das Ausfallrisiko von Kundenforderungen ist relativ gering. Bei etwa 31% der Kundenforderung wird das Ausfallrisiko von BMW übernommen (Werkstatteinrichtungsgeschäft). BMW trägt außerdem das Risiko von Forderungsausfällen bei Launch-Programmen (ca. 22% des Gesamtumsatzes).

Eine auf einen festen Planungshorizont ausgerichtete Liquiditätsvorschau sowie die Möglichkeit, auf Konzernfinanzierungen zurückzugreifen, stellen eine jederzeit ausreichende Liquiditätsversorgung der Gesellschaft sicher.

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen bestehen praktisch keine, da jederzeit auf eine Konzernfinanzierung zurückgegriffen werden kann. Im Bereich Werkstatteinrichtungen erfolgt die Zahlung des Deckungsbeitrages an BMW erst zu dem kalkulatorischen Zeitpunkt, wenn die Zahlungseingänge durch die Kunden erfolgt sein müssten.

7.2 Risikomanagement

Folgende Maßnahmen werden ergriffen, um die oben dargestellten Risiken frühzeitig zu erkennen bzw. ausschalten zu können:

7.3 Chancen

Die Einführung von SAP wird dazu beitragen interne Prozesse zu verbessern, administrative Abläufe zu automatisieren, - wo immer möglich und sinnvoll und eine direkte Kundenanbindung ermöglichen.

Gleichzeitig wird eine neugeordnete Vertriebsstruktur dazu beitragen, neue Geschäftsfelder bei unseren Kunden zu erschließen. Besonders erwähnt sei hier die Zusammenführung und Lieferung von umfassenden Dienstleistungen aus einer Hand im Bereich der Diagnose und Fahrzeugelektrik. Wir gehen davon aus, dass diese Geschäftsfelder gegenüber dem Berichtsjahr deutlich wachsen und zu einer gewissen Kompensation der Rückgänge in den traditionellen Geschäftsfeldern beitragen werden. Das Unternehmen beabsichtigt daher, weiter in diesen Bereich zu investieren, insbesondere durch entsprechendes Training der Mitarbeiter, aber auch durch Partnerschaften in und außerhalb des Unternehmensverbundes.

Uns sind keine Tatsachen bekannt, die den Bestand oder die Entwicklung der Gesellschaft gefährden könnten und über die im Sinne des § 289 Abs. 1 HGB zu berichten wäre.

8 Prognosebericht

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung der Kraftfahrzeugbranche, die wir als stagnierend beurteilen, wird sich voraussichtlich auch 2008 in der Entwicklung der Gesellschaft widerspiegeln.

Wir rechnen mit einem Rückgang des Umsatzes für das Geschäftsjahr 2008 um 6,8% auf ca. 56 Mio. Euro. Das Ergebnis vor Steuern und vor Beteiligungsergebnissen ist mit ca. 5 Mio. Euro geplant und beinhaltet den geringeren Umsatz, eine geringfügig reduzierte Marge, höhere Personalkosten durch Ergebnisbeteiligungszahlung an die Mitarbeiter sowie höhere Finanzkosten.

Für das Jahr 2009 erwarten wir einen weiteren Rückgang der Umsatzerlöse auf ca. 54 Mio. Euro infolge der anhaltend schwierigen Konjunkturentwicklung. Eine Gewinnerwartung kann auf Grund der derzeitigen Finanz- und Wirtschaftskrise und der damit verbundenen Unsicherheit nicht abgegeben werden.

Da es derzeit keine verlässlichen Prognosen für die Entwicklung des Automobilmarktes im Jahre 2010 gibt sehen wir uns nicht in der Lage eine Ergebniseinschätzung vorzunehmen.

Wir planen die Zahl der Mitarbeiter dem Geschäftsvolumen anzupassen.

Durch Hinzugewinnung von neuen Kunden, sowohl innerhalb als auch außerhalb der Firmengruppe, wollen wir versuchen, mehr Unabhängigkeit von unserem Hauptkunden zu erreichen.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang zum 31.12.2007

1 Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss 31.12.2007 wurde nach dem dritten Buch des HGB aufgestellt. Die ergänzenden Vorschriften (§§ 264 ff. HGB, § 42 GmbHG) für Kapitalgesellschaften (GmbH) wurden beachtet.

Die CARTOOL technische Entwicklungen GmbH ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 1 i. V. m. Absatz 3 HGB.

Mit Wirkung 1. Januar 2007 wurden die W. Müller GmbH & Co KG, Pollenfeld-Preith, sowie die W. Müller GmbH, Pollenfeld-Preith, mit der Gesellschaft verschmolzen. Dadurch ist die Vergleichbarkeit zu den Vergleichszahlen des Vorjahres beeinträchtigt. Soweit wie möglich werden die einzelnen Positionen im Anhang erläutert.

2 Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibung vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 410 € wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Für die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen wurden die Abschreibungen linear entsprechend den voraussichtlichen Nutzungsdauern vorgenommen und orientieren sich an den steuerlichen Vorschriften.

Die Finanzanlage betrifft den Erwerb sämtlicher Anteile der Matra-Werke GmbH, Frankfurt, welche mit Wirkung zum 1. Oktober 2007 von der Linde Material Handling GmbH erworben wurden. Der Ansatz der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten.

Die Vorräte wurden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zu ihrem beizulegenden Wert bewertet. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Liquide Mittel sind zum Nominalwert bilanziert. Die Bestände bei der Bank Mendes Gans nv, Amsterdam, sind zugunsten möglicher Geldaufnahmen anderer Gruppengesellschaften verpfändet.

Die durch die Verschmelzung zu Buchwerten mit der W. Müller GmbH & Co. KG und der W. Müller Verwaltungs-GmbH ergaben sich Vermögensmehrungen in Höhe von 102.258,38 € bzw. 29.996,00 €. Die Alleingesellschafterin SPX Europe GmbH, Hainburg, übernahm im Zuge dieser Verschmelzungen Geschäftsanteile in Höhe von 400,00 bzw. 100,00 E. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 12.07.2007 bzw. am 26.07.2007. Die verbleibenden Kapitalüberhänge wurden in Höhe von 101.858,38 € bzw. 29.896,00 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Das Stammkapital erhöhte sich insgesamt auf 26.100,00 und entspricht dem Handelsregistereintrag. Gegenüber dem Vorjahr erfolgte eine Bareinzahlung des Gesellschafters in Höhe von 35,41 € (Eintragung in das Handelsregister am 12.07.2007) sowie eine Erhöhung durch die Verschmelzung mit der W. Müller GmbH & Co KG, Pollenfeld-Preith (400,00 €) und der Verschmelzung mit der W. Müller Verwaltungs-GmbH, Pollenfeld-Preith (100,00 €).

Im Zuge dieser Verschmelzung legte die Gesellschafterin SPX Europe GmbH, Hainburg, ihre Forderung aus dem Gesellschafterkapitalkonto der W. Müller GmbH & Co. KG im Höhe von 6.990.171,24 in die Kapitalrücklage der CARTOOL technische Entwicklungen GmbH ein.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet mit den erwarteten Auszahlungen bewertet.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Entstehung, gegebenenfalls mit dem niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag bewertet.

3 Erläuterungen zur Bilanz

Aus der Verschmelzung mit der W. Müller GmbH & Co KG und der W. Müller Verwaltungs-GmbH ergeben sich folgende Auswirkungen:

Anlagevermögen:

Die Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen ist im Einzelnen im Bruttoanlagenspiegel dargestellt (siehe Anlage).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände:

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus der Gewährung eines Darlehens in Höhe von 2.750 TEUR an Cartool GmbH, Pollenfeld, sowie daraus resultierenden Zinsforderungen in Höhe von 30 TEUR. Des Weiteren enthalten sie Forderungen aus der Lieferung von Waren und Erbringung von Leistungen an den Gesellschafter, SPX Europe GmbH, in Höhe von 88 TEUR und an die SPX Schweiz in Höhe von 37 TEUR.

Die Forderungen haben, analog zum Vorjahr, eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Vorauszahlungen an die Finanzverwaltung für Gewerbesteuer 116 TEUR, Umsatzsteuerforderungen 665 TEUR, Forderung an KION wegen Erstattung Ertragsteuern der Matra-Werke für den Zeitraum Januar bis September 2007 554 TEUR, Debitorische Kreditoren 54 TEUR, Sonstige 80 TEUR.

Liquide Mittel:

Die Liquiden Mittel entfallen mit 6.377 TEUR auf Guthaben bei der Bank Mendes Gans sowie zu 2.970 TEUR bei lokalen Banken. Der Kassenbestand beträgt 2 TEUR. Geldbestände, die nicht für das laufende Geschäft notwendig sind, werden auf dem Konto bei der Bank Mendes Gans nv, Amsterdam, angelegt.

Rechnungsabgrenzungsposten:

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind vor allem Abgrenzungen von Versicherungen enthalten.

Eigenkapital:

Nach der Erhöhung der Kapitalrücklage durch die Verschmelzungen mit der W. Müller GmbH & Co. KG und der W. Müller Verwaltungs GmbH sowie durch die Einlage der Gesellschafterin beträgt die Eigenkapitalquote der CARTOOL technische Entwicklungen GmbH zum Bilanzstichtag 18,8 % (Vorjahr: 12,2 %).

Rückstellungen:

Sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen für folgende ungewisse Verbindlichkeiten gebildet worden:

Verbindlichkeiten:

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, analog zum Vorjahr, eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten. Verbindlichkeiten, die besichert sind, bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber:

Die im Vorjahr ausgewiesene Verbindlichkeit gegenüber der W. Müller GmbH & Co. KG, ist im Zuge der Verschmelzung untergegangen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Aus Leasingverträgen für Maschinen und Fahrzeuge bestehen Verpflichtungen von insgesamt ca. 182 TEUR bis längstens 2014.

Aus Gebäudemietverträgen bestehen jährliche Verpflichtungen von ca. 337 TEUR. Die Verpflichtung endet am 30.11.2015.

4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzgliederung nach In- und Ausland:

Umsatzgliederung nach Sparten:

Innerhalb der Sonstigen Erlöse sind Erlöse aus der Stundenberechnung in Zusammenhang mit dem Werkstatteinrichtungsgeschäft in Höhe von 1.097 TEUR enthalten (Vorjahr 726 TEUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 105 TEUR beinhalten Versicherungsentschädigungen 31 TEUR, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen mit 30 TEUR und Sonstige in Höhe von 44 TEUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen

Durch die Verschmelzung mit der W. Müller GmbH & Co. KG fielen keine Pachtaufwendungen im laufenden Geschäftsjahr an.

Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag fiel für das Geschäftsjahr nicht an, da eine steuerliche Organschaft mit der SPX Europe GmbH als Organträgerin besteht.

Für das Jahr 2007 wurde keine Steuerumlage des Konzerns erhoben.

5 Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahlen:

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beschäftigten wir durchschnittlich 52 Mitarbeiter, davon 40 angestellte Mitarbeiter und 12 Arbeiter.

Geschäftsführung:

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Herr Rüdiger Graf, Geschäftsführer Vertrieb

Herr Klaus Baumgärtel, Geschäftsführer Geschäftsentwicklung (ab 13. September 2007)

Herr Richard Stephen Hawkins, President Tools International, SPX UK Ltd, Großbritannien (bis 12. Januar 2009)

Herr Alex A. Waser, President SPX Service Solution EMEA, SPX (Schweiz) AG

Bezüglich der Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung wird von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht, da lediglich zwei Geschäftsführer Bezüge von unserer Gesellschaft erhalten.

Gewinnabführungsvertrag:

Die Gesellschaft hat am 14.12.2006 mit der SPX Europe GmbH mit dem Sitz in Hainburg als herrschende Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung vom 8.12.2006 hat dem Vertrag zugestimmt.

Anteilsbesitz:

Die Gesellschaft hält 100% der Anteile an der Matra-Werke GmbH mit Sitz in Frankfurt. Das Eigenkapital der Matra-Werke GmbH beträgt 7.539 TEUR. Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2007 beträgt 1.466 TEUR.

Konzernverhältnis:

Die SPX Europe GmbH, Hainburg, ist Mutterunternehmen im Sinne des § 290 HGB. Diese Gesellschaft ist ein Unternehmen des SPX-Konzerns, der von der SPX Corporation, Charlotte, North Carolina, USA, geleitet wird.

Der Jahresabschluss der CARTOOL technische Entwicklungen GmbH wird in den von der SPX Corporation, Charlotte (NC), USA, erstellten Konzernabschluss einbezogen. Dieser ist unter dem Central index key 0000088205 bei der U. S. Security and Exchange Comission (SEC) hinterlegt. Er ist auch unter der Anschrift 13515 Ballantyne Corporate Place, Charlotte, NC 28277, USA, sowie unter www.spx.com erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CARTOOL technische Entwicklungen GmbH, Ingolstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der CARTOOL technische Entwicklungen GmbH, Ingolstadt, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.