Bechtle Managed Services Holding AG

Bechtle Managed Services AG

(vormals: PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung)

Neckarsulm

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

Anhang 2008

A. Allgemeine Erläuterungen

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Mögliche größenabhängige Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften hinsichtlich der Offenlegung wurden in Anspruch genommen.

Mit Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre im Handelsregister am 22. August 2008 wurde der Squeeze-out-Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2005 umgesetzt. Somit ist der Erwerb der PSB-Aktien, die noch nicht im Besitz der Bechtle AG waren, vollständig abgeschlossen. Die Bechtle AG ist nunmehr alleinige Eigentümerin der PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung.

Mit Beschluss der Deutschen Börse vom 4. September 2008 wurde die Notierung der Aktien im regulierten Markt eingestellt und die Zulassung gemäß § 39 (1) BörsG i.V.m. § 62 BörsO der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der PSB AG zum regulierten Markt (General Standard) widerrufen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2008 erfolgte die Umfirmierung der PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung (im Folgenden kurz: PSB AG) in die Bechtle Managed Services AG (im Folgenden kurz: BMS AG). Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 8. Januar 2009.

Darüber hinaus wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom selben Tage die Satzung neu gefasst, insbesondere wurde § 6 (Genehmigtes Kapital) und § 8 (Bedingtes Kapital) ersatzlos gestrichen..

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen nicht mehr vorgelegen haben, werden bis zur Höhe der Anschaffungskosten Zuschreibungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen tragen den ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken nach sorgfältiger Schätzung ausreichend Rechnung.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Forderungen aus dem Verrechnungsverkehr gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 10.273 (Vorjahr: TEUR 3.264) sowie gegen Einzelgesellschaften der Bechtle-Gruppe in Höhe von TEUR 7.810 (Vorjahr: TEUR 3.610).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Beträge in Höhe von TEUR 691 (Vorjahr: TEUR 462), die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen. Es handelt sich dabei um die anrechenbare Kapitalertragsteuer aus Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen in Höhe von TEUR 549 (Vorjahr: TEUR 0) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr -eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

2. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2008 wurde das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von EUR 3.614.164,00 um EUR 185.836,00 auf EUR 3.800.000,00 erhöht durch Ausgabe von 185.836 Stückaktien ohne Nennbetrag zum Ausgabe trag von EUR 1,00 je Aktie, somit einen Gesamtausgabebetrag von EUR 185.836,00; die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister erfolgte am 8. Januar 2009.

Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 ist in 3.800.000 ausgegebene und ausstehende Stammaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich folgendermaßen entwickelt:

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn hat sich folgendermaßen entwickelt:

3. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus dem Verrechnungsverkehr in H öhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 8.389).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

D. Ergänzende Angaben

1. Anteilsbesitz

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

2. Angaben zum Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

3. Beteiligung nach § 20 Abs. 1 und 4 AktG

Die Bechtle AG mit Sitz in Neckarsulm hat im Geschäftsjahr 2003 die Mehrheit der Anteile an der PSB AG erworben. Der Inhalt der entsprechenden Mitteilungen gem. § 20 Abs. 3 und 4 AktG wird wie folgt wiedergegeben:

Mitteilung vom 25. März 2003

"Hiermit teilen wir Ihnen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Bechtle AG mit Sitz in Gaildorf (jetzt: Neckarsulm) (ISIN DE 0005158703) an der PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung mit Sitz in Ober-Mörlen (jetzt: Neckarsulm) (ISIN DE 0006967607) am 25. März 2003 die Schwelle von 50 % (und damit die Schwellen von 5 %, 10 % und 25 %) überschritten hat und nun 60,18 % beträgt. Sämtliche vorgenannten Stimmrechtsanteile werden von der Bechtle Aktiengesellschaft unmittelbar an der PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung gehalten."

Mitteilung vom 19. Mai 2003

"Hiermit teilen wir Ihnen gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Bechtle AG mit Sitz in Gaildorf (jetzt: Neckarsulm) (ISIN DE 0005158703) an der PSB Aktiengesellschaft für Programmierung und Systemberatung mit Sitz in Ober-Mörlen (jetzt: Neckarsulm) (ISIN DE 000 6967607) am 19. Mai 2003 die Schwelle von 75 % überschritten hat und nun 96 % beträgt. Davon sind 35,82 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG zuzurechnen. "

4. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der BMS AG wird in den Konzernabschluss der Bechtle AG, Neckarsulm, einbezogen. Der Konzernabschluss kann von der Bechtle AG, Neckarsulm, bezogen werden. Er wird außerdem im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist im Internet unter www.bechtle.com verfügbar.

5. Haftungsverhältnisse

Aufgrund von Bürgschaftsübernahmen haftet die BMS AG für Verbindlichkeiten von Tochtergesellschaften in H öhe von TEUR 39.

6. Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 16.897 auf neue Rechnung vorzutragen.

Anteilsbesitz zum 31.12.2008

^* Ergebnisabführungsvertrag