Clearstream Holding AG

Clearstream Holding AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Angaben

1. Information zum Unternehmen

Die Clearstream Holding Aktiengesellschaft (Gesellschaft) mit Sitz in Frankfurt am Main wird im Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 113395 geführt.

Alleinaktionärin der Gesellschaft ist die Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht.

2. Grundlagen der Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der Clearstream Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und hat die damit verbundenen größenabhängigen Erleichterungen gem. §§ 288 Abs. 1, 266 Abs. 1 Satz 3 sowie 274a HGB weiter im Geschäftsjahr 2023 in Anspruch genommen. Im Vergleich zum Vorjahr wurde beispielsweise auf die Angaben zu den Vorständen und Aufsichtsräten gem. § 285 Nr. 10 HGB, Darstellung der Anteilsbesitz gem. § 285 Nr. 11 HGB sowie Nachtragsbericht gem. 285 Nr. 33 verzichtet.

Die Gesellschaft ist nach § 291 Abs. 1 und 2 HGB von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses und -lageberichts befreit. Der befreiende Konzernabschluss und -lagebericht wird von der Deutsche Börse AG (kleinster Konsolidierungskreis) nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und im Unternehmensregister veröffentlicht.

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft im Rahmen ihrer SAP/S4 Hana Transformation ein paralleles Hauptbuch für die HGB- und IFRS-Buchhaltung implementiert und den bestehenden Kontenplan neu konzipiert. Durch die Optimierung von Schnittstellensystemen wurde eine höhere Datengranularität erzielt.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anteile an verbundenen Unternehmen

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bzw. bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zu Nennwerten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten

Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesenen Dividendenansprüche wurden unter Berücksichtigung der allgemeinen Grundsätze der phasengleichen Gewinnvereinnahmung angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten werden über die Laufzeit linear erfolgswirksam aufgelöst.

Rückstellungen

Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Sofern die Restlaufzeit länger als ein Jahr ist, erfolgt eine Abzinsung der Rückstellung.

Verbindlichkeiten

Gemäß § 253 Abs. 1 S. 2 HGB sind Verbindlichkeiten mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Währungsumrechnung

Die Währungsumrechnung erfolgt nach den Vorschriften des § 256a HGB. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zu Kassamittelkursen zum jeweiligen Zugangszeitpunkt und Bilanzstichtag umgerechnet. Hieraus entstehende Aufwendungen und Erträge werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Erläuterungen zur Bilanz

4. Anteile an verbundenen Unternehmen

Anteile an verbundenen Unternehmen von 1.302.033 T€ (2022: 1.332.123 T€) entfallen im Wesentlichen auf:

Die Beteiligung an der Clearstream Fund Centre S.A. wurde im Geschäftsjahr 2023 auf die Deutsche Börse AG, als übernehmender Rechtsträger, abgespalten. Die Veränderung des Beteiligungsbuchwertes der Clearstream Banking Aktiengesellschaft resultiert aus Zuzahlungen in die Kapitalrücklage seitens der Gesellschaft von insgesamt 110.000 T€.

5. Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhalten unverändert ein Darlehen an das Tochterunternehmen Clearstream Banking Aktiengesellschaft in Höhe von 30.000 T€.

6. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Forderungen in Höhe von 1.661.690 T€ (2022: 485.950 T€). Diese bestehen im Wesentlichen aus Dividendenansprüchen aus der erstmaligen phasengleichen Gewinnvereinnahmung gegenüber den Tochterunternehmen von 870.301 T€ (2022: 0 T€), Reverse Repos mit der Eurex Clearing Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main von 428.000 T€ (2022: 0 T€) sowie aus Cash-Pooling mit der Deutsche Börse AG von 332.109 T€ (2022: 414.999 T€).

7. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus der Umsatzsteuer von 1.158 T€ (2022: 159 T€).

8. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten Barguthaben bei Dritten in Höhe von 406 T€ (2022: 37.902 T€) sowie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 116 T€ (2022: 0 T€).

9. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert 50 T€ und ist vollständig in 50.004 auf den Namen lautende Stückaktien zu je 1 € eingeteilt. Die Kapitalrücklage reduzierte sich um 140.090 T€ auf 1.296.937 T€ (2022: 1.437.027 T€) aufgrund der Abspaltung der Beteiligung an der Clearstream Fund Centre S.A.

Aufgrund des Gewinnabführungsvertrages wird der nach Steuern verbleibende Gewinn zum 31. Dezember 2023 von 1.474.050 T€ an die Deutsche Börse AG abgeführt.

10. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen von 8.982 T€ (2022: 8.151 T€) beinhalten im Wesentlichen Personalrückstellungen von 7.298 T€ (2022: 6.606 T€).

11. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen hauptsächlich aus Verbindlichkeiten aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Börse AG von 1.474.050 T€ (2022: 412.117 T€). Der Anstieg resultiert aus der phasengleichen Gewinnvereinnahmung für das Jahr 2023 sowie aus dem Vorjahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

12. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Sonstige betriebliche Erträge von 9.747 T€ (2022: 12.859 T€) bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus erbrachten Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 7.979 T€ (2022: 5.528 T€). Des Weiteren enthalten sind Erträge aus der Währungsumrechnung von 370 T€ (2022: 201 T€). Im Vorjahr waren Erträge aus der Veräußerung der Beteiligung an dem Unternehmen Regis-TR UK, London, England von 5.663 T€ enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen von 19.716 T€ (2022: 17.248 T€) enthalten hauptsächlich Aufwendungen aus erhaltenen Leistungen von verbundenen Unternehmen von 10.448 T€ (2022: 7.379 T€) und allgemeinen Beratungskosten von 3.239 T€ (2022: 4.040 T€). Des Weiteren bestehen Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von 38 T€ (2022: 21 T€).

13. Erträge aus Beteiligungen

Erträge aus Beteiligungen von 1.481.617 T€ (2022: 425.601 T€) beinhalten Dividendenzahlungen von verbundenen Unternehmen für die:

14. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge und Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Anstieg der sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen resultiert im Wesentlichen aus dem im Jahresdurchschnitt höheren Zinsumfeld. Der deutliche Anstieg der Zinsaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus einem Darlehen von 165.000 T€, welches im Januar 2023 von der Deutsche Börse AG an die Gesellschaft ausgezahlt wurde.

15. Auf g rund eines Gewinnabführungsertrags abgeführte Gewinne

Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wurde der nach Steuern verbliebene Gewinn zum 31. Dezember 2023 vollständig an die Deutsche Börse AG abgeführt.

Sonstige Angaben

16. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von 4.859 T€ (2022: 4.004 T€) bestehen ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen.

17. Mitarbeitende

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres 2023 beschäftigten Mitarbeitenden betrug 19 (2022: 35).

Anlage zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Länderspezifische Berichterstattung nach § 26a Abs. 1 Satz 2 KWG

^{* Teilweise erfolgen die Angaben zeitlich bedingt auf noch nicht festgestellten Abschlüssen.}

Keine der in den handelsrechtlichen Konsolidierungskreis der Clearstream Holding AG einbezogenen Unternehmen haben im Geschäftsjahr öffentliche Beihilfen erhalten.

Bericht des Aufsichtsrats der
Clearstream Holding AG
für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der Clearstream Holding AG hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens beschäftigt. Wir nahmen dabei die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden. Geprägt wurde diese Arbeit von den gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen.

Die gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen, die wir nicht direkt beeinflussen können, wirken sich direkt auf unsere Geschäftsentwicklung aus. Im Berichtsjahr 2023 gehörten hierzu:

In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben, schriftlich und mündlich, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Unternehmens (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens. Wir erörterten sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis der Berichte des Vorstands. Durch die enge zeitliche Taktung der Plenumssitzungen war der Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sehr eng. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Aufsichtsratsvorsitzenden zudem fortlaufend und regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und erörterte diese mit ihm.

Im Jahr 2023 haben wir insgesamt fünf ordentliche Sitzungen des Plenums abgehalten. Diese fanden am 23. Februar, 05. Mai, 06. Juli, 29. September und 04. Dezember 2023 statt. Außerordentliche Sitzungen fanden keine statt.

Soweit dies nach Gesetz, der Satzung oder den Geschäftsordnungen geboten war, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung Beschlüsse gefasst.

Im Berichtsjahr haben wir uns zudem mit den Themen der Risikostrategie, regulatorischen Themen und Umsetzung von erforderlichen Verbesserungen, Kapital- und Dividendenstrategie, dem Kapital Plan 2023-2025 sowie Vorstandsangelegenheiten (inklusive der Zielerreichung 2022 und Festlegung des Bonus 2022) befasst. Bezüglich der Russland-Ukraine-Krise informierte der Vorstand regelmäßig über die Risikoanalyse und die Risikoszenarien sowie über die implementierten russlandbezogenen Sanktions- und Compliance-Maßnahmen. Darüber hinaus wurde in mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats die Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg im Zusammenhang mit Kunden und Vermögenswerten des Iran sowie zu aktuellen Entwicklungen der Klage des Insolvenzverwalters der Air Berlin i.L. gegen die Clearstream Banking AG berichtet. Auch das Thema Informationssicherheit wurde regelmäßig diskutiert. Weiter wurde regelmäßig zu M&A Aktivitäten der Clearstream-Gruppe informiert. Auch zu Outsourcing Fragen und insbesondere auch der Beziehung zu den Schwesterunternehmen im Konzern (zB der neu gegründeten CFCL S.A.) haben wir uns regelmässig informieren lassen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem die Angemessenheit, Wirksamkeit und Effizienz der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden.

Im Berichtsjahr befasste sich der Aufsichtsrat weiterhin intensiv und regelmäßig mit einem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmern über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen), die diese nach Ansicht der Ermittlungsbehörde genutzt haben, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Dieses Ermittlungsverfahren betrifft auch derzeitige und frühere Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder von Clearstream Entitäten. Weiter diskutierte der Aufsichtsrat intensiv, die aus der Sonderprüfung der Clearstream Banking AG zu Steuerrisiken erhobenen Feststellungen, sowie Maßnahmen zu deren Schließung im Rahmen des Tax GRC Programms, welches im Juli 2023 beendet wurde.

Darüber hinaus wurden folgende Themen bearbeitet:

Strategie

Vergütung

Audit

Risikomanagement

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der Clearstream Holding AG

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Berichtsjahr keine personellen Änderungen.

In Bezug auf den Aufsichtsrat ergaben sich 2023 keine personellen Änderungen. Für das Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Stephan Leithner (Vorsitzender), Gregor Pottmeyer (stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Christoph Böhm.

Beurteilung der Eignung des Aufsichtsrats und Vorstands

Im vierten Quartal 2023 prüfte der Aufsichtsrat die Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats, sowie die Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen sowohl der individuellen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder als auch des Vorstands und Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit. Die Beurteilung der Eignung ist für den Aufsichtsrat gesetzlich vorgeschrieben und muss regelmäßig, mindestens aber jährlich, durchgeführt werden.
Mit Beschluss vom 04. Dezember 2023 stellte der Aufsichtsrat fest, dass die gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an die beiden Gremien eingehalten wurden und werden, insbesondere, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften einzeln und in ihrer Gesamtheit als geeignet anzusehen sind. Zudem genehmigte der Aufsichtsrat die Änderung der Richtlinie zur Beurteilung der Eignung der Mitglieder der Leitungsgremien und der Inhaber von Schlüsselfunktionen sowie den entsprechenden Side Letter hierzu.

Budget 202 4

Mit Beschluss vom 04. Dezember 2023 stimmte der Aufsichtsrat dem Budget für das Geschäftsjahr 2024 für die Clearstream Holding Aktiengesellschaft zu.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 202 3

In der am 05. Mai 2023 abgehaltenen Jahreshauptversammlung wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Frankfurt am Main - nachfolgend "PwC" oder "der Abschlussprüfer" - zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist unter Einbeziehung der Buchführung von der PwC geprüft worden. Sie hat in dem von ihr erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erklärt, dass die Buchführung und der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entsprechen, dass der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.

Die Abschlussunterlagen und der Prüfungsbericht von PwC wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Ein Vertreter des Abschlussprüfers hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet, insbesondere die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erläutert. Er stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat die Abschlussunterlagen und den Bericht von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben waren. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses für 2023 billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 in seiner Sitzung vom 22. April 2024. Damit wurde der Jahresabschluss der Clearstream Holding AG festgestellt.

Der Aufsichtsrat der Clearstream Holding AG verfügt über keine Ausschüsse.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2023, welches aufgrund der geopolitischen Lage überaus herausfordernd war.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 22.04.2024 festgestellt.