Howden Rothemühle GmbHLiquidiert

Balcke-Dürr Rothemühle GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht zum 31.12.2019

1. Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH

1.1 Überblick

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH ist einer der führenden Hersteller von Regenerativ-Wärmetauschern zur Steigerung der Effizienz in Luft- und Rauchgaswegen in Kraftwerks- und Industrieanlagen sowie Hersteller von Filtersystemen zur Reduktion von Emissionen, mit über 80 Jahren Erfahrung in diesen Bereichen. Mit dieser Erfahrung unterstützt die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH ihre Kunden bei der Inspektion ihrer Anlagen, bei Reinigung, Revision, Instandhaltung und Modernisierung unterschiedlichster Komponenten auch in Entschwefelungs- und Entstickungsanlagen. Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 bzw. die gesellschaftsrechtliche Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas aus der Balcke-Dürr GmbH wird in dem nachfolgenden Kapitel ausführlich beschrieben. Das Produktportfolio unterteilt sich wie folgt:

Die Engineering- und Konstruktionsabteilung des Unternehmens ist in Olpe. Weiterhin befinden sich das Lager- und Logistikzentrum in Hünsborn sowie die Balcke-Dürr-Rothemühle Tochtergesellschaft Balcke-Dürr Wuxi inkl. Produktionsstätte in China.

1.2 Übernahme der Geschäftsaktivitäten

Im Geschäftsjahr 2018 hatte die Balcke-Dürr GmbH die KSS Consulting GmbH erworben und in Balcke-Dürr Rothemühle GmbH umbenannt. In einem ersten Schritt hat die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH bereits im Dezember des abgelaufenen Geschäftsjahres die Anteile der WUXI Balcke-Dürr Technologies Co. Ltd., China, von der mutares Holding-24 AG erworben.

In einem zweiten Schritt hat die Balcke-Dürr GmbH ihren Geschäftsbereich Rauchgas zum 01. Juli 2019 in die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH eingebracht. Die Ausgliederung fand in Form der Barkapitalerhöhung von EUR 100 mit Sachaufgeld statt. Hierzu wurden alle Aktiva und Passiva, die zum Segment Rauchgas zählen, insbesondere die zugehörigen Vermögensgegenstände, Vertragsverhältnisse, Arbeitsverhältnisse sowie Forderungen und Verbindlichkeiten, auf die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH übertragen.

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH ist hinsichtlich der Durchführung der Kernaktivitäten unabhängig von Ihrer Muttergesellschaft. Die Gesellschaft hat eigene Vertriebsaktivitäten, eigenes Engineering- und Projektmanagement-Know-how, gewerbliches Montage- und Servicepersonal sowie eigene Kapazitäten zur kaufmännischen Projektabwicklung. Die in der Vergangenheit bei der Balcke-Dürr GmbH gefertigten Dehnungsmanschetten wurden an einen Zulieferer übergeben. Das Lager mit Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Ersatzteilen wurde am Standort der Balcke-Dürr GmbH in Neubeckum aufgelöst und in ein Lager- und Logistikzentrum in Hünsborn übertragen. Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft einen Prüf- und Entwicklungsstand für das Verhalten von Heizblechen in Rauchgasen. Aufgrund der Unternehmensgröße hat die Gesellschaft keine separate Abteilung für Forschung und Entwicklung, sondern betreut die Produktentwicklung durch das Engineering.

Bei den administrativen Servicefunktionen greift die Rothemühle GmbH weiterhin auf die Fachabteilungen ihrer Muttergesellschaft zu. Das Personalwesen, das Finanz- und Rechnungswesen, IT, Beschaffung, Qualitätsmanagement sowie Recht und Contract Management werden weiter durch die Balcke-Dürr GmbH erbracht. Durch einen Mietvertrag ist der Zugriff auf Werkzeuge aus dem Montagegerätepark der Balcke-Dürr GmbH in Neubeckum weiterhin sichergestellt.

2. Branchenentwicklung

Die Marktentwicklung im Energiesektor weltweit, in Europa und insbesondere in Deutschland blieb auch in 2019 sehr anspruchsvoll. Wie bereits in den vergangenen Jahren herrschen auf Grund der Energiewende in vielen Ländern Europas Überkapazitäten im Strommarkt durch die erhöhte Einspeisung erneuerbarer Energien. Die Kraftwerksbetreiber verzeichnen sinkende Ergebnisse, sparen Kosten und schließen letztendlich Ihre Kraftwerke. Damit befindet sich die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH in einem schrumpfenden Markt für Regenerative Wärmetauscher und Dienstleistungen im klassischen Kraftwerksgeschäft in Deutschland. Einzelne Länder setzen auch weiterhin auf die Kohleenergie und sind historisch bedingt wichtige Absatzmärkte für die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH. Mexiko, Südafrika und Australien, um nur einige zu nennen, setzen auch weiterhin auf das Altbewährte. Weitere Märkte bleiben ebenfalls konstant.

Von dieser Entwicklung weniger betroffen ist der Bereich der Filtersysteme. Hier sehen wir nach wie vor einen Nachholbedarf zur Installation von emissionsreduzierenden Komponenten wie Elektro- und Schlauchfilter unterstützt von der Delta Wing Technologie. Die europäischen Regulierungen (BREF / BAT) sorgen für eine weiterhin konstante Nachfrage und für kontinuierliche Umsätze.

Im deutschen Markt für Service- und Instandhaltungsleistungen sowie im Ersatzteilgeschäft sehen wir auch weiterhin keine große Dynamik. Die Grundsatzentscheidungen der Bundesregierung führen auch weiterhin zum Abschluss langfristiger Rahmenverträge seitens der Betreiber mit ihren Originalherstellern. Hier hat die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH aufgrund ihrer großen installierten Basis in über 80 Jahren einen guten Marktanteil.

Das Neubaugeschäft für komplette Kraftwerke findet nur sporadisch statt. Viele Betreiber investieren demnach in "customized solutions" für ihre Kraftwerksflotte, abgestimmt auf das jeweilige Laufzeitende ihrer Kraftwerke. Der Markt für den 1 zu 1 Austausch von Regenerativen Wärmetauschern bleibt demnach weiterhin erhalten.

3. Das Geschäftsjahr 2019 im Überblick

Durch Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas von der Balcke-Dürr GmbH in die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH zum 01.07.2019 ist in den Zahlen der Gesellschaft das operative Geschäft nur für 6 Monate abgebildet. Vergleichswerte für den Vorjahreszeitraum zeigen nur die Holdingfunktion, die die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH bis zum 30.06.2019 ausgeübt hat.

Im Rahmen der Übertragung des Geschäftsbereichs mussten die Kunden und Lieferanten dem Übergang ihrer laufenden Verträge zustimmen. Hierbei wurde von keinem der Geschäftspartner der Übertragung widersprochen, so dass das Geschäft Rauchgas vollständig auf die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH übertragen werden konnte. Ebenfalls wurde damit begonnen, die übertragenden Patente auf die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH umzuschreiben.

Der Auftragseingang beträgt im Zeitraum vom 01.07. bis zum 31.12.2019 Mio. EUR 10,3. Zum 01.07.2019 wurden laufende Aufträge von der Balcke-Dürr GmbH mit einem Auftragsvolumen in Höhe von Mio. EUR 16,6 übertagen. Die Umsatzerlöse belaufen sich im Berichtszeitraum auf Mio. EUR 12,3, das EBITDA auf Mio. EUR 1,2. Der Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit betrug im Berichtszeitraum Mio. EUR 1,1. Meldepflichtige Arbeitsunfälle haben sich im Geschäftsjahr 2019 nicht ereignet.

Da die Gesellschaft den Jahresabschluss zum 31.12.2018 nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB aufgestellt hat, gibt es keinen Prognosebericht aus dem Vorjahr, mit dem die Geschäftsentwicklung 2019 abgeglichen werden kann.

4. Wirtschaftsbericht

Die Gesellschaft berichtet das Geschäft nach den Segmenten Neubau, Ersatzteile und Service. In das Segment Neubau fallen Projekte für komplette Kraftwerksneubauten. Diese Projekte haben in der Regel ein großes Projektvolumen, das Segment ist aber aufgrund der Marktentwicklung rückläufig. Große Bedeutung hat weiterhin das Segment Ersatzteile, das auch Montage- und Serviceleistungen beinhaltet, die mit dem Austausch von Teilen und Komponenten Zusammenhängen. Einzelne Projekte können dabei fast die Größenordnung von Neuprojekten erreichen. Im Segment Service werden Service- und Instandhaltungsleistungen gezeigt, darunter Rahmenverträge, die vor allem auf dem deutschen Markt umgesetzt werden.

4.1 Auftragseingänge

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 erzielte die Gesellschaft in der zweiten Jahreshälfte einen Auftragseingang in Höhe von TEUR 10.322. Der Auslandsanteil liegt bei 45 %.

4.1.1 Wesentliche Auftragseingänge in 2019 waren im Einzelnen:

4.1.2 Auftragseingang nach Geschäftsbereichen

4.1.3 Der Auftragseingang von TEUR 10.322 teilt sich regional wie folgt auf:

4.2 Umsatzerlöse

4.2.1 Umsatz nach Projekten

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH erzielte Umsatzerlöse in 2019 von TEUR 12.276. Für folgende größere Projekte wurden die Umsatzerlöse in 2019 realisiert:

4.2.2 Umsatzerlöse nach Geschäftsbereich

4.2.3 Es ergibt sich eine regionale Aufteilung wie folgt:

4.3 Auftragsvolumen

Das Volumen laufender Aufträge der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH entwickelt sich wie folgt:

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Ausgliederung zum 01.07.2019 laufende Aufträge des Geschäftsbereichs Rauchgas der Balcke-Dürr GmbH mit einem Volumen von TEUR 16.532 übernommen.

4.4 Ertragslage

Umsatz, Bestandsveränderung und Rohertrag

Bedingt durch die Bewertung langfristiger Fertigungsaufträge nach der Completed-Contract-Methode werden Aufträge bis zu ihrer Abnahme nur zu Herstellungskosten ohne Berücksichtigung anteiliger Gewinne bilanziert. Dabei kommt es zu Periodenverschiebungen in der Umsatz- und Gewinnrealisierung, d.h. die Leistungserstellung und die Umsatz- und Ergebnisrealisierung fallen zeitlich auseinander.

40 % der Umsatzerlöse wurden mit der Abrechnung der 3 größten Projekte erzielt. Die Bestandsveränderung in Höhe von TEUR 2.363 resultiert im Wesentlichen aus größeren Service- und Ersatzteilprojekten, deren Fertigstellung im Geschäftsjahr 2020 erfolgt. Unter Berücksichtigung des Materialaufwandes von TEUR 9.204 ergibt sich damit ein Rohertrag von TEUR 5.435 und eine Rohertragsquote von 44 %.

Betriebsergebnis

Das Betriebsergebnis ermittelt sich aus dem Rohertrag (TEUR 5.435) zuzüglich der sonstigen betrieblichen Erträge (TEUR 551) und abzüglich der Personalkosten (TEUR 2.583), der Abschreibungen (TEUR 2.645) sowie der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 2.210) und beläuft sich auf TEUR -1.452. In den Abschreibungen sind Abschreibungen auf die von der Balcke-Dürr GmbH übertragenen immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.989 sowie den Firmenwert in Höhe von TEUR 645 enthalten. Darüber hinaus hat die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH einmalige Kosten im Rahmen der Übernahme des Geschäftsbereichs Rauchgas in Höhe von TEUR 373 getragen. Hierbei handelt es sich um Beratungskosten im Zusammenhang mit der Aufstellung der Übertragungsbilanz, Kosten für die Übertragung von Patenten sowie Kosten für die Errichtung eines eigenen Buchungskreises in SAP, die von der Balcke-Dürr GmbH weiterbelastet wurden.

Finanzergebnis

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2019 mit einem Finanzergebnis in Höhe von TEUR -349 ab. In dem Ergebnis ist die außerplanmäßige Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der WUXI Balcke-Dürr Technologies Co. Ltd., China, mit TEUR 300 enthalten. Der Abwertungsbedarf ergibt sich aus erheblichen Kostensteigerungen bei Verlängerung des bestehenden Mietvertrages der chinesischen Gesellschaft, wodurch die Erwartung zukünftiger Gewinne reduziert wird.

Jahresfehlbetrag und Ergebnisverwendung

Unter Berücksichtigung der Ertragsteuern führen das Betriebs- und Finanzergebnis zu einem Jahresfehlbetrag von TEUR 1.356 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 1).

Der Steuerertrag in Höhe von TEUR 445 setzt sich aus einem latenten Steuerertrag in Höhe von TEUR 791 und Aufwendungen für laufende Ertragsteuern von TEUR 346 zusammen. Bei der Berechnung der Steuern wurde eine Steuerquote von 30,4 % unterstellt. Der Aufwand für die laufenden Ertragsteuern entsteht, da die Einbringung der Vermögensgegenstände und Schulden im Rahmen der Übertragung des Geschäftsbereichs Rauchgas von der Balcke-Dürr GmbH auf die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH steuerlich zu Buchwerten erfolgt ist. Somit entfällt steuerlich die Abschreibung auf die immateriellen Vermögensgenstände und den Firmenwert.

4.5 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH ist in das Konzernreporting der mutares SE & Co, KGaA eingebunden. Im Mutares Konzern erfolgt das monatliche Berichtswesen auf Basis der Rechnungslegungsstandards nach IFRS. Das Management hat daher entschieden, die finanziellen Leistungsindikatoren auch auf Basis von IFRS zugrunde zu legen. Da im Vorjahr der Zweck der Gesellschaft überwiegend das Halten einer Finanzanlage war, sind die Leistungsindikatoren zur Unternehmenssteuerung mit der Übernahme des Geschäftsbereiches Rauchgas von der Balcke-Dürr GmbH fortgeführt worden. Für 2019 stellen sich die Kennzahlen im Vergleich wie folgt dar:

Der Auftragseingang nach IFRS ist geringer als nach HGB, da z.B. Lizenzerlöse nach IFRS nicht im Umsatz gezeigt werden. Bei langfristiger Auftragsfertigung erfolgt bei IFRS die Umsatzrealisierung analog zum Kostenfortschritt und nicht zum Zeitpunkt der vollständigen Leistungserbringung wie nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften. Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH wendet diese Bilanzierungsregel für Projekte mit einem erwarteten Umsatzvolumen von mehr als TEUR 500 oder einer Laufzeit von mehr als 18 Monaten an, Hierdurch kommt es bei den Umsatzerlösen zum Teil zu erheblichen Abweichungen, da häufig der wesentliche Teil der Leistungserbringung in Vorjahren stattgefunden hat. Aufgrund der unterschiedlichen Umsatzerlöse weichen auch die Kenngrößen für den Ertrag, das EBITDA, voneinander ab.

Die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren spielen für die Unternehmenssteuerung nur eine untergeordnete Rolle, so dass keine weitere Darstellung mehr erfolgt.

Für die Bewertung der von der Balcke-Dürr GmbH übernommenen immateriellen Vermögenswerte wurde eine Mehrjahresplanung auf Basis IFRS erstellt. Die Planung ging für den Berichtszeitraum von einem Umsatz der Gesellschaft von EUR 13,8 Mio. und einem EBITDA von EUR 2,6 Mio. aus. Die Umsatzerlöse wurden damit um EUR 1,0 Mio. überschritten, da der Kostenfortschritt bei Bestandsprojekten über der Erwartung lag. Aufgrund von Produktmixverschiebungen konnte der Rohertrag aber nicht ganz erreicht werden. Ferner hat die Gesellschaft Einmalaufwendungen in Höhe von EUR 0,4 Mio. von der Balcke-Dürr GmbH für Kosten der Ausgliederung (siehe Kap. 4.4 Betriebsergebnis) sowie Kosten für Softwareentwicklung getragen. Hierdurch verringerte sich das geplante EBITDA im IST um EUR 0,7 Mio. auf EUR 1,9 Mio.

4.6 Vermögenslage

Da die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH im vergangenen Geschäftsjahr kein operatives Geschäft betrieben hat, zeigen viele Bilanzpositionen für das Jahr 2018 den Wert Null. In den folgenden Kapiteln wird bei der Erläuterung der Bilanzpositionen bei diesen Posten auf einen Bezug zum Vorjahr verzichtet.

Anlagevermögen

Im Rahmen der Einbringung zum 01.07.2019 wurde für den Geschäftsbereich Rauchgas ein Zeitwert von TEUR 30.800 durch einen unabhängigen Gutachter ermittelt. Nach Abzug der immateriellen Vermögensgenstände und des Wertes der eingebrachten "net assets" sowie unter Berücksichtigung latenter Steuern ergab sich ein Firmenwert zum Einbringungsstichtag von TEUR 19.346, der sich durch die Abschreibung (TEUR 645) für 6 Monate auf TEUR 18.701 zum 31.12.2019 reduziert hat.

Die immateriellen Vermögensgegenstände betrugen zum Zeitpunkt der Einbringung TEUR 16.392 und haben sich durch die Abschreibung in Höhe von TEUR 1.989 und den Abgang des Filter IP in Höhe von TEUR 472 auf TEUR 13.931 verringert. Unter Filter IP versteht man die Technologie von Elektro- und Schlauchfiltern. Die Technologie ist vom neuen Eigentümer für 10 Jahre an die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH lizensiert worden. Größter Einzelwert ist der Kundenstamm mit TEUR 6.797, der auf der weltweiten Kundenbasis beruht, die wiederum in der Vergangenheit ein Treiber der Umsatzerlöse war. Die bestehenden Lizenzverträge mit den Kunden Babcock Power Inc., Doosan Heavy Industries & Construction sowie der Pollrich GmbH sind zum Stichtag mit TEUR 3.257 bewertet. Der Wert der Technologie für Luftvorwärmer beträgt TEUR 2.101. Der Markenname "Rothemühle", unter dem die Produkte vertrieben werden, ist mit TEUR 825 bilanziert; der übernommene Auftragsbestand beträgt zum Stichtag noch TEUR 950.

Im Finanzanlagevermögen wird wie im Vorjahr der Beteiligungsbuchwert an der WUXI Balcke-Dürr Technologies Co. Ltd., China, gezeigt (siehe auch Pkt. 4.4 Finanzergebnis).

Vorräte

Das Vorratsvermögen abzüglich erhaltener Anzahlungen beträgt zum Stichtag TEUR 1.804 und ist damit im Vergleich zum 1. Juli 2019 leicht gesunken. Dies resultiert aus einer erhöhten Anarbeitung bei gleichzeitig erhöhten erhaltenen Anzahlungen. Der Bestand an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen von TEUR 6.284 ist zu einem hohen Grad durch erhaltene Anzahlungen TEUR 5.587 gedeckt. In den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen von TEUR 762 befinden sich im Wesentlichen Ersatzteile, die kurzfristig für Serviceaufträge benötigt werden und eine längere Lieferzeit haben. Darüber hinaus wurden Anzahlungen auf das Vorratsvermögen von TEUR 346 geleistet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 3.797. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von TEUR 2.511 gegen Dritte resultierend aus der Abrechnung von Projekten und in Höhe von TEUR 1.074 gegen verbundene Unternehmen. Bei den verbundenen Unternehmen resultieren dabei TEUR 500 aus dem Verkauf des Filter IP an die Balcke-Dürr Polska Sp.z.o.o. Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 211. Größter Einzelposten ist dabei die geleistete Sicherheitsleistung an die Dresdner Factoring AG von TEUR 100.

Eigenkapital

Durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2019 wurde das Stammkapital der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH um EUR 100 durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile erhöht. Zusätzlich zur Bareinlage wurde ein Sachaufgeld durch Übertragung des "Geschäftsbereich Rauchgas" in Höhe von TEUR 30.800 in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.356 hat sich das Eigenkapital zum Jahresende auf TEUR 29.968 reduziert. Im Vorjahr betrug das Eigenkapital TEUR 524.

Rückstellungen

Die Gesellschaft hat zum Jahresende Rückstellungen über TEUR 1.127 gebildet. Dabei entfallen TEUR 397 auf Personalrückstellungen, TEUR 345 auf Steuerverbindlichkeiten, TEUR 290 auf Auftragsrückstellungen und TEUR 95 auf ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.435 gehen TEUR 2.378 auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zurück. Aufgrund der internationalen Beschaffungsstrategie bestehen ca. 34 % der Verbindlichkeiten gegenüber Geschäftspartnern im Ausland. Der Anstieg gegenüber dem 1. Juli 2019 resultiert aus der gestiegenen Anarbeitung. Weiterhin bestehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 870. Die Verbindlichkeiten resultieren alle aus Lieferungen und Leistungen, TEUR 864 sind gegenüber der Balcke-Dürr GmbH. Im Vorjahr, noch ohne operatives Geschäft, betrugen die Verbindlichkeiten TEUR 6.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die Gesellschaft hat langfristige Lizenzverträge abgeschlossen, die teilweise eine Laufzeit bis 2028 haben. In der Vergangenheit gezahlte Lizenzgebühren, die zukünftige Jahre betreffen, wurden passivisch abgegrenzt.

Latente Steuern

Zum Jahresende hat die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH passive latente Steuern in Höhe von TEUR 4.370 gebildet. Die latenten Steuern ergeben sich aus dem Unterschiedsbetrag in der Handels- und Steuerbilanz bei den Immateriellen Vermögensgegenständen und dem Firmenwert (siehe 4.6 Anlagevermögen), die aus der Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas resultieren. Während die Einbringung steuerlich zu Buchwerten erfolgte, werden die Immateriellen Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz über die erwartete Nutzungsdauer abgeschrieben. Der Berechnung der latenten Steuern wurde eine Steuerquote von 30,4 % zu Grunde gelegt.

4.7 Finanzlage

Die Eigenkapitalquote beträgt 76 % (1.7.2019: 78 31.12.2018: 99 % und ist damit gegenüber dem Vorjahr gefallen. Der Rückgang beruht auf der gegenüber dem Anstieg des Eigenkapitals überproportionalen Erhöhung der Bilanzsumme aufgrund der Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas und des damit verbundenen Anstiegs der immateriellen Vermögensgegenstände sowie des durch das operative Geschäft bedingten Aufbaus des Working Capital.

Die Anlagendeckung II (Verhältnis zwischen der Summe aus Eigenkapital und dem mittel-/langfristigen Fremdkapital zum Anlagevermögen) beträgt 105 % (Vorjahr: 131 %). Bei der Berechnung des langfristigen Fremdkapitals sind die passiven latenten Steuern einbezogen, da sie aus dem Unterschiedsbetrag der immateriellen Vermögensgegenstände zwischen Steuer- und Handelsbilanz resultieren, und damit die gleiche Fristigkeit aufweisen.

Das Working Capital (Summe aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie dem Vorratsvermögen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) ist durch die Übernahme des Geschäftsbereichs Rauchgas auf TEUR 2.142 (Vorjahr: TEUR -6) gestiegen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 3.586 (Vorjahr: TEUR 0). Die Gesellschaft verkauft regresslos Forderungen an die Dresdner Factoring AG. Der Finanzierungseffekt zum Stichtag beträgt TEUR 432. Das Vorratsvermögen abzüglich erhaltener Anzahlungen beträgt TEUR 1.804 (Vorjahr: TEUR 0). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen TEUR 3.249 (Vorjahr: TEUR 6) und reduzieren das Working Capital entsprechend.

Die Gesellschaft weist einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 1.137 (Vorjahr: TEUR 5) aus. Der positive Cashflow ergibt sich, da der um Abschreibungen (TEUR 2.946) und dem Ertrag aus latenten Steuern bereinigte Jahresfehlbetrag (TEUR -1.356) deutlich positiv ist. Negativ wirkt sich allerdings der Anstieg des Working Capital aus.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt TEUR -13 und resultiert aus Ausgaben für Betriebs- und Geschäftsausstattung in der zweiten Jahreshälfte. Im Vorjahr wurden TEUR 400 für die Übernahme der Beteiligung WUXI Balcke-Dürr Technologies Co. Ltd., China, bezahlt.

Einziger Effekt im Rahmen der Finanzierungstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2019 die Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 100. Im Vorjahr gab es Mittelzuflüsse in Höhe von TEUR 513 aus der Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 500 und Zahlung der ausstehenden Einlage (TEUR 13).

Keinen Einfluss auf den Cashflow hat die Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas. Der Gegenwert der eingebrachten Vermögensgegenstände und Schulden wurde cash neutral in das Eigenkapital gebucht.

Die Gesellschaft weist ein Bankguthaben in Höhe von TEUR 1.255 aus (Vorjahr: TEUR 130). Bankverbindlichkeiten bestehen nicht. Die für das Geschäft notwendigen Anzahlungs- und Gewährleistungsbürgschaften werden durch die Avallinien der Muttergesellschaft, der Balcke-Dürr GmbH, zur Verfügung gestellt.

4.8 Beschaffung

Durch die Übernahme des Geschäftsbereichs Rauchgas mussten bestehende Einkaufsverträge auf die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH übertragen und die Lieferanten über diese Änderung informiert werden. Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH wird weiterhin durch den Einkauf und die Logistik der Balcke-Dürr GmbH betreut und die bestehende Lieferantenbasis für beide Gesellschaften genutzt. Im Vorfeld der Ausgliederung wurde das Lagermaterial vom Standort Neubeckum an den Standort der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH nach Hünsborn umgelagert. Darüber hinaus wurde die Eigenfertigung der Dehnungsmanschetten am Standort Neubeckum an einen externen Lieferanten ausgelagert.

Die Einhaltung von vertraglichen Lieferterminen seitens der Lieferanten war bei einer vergleichbaren Anzahl von Beschaffungsvorgängen wie im Jahr 2018 auf einem weiterhin hohen Level. Das Niveau der qualitätsbedingten Mängelrügen ist ebenfalls auf einem geringen Niveau verblieben. Das Preisniveau der wesentlichen Einkaufsmaterialien ist bis in das dritte Quartal 2019 kontinuierlich leicht angestiegen. Im letzten Quartal 2019 hat sich die Preisentwicklung wieder entspannt und die Preise und Lieferzeiten waren rückläufig.

4.9 Personal

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH beschäftigte zum 31.12.2019 insgesamt 55 Mitarbeiter. Von der Balcke-Dürr GmbH sind zum 1.7.2019 im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Rauchgas 54 Mitarbeiter übernommen worden. Im Vorjahr hatte die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH kein eigenes Personal.

Die Personalkosten belaufen sich im Berichtszeitraum (Juli bis Dezember) auf TEUR 2.583. Davon entfallen TEUR 2.175 auf Lohn- und Gehaltszahlungen und TEUR 408 auf soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung.

4.10 Umweltschutz und Arbeitssicherheit

Zu der für unser Arbeitssicherheits- und Umweltmanagementsystem erforderlichen Dokumentation gehörten auch 2019 die jährliche Bewertung der Umweltaspekte aller Standorte sowie das SGU-Programm (Sicherheit, Gesundheits- und Umweltschutzprogramm). Das Umweltmanagement wurde gemäß der aktuellen DIN EN ISO 14001-2015 und das Arbeitsschutzmanagement gemäß der aktuellen DIN ISO 45001 implementiert und extern zertifiziert. Die Einhaltung der rechtlichen Vorschriften wurde durch die externen Auditoren sowie die Geschäftsführung bestätigt.

Im Unternehmen sind Verletzungen laut Unfallstatistik der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH bei null Unfällen.

Details zu Statistiken bzgl. Beinahe-Unfällen, entsprechenden Maßnahmen, Umweltkennzahlen und dem Qualitätsmanagement sind im jährlichen Tätigkeitsbericht der Beauftragten zum integrierten Managementsystem anschaulich hinterlegt.

Das Energieaudit nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 8 ff. des Gesetzes über Energiedienstleistungen und andere Energieeffizienzmaßnahmen (EDL-G) wurde gemäß den gesetzlichen Vorgaben durchgeführt.

5. Risiko- und Chancenbericht

5.1 Risiken und Chancen

Das Erkennen von Chancen und Risiken im Hinblick auf die unternehmerische Tätigkeit ist ein wichtiger Bestandteil der regelmäßig wiederkehrenden strategischen Unternehmensplanung. Das Management der Gesellschaft definiert mittel- bis langfristige strategische Ziele, die in regelmäßigen Business-Reviews auf ihre Beständigkeit und Zielerreichung überprüft werden. Wesentliche inhärente Risiken im Geschäftsmodell der Gesellschaft basieren auf der Bewertung von Märkten, Wettbewerbssituation, strategischen Ausrichtung als auch der Leistungs- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens. Das Ergebnis dieser Reviews stellt die Grundlage für Entscheidungen zur Ergreifung von unternehmerischen Chancen und von Maßnahmen zur Vermeidung von Risiken dar.

Wesentliche Chancen sieht die Geschäftsführung in der Selbständigkeit des Geschäftsbereichs Rauchgas unter der bekannten Marke "Rothemühle". Die Geschäftsführung kann so noch flexibler auf Marktveränderungen reagieren und strategische Optionen, auch außerhalb des Konzernverbundes der Balcke-Dürr GmbH, wahrnehmen. Weiterhin ist die Gesellschaft in den Balcke-Dürr Konzernverbund eingebunden und kann bei Bedarf auf die Ressourcen zurückgreifen.

Ein weiterhin hohes Geschäftspotential sieht die Gesellschaft im After-Market-Bereich. Das Geschäft mit Ersatzteilen in Kombination mit dem angebotenen Service wird auch in Zukunft die tragende Säule des Geschäfts sein. Als einer der führenden Hersteller für den Rauchgasweg in Kraftwerken kann die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH auf eine installierte Basis von ca. 1.600 Units zurückschauen, die ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil bei der Vergabe im Ersatzteilgeschäft darstellt. Weiterhin bietet die Gesellschaft auch Neubaugeschäft an, auch wenn die Märkte hier spürbar zurückgehen.

Das nach wie vor schwierige und hart umkämpfte Marktumfeld prägt die Risikobetrachtung. Es gilt, die Gesellschaft gegen mögliche Ausfallrisiken bei Kunden hinreichend abzusichern und zu schützen. Wir beobachten, dass die Betreiber von Kohlekraftwerken bei Banken und Versicherungen zunehmend kritischer gesehen werden, was die Vergabe von Kreditversicherungen und Avalen erschwert.

Darüber hinaus ist die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH auch den typischen Projektrisiken eines Anlagenbauunternehmens ausgesetzt. Größere Ersatzteilaufträge erreichen häufig ein Volumen von Mio. EUR 2 bis Mio. EUR 3. Risiken im Projektgeschäft liegen zum einen in der Erreichung zugesagter Performance-Kennwerte der verkauften Anlagenkomponenten, dem Kalkulationsrisiko, der Einhaltung des Terminplans aber auch in der Qualität und Bonität der Zulieferer, Wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements sind daher wöchentliche Meetings mit den Projektleitern, der Geschäftsführung, dem Contract Management sowie Vertretern der Balcke-Dürr GmbH, um mögliche Risiken rechtzeitig zu erkennen und Gegensteuerungsmaßnahmen einleiten zu können.

Weitere Risiken ergeben sich für die Gesellschaft aus der aktuellen Corona-Krise. Die Gesellschaft reagiert auf die veränderte Situation mit Homeoffice und Kurzarbeit Weitere Details finden Sie im Prognosebericht.

5.2. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde Im Rahmen der Budgetplanung, die im Dezember 2019 verabschiedet wurde, mit einem Auftragseingang für die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH von rund Mio. EUR 27 sowie einem Umsatzvolumen auf Basis der IFRS Bilanzierung von rund Mio. EUR 25 gerechnet, bei einem EBITDA von Mio. EUR +3,4.

Vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Krise ist die Erreichung der Budgetziele gefährdet. Eine Quantifizierung der Auswirkungen ist schwierig, da die Unsicherheit weiterhin hoch ist. Dort wo Aufträge verschoben wurden, wissen wir nicht, ob die mit den Kunden neu abgestimmten Termine eingehalten werden bzw. in das nächste Geschäftsjahr verschoben werden. Zunehmend sehen wir aber, dass Kunden wieder Bestellungen tätigen, da sich Service- und Wartungsarbeiten bei laufenden Kraftwerken nur bedingt verschieben lassen. Für die zweite Jahreshälfte erwarten wir daher, dass die Auswirkungen der Pandemie deutlich zurückgehen und die Bestellungen wieder auf dem normalen Niveau liegen. Der Auftragseingang wird damit für das Gesamtjahr nur leicht unter dem Planwert für 2020 liegen. Die Umsatzerlöse werden ebenfalls unter dem aktuellen Plan von Dezember 2019 liegen und überwiegend aus dem bestehenden Auftragsvolumen erzielt werden. Trotz geringerer Umsatzerlöse rechnen wir weiterhin mit einem positiven Ergebnis (EBITDA) bzw. Cashflow.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Amtsgericht Düsseldorf HRB 86636

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

A. Vorbemerkungen

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH (nachfolgend auch kurz "RM") ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Aufgrund der Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas von der Balcke-Dürr GmbH in die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH zum 1. Juli 2019 sind die Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar. Des Weiteren verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt C.1.

B. Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Regelungen des HGB vorgenommen.

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen sind bewertet zu historischen Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer.

Die Nutzungsdauer beträgt bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen einem und zehn Jahren und orientiert sich grundsätzlich an Produkt- und Technologielebenszyklen sowie Vertragslaufzeiten.

Die Marke wird nicht planmäßig abgeschrieben, da es sich im Wesentlichen um eine Unternehmensmarke handelt. Deshalb gibt es hinsichtlich der Nutzungsdauer keinen Hinweis auf eine Beschränkung. Der durch die Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas entstandene Firmenwert wird über fünfzehn Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer des Firmenwertes bemisst sich an der Mindestlebensdauer der Kohleverstromung in Europa und damit an der Lebensdauer des Kernmarktes der Gesellschaft. Die Bundesregierung hat am 2. Juli 2020 den Kohleausstieg formal beschlossen, womit die Laufzeit der Kohlekraftwerke bis 2038 festgeschrieben ist. Das Gesetz sieht unter bestimmten Voraussetzungen auch ein Abschalten ab 2035 vor. Für die RM ist zwar der europäische Markt maßgeblich, da es hier aber keine einheitlichen Regelungen gibt, orientieren wir uns an der deutschen Gesetzgebung. Bei einer Abschreibungsdauer von 15 Jahren läuft die Abschreibung des Firmenwerts bis 6/2034, also 4 Jahre vor dem finalen Abschalten der Kohlekraftwerke. In den Jahren vor dem Abschalten der letzten Kraftwerke ist mit keiner großen Nachfrage nach Ersatzteilen und Serviceleistungen mehr zu rechnen, so dass eine kürzere Abschreibungsperiode gerechtfertigt ist.

Bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung wird die Nutzungsdauer anhand der erwarteten Restnutzungsdauer festgelegt. Die Nutzungsdauer bei Neuzugängen der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt drei bis vierzehn Jahre.

Für Anlagegüter von netto EUR 250 bis netto EUR 1.000, die abnutzbar, beweglich und selbstständig nutzbar sind, wurde ein jahresbezogener Sammelposten gebildet, der im Geschäftsjahr und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit 20% abgeschrieben wird. Geringwertige Anlagegüter bis netto EUR 250 wurden im Geschäftsjahr sofort als Aufwand behandelt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung bewertet. Bei Wegfall der Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen erfolgen Zuschreibungen in entsprechender Höhe.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu durchschnittlichen Einkaufspreisen. Soweit bei einzelnen Bestandsposten mit einer eingeschränkten Verwendbarkeit gerechnet werden muss, wurden Wertberichtigungen gebildet.

Die unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen sind zu Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB aktiviert. In die Herstellungskosten werden die Einzelkosten, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist, einbezogen. Fremdkapitalzinsen werden nicht einbezogen. Wenn die erwarteten Umsatzerlöse aus einem Auftrag nicht die aktivierten Beträge zuzüglich sämtlicher noch zu erwartender Kosten decken, erfolgt eine entsprechende Wertberichtigung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Nur soweit ein erwarteter Verlust die aktivierten Kosten übersteigt, wird in entsprechender Höhe eine Rückstellung gebildet.

Geleistete Anzahlungen sind zu Anschaffungskosten aktiviert.

Erhaltene Anzahlungen sind netto, d.h. ohne Umsatzsteueranteil, von der Gesamtsumme der Vorräte offen abgesetzt. Die auf die erhaltenen Anzahlungen entfallenden Umsatzsteueranteile werden bis zu ihrer Abführung unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert. Soweit möglich werden erhaltene Anzahlungen von den Vorräten offen abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken sowie das allgemeine Forderungsausfallrisiko sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für bestimmte spätere Perioden darstellen, werden aktivisch als Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzt.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt. Des Weiteren verweisen wir auf Abschnitt C.l.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, und berücksichtigen die zum Bilanzstichtag erkennbaren ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für bestimmte spätere Perioden darstellen, werden passivisch als Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzt.

Passive latente Steuern werden für den Unterschiedsbetrag ermittelt, der sich zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz ergibt. Da die Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas steuerlich zu Buchwerten erfolgt ist, ergeben sich Differenzen aus den im Rahmen der Einbringung aktivierten immateriellen Vermögensgegenständen. Für die Ermittlung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 30,4 % unterstellt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bei langfristigen Fremdwährungspositionen erfolgt die Stichtagsbewertung unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips.

Kurzfristige Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet: Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Gesellschaft bewertet langfristige Fertigungsaufträge nach der Completed-Contract-Methode. Bis zu ihrer Fertigstellung werden die Aufträge zu Herstellungskosten in den unfertigen Erzeugnissen ohne Berücksichtigung anteiliger Gewinne zum Teil über mehrere Perioden hinweg bilanziert. Ausgenommen sind drohende Verluste, die sofort bei ihrer Entstehung bilanziert werden. Die Umsatz- und damit auch die Gewinnrealisierung erfolgt bei der Endabnahme des gesamten Gewerkes. Dabei kommt es zu erheblichen Periodenverschiebungen. Gewinne von einzelnen Aufträgen werden z.T. in Perioden realisiert, in denen nur wenig bis keine dem Auftrag zuzuordnenden Leistungen erbracht werden.

C. Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

1. Bilanz

Gemäß Einbringungsvertrag zwischen der Balcke-Dürr GmbH und der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH vom 28.06.2019 wurde das Stammkapital bei der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH um EUR 100,- erhöht. Zusätzlich zur Leistung der Bareinlage wurde ein Sachaufgeld durch Übertragung des Geschäftsbereichs Rauchgas eingebracht. Folgende Aktiva und Passiva wurden zum 01.07.2019 von der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH übernommen:

Der sich ergebende Wert des übernommenen Nettovermögens (TEUR 30.800) wurde nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagespiegel in der Anlage zum Anhang zu entnehmen. Für Details zu der Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas siehe Lagebericht, Kap. 4.6.

In den Finanzanlagen bilanziert die Gesellschaft den 100 %-Anteil an der Wuxi Balcke-Dürr Technologies Co. Ltd., Wuxi/China. Der Beteiligungsbuchwert wurde auf Basis eines aktuellen Gutachtens unter Verwendung eines Detailplanungszeitraums von 2019 bis 2022 sowie eines gewichteten Kapitalkostensatzes von 8,63 % und einer Wachstumsrate von 0,0 % eines unabhängigen Gutachters aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung um TEUR 300 auf TEUR 100 zum Jahresende abgeschrieben.

Saldiert mit den erhaltenen Anzahlungen belaufen sich die Vorräte auf TEUR 1.804 (Vorjahr TEUR O).

Die Gesellschaft arbeitet mit einem Factoring-Unternehmen zusammen. Zum 31.12.2019 belaufen sich die abgetretenen Forderungen auf TEUR 432 und die Forderungen aus Sicherheitseinhalten durch den Factor auf TEUR 100. Die Sicherungseinbehalte werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten folgende Forderungen aus Lieferungen und Leistungen:

Die Steuerrückstellungen betragen in diesem Jahr TEUR 345 (Vorjahr TEUR 0). Der Gesamtbetrag entfällt auf Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das Jahr 2019.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten überwiegend Rückstellungen für Personal TEUR 397 (Vorjahr TEUR 0), für Garantie-Aval, Nachlaufkosten und Obligo TEUR 290 (Vorjahr TEUR 0) und für ausstehende Eingangsrechnungen TEUR 95 (Vorjahr TEUR 0).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Gesellschafterin Balcke-Dürr GmbH in Höhe von TEUR 863,9 (Vorjahr TEUR 0,2). Weitere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in Höhe von TEUR 6,5 (Vorjahr TEUR 5,7).

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen TEUR 187 (Vorjahr TEUR 0).

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Ausgliederung Lizenzverträge mit mehreren Kooperationspartnern übernommen. Die Lizenzeinnahmen werden über die Vertragslaufzeiten in einem passiven Rechnungsabgrenzungsposten abgegrenzt.

Da die Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas steuerlich zu Buchwerten erfolgt ist, ergaben sich im Zeitpunkt der Einbringung Differenzen aus den im Rahmen der Einbringung aktivierten immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 16.392, welche zu passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 5.160 führten. Aufgrund der Abschreibung der immateriellen Vermögensgegenstände wurden latente Steuern in Höhe von TEUR 790 aufgelöst. Zum 31. Dezember 2019 betragen die passiven latenten Steuern somit TEUR 4.370. Für die Ermittlung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 30,4 % unterstellt.

2. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Umsatzerlöse nach Geschäftsbereichen

Die regionale Aufteilung der Umsatzerlöse ergibt sich wie folgt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 551 (Vorjahr TEUR 0) enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 517; Vorjahr TEUR 0). Des Weiteren beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge einen Währungsgewinn in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.210 (Vorjahr TEUR 1) betreffen im Wesentlichen allgemeine Betriebs- und Verwaltungskosten sowie Vertriebskosten. Sie enthalten Aufwendungen für Mieten, Pachten und Leasing in Höhe von TEUR 64 (Vorjahr TEUR 0), Aufwendungen für Beratungsleistungen TEUR 10 (Vorjahr TEUR 0) und Aufwendungen für Forderungsausfälle in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr TEUR 0). Ferner sind Belastungen von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.040 (Vorjahr TEUR 0) enthalten, davon TEUR 1.009 (Vorjahr TEUR 0) Leistungen von der Balcke-Dürr GmbH. Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung betragen TEUR 11 (Vorjahr TEUR 0).

Die Abschreibungen auf Finanzanlagevermögen betreffen ausschließlich außerplanmäßige Abschreibungen wegen dauernder Wertminderung.

Im Zinsaufwand in Höhe von TEUR 49 (Vorjahr TEUR 0) sind Zinsaufwendungen gegenüber dem Anteilseigner in Höhe von TEUR 5 enthalten. Der verbleibende Betrag ist für Avalprovisionen angefallen.

Der Steuerertrag in Höhe von TEUR 445 (Vorjahr TEUR 0) setzt sich aus einem Aufwand für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 346 und einem latenten Steuerertrag in Höhe von TEUR 791 zusammen. Der latente Steuerertrag entsteht, da die Einbringung des Geschäftsbereichs Rauchgas steuerlich zu Buchwerten erfolgte. Damit entfällt in der Steuerbilanz auch die Abschreibung auf die immateriellen Vermögensgegenstände. Dementsprechend führte die Abschreibung der aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände im Geschäftsjahr 2019 zu einer Auflösung der passiven latenten Steuer.

D. Sonstige Pflichtangaben

1. Derivative Finanzinstrumente

Von derivativen Finanzinstrumenten wurde im Geschäftsjahr kein Gebrauch gemacht.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2019 insgesamt TEUR 2.083 (Vorjahr TEUR 0). Sie betreffen Bestellobligo gegenüber Sub-Lieferanten (TEUR 1.480, im Wesentlichen für auftragsbezogene Materiallieferungen und Fremdleistungen), Mieten für Gebäude (TEUR 484), Gerätemieten (TEUR 90) und Leasing-Gebühren für Kraftfahrzeuge (TEUR 29). Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Verpflichtung gegenüber der Balcke Dürr GmbH aus bestehenden Service- und Mietverträgen in Höhe von TEUR 1.154.

3. Mitarbeiter

Die nachstehende Tabelle zeigt die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr. Im Zeitraum Januar bis Juni 2019 hat die Gesellschaft kein eigenes Personal beschäftigt.

4. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für die Abschlussprüfung beträgt TEUR 60.

5. Nachtragsbericht

Bisher sind keine Sachverhalte im Geschäftsjahr 2020 angefallen, die für den Jahresabschluss 2019 der Gesellschaft relevant sind.

Die gesetzlichen Regelungen zur Einschränkung der Lungenkrankheit "COVID-19" haben auch das Geschäft der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH im Jahr 2020 beeinflusst. Die Auswirkungen auf unsere Gesellschaft können wir derzeit noch nicht vollständig abschätzen. Kunden haben Aufträge verschoben, um die Anzahl von Arbeitern auf Baustellen oder in ihren Anlagen zu beschränken. Das Reiseverbot hat Arbeiten im Ausland unmöglich gemacht. Dadurch musste die Gesellschaft für Teile Ihrer Belegschaft Kurzarbeit beantragen (siehe Lagebericht).

6. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft gehört seit dem 01.08.2018 zum Konzernkreis der mutares SE & Co. KGaA (vormals mutares AG), München, die den Konzernlagebericht- und -abschluss für den größten und kleinsten Kreis von Konzernunternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss der mutares SE & Co. KGaA, München, wird im Bundesanzeiger offengelegt; er ist auch unter der Anschrift Arnulfstraße 19, 80335 München sowie unter.www.mutares.de erhältlich. Demgemäß soll damit für die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH die befreiende Wirkung gem. § 291 HGB in Anspruch genommen werden.

7. Geschäfte mit verbundenen Unternehmen

Bezüglich der Angaben nach § 285 Nr. 21 HGB zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen wird von der Befreiungsmöglichkeit gem. § 285 Nr. 21 Teilsatz 2 HGB Gebrauch gemacht, wonach solche Geschäfte von der Angabepflicht ausgenommen sind, die mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100-prozentigem Anteilsbesitz stehenden Unternehmen, die in den Konzernabschluss der mutares SE & Co. KGaA einbezogen sind, zustande gekommen sind.

8. Anteilsbesitz

¹⁾ Eigenkapital und Jahresergebnis nach IFRS gemäß konzerninternem Reporting im Geschäftsjahr 2019 / verwendeter Wechselkurs = 7,82050 CNY/EUR

9. Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der Geschäftsleitung beliefen sich im Jahr 2019 auf TEUR 187.

Mitglieder der Geschäftsführung

• Arne Amann, Herrsching, zuständig für die Zentralbereiche, angestellt bei der mutares SE & Co. KGaA (vormals mutares AG), bis 05.06.2019

• Volker Halbe, Olpe, zuständig für den Bereich Technik, Vertrieb und Organisation, seit 11.04.2019

• Andreas Walker, Essen, zuständig für den Bereich Kaufmännisches, Projektmanagement, Personal, Treasury, Finanz- und Rechnungswesen sowie Logistik und Einkauf, seit 05.06.2019.

10. Ergebnisverwendung

Es wird vorgeschlagen, den Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Balcke-Dürr Rothemühle GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkelt, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine In Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Ordentliche Gesellschafterversammlung der Balcke-Dürr Rothemühle GmbH für das Geschäftsjahr 01.01.2019 bis 31.12.2019