Entertainment Shopping AGLiquidiert

Entertainment Shopping AG

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz zum 31. Dezember 2008

Entertainment Shopping AG, München

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2008

Entertainment Shopping AG München

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

Entertainment Shopping AG, München

I. Allgemeine Angaben

Die Entertainment Shopping AG (bis 22.10.2008 Sofina GmbH) ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 und Abs. 4 HGB. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den für sie geltenden handelsrechtlichen und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gesellschafterversammlung der Sofina GmbH vom 12.08.2008 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die "Entertainment Shopping AG" beschlossen. Die Umwandlung wurde am 22.10.2008 beim Registergericht eingetragen (Amtsgericht München HRB 175819).

Die Gesellschaft macht bei der Aufstellung des Anhangs von den Erleichterungen des § 288 HGB Gebrauch. Gemäß § 286 Abs. 4 unterbleiben die Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9 a. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Umwandlung der Gesellschaft von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft fand gemäß § 190 Abs. 1 UmwG i.V.m. § 245 Abs. 1 UmwG statt als formwechselnde Umwandlung.

Immaterielle Wirtschaftsgüter und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert.

Das Anlagevermögen wurde linear entsprechend der nach steuerlichen Grundsätzen ermittelten Nutzungsdauer abgeschrieben.

Nutzungsdauer der Sachanlagen:

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegendem Wert bilanziert.

Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen sind zum Nennwert oder niederen beizulegenden Wert bewertet. Sie haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalbetrag unter Einhaltung des strengen Niederstwertprinzips angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, soweit sie passivierungsfähig sind. Die Rückstellungen sind zu dem Betrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Die Rückstellung für die Verpflichtungen aus dem Gebotsbestand wurde unter Anwendung der Durchschnittsmethode ermittelt. Dies stellt eine Änderung der Bewertungsmethode im Vergleich zum Vorjahr dar. Im Vorjahr wurden die Gebotsbestände anhand der FiFo Methode bewertet.

Alle Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte mit den Rückzahlungsbeträgen.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag werden erfolgswirksam berücksichtigt.

Die Bücher der englischen Niederlassung werden in britischer Währung (GBP) geführt. Zum Bilanzstichtag wurden die Bilanzposten zum Stichtagskurs und die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zum Jahresdurchschnittskurs bewertet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen ist wie im Vorjahr eine Kaution in Höhe von T€ 115 mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten. Von den Guthaben sind T€ 43 für Mietavale hinterlegt.

Die Gesellschafterversammlung der ehemaligen Sofina GmbH vom 12.08.2008 hat die Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln von T€ 40 um T€ 16 auf T€ 56 beschlossen.

Das Grundkapital der AG nach Umwandlung ist in 56.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR eingeteilt. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Es gibt keine Vorzugsaktien.

Genehmigtes Kapital: Der Vorstand der AG ist durch Satzung vom 12.08.2008 ermächtigt, das Grundkapital gegen Bareinlage bis zum 22.10.2013 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 7.560,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgeschlossen ist.

Die Rückstellungen enthalten insbesondere Verpflichtungen aus unverbrauchten Geboten (T€ 871; Vj. T€ 337) und aus Warenlieferungen (T€ 497; Vj. T€ 411).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern (T€ 218; Vj. 158) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (TE 4; Vj. T€ 6) enthalten.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge T€ 1.001 setzen sich im Wesentlichen aus Dienstleistungsumlagen gegenüber der Entertainment Shopping S.L. (T€ 432) und der Entertainment Shopping Inc. (T€ 406) sowie Erträgen aus Kursdifferenzen (T€ 53) zusammen.

V. Sonstige Angaben

Die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer betrug im Jahresdurchschnitt 41 (Vj. 25) Mitarbeiter, davon 36 Mitarbeiter in München.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Die Gesellschaft hat langfristige Mietverträge über Büroräume abgeschlossen. Die Verpflichtungen belaufen sich für 2009 auf T€ 221 und innerhalb der unkündbaren Restlaufzeiten auf ca. T€ 794.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2008 in Höhe von Euro 1.650.140,49 mit Euro 825.070,25 in die Gewinnrücklagen einzustellen und mit Euro 825.070,24 auszuschütten.

Organe der Entertainment Shopping AG

Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer bis zum 22.10.2008 (Umwandlung in AG) bzw. Vorstand war Herr Gunnar Piening, Kaufmann, München.

Mitglieder des Aufsichtsrats:

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31.12.2008

Entertainment Shopping AG

Lagebericht für das Geschäftslahr 2008

Entertainment Shopping AG

Wirtschaftliche Lage

Die Entertainment Shopping AG betreibt die Online Plattform Swoopo.de, Swoopo.co.uk und Swoopo.at und steuert die Auslandsgesellschaften Entertainment Shopping Inc. in den USA sowie die Entertainment Shopping S.L. in Spanien.

Die Gesellschaft hat sich im August 2008 von der Sofina GmbH in die Entertainment Shopping AG umfirmiert und zeitgleich in Rahmen der weiteren Internationalisierung des Geschäftsmodells die Plattform Telebid in Swoopo umbenannt.

Die Entertainment Shopping AG vertreibt neue, hochwertige Markenprodukte über die E-commerce Plattform Swoopo mittels eines neuartigen Auktionsverfahrens. Swoopo hat in 2008 über 70.000 Produkte versteigert und hat mehr als 1.2 Millionen registrierte Kunden. Swoopo bietet seinen Kunden die Möglichkeit, durch den Erwerb von Geboten zu je 50 Cent an der Versteigerung der Produkte teilzunehmen und diese zu einem besonders günstigen Preis zu erwerben. Die Entertainment Shopping AG versteigert dabei überwiegend elektronische Produkte wie Computer, Spielekonsolen, TV-Geräte, Telefone und Kameras aber auch Artikel aus dem Bereich Lifestyle.

Die Auktionen wurden von Januar bis September 18 bis 19 Stunden täglich, ab September durchgehend 24 Stunden an je 7 Tagen veranstaltet.

Das Geschäftsmodell finanziert sich zum überwiegenden Teil aus Erlösen aus Geboten sowie aus Warenerlösen aus beendeten Auktionen.

Im Dezember 2007 startete die Gesellschaft mit ihrer Zweigniederlassung in Richmond das Geschäftsmodell in Groß-Britannien und baute das Geschäftsvolumen in 2008 aus. Im Mai 2008 ging die Tochtergesellschaft Entertainment Shopping S.L. mit der Plattform Swoopo.es im spanischen Markt live und im September 2008 wurde durch die Tochtergesellschaft Entertainment Shopping Inc. die Plattform Swoopo.com in den USA gestartet. Zusätzlich wurde der deutschsprachige Markt mit der österreichischen Seite www.swoopo.at im September 2008 erweitert.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Der Bruttoumsatz der Entertainment Shopping AG erreichte in der Berichtsperiode 19,1 Mio. EURO im Vergleich zu 2007 eine Steigerung um 81%. Nach Abzug der Erlösschmälerungen und Zurechnung der sonstigen betrieblichen Erträge betrug die Gesamtleistung 20,1 Mio. EURO. Die Nettoumsatzerlöse setzen sich hauptsächlich zusammen aus Erlösen aus Gebotseinsätzen, Auktionserlösen sowie Werbeerlösen.

Nach Abzug der Aufwendungen für Waren beträgt das Bruttoergebnis der Gesellschaft 10,0 Mio. EURO, dies entspricht einer Bruttogewinnmarge von 47%.

Im Vergleich zum Vorjahr ist der Personalaufwand um 65% auf 2,6 Mio. Euro gestiegen. Der Marketingaufwand, Gebühren für Zahlungsdienstleister sowie Ausgangsfrachten für Waren betrugen insgesamt 3,5 Mio. EURO, dies entspricht einer Steigerung um 104% im Vergleich zum Vorjahr. Der sonstige betriebliche Aufwand setzt sich darüber hinaus im Wesentlichen zusammen aus Rechts- und Beratungskosten, Kosten der Personalsuche, Mietkosten, Aufwendungen für IT und Forderungsverlusten.

Das operative Betriebsergebnis 2008 vor Abschreibungen, Zins und Steuern (EBITDA) betrug 2,3 Mio. EURO, nach einem negativen EBITDA von 0.8 Mio. EURO im Vorjahr.

Die Gesellschaft hat Beteiligungserlöse der Entertainment Shopping lnc, USA in Höhe von 0,1 Mio. EURO verbucht und nach Steuern, Zinsen und Abschreibungen einen Jahresüberschuss in Höhe von 1,8 Mio. EURO erwirtschaftet.

Zum 31.12.2008 beträgt die Bilanzsumme 7,4 Mio. EURO. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt 3.896.153 EURO.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 hat sich die Gesellschaft aus ihrem Cash Flow finanziert. Darüber hinaus erhielt die Entertainment Shopping AG liquide Mittel ihrer Gesellschafter in Höhe von 0.5 Mio. Euro.

Am Ende des Jahres 2008 beschäftigte die Entertainment Shopping AG insgesamt 45 Mitarbeiter.

Risikobericht

- wettbewerbsbezogene Risiken

Die Entertainment Shopping AG hat das innovative Geschäftsmodell Swoopo in 2008 zum Erfolg geführt. Aufgrund des Erfolges sowie des gestiegenen Bekanntheitsgrades von Swoopo u.a. auch im Rahmen der Internationalisierung, sieht sich Swoopo aber auch zunehmender Konkurrenz anderer Internet Plattformbetreiber ausgesetzt, die Geschäftsmodelle nach dem Vorbild von Swoopo anbieten. So werden inzwischen Internetplattformen betrieben, die sowohl vom Design als auch inhaltlich mit Swoopo vergleichbar bis fast identisch sind. Eine weitere Ausdehnung der nachahmenden Konkurrenzangebote in 2009 kann nicht ausgeschlossen werden. Aufgrund des Größen- und Know-How-Vorsprungs sowie die weitere Fokussierung auf die Internationalisierung der Marke und die Konzentration auf den Ausbau der Kundenbeziehungen wird die führende Position und das weitere Wachstum von Swoopo auch zukünftig gesichert werden.

- Risiken im Bereich Marketing

Der Erfolg des Geschäftsmodells ist u.a. stark von der erfolgreichen Umsetzung der Marketingmaßnahmen abhängig. Neben der weiteren Fokussierung auf Onlinemarketing hat Swoopo in 2008 die Marketingmaßnahmen weiter diversifiziert und neben der Ausstrahlung vor Fernsehwerbespots auf Marketingkooperationen gesetzt. Dies wird auch in 2009 weiter ausgebaut, zusätzlich wird der Marketingbereich nochmals organisatorisch gestärkt.

- Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot von Markenprodukten

Swoopo bietet seinen Kunden die Möglichkeit, durch die Teilnahme an den Online-Auktionen überwiegend hochwertige Markenprodukte zu besonders günstigen Preisen zu erwerben. Das Sortiment konzentriert sich dabei stark auf das Angebot von elektronischen Markenprodukten. Vereinzelt gab es in der Vergangenheit Bestrebungen von Markenartikelherstellern, spezielle Produkte nicht über Swoopo zu vermarkten. Darüber hinaus sind einzelne Produkte überwiegend saisonbedingt starke Umsatzträger. Swoopo 'Mrd sein Produktsortiment in 2009 weiter diversifizieren und sieht insgesamt hierin nur ein begrenztes Risiko.

- technische Risiken

Mit der steigenden Zahl von Nutzern und der weiteren Internationalisierung des Geschäftsmodells ist auch die Anforderung an die Zuverlässigkeit der IT Systeme weiter gestiegen. Darüber hinaus sah sich Swoopo in den letzten Monaten einigen techischen Angriffen von außen ausgesetzt. Swoopo hat daraufhin bereits in den Ausbau der Systeme und des IT Personals investiert und wird dies auch in 2009 weiter tun. So wird derzeit am Aufbau eines zweiten Rechenzentrums gearbeitet. Daneben wird im Rahmen der weiteren Internationalisierung auch die Systementwicklung an verschiedenen Standorten erfolgen.

- Ergebnisrisiken in Zusammenhang mit der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

Swoopo ist als Handelsunternehmen generell den Nachfrage-Entwicklungen der Gesamtwirtschaft ausgesetzt. Aufgrund der Besonderheiten des Geschäftsmodells, das den Kunden sehr günstige Preise anbietet, in einem stark dem Preiskampf unterliegenden Sortiment wird jedoch das Risiko einer starken Auswirkung von gesamtwirtschaftlichen Depressionen auf die Umsatzentwicklung von Swoopo als eher gering eingeschätzt. Zudem unterliegt Swoopo lediglich geringen Lagerrisiken und hiermit verbunden auch einer eher geringen Kapitalbindung. Darüber hinaus kann Swoopo relativ schnell auf geänderte Marktbedingungen reagieren und verfügt über einen starken Anteil an variablen Kosten.

- Währungsrisiken

Da ein Teil der Auktionen in Fremdwährungen betrieben werden, unterliegt Swoopo den üblichen Währungsrisiken insbesondere in UK und in den USA. Diese werden teilweise durch eine überwiegend dezentrale Beschaffungspolitik abgemildert.

Darüber hinaus verfügt Swoopo derzeit über ausreichende liquide Mittel.

- Risiken aus Betrug

Das Geschäftsmodell unterliegt den üblichen Risiken im Bereich Zahlungsausfälle, hierbei wurden entsprechende Maßnahmen zur Reduktion des Betrugsrisikos in Zusammenarbeit mit den Zahlungsdienstleistern umgesetzt und fortwährend weiterentwickelt.

Des weiteren ist Swoopo dem Risiko betrügerischer Teilnahme von Kunden an Auktionen ausgesetzt. Auf die Einhaltung der Geschäfts- und Teilnahmebedingungen wird im Rahmen der Schaffung von Transparenz und Fairness besonderen Wert gelegt. Entsprechende Maßnahmen zur Feststellung und Vermeidung des Versuchs einer betrügerischen Teilnahme an den Auktionen wurden organisatorisch und systemseitig ergriffen.

In 2008 wurde Swoopo von der TÜV SÜD Management Service GmbH das Zertificat "safer shopping" und damit Qualität, Sicherheit und Transparenz sowie Vertrauenswürdigkeit bescheinigt.

Unternehmensorganisation

Die Gesellschaft hat ihre Organisation auf die Kernbereiche Marketing, Produkt Management, Sales & Procurement, IT, Kundenservice sowie Internationalisierung ausgerichtet und so den gestiegenen Anforderungen des Marktes und der Internationalisierung angepasst.

Ausblick

Das Unternehmen hat in 2008 das Geschäftsmodell zum Erfolg geführt und seine Position als Marktführer auch international weiter gefestigt. Neben der weiteren Fokussierung auf die Internationalisierung der Marke im europäischen und aussereuropäischen Raum wird Swoopo sich in 2009 auf den weiteren Ausbau der Kundenbeziehungen konzentrieren und sein Geschäftsmodell ausbauen. Darüber hinaus plant das Unternehmen weitere Effizienzsteigerungen durch optimierte Warenwirtschaftsprozesse zu erreichen.

Damit wird Swoopo seine Positionierung als Marktführer weiter festigen.

Insgesamt wird Swoopo damit sein Wachstum in Umsatz und Ergebnis in 2009 und auch langfristig sichern. Der bisherige Verlauf des Geschäftsjahres 2009 bestätigt diese Einschätzung.

Ereignisse nach Bilanzstichtag

Ausser den vorgenannten Punkten sind keine weiteren relevanten Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.

BESTÄTIGUNGSVERMERKS DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Entertainment Shopping AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften, den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.