Arcadis Germany GmbHLiquidiert

Arcadis Germany GmbH (vormals: Asal Consult GmbH)

Darmstadt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Geschäftsmodell

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs-, Management- und Ingenieurleistungen auf allen Gebieten des Bauwesens, insbesondere in den Bereichen Infrastruktur, Wasser, Umwelt und Immobilien. Die Gesellschaft darf als Generalunternehmer und Generalübernehmer sowie als Immobilienvermittler tätig werden.

Die Gesellschaft gliedert sich in die vier operativen Sparten Umwelt, Immobilien, Infrastruktur und Wasser.

Die Kundenstruktur der Gesellschaft besteht sowohl aus öffentlichen als auch privaten Auftraggebern, die vorrangig im Inland aber auch im Ausland aktiv sind.

1.2 Gesellschaftsrechtliche Vorgänge

Mit Gesellschaftsbeschluss vom 22.08.2016 wurde die Namensänderung der Asal Consult GmbH in Arcadis Germany GmbH beschlossen.

Mit Vertrag vom 22.08.2016 wurde die Muttergesellschaft Arcadis Deutschland GmbH mit Wirkung zum 01.01.2016 auf die Arcadis Germany GmbH verschmolzen.

Zum 01.07.2016 wurden die laufenden operativen Geschäfte der Hyder Germany GmbH und Hyder Consulting GmbH Deutschland übernommen. Diesem Betriebsteilübergang liegen Unternehmenskaufverträge in Form von Asset Deals zugrunde.

Während des laufenden Geschäftsjahres wurden alle Anteile an der italienischen Tochtergesellschaft Arcadis SRL an eine weitere Gesellschaft des Arcadis Konzerns verkauft.

1.2 Steuerungssystem der Gesellschaft

Die wesentlichen zur internen Steuerung verwendeten finanziellen Leistungsindikatoren sind:

Die Fluktuationsrate wird als nichtfinanzielle Steuerungsgröße genutzt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das stabile Wachstum der deutschen Wirtschaft im Jahr 2016 hat sich positiv auf die Geschäftsbereiche von Arcadis ausgewirkt. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt in Deutschland ist nach Angaben des statistischen Bundesamtes in 2016 um 1,9 % gestiegen. Im Vergleich zu den Wachstumsraten 2015 (1,7%), und 2014 (1,6%) bedeutet es einen leichten Anstieg.

Die seit einigen Jahren anhaltende positive Entwicklung der Baubranche setzte sich auch 2016 fort. Die für Arcadis wichtigen Bauinvestitionen entwickelten sich in 2016 überdurchschnittlich gut und legten im Vergleich zum Vorjahr um 3,1% zu.

Die Inflationsrate ist im Vergleich zum Vorjahr um 0,2% auf 0,5 % gestiegen.

Die Erwerbslosenquote, gemessen als Anteil der Erwerbslosen an der Zahl der Erwerbspersonen, sank von 4,3 % auf 3,9 %. Die Arbeitslosenquote erreichte mit 6,1 % den niedrigsten Stand der letzten zehn Jahre (Daten vom Stat. Bundesamt).

2.2 Geschäftsverlauf

Mit Wirkung zum 01.01.2016 wurde die Arcadis Deutschland GmbH auf die in den Vorjahren nicht operativ tätige Arcadis Germany GmbH (vormals Asal Consult GmbH) verschmolzen.

Zusätzlich wurden im Zuge von Asset Deals der Großteil des operativen Geschäftes der Hyder Consulting GmbH Deutschland und der Hyder Germany GmbH in die Arcadis Germany GmbH integriert.

Eine Vergleichbarkeit der Zahlen des aktuellen Geschäftsjahres mit dem Vorjahr ist daher nur eingeschränkt möglich. Zur verständlicheren Darstellung werden die Vorjahreszahlen der ehemaligen Gesellschaften und der zusammengefassten Asset Deals den aktuellen Zahlen in Tabellenform gegenübergestellt. Eine Wertung der aktuellen Zahlen findet gegenüber der Vorjahreszahlen der operativ tätigen Arcadis Deutschland GmbH statt.

Aktiva

2.3 Lage der Gesellschaft

2.3.1 Ertragslage

Gewinn- und Verlustrechnung 2016 nach HGB

In der Betrachtung der Ertragslage wird das Ergebnis des laufenden Jahres mit dem Ergebnis der 2015 operativen Gesellschaft Arcadis Deutschland GmbH verglichen.

Sowohl im Bereich der betrieblichen Leistung (106,0 Mio EUR vs. 84,0 Mio EUR) als auch bzgl. der Eigenleistung (76,4 Mio vs. 59,0 Mio) konnte mit 26,2% bzw 29,5% eine deutliche Steigerung im Vergleich zum Vorjahr erzielt werden. Hauptgrund des starken Anstiegs ist der Asset Deal mit Hyder Consulting GmbH Deutschland. Im Zuge des Asset Deals wurden Projekte mit einem Auftragsbestand von T€ 3.736 von der Hyder durch die Arcadis übernommen. Der Übersteigende Teil an erhaltenen Anzahlungen i.H.v. T€ 1.352 wurde auf der Passivseite ausgewiesen. Der Anstieg der betrieblichen Leistung ist daher zum Teil auf unterjährig übernommene und inzwischen teilweise abgeschlossene Projekte zurückzuführen.

Die Eigenleistung der Sparte Umwelt konnte in 2016 um rund 28% auf EUR 26 Mio. gesteigert werden. Dies schlägt sich auch im positiven des EBITA nieder. In 2016 wurde eine EBITA Marge von rund 11,8%. Der positive Trend der Sparte hält damit auch in 2016 an. Der Auftragsbestand von EUR 19,9 Mio zum Jahresende liegt leicht über dem Vorjahreswert (EUR 19,1 Mio) und entspricht knapp einer Jahreseigenleistung, was auf eine gute nachhaltige Umsatzentwicklung für 2017 hindeutet.

Im Bereich Wasser konnte aufgrund negativer Sondereffekte in einigen Projekten im Jahr 2016 der leicht positive Trend der Vorjahre nicht fortgesetzt werden. Die Eigenleistung verringerte sich von 8,9 Mio. EUR auf 6,9 Mio. EUR. Die Profitabilität ist von 4,0% auf -4,6% gesunken. Der Auftragsbestand weist ebenfalls eine leicht negative Entwicklung von EUR 10,5 Mio im aktuellen Jahr im Vergleich zu 11,8 Mio. EUR auf.

Im Bereich der Infrastruktursparte war das Jahr 2016 von einer Konsolidierung der Aktivitäten gekennzeichnet. Die Eigenleistung ist leicht von EUR 8,9 Mio auf EUR 7,6 Mio im aktuellen Jahr gesunken. Die Profitabilität verschlechterte sich von 4,0% auf -5,0%. Eine leichte Erhöhung des Auftragsbestandes um EUR 0,9 Mio auf EUR 12,6 Mio deutet auf eine Erholung im Folgejahr hin.

Die Sparte Immobilien verzeichnet für 2016 ein deutliches Wachstum der Eigenleistung von 27,2 Mio. EUR auf 35,9 Mio. EUR, was einer Steigerung um rund 22% entspricht. Mit 11,1% wurde zudem eine starke Profitabilität erreicht. Der Auftragsbestand beträgt zum Jahresende 2016 EUR 23,9 Mio EUR, was einem Anstieg von 23% gegenüber dem Vorjahr (EUR 18,4 Mio. EUR) entspricht.

Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr leicht erhöht. Von der Gesamtsumme von TEUR 1.775 wurden TEUR 803,3 für Zwecke der Kommentierung der Ertragslage im Lagebericht als außerordentlicher Aufwand ausgewiesen, da diese die Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert betreffen.

Der sonstige betriebliche Aufwand von EUR 23,3 Mio (i. Vj. EUR 16,8 Mio) ist in 2016 mit Restrukturierungskosten von EUR 0,65 Mio belastet.

Die Arcadis Schweiz AG (vormals BMG Engineering AG), Schieren, zahlte für das Jahr 2015 eine Dividende von TEUR 912.

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2016 mit einem Jahresergebnis von TEUR 2.173 ab.

2.3.2 Vermögens- und Finanzlage

In der Betrachtung der Vermögens- und Finanzlage wird die Vermögens- und Finanzlage des laufenden Jahres mit der Vermögens- und Finanzlage der 2015 operativen Gesellschaft Arcadis Deutschland GmbH verglichen.

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 42.957 auf TEUR 55.586 erhöht.

Veränderungen des immateriellen Anlagevermögens betreffen im Wesentlichen die planmäßige Abschreibung von Geschäfts- und Firmenwerten in Höhe von TEUR 803 die für Zwecke der Kommentierung der Ertragslage im Lagebericht als außerordentlicher Aufwand ausgewiesen werden.

Die halbfertigen Leistungen sind um EUR 12,9 Mio auf EUR 70,2 Mio angestiegen. Die korrespondierenden erhaltenen Anzahlungen erhöhten sich ebenfalls um EUR 14,6 Mio auf TEUR 74 Mio, so dass der die Vorräte übersteigende Betrag in Höhe von EUR 3,8 Mio als erhaltene Anzahlung auf der Passivseite ausgewiesen wird.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 9,2 Mio auf EUR 21,3 Mio angestiegen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind von TEUR 2.258 im Vorjahr auf TEUR 2.764 gestiegen.

Die liquiden Mittel belaufen sich zum 31. Dezember 2016 auf TEUR 13.835 und setzen sich zusammen aus Bankbeständen bei der BNP Paribas S.A. in Höhe von TEUR 13.008 und bei weiteren Banken.

Der Net Working Capital Prozentsatz (Vorräte sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Verhältnis zur betrieblichen Leistung) hat sich in 2016 leicht verschlechtert und liegt bei 13,0 % (i. Vj. 9,1 %).

Auf der Passivseite führen im Wesentlichen das Jahresergebnis in Höhe von TEUR 2.173 und die um 9.252 gestiegenen sonstigen Rückstellungen zum Anstieg der Bilanzsumme.

Die Gesellschaft nutzt eine vorhandene Avallinie bei der BNP Paribas S.A.in Höhe von EUR 4,3 Mio.

Dabei gelten folgende Definitionen:

Der leichte Rückgang der Eigenkapitalquote gegenüber dem Vorjahr resultiert zum großen Teil aus der Verschmelzung mit der ein negatives Eigenkapital ausweisenden Gesellschaft, sowie der höheren Bilanzsumme.

Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit uneingeschränkt nachkommen.

Der ARCADIS Konzern wird durch wenige großvolumige und originär durch die ARCADIS N.V., Amsterdam/Niederlande, vereinbarte Darlehens- und Bankbürgschaftsverträge finanziert. Die ARCADIS Germany GmbH, als Rechtsnachfolger der Arcadis Deutschland GmbH, ist den globalen Finanzierungsvereinbarungen mit der BNP Paribas S.A., Amsterdam/Niederlande, beigetreten. Die Gesellschaft selbst ist ausschließlich konzernintern finanziert. Die Liquiditätsausstattung ist damit jederzeit sichergestellt.

Die Gesellschaft ist darüber hinaus in das konzernweite Cash-Pooling eingebunden, welches bei der Konzernmuttergesellschaft Arcadis NV in Amsterdam geführt wird.

2. 4 Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft

Die Eigenleistung ist gegenüber dem Vorjahr um 29,7% von 59,0 Mio. EUR auf 76,5 Mio. EUR gestiegen und liegt somit um 5% über dem Vorjahresplan.

Die Gesellschaft wird aus Konzernsicht der Muttergesellschaft nach IFRS gesteuert. Dies betrifft das operating EBITA, sowie die betriebliche Eigenleistung. In 2016 beträgt das operating EBITA nach IFRS - also vor Restrukturierungskosten - 6,2 Mio. EUR und liegt damit unter dem Plan von 6,3 Mio. EUR. Der Unterschied zu HGB resultiert im Wesentlichen aus der Anwendung der Percentage of Completion Methode zur Bilanzierung des Projektgeschäfts. Somit erfolgt eine anteilige Vereinnahmung von Umsatzerlösen mit den Fortschritt der Projekte wohingegen nach HGB die Projekte erst nach Abschluss in den Umsatzerlösen ausgewiesen werden.

Der Auftragsbestand zum 31. Dezember 2016 beträgt EUR 67,7 Mio und liegt damit rd. 32 % über dem Vorjahreswert von 51,1 Mio. EUR. Für das Jahr 2017 wird ein moderater Anstieg von 3 % erwartet.

Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte die ARCADIS Deutschland GmbH 832 festangestellte Mitarbeiter (Köpfe), davon 41 % weibliche und 59 % männliche Mitarbeiter. Wie in den Vorjahren lag die durchschnittliche Krankheitsquote bei rund 3 %. Die Fluktuationsrate hat sich im Jahresverlauf leicht erhöht und liegt bei 12,1 % (i. Vj. 8,1 %). Die geplante Fluktuationsrate für 2016 (8,1 %) konnte somit nicht erreicht werden.

2. 5 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2016 im Vergleich zu anderen europäischen Ländern weiterhin solide gewachsen.

Dieses Wachstum spiegelt sich positiv in den Eigenleistungen der Sparten der Gesellschaft aufgrund gestiegener Kundennachfrage wider.

Trotz des weiterhin starken Wettbewerb- und Preisdrucks im Markt der Beratungs-, Management- und Ingenieurleistungen weist die Entwicklung der Gesellschaft im operativen Geschäft eine positive Tendenz auf.

Einen negativen Einfluss auf das Ergebnis hatten die 2013 begonnenen und teilweise in 2016 vermindert fortgeführten Restrukturierungsmaßnahmen.

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts wird insgesamt als positiv bewertet.

4. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4.1 Prognosebericht

Die 2015 prognostizierte Eigenleistung von EUR 60 Mio wurde übertroffen und belief sich im Berichtsjahr auf EUR 76,5 Mio. Das operating EBITA lag im Geschäftsjahr bei EUR 6,2 Mio und lag damit unter dem im Vorjahr prognostizierten Wert von EUR 6,3 Mio. Die Gründe dafür liegen in den vollzogenen Asset Deals.

Wir gehen von einer gleichbleibenden Fluktuationsrate aus.

Für das Jahr 2017 wird für die Entwicklung der Eigenleistung ein von allen Sparten getragenes durchschnittliches leichtes einstelliges Wachstum erwartet. Die Gesamtmarge wird ebenfalls leicht steigend prognostiziert. Von den Tochtergesellschaften werden ca. EUR 1 Mio Dividendenzahlungen erwartet. Der Auftragsvorlauf zum Jahresende 2017 wird bei etwa 10 Monaten erwartet.

Die Sparte Immobilien, in welcher Projektmanagement, Programmmanagement, Beratungs- und Planungsleitungen für Hochbauprojekte ausgeführt werden, erwartet die Fortsetzung des vitalen Geschäftes mit Gebäudetransaktionen. Weitere Chancen werden aufgrund wachsender Investitionen in Großstädten deutschland- und europaweit gesehen. Langlaufende Programmmanagementprojekte in den Marktsektoren Financial Institutions und Automotive stützen die Erwartungen.

Zur Realisierung des geplanten Wachstums der Eigenleistung ist ein moderater Personalaufbau in allen Bereichen geplant. Auslaufende Restrukturierungsmaßnahmen werden zu einer konstanten Fluktuationsrate beitragen.

Eine stärkere Verzahnung mit der EU Organisation spiegelt sich für 2016 in gestiegenen Umlagen seitens der EU-Organisation wider. Hierdurch wird ein höherer Auftragseingang und vor allem eine gesteigerte Akquise von profitablen Großprojekten erwartet.

Bei einem Geschäftsverlauf ohne Eintritt wesentlicher später geschilderter Risiken, dürfte 2017 eine leicht gesteigerte Eigenleistung sowie ein leicht höheres EBITA erreichbar sein.

4.2 Risikomanagement

Der ARCADIS Konzern überarbeitet seine Risikomanagementsysteme regelmäßig und stellt durch Management Tests und Audits den Nachweis der Effektivität sicher. Dies umfasst fünf Governance Standards genauso wie die dreizehn Global Policies und neun Global Guidelines. Durch einen abgestuften Authority Chart sind die Handlungsvolumen der verschiedenen Konzernebenen beschrieben.

Neben den durch das Deutschland Management vorgenommenen Kontrollen werden im Rahmen des QM-Managementsystems ISO 9001 und des Health & Safety Systems weitere Audits und Reviews durch Externe ausgeführt.

Grundsätzlich wird die Geschäftsentwicklung durch monatliche Soll/Ist-Vergleiche der Erfolgsrechnungen und wesentlichen Kennzahlen überwacht und in den zuständigen Teams besprochen. Besonders kritische Kennziffern wie Auftragseingang und Produktivität werden zweiwöchentlich ausgewertet. Alle wesentlichen Daten zur Unternehmenssteuerung liefert das ERP-System SAP. Zur Überwachung der Marktentwicklung besteht ein verfeinertes "Sales Reporting". Für die wichtigsten Kunden gibt es Account Manager und Account Pläne sowie ein monatliches Client Reporting.

Dem Forderungsausfallrisiko wird durch die Fakturierung von Anzahlungs- und Abschlagsrechnungen auf Teilleistungen und eine generell leistungsnahe Abrechnung begegnet. Insbesondere bei den Auslandsprojekten wurden Zahlungsvereinbarungen getroffen, die angemessene Vorauszahlungen vorsehen. Aufgrund der breiten Streuung der Leistungen und Kunden besteht grundsätzlich keine Abhängigkeit von wenigen Großkunden. Hinsichtlich Regressforderungen aus potenziellen Mängeln in der eigenen Leistungserbringung besteht Versicherungsschutz.

4.3 Chancen- und Risikobericht

Die Fokussierung der vertrieblichen Aktivitäten auf Key Clients, Key Market Sectors und Produkte/Leistungen, mit denen wir dem Kunden einen besonderen Marktwert bieten können (Core Value Propositions), wird als ein weiterer wichtiger Faktor zur Wachstumssicherung angesehen.

Durch diese Maßnahmen will das Unternehmen die Basis für weiteres ertragsstarkes Wachstum legen, um für mögliche Konjunktureinflüsse besser gewappnet zu sein.

Das Risiko aus einer potenziell negativen Auftragsentwicklung, insbesondere auf dem deutschen Markt, sehen wir als ein Risiko mit wesentlicher Bedeutung an. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts wird als gering eingeschätzt.

Zur Früherkennung wird regelmäßig der Angebotsausgang im Hinblick auf Marge und Preisqualität je Einheit überwacht und in den Gremien Management Team und (Sparten-) Business Teams diskutiert.

Die Ursachen für den Stopp langlaufender Projekte können vielfältig sein, beispielsweise politische, wirtschaftliche Unsicherheiten, und können daher nur schwer eingeschätzt werden.

Die Entwicklung großer und risikoreicher Projekte wird regelmäßig in den Gremien der Gesellschaft besprochen. Dies gilt insbesondere für Auslandsprojekte und solche, bei denen wir als Generalunternehmen tätig sind.

Wegen der besonderen Risiken des Auslandsgeschäfts bedürfen Aufträge mit entsprechenden Projektstandorten oder Kundensitz der Zustimmung von CEO im Rahmen des "GO/No-GO Prozesses".

Im QM-System ist u. a. ein Auswahlverfahren für Subunternehmer festgelegt. Dadurch wird das Risiko aus Regressforderungen minimiert. Zudem bestehen die oben genannten Versicherungen, die das finanzielle Risiko aus potenziellen Regressforderungen auf ein kalkulierbares Maß reduzieren.

ARCADIS Deutschland ist über zwei Haftpflichtkonzernpolicen gegen Sach-, Vermögens- und Personenschäden versichert. Dies umfasst zum einen eine globale Police mit einer Deckungssumme bis USD 100 Mio, bei einer Selbstbeteiligung von TUSD 500. Darüber hinaus ist ARCADIS Deutschland durch eine weitere Haftpflicht-Versicherung bis EUR 2,5 Mio Sach- und Vermögensschaden und EUR 5 Mio Personenschäden bei einer Selbstbeteiligung von TEUR 100 abgesichert. Beide Versicherungen umfassen das Berufshaftpflicht- wie auch Betriebshaftpflichtrisiko.

Das Bonitätsrisiko der Kunden kann insgesamt als gering eingeschätzt werden, da eine hohe Diversifikation der Kunden besteht und eine Vielzahl der Kunden dem öffentlichen Bereich angehören oder multinationale Konzerne sind. Darüber hinaus wird durch das Anfordern von Anzahlungen von Kunden das Risiko von Forderungsausfällen minimiert. Über neue Kunden, Partner und Subunternehmen werden bei größeren zu erwartenden Auftragsvolumina Auskünfte bei Bisnode D & B und/oder Informationen über den Bundesanzeiger eingeholt.

Angabe zu bestandsgefährdenden Risiken

Zum jetzigen Zeitpunkt sehen wir keine bestandsgefährdenden Risiken.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

A. Allgemeine Angaben

Die Arcadis Germany GmbH hat ihren Sitz in Darmstadt und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Darmstadt (HRB 8128).

Die Arcadis Germany GmbH ist im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB zum Bilanzstichtag 31.12.2016 eine große Kapitalgesellschaft.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Die Asal Consult GmbH wurde in Arcadis Germany GmbH umbenannt.

Mit Wirkung zum 01.01.2016 wurde die Arcadis Deutschland GmbH als Muttergesellschaft auf die in den Vorjahren nicht operativ tätige Arcadis Germany GmbH verschmolzen.

Im Zuge von Asset Deals wurden Teile des Anlage- und Umlaufvermögens von der Hyder Consulting GmbH Deutschland, sowie der Hyder Germany GmbH in die Arcadis Germany GmbH integriert. Die Arbeitsverträge der Mitarbeiter der Hyder Consulting GmbH Deutschland wurden ebenso zum Stichtag des Asset Deals übernommen.

Eine Vergleichbarkeit der Zahlen des aktuellen Geschäftsjahres mit dem Vorjahr ist daher nur eingeschränkt möglich. Zur verständlicheren Darstellung werden die Vorjahreszahlen der ehemaligen Gesellschaften und der zusammengefassten Asset Deals den aktuellen Zahlen in Tabellenform gegenübergestellt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden grundsätzlich einzeln bewertet.

Alle Zugänge im Rahmen der Verschmelzung sowie der Asset Deals sind zu Buchwerten erfolgt. Für die im Laufe des Geschäftsjahres entstandenen, bzw. erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden gilt:

Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Sofern erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige lineare Abschreibungen über die planmäßige Nutzungsdauer vermindert.

Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert unter EUR 150,00 ohne Umsatzsteuer werden im Zugangsjahr sofort in voller Höhe abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert zwischen EUR 150,01 und EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten zusammengefasst und linear mit 20 % pro Jahr abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die unfertigen Leistungen beinhalten bis zum Bilanzstichtag erbrachte Leistungen für noch nicht abgeschlossene Projekte und werden grundsätzlich zu Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB aktiviert.

Neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten beinhalten die Herstellungskosten auch notwendige Gemeinkosten und Kosten der allgemeinen Verwaltung. Die Bewertung erfolgt unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips und des Grundsatzes der verlustfreien Bewertung.

Für solche Projekte, die sich über mehrere Geschäftsjahre erstrecken, werden, unter Beachtung des Vorsichtsprinzips, die anteiligen Selbstkosten als unfertige Leistungen angesetzt, soweit absehbar ist, dass die zukünftigen Erlöse abzüglich der noch anfallenden Herstellungs- und sonstigen Aufwendungen (Verwaltungs- und Vertriebskosten) und abzüglich eines Gewinnzuschlages den Wertansatz decken.

Für Projekte, bei denen voraussichtlich ein Verlust entstehen wird (die zu erwartenden Aufwendungen sind größer als das zu erwartende Honorar), werden die Herstellungskosten um diesen voraussichtlichen Verlust gemindert. Soweit der voraussichtlich noch entstehende Verlust die zum Stichtag aktivierten Kosten übersteigt, wird eine Drohverlustrückstellung gebildet.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen wurden in Höhe der unfertigen Leistungen gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von den Vorräten abgesetzt, der passivische Unterschiedsbetrag wird gesondert unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sowie das gezeichnete Kapital wurden zum Nennwert bewertet.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird für Auszahlungen vor dem Stichtag, die Aufwendungen für eine gewisse Zeit nach diesem Stichtag darstellen, gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage von versicherungsmathematischen Gutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt unter Zugrundelegung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck sowie bei einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung unter Berücksichtigung einer zukünftigen Rentensteigerung von 2 % p.a. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen blieben aufgrund der Ausgestaltung der Pensionszusagen zukünftig erwartete Gehalts- und Karrieretrends sowie die erwartete Mitarbeiterentwicklung (Fluktuation) unberücksichtigt. Zur Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB der durchschnittliche Marktzinssatz der Vergangenen 10 Jahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren herangezogen (31. Dezember 2016 4,01 % p.a.). Aus der Verwendung von prognostizierten Abzinsungssätzen haben sich keine wesentlichen Abweichungen ergeben. Die Rückstellungen für Pensionen werden mit dem Deckungsvermögen i. S. v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB saldiert ausgewiesen. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt entsprechend § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert, der zum 31. Dezember 2016 den Anschaffungskosten entspricht.

Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen auf Basis des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Jahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellungen auf Basis des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Jahren beträgt T€ 61.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als verbundene Unternehmen wurden neben der ARCADIS NV (Konzernobergesellschaft) alle Unternehmen angesehen, an denen die Konzernobergesellschaft direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern diese sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich steuerlich wirksam abbauen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht. Dabei wurde ein Steuersatz von 30 % zugrunde gelegt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Aufgrund der unter Abschnitt A erläuterten Verschmelzung der operativ tätigen Gesellschaft Arcadis Deutschland GmbH auf die operativ inaktive Arcadis Germany GmbH werden die Zahlen der Vergleichsperiode 2015 basierend auf der operativen Gesellschaft Arcadis Deutschland GmbH im Anhang herangezogen und tabellarisch dargestellt.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt, aus dem sich auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres ergeben. Der Anlagespiegel ist als Anlage dem Anhang beigefügt.

Der im Rahmen der Verschmelzung zugegangene Geschäfts- und Firmenwert entstand zum 1. Januar 2010 durch die Verschmelzung der damaligen operativ tätigen Tochtergesellschaften mit der ARCADIS Deutschland GmbH zu Zeitwerten. Der entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von T€ 8.033 wurde über die erwartete Nutzungsdauer von zehn Jahren linear abgeschrieben. Bei der Schätzung der voraussichtlichen Nutzungsdauer wurden die Kundenstruktur, das Geschäftsmodell der übertragenden Gesellschaften sowie das Know-how der Mitarbeiter berücksichtigt.

Die damalige Einschätzung der Nutzungsdauer hat sich bestätigt. Der Geschäfts oder Firmenwert wird über die verbleibende Nutzungsdauer von vier Jahren abgeschrieben.

Der im Rahmen des Asset Deals mit Hyder Consulting GmbH Deutschland entstandene Firmenwert in Höhe von T€ 315 wird über 5 Jahre abgeschrieben. Bei der Schätzung der voraussichtlichen Nutzungsdauer wurden die Kundenstruktur, das Geschäftsmodell der übertragenden Gesellschaften sowie das Know-how der Mitarbeiter berücksichtigt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 700 (i. Vj. T€ 2) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und T€ 2.064 sonstige Forderungen gegen die Gesellschafterin. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen Versicherungen T€ 1.000 (i. VJ. T€ 0).

Aktive latente Steuern bestehen in Höhe von T€ 353 (i. Vj. T€ 0) und resultieren hauptsächlich aus Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichem Ansatz für die Pensionsrückstellungen sowie aus Unterschieden bei im Rahmen von Asset Deals entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte und wurden mit einem Steuersatz von 30% berechnet.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 250 ist zum Vorjahr unverändert geblieben.

Die Kapitalrücklagen wurden durch einen Forderungsverzicht der Arcadis B.V. um T€ 2.883 erhöht. Im Rahmen der Verschmelzung wurde der aus Vermögensgegenstände und Schulden resultierende Verschmelzungsgewinn der abgebenden Gesellschaft Arcadis Deutschland GmbH, i.H.v. T€ 10.158, in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Gemäß § 268 Abs. 8 HGB sind T€ 414 (i. Vj. T€ 0) aus der Aktivierung von latenten Steuern sowie dem Unterschiedsbetrag aus Pensionen ausschüttungsgesperrt.

Das mit den Rückstellungen für Pensionen saldiert ausgewiesene Deckungsvermögen betrifft Rückdeckungsversicherungen. Die Verpflichtung aus Pensionszusagen beträgt zum Bilanzstichtag T€ 2.023 (i. Vj. T€ 326). Der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens, der den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht, beträgt zum Bilanzstichtag T€ 1.282 (i. Vj. T€ 131), sodass sich ein saldierter Ausweis in Höhe von T€ 741 (i. Vj. T€ 195) ergibt. Die in diesem Zusammenhang entstandenen Erträge in Höhe von T€ 226 und Aufwendungen von T€ 251 sind ebenfalls saldiert ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten des Unternehmens bestehen wie folgt:

Verbindlichkeitsspiegel 2016

Mit Ausnahme der sonstigen Verbindlichkeiten haben sämtliche Verbindlichkeiten der Arcadis Germany GmbH eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten zum 31.12.2016 der Arcadis Germany weisen T€ 3.981 (VJ T€ 2.207) mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr aus und T€ 52 (VJ T€ 78) mit einer Laufzeit zwischen größer als ein Jahr. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren bestehen nicht.

Das Darlehen wird in Höhe des 1-Jahres-EURIBORS zzgl. eines Aufschlages von 2 % pro Jahr verzinst. Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Arcadis Germany GmbH erzielte im Vorjahr keine Umsatzerlöse. Im Geschäftsjahr 2016 teilen sich die Umsatzerlöse wie folgt nach geographisch bestimmten Märkten auf:

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt sich wie folgt:

Die Vorjahreszahlen der Umsatzerlöse der verschmolzenen Gesellschaft sind aufgrund der Neufassung von § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG (HGB n.F.) nicht vergleichbar, da auf eine Anpassung der Vorjahres-umsatzerlöse verzichtet wurde. Aufgrund der neuen Umsatzdefinition nach BilRuG entstammen Erlöse nicht mehr nur aus der üblichen, gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, sondern auch aus Ge-schäftsvorfällen, die aus planmäßigen und wiederkehrenden Geschäftstätigkeiten entstammen, welche einem Leistungsaustausch unterliegen.

Unter Anwendung der neuen Umsatzerlösdefinition hätte die operative Gesellschaft zusätzliche Umsatzerlöse in Höhe von T€ 830 für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesen. Im aktuellen Geschäftsjahr sind durch diese Anpassungen T€ 4.789 aus den sonstigen betrieblichen Erträgen in die Umsatzerlöse umgegliedert worden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten T€ 311 periodenfremde Erträge aus einem Anteilsverkauf.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten keine periodenfremde Aufwendungen (i.Vj T€ 0).

Für den bestellten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Frankfurt am Main, fiel im Berichtsjahr ein Gesamthonorar von T€ 52 auf Abschlussprüfungsleistungen an.

E. Sonstige Angaben

Es bestehen folgende Haftungsverhältnisse gemäß § 268 Abs. 7 HGB in Verbindung mit § 251 HGB zum 31. Dezember 2016:

Die Arcadis Germany GmbH ist einem Darlehensvertrag zwischen ARCADIS N.V., Amsterdam/Niederlande, und der BNP Paribas S.A., Amsterdam/Niederlande, mit einer Kreditlinie von € 25 Mio beigetreten. Die Kreditlinie dient zur zentralen Finanzierung zahlreicher ARCADIS Gesellschaften, die über den Beitritt zum Darlehensvertrag einen Teilbetrag der Gesamtkreditlinie erhalten. Der nach niederländischem Recht geschlossene Darlehensvertrag sieht eine Haftung der ARCADIS N.V. sowie eine gesamtschuldnerische Haftung aller beigetretenen Gesellschaften vor.

Die bilanzierten Bankgutgaben auf Konten bei der BNP Paribas S.A. sind der BNP Paribas S.A. als Sicherheit verpfändet.

Das Risiko der Inanspruchnahme wird aufgrund der finanziellen Ausstattung des ARCADIS Konzerns als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen in Höhe von insgesamt T€ 9.338. Von diesem Betrag sind T€ 3.665 innerhalb eines Jahres, T€ 6.426 innerhalb von zwei bis fünf Jahren und T€ 1.910 nach fünf Jahren fällig.

Es bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Neben den dargelegten Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Es besteht zum 31. Dezember 2016 folgender Anteilsbesitz:

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2016:

Auf den Ausweis der Geschäftsführerbezüge der Höhe nach wird unter Berufung auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 723 angestellte Mitarbeiter (i. Vj.0) beschäftigt. In der Arcadis Deutschland GmbH waren im Vorjahr 606 durchschnittlich angestellte Mitarbeiter tätig.

Die ARCADIS Germany GmbH ist ein Tochterunternehmen der ARCADIS Europe B.V., Amsterdam, und wird über diese in den Konzernabschluss der ARCADIS N.V., Arnheim/Niederlande, einbezogen, die einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis an Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist bei der Kamer van Koophandel in Arnheim/Niederlande erhältlich. Auf die Aufstellung eines eigenen Konzernabschlusses wird verzichtet.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsleitung schlägt vor den Jahresüberschuss i.H.v. T€ 2.173 vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Arcadis Germany GmbH, Darmstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2016 wurde am 15.12.2017 festgestellt.