maxdome GmbHLiquidiert

SevenSenses GmbH

Unterföhring

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht der SevenSenses GmbH für das Geschäftsjahr 2008

I. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Gesamtaussage zum Geschäftsjahr 2008

Die SevenSenses GmbH hat im Geschäftsjahr 2008 mit 22,7 Mio. EUR einem, gegenüber dem Vorjahr um 0,2 Mio. EUR höheren Umsatz erzielt.

Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung liegt mit 2,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2008 deutlich über dem Vorjahr, in dem ein Verlust von 4,9 Mio. EUR ausgewiesen wurde. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die unter 1.2.2 beschriebene Übertragung des Geschäftsfeldes "maxdome" zum 1. Juni 2008 auf eine neu gegründete Joint Venture Gesellschaft und den Gewinnen aus der Einbringung der damit verbundenen Vermögensgegenstände in die maxdome GmbH & Co. KG (2,3 Mio. EUR) zurückzuführen.

1.2 Rechtliche und organisatorische Gesellschaftsstruktur

1.2.1 Kurzporträt der SevenSenses GmbH

Die SevenSenses GmbH verantwortet die digitalen TV-Angebote der ProSiebenSat.1 Group in Deutschland, insbesondere Video-on-Demand ("maxdome"), Pay-TV (Sat.1 Comedy, kabel eins classics) sowie die mobilen Fernsehangebote (Handy, PodCast) und entwickelt neue Formate für neue Plattformen (Made for New Media). SevenSenses gehört zum Geschäftsbereich Diversifikation. Die SevenSenses GmbH mit Hauptsitz in Unterföhring ist ein Unternehmen der ProSiebenSat.1 Group.

1.2.2 Wesentliche organisatorische Maßnahmen im Geschäftsjahr 2008

Für das Geschäftsfeld "maxdome" mit den Online-Videotheken maxdome.de und nightclub.de, wurde zum 1. Juni 2008 ein Gemeinschaftsunternehmen, die maxdome GmbH & Co KG, mit der United Internet AG bzw. der 1&1 Internet AG gegründet.

Die SevenSenses GmbH hält 50 Prozent der Anteile des Joint Ventures.

Mit Einbringungsvereinbarung vom Juni 2008 zwischen der 1&1 Internet AG, SevenSenses GmbH und der maxdome GmbH & Co. KG haben die 1&1 Internet AG sowie die SevenSenses GmbH mit Wirkung zum 1. Juni 2008 die im Joint Venture Vertrag definierten Vermögensgegenstände auf die maxdome GmbH & Co. KG übertragen.

1.2.3 Unternehmensinternes Führungs- und Steuerungssystem

Das unternehmensinterne Führungs- und Steuerungssystem der SevenOne Intermedia GmbH ist in das übergeordnete System der ProSiebenSat.1 Media AG eingebettet.

Der Vorstand steuert das Unternehmen anhand einer Reihe von Kenngrößen. Das Steuerungssystem umfasst sowohl finanzielle Kennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die die Performance der Gruppe und ihrer Geschäftstätigkeiten widerspiegeln. Neben unternehmensinternen Kennzahlen werden regelmäßig externe Indikatoren wie aktuelle Konjunkturdaten zur Steuerung und Planung herangezogen. Darüber hinaus orientiert sich der Vorstand bei seinen Entscheidungen an der Unternehmensstrategie der ProSiebenSat.1 Group.

Das interne Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group besteht im Wesentlichen aus folgenden Komponenten:

Kennzahlen-basiertes Steuerungssystem

Zentrale finanzielle Steuerungsgrößen sind das recurring EBITDA, die recurring EBITDA-Marge sowie der Free Cash-flow. Recurring EBITDA steht für das um Einmaleffekte bereinigte EBITDA beziehungsweise Ergebnis vor Steuern, Finanzergebnis und Abschreibungen. Die recurring EBITDA-Marge zeigt das Verhältnis von recurring EBITDA zum Umsatz. Diese Kennzahlen ermöglichen eine aussagekräftige Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung und vereinfachen die internationale Vergleichbarkeit der Profitabilität von Unternehmen, da nationale Steuern und Abschreibungseinflüsse keine Berücksichtigung finden. Sie sind daher ein wichtiger Indikator zur Beurteilung der Ertragskraft des ProSiebenSat.1-Konzerns und seiner Segmente. Der Free Cashflow gibt die in einer Periode erwirtschafteten Einzahlungsüberschüsse an und kann als finanzwirtschaftlicher Überschuss interpretiert werden, der zur Bedienung von Eigen- und Fremdkapital zur Verfügung steht.

Abgestimmtes System zur Planung und Steuerung

Steuerung und Planung greifen eng ineinander. Die Planung wird auf Basis der strategischen und operativen Unternehmensziele erstellt, wobei im Fokus der konzernweiten Planungsprozesse wie zuvor erläutert das recurring EBITDA, die recurring EBITDA-Marge sowie der Free Cash-flow stehen. Die Ergebnisplanung umfasst die langfristige Unternehmensplanung sowie die operative Planung. Die einzelnen Planungsprozesse sind systematisch abgestimmt und im Zeitablauf festgelegt. Dies ist von grundlegender Bedeutung für die wirksame Steuerung der definierten Zielgrößen, aber auch für die gruppenweite Erhebung von Chancen und Risiken:

1.3 Rechtliche Rahmenbedingungen

1.3.1 Gesellschafterstruktur

Die SevenSenses GmbH ist mit Hauptsitz in Unterföhring ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der ProSiebenSat.1 Media AG und gehört zum Geschäftsbereich Diversifikation.

Die Lavena-Holdinggesellschaften, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR) bzw. Permira Beteiligungsberatung GmbH (Permira) beratene Fonds kontrolliert werden, sind Hauptgesellschafter der ProSiebenSat.1 Media AG mit 88,0 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien und 25,3 Prozent der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 56,7 Prozent. Der niederländische Medienkonzern Telegraaf Media Groep N.V. (TMG) hält 12,0 Prozent der stimmberechtigten Stammaktien beziehungsweise 6,0 Prozent des Grundkapitals. Die verbleibenden rund 74,7 Prozent der Vorzugsaktien, rund 37,3 Prozent des Grundkapitals, befinden sich in Streubesitz (Free Float).

1.4 Wirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

1.4.1 Konjunkturelles Umfeld

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Finanzmarktkrise, die 2007 mit dem Zusammenbruch des US-amerikanischen Subprime-Hypothekenmarktes begann und im September 2008 in der Insolvenz der viertgrößten amerikanischen Investmentbank Lehman Brothers gipfelte, hat sich mittlerweile auf die gesamte Weltwirtschaft ausgedehnt. Die Konjunktur innerhalb der Eurozone (EZ15) hat sich nach kräftigem Auftakt im weiteren Jahresverlauf immer weiter abgekühlt und zum Jahresende deutlich an Fahrt verloren. Deutschland war infolge seiner starken Exportorientierung besonders stark betroffen. Nach einem durch Sondereffekte überzeichneten ersten Quartal hat sich die Konjunkturlage im weiteren Jahresverlauf zunehmend verschlechtert. Die letzten drei Monate des Jahres 2008 zeigen mit einem Minus von über zwei Prozent das Ausmaß der Krise. Insgesamt wuchs die deutsche Wirtschaft 2008 nach vorläufigen Ergebnissen real um 1,3 Prozent und damit deutlich schwächer als in den beiden Vorjahren. Das Wachstum wurde von Bruttoinvestitionen und Staatskonsum getragen, während der Außenhandel als Wachstumsträger ausfiel. Trotz gestiegener Einkommen und unterjährig positiver Beschäftigungszahlen stagnierte auch der private Konsum. Die hohe Inflationsrate - 2,6 Prozent im Jahresschnitt - drückte auf die Stimmung der Verbraucher. Die Preissteigerung ließ am Jahresende zwar deutlich nach, dafür häuften sich aber die Warnsignale aus der Wirtschaft und vom Arbeitsmarkt

1.4.2 Branchenspezifisches Umfeld

Entwicklung des deutschen Marktes für Pay-TV

Das kompetitive Umfeld auf dem FreeTV Markt und insbesondere dessen attraktives Inhalteangebot verhindert eine Dominanz des entgeltfinanzierten Fernsehens in Deutschland. Dennoch konnte das Bezahlfernsehen in den letzten Jahren seine Position stärken, wobei Premiere und die Kabelnetzbetreiber die treibenden Kräfte sind. Im Jahr 2008 sorgte allerdings besonders die Korrektur der Abonnentenbasis von Premiere für eine Reduzierung des Gesamtmarktes um eine Million Pay-TV-Kunden. Die Gesamtzahl der Pay-TV-Abonnenten in Deutschland lag Ende 2008 damit nur noch bei 4,4 Mio. gegenüber 5,5 Mio Pay-TV-Kunden zum Jahresende 2007. Mittlerweile haben die Kabelnetzbetreiber einen beachtlichen Kundenanteil am Pay-TV-Markt. Rund 40% aller Pay-TV-Abonnenten beziehen die Kanäle über die Kabelnetzanbieter. Im Gegensatz zu Premiere bieten diese ihre Programmbouquets eher im Basic-Pay Segement an, also der unteren Preisstufe. Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Kunde liegt mit rund zehn Euro bei den Kabelnetzbetreibern etwa halb so hoch wie bei Premiere. Insgesamt liegt die Pay-TV-Penetration bei zwölf Prozent unter den Digital-TV-Haushalten der Kabelnetzbetreiber. Zur Digitalisierung der Kabelnetzbetreiber tragen die Pay-TV- oder Premiumangebote jedoch nur teilweise bei. Vielmehr hatten die Kabelnetzbetreiber in den vergangenen Jahren beachtliche Erfolge bei der Vermarktung ihrer digitalen Basisangebote. Die Zuwachsraten in diesem Segment erreichen hohe zweistellige Werte. Bei KDG und Unitymedia abonnieren zusammen inzwischen mehr als 3,2 Mio. Kunden oder mehr als 24 Prozent der Kundenbasis digitale Basis- und/oder Premiumangebote (Quelle ALM Jahrbuch 2008).

Entwicklung des deutschen Marktes für Video-on-Demand

Durch den wachsenden Zuwachs an DSL-Anschlüssen von (+17,8%) Q3 2008 versus Q3 2007, resultiert auch eine größere Nachfrage an Video-on-Demand (Quelle: forsa/SevenOne Media). Auch die Videonutzung über DSL stieg von 26,6% (2007) auf 38,45% (2008). Dieser enorme Zuwachs von 11,85% demonstriert wiederum den positiven Trend und das steigende Potential dieser Technologie (Quelle SevenOne Media). Video-on-Demand wird bis dato von gut 16% der Befragten genutzt, jedoch fast ausschließlich in unregelmäßigen Abständen. Auch der Anstieg der Umsatzpotenziale von 2007 auf 2008 um 9 Mio. € (auf 62 Mio. €) im Bereich des Pay-per-View bekräftigt einen positiven Trend der Branche (Quelle: Goldmedia).

Seit August 2008 vermarktet HanseNet ihr IPTV-Angebot Alice home TV kostenlos an alle Bestandskunden mit Internet- und Telefonieflatrate für monatlich 29,99 EUR. Zusätzlich wird für ein Jahr allen Neukunden ein monatlicher Rabatt von 10 EUR gewährt. Als Reaktion auf diese strategische Entscheidung reagierte die Telekom mit einem aktuellen Aktionsangebot von zwei kostenfreien IPTV Monaten für Call & Surf-Komfort Kunden. Der Branchenprimus hatte den Preis für das T-Home-Entertain ohnehin schon auf monatlich 49,95 EUR gesenkt. Auch Arcor hat den monatlichen Preis für ihr Angebot Arcor Digital TV auf 44,90 EUR reduziert, wobei Neukunden in den ersten 6 Monaten eine 10-Euro-Gutschrift erhalten.

Parallel zur fallenden Preisentwicklung erweitern die Anbieter laut goetzpartners ihre Angebote. Die Telekom bietet insgesamt 150 Sender sowie Alice und Arcor jeweils knapp über 100 Kanäle an. Die Telekom will dadurch bis zum Ende des Jahres 2010 1,5 Millionen Kunden für ihr Angebot T-Home Entertain gewinnen. Als neuer Marktteilnehmer verfügt Apple (AppleTV) noch über wenige Inhalte. Wegen der bereits erfolgreichen Infrastruktur in der Branche könnte Apple dennoch den Markt nachhaltig beeinflussen. Sony scheiterte bisher mit dem Vorhaben ein VoD-Portal über die Playstation auszubauen. Kabel Baden-Württemberg hat als erstes Kabelunternehmen 2008 sein eigenes VoD-Portal eröffnet.

II. Geschäftsverlauf: Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2008

2.1 Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder

Pay-TV

Der Umsatz im Geschäftsfeld Pay-TV lag in 2008 bei 11,8 Mio. EUR und konnte damit gegenüber 2007 um 2,4 Mio. EUR (+26%) gesteigert werden.

Dieses Umsatzwachstum ist auf steigende Abonnentenzahlen der Distributionsplattformen (Kabelnetzbetreiber, Satellitenbetreiber, IP-TV-Betreiber) zurückzuführen, die die beiden Pay-TV-Sender der SevenSenses GmbH innerhalb sog. Sender-Bouquets den Kunden im Rahmen eines Abonnements anbieten. Ende 2007 lag die Zahl der Kunden, die eines dieser Senderbouquets abonnierten bei 1,00 Mio. Dieser Wert konnte auf 1,23 Mio. zum Ende des Jahres 2008 gesteigert werden.

Video on Demand

Insgesamt erzielte das Geschäftsfeld in 2008 einen Umsatz von 8,1 Mio. EUR, was einem Rückgang um 2,5 Mio. EUR (-24%) entspricht. Hierbei ist der Sondereffekt zu berücksichtigen, dass zum 01. Juni 2008 der Betrieb der Online-Videothek "maxdome" des Geschäftsfeldes Video-on-demand in die maxdome GmbH & Co KG ausgelagert wurde.

Mobile-TV

Der Umsatz des Geschäftsfeldes Mobile-TV lag in 2008 bei 1,6 Mio. EUR und damit um 0,3 Mio. EUR über dem Vorjahr (+28%).

Umsatz und Ergebnisentwicklung der SevenSenses GmbH

Der Umsatz der SevenSenses GmbH insgesamt lag im Geschäftsjahr 2008 bei 22,7 Mio. EUR und damit um 0,2 Mio. EUR über dem Vorjahr. Bereinigt um den Sondereffekt der Gründung der Joint Venture Gesellschaft maxdome GmbH & Co. KG und der Übertragung der Aktivitäten des Geschäftsfeldes "maxdome" zum 01. Juni 2008 erzielte die SevenSenses GmbH einen Umsatzzuwachs von 3,5 Mio. EUR, der vor allem auf höhere Erlöse aus dem Geschäftsfeld Pay-TV zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge liegen mit 3,9 Mio. EUR um 3,7 Mio. EUR über Vorjahr. Wesentliche Ursache für die Veränderungen gegenüber 2007 liegen in der Übertragung der maxdome-Vermögensgegenstände (+2,3 Mio. EUR), der Weiterverrechnung von technischen Dienstleistungen an die maxdome Gesellschaft und der Auflösung von Rückstellungen, die im Zusammenhang mit maxdome innerhalb der SevenSenses GmbH gebildet wurden.

Der Programm- und Materialaufwand betrug 16,7 Mio. EUR in 2008 und reduzierte sich damit um 2,5 Mio. EUR gegenüber 2007. Dies ist im Wesentlichen auf die bereits beschriebene Einbringung der Onlinevideothek "maxdome" in die neu gegründete Gesellschaft maxdome GmbH & Co. KG zurückzuführen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegt mit 2,2 Mio. EUR in 2008 deutlich über dem Vorjahr (-4,9 Mio. EUR). Dies ist im Wesentlichen auf die Übertragung des defizitären Geschäftsfeldes "maxdome" zum 01. Juni 2008 und dem Ertrag aus der Übertragung der damit verbundenen Vermögensgegenstände zu Zeitwerten auf die maxdome GmbH & Co. KG (+2,3 Mio. EUR) zurückzuführen.

2.2 Finanz- und Vermögenslage

Zentrales Finanzmanagement

Die SevenSenses GmbH ist in das Finanzmanagement der ProSiebenSat.1 Group einbezogen. Durch ein zentrales Cash-Pooling-System findet ein konzerninterner Liquiditätsausgleich statt. SevenSenses GmbH ist jederzeit in der Lage ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Aufgaben des Finanzmanagements der ProSiebenSat.1 Group sind die Konzernfinanzierung, das Cashmanagement, die kurz- und langfristige Liquiditätsplanung sowie das Zins- und Währungsmanagement. Wichtigste Ziele des Finanzmanagements sind die Sicherung der konzernweiten Zahlungsfähigkeit und die Steigerung der Finanzkraft. Hierzu zählt im Besonderen die Steuerung der finanzwirtschaftlichen Risiken. Zur Begrenzung dieser Risiken setzt die ProSiebenSat.1 Group derivative Finanzinstrumente ein. Die Prozesse des Finanzmanagements werden zentral gesteuert. Grundsätze, Ziele und Prozesse des Finanzmanagements sind in einer konzernweiten Finanzrichtlinie festgelegt.

Liquidität und Cash-flow

Der Cash-flow aus der betrieblichen Tätigkeit hat sich im Geschäftsjahr 2008 um 2,1 Mio EUR auf 2,5 Mio EUR erhöht. Im Cash-flow aus betrieblicher Tätigkeit sind unter anderem auch Veränderungen der Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen aus dem laufenden Geschäft sowie aus Ergebnisabführung enthalten. Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen, insbesondere in das Finanzanlagevermögen führten in 2008 zu einem Mittelabfluss im Cash-flow der Investitionstätigkeit in Höhe von 2,5 Mio. EUR (2007: 0,4 Mio. EUR). Weder in 2008 noch in 2007 ergab sich ein Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit. Damit ergibt sich für das Geschäftsjahr 2008 wie für das Vorjahr ein Free Cash-flow von 0 EUR.

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme der SevenSenses GmbH liegt in 2008 mit 19,5 Mio. EUR um 2,0 Mio. EUR unter dem Vorjahr (21,5 Mio. EUR).

Insgesamt verzeichnete das Anlagevermögen einen Anstieg um 2,4 Mio. EUR auf 3,1 Mio. EUR vor allem durch den Zugang der 50%igen Beteiligung an der maxdome GmbH & Co.KG.

Das Umlaufvermögen hingegen verringerte sich um 4,3 Mio. EUR auf 16,4 Mio. EUR. Dies ist zum einen bedingt durch die Übertragung des Geschäftsfeldes "maxdome" auf die maxdome GmbH & Co. KG. Darüber hinaus war in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vorjahr eine Forderung aufgrund übernommener Verluste in Höhe von 4,9 Mio. EUR enthalten.

Die Summe der Rückstellungen hat sich im Vergleich zu 2007 um 0,8 Mio. EUR auf 3,2 Mio. EUR erhöht. Der Anstieg betrifft überwiegend Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Mit 12,4 Mio. EUR liegen die Verbindlichkeiten um 2,0 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert. Dies ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen vor dem Hintergrund der Übertragung des Betriebes der Online-Videothek "maxdome" zu sehen.

2.3 Mitarbeiter

Die SevenSenses GmbH beschäftigte im Jahr 2008 durchschnittlich 23 Mitarbeiter.

2.4 Forschung und Entwicklung

Die SevenSenses GmbH hat mit der SevenOne Media GmbH einen Vertrag zur Erbringung von Forschungsleistungen abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages übernimmt SevenOne Media für die Bereiche Pay-TV und Video-on-demand die Aufgaben der quantitativen und qualitativen Forschung im User- und Werbemarkt. Dafür wurden im Berichtsjahr 0,04 Mio. EUR aufgewendet.

III. Nachtragsbericht

Nach dem Ende des Geschäftsjahres 2008 sind keine Ereignisse eingetreten, die eine besondere Bedeutung für die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der SevenSenses GmbH haben.

IV. Risikobericht

4.1 Gesamtaussage zur Risikosituation

Die SevenSenses GmbH ist in das Risikomanagementsystem der ProSiebenSat.1 Group einbezogen.

Die Gesamtrisikosituation der ProSiebenSat.1 Group wird im Rahmen des Risikomanagements konzernweit analysiert und gesteuert. Der Vorstand beurteilt die Gesamtrisikolage der ProSiebenSat.1 Group zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts weiterhin als begrenzt. Unser Hauptrisiko sehen wir derzeit in der Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Situation in Europa.

4.2 Risikomanagement

Risikomanagementsystem

Durch Expansion, vor allem in internationale Märkte, sowie die Komplexität und Dynamik unseres Geschäfts unterliegt die ProSiebenSat.1 Group naturgemäß einer Reihe von Risikofaktoren. Unsere Erfahrungen im TV-Werbemarkt, einhergehend mit unserem internationalen Know-how im Mediensektor, bilden eine solide Basis, Wachstumsmöglichkeiten gezielt zu nutzen sowie Risiken frühzeitig und sicher einzuschätzen. Voraussetzungen für den richtigen Umgang mit Risiken sind darüber hinaus klare Organisationsstrukturen. Einheitliche Richtlinien sorgen für methodisches Vorgehen und sind für die standardisierte Erfassung und konzernweite Steuerung von Risiken unerlässlich. Durch die eindeutige Zuordnung von Aufgaben und Verantwortungsbereichen können Gegenmaßnahmen rechtzeitig ergriffen werden. Die ProSiebenSat.1 Media AG hat daher ein umfassendes Risikomanagementsystem für sich und ihre Konzerngesellschaften etabliert. Das Risikomanagementsystem ist auf die speziellen Gegebenheiten der ProSiebenSat.1 Group ausgerichtet und beruht auf dem Prinzip, jeden Geschäftsbereich und jede Tochtergesellschaft in den Prozess einzubeziehen. Vereinfacht stellt sich das konzernweite Risikomanagementsystem wie folgt dar:

Risikomanagementprozess

Der Risikomanagementprozess der ProSiebenSat.1 Group besteht aus folgenden aufeinander abgestimmten Schritten:

4.3 Chancenmanagement

Bei Chancen handelt es sich um mögliche positive Abweichungen von einem geplanten Ergebnis. Chancen für die SevenSenses GmbH leiten sich im Wesentlichen aus der Konzernstrategie ab. Das Monitoring von Chancen ist ebenso wie das Risikomanagement Bestandteil des unternehmensinternen Steuerungssystems. Dazu beschäftigt sich die SevenSenses GmbH zum einen intensiv mit Marktszenarien und der Entwicklung des internationalen Wettbewerbsumfelds, zum anderen mit kritischen internen Erfolgsfaktoren wie Kostentreibern und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren.

4.4 Risikolage: Entwicklung der Einzelrisiken

Die folgenden Risikokategorien beschreiben wesentliche Faktoren, die nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage haben könnten beziehungsweise im abgelaufenen Geschäftsjahr von Bedeutung waren.

Faktoren, die im abgelaufenen Geschäftsjahr von wesentlicher Bedeutung waren, beziehungsweise nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage haben könnten, werden im Folgenden dargestellt:

1. Externe Risiken

Die weitere Entwicklung der SevenSenses GmbH ist in hohem Maße davon abhängig, wie das Management die Bedeutung neuer Technologien einschätzt und deren Auswirkungen auf die bestehenden Geschäftsfelder. Um keinerlei Entwicklungen zu verpassen bzw. falsch einzuschätzen werden ausreichend Marktforschung betrieben, relevante Messen besucht und auch an Podiumsdiskussionen teilgenommen.

2. Technologische Risiken

In den Geschäftsfeldern Pay-TV und Video-on-Demand nach der Übertragung von maxdome auf die maxdome GmbH & Co. KG ist der Geschäftserfolg in hohem Maße abhängig von externen Partnern, da der Vertrieb und die Promotion der Endkundenprodukte durch diese Partner erfolgt. Die SevenSenses GmbH unterstützt die Maßnahmen der Partner durch Fernsehwerbung und durch Produkte, die für den Endkunden attraktiv sind.

3. Compliance-Risiken

Nutzungsrechte im Bereich New Media:

Die ProSiebenSat.1 Group befindet sich in Verhandlungen mit den verschiedenen Inhabern von Urheberrechten über deren Nutzung auf den Plattformen der ProSiebenSat.1 Group, insbesondere im Bereich New Media (Pay-TV und Video-on-Demand). Gegenstand der Gespräche sind vor allem (Online-) Nutzungsrechte im Musikbereich, die von verschiedenen (Verwertungs-)Gesellschaften wahrgenommen werden. Die Aufspaltung der Nutzungsrechte erschwert es zunehmend mit allen Beteiligten einen Konsens zu erreichen und verhindert damit eine praktikable und schnelle Lösung dieser Sachverhalte.

Die ProSiebenSat.1 Group ist insbesondere Risiken im Zusammenhang mit verschärften Bestimmungen, zum Beispiel zu Werbung, Werbeformen, Sendelizenzen und Gewinnspielen ausgesetzt. Etwaige unvorhergesehene Veränderungen der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen können wesentliche Auswirkungen auf einzelne Geschäftsaktivitäten haben, hätten insgesamt aber nur mittlere bis geringfügige finanzielle Auswirkungen auf den Konzern. Die ProSiebenSat.1 Group verfolgt alle relevanten Entwicklungen aktiv und steht mit den zuständigen Regulierungsbehörden in ständigem Kontakt um eine bestmögliche Berücksichtigung ihrer Interessen zu gewährleisten.

V. Prognosebericht

5.1 Gesamtaussage zur künftigen Entwicklung der SevenSenses GmbH

Im Prognosezeitraum 2009 und 2010 erwartet das Management der SevenSenses GmbH eine positive Entwicklung analog zur Marktentwicklung.

Vor dem Hintergrund der neu vergebenen Fußballrechte an Premiere sowie den Anstrengungen der Kabelnetzbetreiber, ihre Digital-TV-Anschlüsse über Double- und Triple-Play-Angebote zu steigern, ist davon auszugehen, dass die Zahl der Pay-TV-Abonnenten 2009 ansteigen wird. (Quelle ALM Jahrbuch 2008).

Nach Einschätzung der Experten werden VoD-Angebote zukünftig eine starke Konkurrenz für Premium Pay-TV-Abonnements sein und diese möglicherweise sogar aus dem Markt verdrängen. Zukünftige Erfolgschancen werden auch durch die befragten Konsumenten deutlich: 9% planen eine konkrete VoD-Nutzung und 44%, die darüber bisher noch nicht nachgedacht haben, stellen weitere potenzielle Kunden dar (Quelle: goetzpartners).

Die Prognosen zeigen, dass in 2009 im Pay-TV ein Umsatzvolumen von 1,475 Mrd. Euro erwirtschaftet wird. Das entspricht einem durchschnittlichen Marktwachstum von sieben Prozent. Für das Segment Pay-per-View wird 2009 ein Umsatz von 73 Mio. Euro geschätzt. Das bedeutet ein durchschnittliches Marktwachstum von 17,3 Prozent (Quelle: Goldmedia).

5.2 Künftige wirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Seit der Insolvenz der amerikanischen Investmentbank Lehman Brothers im September 2008 hat sich die weltweite Konjunkturkrise nochmals deutlich verschärft. Belastend wirken nicht nur Finanzmarktturbulenzen und schlechtere Kreditkonditionen, sondern auch gedämpfte Ertragsaussichten der Unternehmen. Der Internationale Währungsfonds (IMF) schätzt, dass die Weltwirtschaft 2009 nur noch um ein halbes Prozent wachsen wird. Bei entsprechender politischer Unterstützung scheint im Jahr 2010 eine Erholung zwar möglich, sämtliche Prognosen sind jedoch mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Das Risiko von Abwärtskorrekturen ist jederzeit gegeben.

Entwicklung des Werbemarktes in den für ProSiebenSat.1 wesentlichen Märkten.

In den prognostizierten Entwicklungen des Bruttoinlandsproduktes spiegelt sich die erwartete Tendenz der Werbemärkte größtenteils wider. Für Länder mit einem starken Wirtschaftswachstum ist somit auch ein überdurchschnittliches Wachstum der Werbeinvestitionen zu erwarten - vor allem, wenn die Expansion stark vom privaten Konsum getragen wird. Auf Basis aktueller Konjunkturprognosen, die für Deutschlands Wirtschaft aufgrund ihrer starken Exportorientierung eine überdurchschnittliche Belastung diagnostizieren, müssen wir derzeit von einem negativen TV-Werbemarkt für das Jahr 2009 ausgehen. ZenithOptimedia rechnet für 2009 mit einem Rückgang der TV-Werbeinvestitionen in Deutschland um 3,5 Prozent. Für einige andere Märkte, in denen die ProSiebenSat.1 Group aktiv ist, senkte ZenithOptimedia die Prognosen ebenfalls. Allerdings sind diese Prognosen aufgrund der derzeitigen Lage am Finanzmarkt durchaus als unsicher zu bezeichnen.

5.3 Unternehmensausblick

Durch den gezielten Abschluss von reichweitenerhöhenden Distributionsverträgen sollen die Pay-TV Abonnentenzahlen zusätzlich zum Wachstum der bestehenden Distributionskooperationen weiter gesteigert werden.

Allerdings werden für die Jahre 2009 und 2010 Umsatzerlösen unter dem Niveau des Berichtsjahres erwartet.

Infolge des Kostenmanagements sowie den Konsequenzen aus der Verlagerung des defizitären Geschäftsfeldes der maxdome auf das neu gegründete Joint Venture Unternehmen rechnet die Gesellschaft in 2009 und 2010 mit einem höheren recurring EBITDA sowie mit einer im Vergleich zum Berichtsjahr verbesserten recurring EBITDA-Marge.

5.4 Chancenbericht

Die Aufstellung des Konzerns für die digitale Welt durch Anpassung von TV-Konzepten an das sich verändernde Mediennutzungsverhalten ist ebenso wie ein ausgewogener Umsatz-Mix, das bedeutet eine optimierte Abhängigkeit von einzelnen Konjunkturzyklen und Umsatzquellen, von wesentlicher Bedeutung für unsere künftige Wettbewerbsfähigkeit. Daher werden wir neben einer klaren Fokussierung auf unser Kerngeschäft werbefinanziertes Fernsehen auch künftig die Diversifikation unserer Erlösmodelle vorantreiben, indem wir digitale Medien für die Verlängerung unserer TV-Marken nutzen und unser Portfolio international ausbauen.

Auch 2009 wird die Gruppe daher in den Ausbau der Online-Aktivitäten investieren. Dazu sollen die in den letzten Jahren erworbenen Portale noch enger an die Senderfamilie angebunden und sämtliche Bewegt-Bildinhalte von Sat.1, ProSieben und kabel eins sukzessive gebündelt im Internet angeboten werden. In diesem Zusammenhang wird ProSiebenSat.1 auch ihre Online-Videoangebote deutlich ausbauen, wovon insbesondere das Geschäftsfeld Video-on-Demand mit maxdome profitieren wird.

Bilanz zum 31. Dezember 2008

SevenSenses GmbH, Unterföhring

A k t i v a

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

SevenSenses GmbH, Unterföhring

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

SevenSenses GmbH, Unterföhring

Grundlagen und Methoden

Der Jahresabschluss der SevenSenses GmbH ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches und den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird, wie in den Vorjahren, nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Gliederungsschema der Bilanz wurde um die Position Programmvermögen, die als Unterposition des Umlaufvermögens ausgewiesen wird, erweitert.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 2 HGB. Als mittelgroße Kapitalgesellschaft hat die Gesellschaft einen Lagebericht gemäß § 289 HGB erstellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare planmäßige und gegebenenfalls um außerplanmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Software. Diese wird im Regelfall linear über drei bis fünf Jahre abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um nutzungsbedingte planmäßige lineare, gegebenenfalls erforderliche außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben berücksichtigt. Für Wirtschaftsgüter, die einen Wert zwischen 150 Euro und 1.000 Euro haben, wird für Anschaffungen ab dem 01.01.2008 ein Sammelposten gebildet, der linear über fünf Jahre abgeschrieben wird. Betriebs- und Geschäftsausstattung wird abhängig vom Wirtschaftsgut über ein bis maximal 13 Jahre abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder ggf. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung gerechnet werden kann.

Das Programmvermögen beinhaltet Spielfilme, Serien, Auftragsproduktionen sowie geleistete Anzahlungen. Spielfilme und Serien werden mit Beginn der vertraglichen Lizenzzeit aktiviert, Auftragsproduktionen werden nach Fertigstellung, die mit der Abnahme erfolgt, als sendefähiges Programmvermögen aktiviert. Der Werteverzehr auf Lizenzen und Auftragsproduktionen erfolgt mit Beginn der Ausstrahlung. Außerplanmäßiger Werteverzehr betrifft Spielfilme, Serien und Auftragsproduktionen, die - bedingt durch einen verschärften Wettbewerb oder einen veränderten Zuschauergeschmack - auf absehbare Zeit nicht zur Ausstrahlung geeignet sind bzw. aufgrund zu geringer Zuschauerreichweiten vorzeitig aus dem Programm genommen worden sind.

Forderungen sind zum Nennbetrag bilanziert. Bei der Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Vermögensgegenständen wird den erkennbaren Risiken durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen angemessen Rechnung getragen.

Rückstellungen werden in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden zum Nennwert bzw. zum höheren Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs am Buchungstag oder dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag, Fremdwährungsverpflichtungen mit dem Geldkurs am Buchungstag oder dem höhern Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel ersichtlich.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen vorgenommen.

Finanzanlagen

Beteiligungen

Mit Joint Venture Vertrag vom 22. Februar 2008 zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG, Unterföhring, der SevenSenses GmbH, Unterföhring, der SevenOne Media GmbH, Unterföhring, der United Internet AG, Montabaur, der 1&1 Internet AG, Montabaur, der maxdome Verwaltungs GmbH, Unterföhring, und der Gesellschaft wurden die Video-on-Demand-Aktivitäten der Vertragspartner in einem Gemeinschaftsunternehmen, der maxdome GmbH & Co. KG, gebündelt.

In diesem Zusammenhang wurde vereinbart, dass die Gesellschaft sämtliche im Zusammenhang mit dem Portal maxdome bestehenden Vermögensgegenstände, im Wege der Sacheinlage in die maxdome GmbH & Co. KG unentgeltlich überträgt. Die Einbringung erfolgte zu Zeitwerten.

Auf Ebene der SevenSenses stellen die Zeitwerte der eingebrachten Vermögensgegenstände die Basis für die Ermittlung der Anschaffungskosten der Finanzanlagen in Höhe von TEUR 2.986 dar. Die Differenz in Höhe von Mio EUR 2,3 zwischen dem Zeitwert und den abgegangenen Buchwerten wurde im Berichtsjahr als sonstiger betrieblicher Ertrag erfasst.

Programmvermögen

Der außerplanmäßige Werteverzehr auf das Programmvermögen beläuft sich im Berichtsjahr auf EUR 1.777,72.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr wurden Pauschalwertberichtigungen in Höhe von EUR 24.500,00 vorgenommen.

Eigenkapital

Die SevenSenses GmbH hat am 17. Mai 1999 mit der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschende Gesellschafterin einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinn der Geschäftsjahres 2008 wurde entsprechend dieser Vereinbarung zum 31. Dezember 2008 an die ProSiebenSat.1 Media AG abgeführt.

Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse bestanden am Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestehen die oben angeführten sonstigen finanzielle Verpflichtungen. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren insbesondere aus Vertragsabschlüssen in der Zeit vor dem 31. Dezember 2008 und betreffen im Wesentlichen Satellitennutzungs- und Kabeleinspeisungsgebühren, den Bezug von Nachrichten sowie das Programmvermögen mit Lizenzbeginn ab dem 1. Januar 2009.

Nicht in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten sind Verpflichtungen aus sonstigen Leistungsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen, die jederzeit kündbar sind.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Sämtliche Umsatzerlöse werden im Wesentlichen in der Bundesrepublik Deutschland erzielt. Auf eine weitere Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographischen Märkten wird daher verzichtet.

Periodenfremde Erträge

Von den periodenfremden Erträgen i. H. von EUR 502.095,59 entfallen auf die Auflösung von Rückstellungen EUR 329.892,10.

Periodenfremde Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen belaufen sich auf insgesamt EUR 454.551,31. Dabei entfallen auf Gutschriften aus Rabattkorrekturen EUR 321.939,07 und auf die Ausbuchung von Forderungen EUR 81.529,76.

Sonstige Angaben

Beziehungen zu Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der SevenSenses GmbH, Unterföhring, wird in den Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG (HRB 124169 des Amtsgerichts München), Unterföhring, einbezogen.

Der Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Lavena1 S.à.r.l., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, während die ProSiebenSat.1 Media AG den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis an Unternehmen aufstellt.

Zahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Im Laufe des Geschäftsjahres 2008 waren durchschnittlich 23 Mitarbeiter beschäftigt.

Organe

Zu Geschäftsführern sind bestellt:

Herr Dr. Marcus Englert erhält von der Gesellschaft keine Geschäftsführervergütung. Auf die Angabe der Bezüge der weiteren Geschäftsführer wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008

SevenSenses GmbH, Unterföhring

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SevenSenses GmbH, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SevenSenses GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Beschluss über die Ergebnisverwendung

Die alleinige Gesellschafterin der SevenSenses GmbH hat mit Gesellschafterbeschluss vom 15. Oktober 2009 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 mit einer Bilanzsumme von Euro 19.521.400,90 festgestellt. Weiterhin wurde beschlossen, dass das Jahresergebnis von Euro 2.184.350,13 an die alleinige Gesellschafterin ProSiebenSat.1 Media AG gemäß Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. Mai 1999 abgeführt wird.