iXOS Software AktiengesellschaftLiquidiert

lXOS Software Aktiengesellschaft

Grasbrunn, Landkreis München

Jahresabschluss zum 30. Juni 2006

Lagebericht

A. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Weltwirtschaftliche Entwicklung

Die Konjunktur in den Industrieländern ist auch in der ersten Hälfte des Jahres 2006 deutlich aufwärts gerichtet gewesen. Im ersten Quartal stieg das reale BIP mit einer laufenden Jahresrate von reichlich 3,5 Prozent sogar ausgesprochen kräftig, wenngleich die konjunkturelle Grundtendenz durch diese Rate wohl überzeichnet ist. Im zweiten Quartal hat die Produktion in den Industrieländern weiter spürbar zugenommen. Lediglich in den USA hat sich der Produktionsanstieg offenbar merklich verlangsamt; dies ist aber nicht zuletzt auch Reflex des starken Anstiegs zu Jahresbeginn. Für Japan deuten die Indikatoren derzeit hingegen ebenso auf ein Anhalten des Aufschwungs hin wie für den Euroraum, wo sich die wirtschaftliche Dynamik im Frühjahr sogar verstärkt haben dürfte. Die Konjunktur im Euroraum hat sich in den ersten Monaten des laufenden Jahres wieder belebt; der Aufschwung, der im Frühjahr 2005 begonnen hatte, setzte sich nach nur kurzer Unterbrechung fort. Abermals fiel die Expansion in Deutschland unterdurchschnittlich aus, wenngleich der Unterschied in der konjunkturellen Dynamik nicht mehr so ausgeprägt war wie im Schlussquartal des vergangenen Jahres. Im Euroraum ohne Deutschland belief sich der Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts im ersten Quartal auf 2,9 Prozent. Die Konjunkturindikatoren deuten darauf hin, dass sich die Zunahme der gesamtwirtschaftlichen Produktion im Frühjahr nochmals beschleunigt hat. Auch für den weiteren Verlauf dieses Jahres ist ein Anhalten des Aufschwungs zu erwarten. Dabei werden die Unterschiede zwischen der konjunkturellen Dynamik in Deutschland und dem übrigen Euroraum relativ gering sein. Für das kommende Jahr ist dann vor dem Hintergrund ungünstigerer monetärer Rahmenbedingungen mit einer Verlangsamung des Produktionsanstiegs zu rechnen. Sie ist besonders ausgeprägt in Deutschland, nicht zuletzt infolge der Finanzpolitik, die außerhalb Deutschlands wohl nur in Italien deutlich restriktiv ausgerichtet sein wird. So wird sich der Zuwachs des realen BIP im Euroraum ohne Deutschland nur mäßig - von 2,5 auf 2,2 Prozent - abschwächen. Die gesamtwirtschaftliche Produktion im Euroraum insgesamt nimmt in diesem Jahr um 2,3 Prozent und im kommenden Jahr um 1,9 Prozent zu. Infolge des mehrwertsteuerbedingten Preisschubs in Deutschland wird der Anstieg der Verbraucherpreise trotz der unterstellten Stabilisierung bei den Energiepreisen die Marke von 2 Prozent auch im kommenden Jahr leicht übersteigen.

(Kurzfassung aus: Kieler Diskussionsbeitrag - Universität Kiel; Institut für Weltwirtschaft, Juni 2006)

Markt- und Wettbewerbsumfeld

Beobachtungen führender Marktanalysten zufolge entwickelt sich der allgemeine IT-Markt weiter positiv. So sagt Forrester für 2006 und 2007 ein Gesamtwachstum von 8% bzw. 4% voraus, das Wachstum im Segment Software-Produkte schätzt Forrester auf 8% bzw. 7% (Quelle: Forrester Global IT Spending Forecast 2006-2007 vom 01. August 2006). Dabei rechnen die Analysten mit einem leicht höheren Wachstum in Nordamerika als in Europa und prognostizieren zweistellige Zuwachsraten im asiatischen Raum. Für den Enterprise Content Management (ECM) Markt rechnen Analysten wie Gartner und IDC für die Jahre 2006-2009 mit durchschnittlichen Wachstumsraten im oberen einstelligen Prozentbereich. Gartner geht auch hier von einem leicht unterdurchschnittlichen Wachstum in Europa aus. Die Nachfrage nach ECM-Software wird durch zwei Hauptfaktoren ausgelöst: zum einen die strengeren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an die Aufbewahrung von unstrukturierten Informationen in E-Mails und Office-Dokumenten, z.B. durch den Sarbanes-Oxley-Act in den USA. Zum anderen das Bestreben von Unternehmen und Behörden, Geschäftsabläufe, die sich mit der Bearbeitung solcher Informationen beschäftigen (z.B. Rechnungseingang, Auftragsbearbeitung, Fallbearbeitung) effizienter zu gestalten. Ausgelöst durch das stärkere Interesse der Kunden an ECM aber auch bedingt durch den generellen Trend zur Konsolidierung im IT-Markt hat sich der Markt auf Anbieterseite in den letzten Monaten stark gewandelt. Nach der Übernahme von Documentum durch die EMC Corporation im Herbst 2003, die Akquisition von Hummingbird durch die Open Text Corporation am 02. Oktober 2006, steht die Integration von FileNet in die IBM unmittelbar bevor. Damit ist von den ehemals vier größten, unabhängigen Softwareanbietern im ECM-Markt, die gemeinsam ca. 50% Marktanteil besaßen, der Open Text Konzern mit seiner über 95%-igen Beteiligung an der IXOS Software AG (im Folgenden: IXOS) der einzige verbliebene unabhängige Softwarehersteller in diesem Markt.

Einstellung der Börsennotierung der IXOS-Aktien

Am 1. Dezember 2004 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vollständige Einstellung der Börsennotierung ("Delisting") der IXOS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr 2003/04 hatte sich der Streubesitz aufgrund des Übernahmenangebots auf unter 12% verringert und der Vorstand der IXOS aufgrund geringeren Zulassungsfolgepflichten und signifikanten Kosteneinsparungen den Wechsel vom Prime in den General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Dieser wurde am 6. Juni 2004 durchgeführt. Zudem hat IXOS ein Nasdaq-Delisting vollzogen und das dafür vorgeschriebene "Form 15" am 15. März 2004 bei der amerikanischen Börsenaufsicht SEC eingereicht. Die Hauptversammlung am 14. Januar 2005 hat den Vorstand zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der IXOS-Aktien zum Geregelten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ermächtigt. In diesem Zusammenhang hat Ontario den außenstehenden IXOS-Aktionären den Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 9,38 Euro pro Aktie angeboten. Dieses Angebot war identisch mit der Barabfindung in Bezug auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Am 17. Februar 2005 hat der Vorstand der IXOS in Ausübung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung den Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung der IXOS-Aktien zum Geregelten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt. Dieser wurde am 15. April 2005 von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 12. Juli 2005 genehmigt. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die Notierung der IXOS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Den Aktionären wurde im Rahmen des Delistings ein Abfindungsangebot unterbreitet. Gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Januar 2005 wurden mehrere Anfechtungsklagen erhoben, die durch Vergleich beendet wurden. Die gegen das Abfindungsangebot angestrengten Spruchstellenverfahren dauern derzeit noch an.

Restrukturierungsaufwendungen

Die weitere Integration von IXOS in den Open Text Konzern führte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 4,4 Millionen Euro. Diese resultierten vor allem aus der Zusammenlegung von Bürogebäuden sowie Abfindungen für freigestellte Mitarbeiter.

Geschäftsverlauf 2005/06

Die IXOS hat ihre Marktstellung im Geschäftsjahr 2005/06 erhalten. Durch den Zusammenschluss mit Open Text ist der weltweit führende Anbieter für Enterprise Content Management (ECM) mit dem umfassendsten Lösungsportfolio in diesem Bereich entstanden. Im Laufe des Geschäftsjahres 2005/06 haben IXOS und Open Text Corporation ihre Pläne für die weitere Produktintegration umgesetzt und eine Neuausrichtung des Konzerns auf das Lösungsgeschäft begonnen. Gleichzeitig wurde die Partnerschaft mit SAP und Microsoft deutlich gestärkt und entsprechende Lösungen wie Enterprise Connect an erste Pilotkunden ausgeliefert. Dem in 2005/06 rückläufigen Lizenzumsatz in Europa steht ein wieder erstarktes Lizenzgeschäft in Nordamerika, insbesondere auch mit SAP-Kunden gegenüber. Der Verkauf aller Tochtergesellschaften außerhalb von Zentraleuropa (Österreich und Schweiz) an Konzerngesellschaften des Open Text Konzerns im Rahmen der Vereinfachung der Konzernstruktur hat auf den Umsatz der AG keine strukturellen Änderungen, da unverändert Royalties für Lizenzen und Wartung an die IXOS abgeführt werden. Hohe Kundenzufriedenheit und ein großer Anteil von Lizenzabschlüssen mit Bestandskunden zeigen, dass die Integration mit Open Text für unsere Kunden neue Perspektiven eröffnet hat. Gleichzeitig ist es gelungen, die Kundenbasis durch neue Lizenzabschlüsse weiter auszubauen. Dies führte jedoch nicht zu höheren Lizenzumsätzen im Geschäftsjahr 2005/06. Die Integration der IXOS Produkte für e-mail-Management mit dem Open Text Records Management Produkt, die vollständig transparente Einbindung von Livelink-Dokumentstrukturen in SAP und vice versa sind herausragende Beispiele für die enge Verknüpfung der Produkte. Auf dieser Basis erweitert sich das traditionelle IXOS Produktportfolio für unsere Kunden zu einer vollständigen ECM-Plattform.

B. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2005/06 sank der Umsatz der IXOS leicht um 0,4 % auf 73,9 Millionen Euro (Vj.: 74,2 Millionen Euro).

Während sich die Serviceumsätze auf 22,0 Millionen Euro (Vj. 22,3 Millionen Euro) und die Lizenzumsätze auf 20,0 Euro (Vj. 21,4 Millionen Euro) reduzierten, steigerten sich die Wartungsumsätze auf 31,9 Millionen Euro (Vj. 30,4 Millionen Euro). Der Jahresüberschuss in Höhe von 23,0 Millionen Euro (Vj.: Verlust von 9,4 Millionen Euro) resultiert in erster Linie aus Erlösen durch den Verkauf von Tochtergesellschaften an Unternehmen innerhalb der Open Text Gruppe (25,1 Millionen Euro) sowie einer verstärkten Kostenreduzierung in den Bereichen Vertrieb und Entwicklung (- 5 Millionen Euro) durch eine erhöhte Effizienz im Verbund des Open Text Konzerns und deutlich geringere Restrukturierungsaufwendungen (- 10,2 Millionen Euro) als im Vorjahr. Eine Gegenentwicklung ist in den sonstigen Aufwendungen festzustellen, die sich im Wesentlichen aufgrund von Verlusten aus dem Abgang von Finanzanlagen auf 17,5 Millionen Euro (Vj. 4,7 Millionen Euro) erhöhten. Die Herstellungskosten des Umsatzes verringerten sich auf 20,9 Millionen Euro (Vj.: 22,8 Millionen Euro) vor allem aufgrund deutlich geringerer Aufwendungen in der Beschaffung von Fremdlizenzen sowie deren Wartung. Die Ursache hierfür ist der gesunkene Verkauf von Ixos Produkten. Ferner sanken die Personalkosten aufgrund des Personalabbaus im Supportbereich deutlich. Das Bruttoergebnis vom Umsatz steigerte sich in Folge der geringeren Herstellungskosten um 3% auf 53,0 Millionen Euro (Vj.: 51,4 Millionen Euro). Die Kosten für Vertrieb und Marketing senkten sich im Wesentlichen aufgrund der Schließung des Marketingbereiches in den USA sowie geringeren Kostenweiterbelastung der Open Text Corporation um 22% auf 11,5 Millionen Euro (Vj.: 14,7 Millionen Euro). Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sanken im Wesentlichen aufgrund der Schließung der Entwicklungsabteilungen in den USA und Tschechien auf 14,8 Millionen Euro (Vj.: 16,6 Millionen Euro). Dies bedeutet eine Senkung von 11% im Vergleich zum Vorjahr. Die Kosten der allgemeinen Verwaltung betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 14,8 Millionen Euro (Vj: 27,0 Millionen Euro). Die Reduzierung lässt sich in erster Linie auf die deutlich gesenkten Restrukturierungsaufwendungen zurückzuführen. Die Kostensenkungen sind vorwiegend Folge der Einbindung der IXOS in den Konzernverbund der Open Text Corporation und der daraus folgenden Reduzierung des Personalbestandes. Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 4,0 Millionen Euro (Vj.: 6,0 Millionen Euro), die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 17,5 Millionen Euro (Vj.: 4,7 Millionen Euro). Die Reduzierung bei den betrieblichen Erträgen ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass die hierin im Vorjahr Untermieterträge des Bürogebäudes im Technopark II enthalten waren. Die Erhöhung der betrieblichen Aufwendungen wurden vorwiegend durch Verluste bei dem Abgang von Finanzanlagen verursacht.

Vermögenslage

Die immateriellen Vermögensgegenstände betrugen zum 30.06.2006 1,4 Millionen Euro (Vj.: 2,5 Millionen Euro). Die Sachanlagen betrugen 4,3 Millionen Euro (Vj.: 5,4 Millionen Euro) wobei die Reduktion auf planmäßige Abschreibungen zurückzuführen ist. Bei den Finanzanlagen gab es bei der Position Beteiligungen aufgrund der Verkäufe diverser Tochtergesellschaften einen Rückgang von 27 Millionen Euro im Vorjahr auf 1,2 Millionen Euro in 2006. Durch diese Veräußerungen gewährte Darlehen erhöhten diesen Bilanzposten auf 38,9 Millionen Euro (Vj.: 3,5 Millionen Euro). Somit erhöhten sich die Finanzanlagen insgesamt auf 40,1 Millionen Euro (Vj.: 30,6 Millionen Euro). Im Rahmen der weltweiten Konsolidierung der Gesellschaftsstruktur der Open Text Corporation wurden zwei 100%ige Tochterunternehmen der IXOS - die IXOS SOFTWARE Ltd., Maidenhead, Großbritannien sowie die IXOS Netherlands B.V., Hilversum, Niederlande zum 31. Dezember 2005 an die jeweiligen Open Text Tochtergesellschaften Open Text UK Ltd., Großbritannien sowie Open Text International B.V., Niederlande veräußert. Ebenso wurde die IXOS SOFTWARE Inc., San Mateo, Vereinigte Staaten an die Open Text Corporation, Kanada veräußert. Zum 31.Mai 2006 wurden die Tochtergesellschaften IXOS Software Australia Pty Ltd, Sydney, Australien; IXOS Software Asia PTE Ltd, Singapur sowie IXOS Software France SAS, Paris, Frankreich an die Gesellschaften der Open Text Corporation Open Text Pty Ltd, Sydney, Australien; Open Text Corporation, Waterloo, Kanada und die Open Text France SARL, Paris, Frankreich verkauft. Die IXOS Beteiligungen IXOS SOFTWARE s.r.o., Prag, Tschechien und IXOS Technology S.L., Madrid, Spanien befinden sich in Liquidation. Die Schweizer Tochtergesellschaft IXOS Engineering Switzerland AG, Basel, Schweiz sowie die Gauss Interprise (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz wurden auf die IXOS SOFTWARE (International) AG, Biel, Schweiz, verschmolzen. Der Eintrag der Verschmelzung im Handelsregister erfolgte am 21. Dezember 2005 rückwirkend zum 1. Juli 2005. Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des entstandenen Jahresgewinns auf 68,6 Millionen Euro (Vj.: 45,6 Millionen Euro). Damit betrug die Eigenkapitalquote zum 30.06.2006 65% gegenüber 55% zum 30.06.2005. Die sonstigen Rückstellungen verringerten sich im Wesentlichen aufgrund geringerer Urlaubsrückstellungen (0,8 Millionen Euro gegenüber 1,2 Millionen Euro im Vorjahr) und gesunkener Restrukturierungsrückstellungen (14,5 Millionen Euro gegenüber 15,0 Millionen Euro im Vorjahr) auf 20,2 Millionen Euro (Vj.: 21,2 Millionen Euro). Die gesamten Verbindlichkeiten verringerten sich vor allem durch geringere Steuerverbindlichkeiten, durch Zahlungen bedingte gesunkene Verbindlichkeiten gegenüber den verbliebenen IXOS Tochterunternehmen sowie ein durch den Abschluss von langfristigen Dienstleistungsprojekten deutlichen Rückgang bei den erhaltenen Anzahlungen auf 11,9 Millionen Euro (Vj.: 13,3 Millionen Euro).

Finanzlage

Die liquiden Mittel erhöhten sich im Wesentlichen aufgrund von geringeren Wertbelastungen durch die Open Text Corporation, welche im Geschäftsjahr 2005/06 nur noch über die Intercompany Verrechnungskonten geleistet wurden, sowie den positiven operativen Geschäft mit externen Kunden auf 23,3 Millionen Euro (Vj.: 11,0 Millionen Euro). Diese werden, sofern nicht operativ benötigt, zu handelsüblichen Zinssätzen kurzfristig angelegt. Die Nettoeinnahmen aus dem Investitionsbereich beliefen sich auf -11,8 Millionen Euro, was zum einen auf den Abgang von Beteiligungen (28,7 Millionen Euro) und zum anderen auf die Ausgabe von Darlehen an die Open Text Gruppe (-38,9 Millionen Euro) zurückzuführen ist. Der Forderungsanstieg auf dem Verrechnungskonto mit der Open Text Corporation hat zu einem negativen Cash-Flow im Finanzierungsbereich in Höhe von -8,3 Millionen Euro geführt.

Investitionen

Die IXOS hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Investitionen in Höhe von 2,3 Millionen Euro getätigt (Vj.: 0,7 Millionen Euro). Der deutliche Anstieg ist vor allem auf Investitionen für die Neugestaltung des Bürogebäudes D im Technopark II zurückzuführen.

Personal

Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2006 waren 341 Mitarbeiter bei der IXOS beschäftigt (Vj.: 433 Personen). Der Personalaufwand betrug 31,4 Millionen Euro gegenüber 32,7 Millionen Euro im Vorjahr. Der starke Rückgang in nahezu allen Bereichen gegenüber dem Vorjahr ist zum einen auf den bereits im März 2004 begonnen konzernweiten Mitarbeiterabbau zurückzuführen. Dieser war Bestandteil des im Zusammenhang mit der Akquisition durch Open Text durchgeführten Restrukturierungs- und Kostensenkungsprogramms. Zum anderen hat er seine Ursache in der im Konzern vereinbarten Regelung, neuen Mitarbeitern jeweils Arbeitsverträge der Open Text Landesgesellschaft anzubieten. Der nur geringe Rückgang des Personalaufwandes im Gegensatz zum deutlichen Personalabbau begründet sich in Restrukturierungsaufwendungen für Abfindungen (1,3 Millionen Euro) und weiterverrechneten Gehältern der Open Text GmbH (1,8 Millionen Euro).

Forschung und Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2005/06 lag der Fokus der Forschungs- und Entwicklungsabteilung auf einer Reihe von Schnittstellen, welche die Produkte der IXOS besser mit der Anwendungsumgebung unserer Kunden integrieren. Dazu zählen die Einbindung und Zertifizierung für SAP NetWeaver, die Weiterentwicklung der Integration mit Microsoft Sharepoint und die Anpassung der Schnittstellen für das zukünftige Release Office 12 von Microsoft. Außerdem wurden die Schnittstellen des Enterprise Archive und der e-mail-Management Lösungen zu den Open Text Produkten Livelink Enterprise Server und Livelink Records-Management so erweitert, dass daraus eine ganzheitliche Lösung für die Verwaltung von E-Mails als rechtsgültige Dokumente im Unternehmen entstand. Mit der Produktversion 9.6 wurden Ende 2005 diese integrierten Produkte am Markt ausgeliefert. Im Zuge einer verstärkten Ausrichtung des gesamten Konzerns auf das Lösungsgeschäft wurden durch die Entwicklungsabteilung gemeinsam mit Global Services erste Lösungen wie Contract-Management zur Verwaltung des Lebenszyklus von Verträgen und Enterprise-Connect zur Einbindung von SAP-Informationen in die Microsoft-Office Umgebung an Pilotkunden ausgeliefert. Im Rahmen der allgemeinen Restrukturierung aller Entwicklungsstandorte im Open Text Konzern wurde der Entwicklungsstandort Prag geschlossen. Durch Jobangebote an Know-how Träger aus der Prager Entwicklungsmannschaft konnte das Wissen an den Standort Grasbrunn transferiert werden. Insgesamt beschäftigte IXOS im Bereich Forschung und Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr 122 Mitarbeiter, die sich auf die Entwicklungsstandorte München und Kempten (Deutschland) verteilen.

C. Risikobericht

Die zukünftige Geschäftsentwicklung der IXOS ist mit Chancen und Risiken verbunden. Unsere Risikopolitik besteht darin, die vorhandenen Chancen bestmöglich und unter Minimierung der mit unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken auszunutzen. Das Risikomanagement ist bei IXOS untrennbarer Bestandteil der Geschäftsprozesse und wertorientierten Konzernsteuerung. Das Risikocontrolling erfolgt durch ein unternehmensspezifisches, einheitliches und konzernweites Steuerungs- und Kontrollsystem, das Risiken identifiziert, klassifiziert und steuert. Daneben werden Risiken quantitativ und qualitativ bewertet. Dabei kommen weltweit modernste Steuerungssysteme der SAP-Betriebssoftware zum Einsatz (FI, SD, HR, CO, COPA, MM, BW. SEM, PS). Die wesentlichen Elemente des Risikomanagements sind in Richtlinien gefasst, die für alle Open Text Konzernunternehmen Gültigkeit haben. Folgende wesentliche Rechtsstreitigkeiten oder laufende Gerichtsverfahren in denen IXOS die Beklagte bzw. die Antragsgegnerin ist, waren zum Bilanzstichtag anhängig: Sowohl gegen die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages angebotene Abfindung, als auch gegen das Abfindungsangebot hinsichtlich des Delisting haben verschiedene Antragsteller Spruchstellenverfahren angestrengt. Diese Verfahren dauern derzeit noch an. In der Gesamtbetrachtung der Risikosituation im IXOS Konzern hat sich ergeben, dass die Risiken begrenzt und überschaubar sind und den Fortbestand einzelner Unternehmen oder des Gesamtkonzerns nicht gefährden. Es sind aus heutiger Sicht auch keine Risiken erkennbar, die zukünftig eine Bestandsgefährdung darstellen. Die im Ausblick dargelegten Ziele hinsichtlich der Geschäftsentwicklung im Jahr 2006/07 enthalten Annahmen über die künftige Entwicklung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die nicht im Einflussbereich von IXOS liegen. Sollten diese Prämissen nicht oder nur teilweise zutreffen, kann die tatsächliche Umsatz- und Gewinnentwicklung deutlich von den prognostizierten Zahlen abweichen. Trotz ersten Anzeichen einer konjunkturellen Erholung, setzte sich die weltweite Investitionszurückhaltung auch im Geschäftsjahr 2005/06 fort. Dies stellt für die geschäftliche Entwicklung von IXOS weiterhin ein Risiko dar. Der ECM-Markt befindet sich seit Jahren in einer Phase der Konsolidierung und es ist anzunehmen, dass sich dieser Trend auch in 2006/07 fortsetzen wird. Des weiteren ist anzunehmen, dass sich die Nachfrage nach integrierten Softwareprodukten ("Suites") zu Lasten von Einzellösungen ("Point Solutions") erhöhen wird. Im Einklang mit der Erfahrung aus den letzten Geschäftsjahren geht IXOS davon aus, dass sich die Gesamtausgaben von Unternehmen für Informationstechnologie nicht oder nicht wesentlich erhöhen werden. Aus diesem Grund ist anzunehmen, dass ein Wachstum des ECM-Marktes reduzierte Ausgaben in anderen IT-Bereichen voraussetzt. Als Ausnahme sieht IXOS den Markt für Compliance Software, (insbesondere für Datenarchivierung). Weitere Unternehmenszusammenschlüsse und der Eintritt neuer größerer Wettbewerber in den ECM-Markt können den Wettbewerb weiter verstärken und sich negativ auf die Umsätze und Margen bei IXOS auswirken. Die Entwicklung auf den Devisenmärkten - das Verhältnis des Euro zu anderen Währungen - können die zukünftigen Ergebnisse der IXOS belasten. IXOS federt lokale Währungsschwankungen durch die weltweite Geschäftstätigkeit ab. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die von IXOS entwickelten Produkte oder Dienstleistungen nur eine unzureichende Akzeptanz am Markt finden. Der Absatzmarkt für IXOS Produkte und Dienstleistungen ist von einem zunehmend stärker werdenden Wettbewerb und einem schnellen Technologiefortschritt gekennzeichnet. Es besteht das Risiko, dass das Unternehmen wichtige Technologieentwicklungen nicht oder zu spät wahrnimmt und damit seine Wettbewerbsposition schwächt. Gleichzeitig unterliegt das Geschäft zyklischen Schwankungen, die Umsätze auf kommende Monate oder Quartale verschieben können. IXOS führt im Rahmen einer rigiden Qualitätskontrolle bei neuen Produkten oder Versionen umfassende Tests durch. Gleichwohl kann letztlich nicht ausgeschlossen werden, dass unbekannte Fehler oder Defekte auftreten, die sich negativ auf das Unternehmens-Image auswirken. Trotz umfangreicher Tests können Design-, Entwicklungs- oder Programmierungsfehler sowohl bei neuen Produkten als auch bei Verbesserungsmaßnahmen an bestehenden Produkten auftreten. Des Weiteren können spezifische Eigenschaften der IT Umgebung von Kunden zu Funktionseinschränkungen oder Funktionsstörungen der Produkte führen, die im Entwicklungs- oder Teststadium nicht zu simulieren sind. Auch Schadenersatzansprüche von Kunden können nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Ferner könnten identifizierte Fehler Markteinführungen neuer Produkte erheblich verzögern und dadurch zusätzliche Kosten und Umsatzausfälle verursachen. IXOS ist bestrebt, Rechte, Software und geistiges Eigentum nach Kräften zu schützen. IXOS vertraut dabei auf eine Kombination aus Urherberrechten (Copyrights), Markenschutz (Trademarks), Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Kunden und Partnern (Non-Disclosure Agreements), und anderen vertraglichen Vereinbarungen. Obwohl IXOS verschiedene rechtliche Mittel in Anspruch nimmt, um geistiges Eigentum zu schützen, kann nicht sichergestellt werden, dass diese Bemühungen in jedem Fall zum gewünschten Erfolg führen (insbesondere in Wirtschaftsräumen außerhalb der Europäischen Union). Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass IXOS Produkte kopiert oder vergebene Rechte an IXOS Produkten missbraucht werden. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass IXOS unwissentlich gegen den Schutz geistigen Eigentums anderer Unternehmen verstößt. Der Forderungsbestand kann Risiken hinsichtlich der Realisierbarkeit der Forderungen in einzelnen Regionen oder gegen Tochtergesellschaften bergen. IXOS verfügt über hohe Verlustvorträge aus den Vorjahren und setzt diese für eine permanente Steueroptimierung ein. Gesetzliche Änderungen im In- und Ausland könnten diesen Gestaltungsspielraum einengen. Zudem könnten sich durch Betriebsprüfungen der Steuerbehörden Risiken ergeben. Die Integration von IXOS in die Open Text Gruppe kann zu einer Abwanderung qualifizierter Mitarbeiter und zu Verunsicherung von Kunden und Partnern führen. Hierdurch kann IXOS zum einen wichtiges Know-how verloren gehen. Zum anderen kann es zu Umsatzeinbußen in allen Geschäftsfeldern kommen. Sollte sich die technische Integration der gemeinsamen Produktpalette schwieriger gestalten als zum heutigen Zeitpunkt angenommen, können dadurch zusätzliche Kosten und Umsatzausfälle entstehen. Bei der organisatorischen Integration der beiden Unternehmen kann es zu Verzögerungen kommen, die ebenfalls höhere Aufwendungen nach sich ziehen können. Der Open Text Konzern wurde im Wirtschaftsjahr 2005 erstmalig nach den Prämissen des Sarbanes-Oxley-Act 2002 durch externe Wirtschaftsprüfer geprüft. Um den Sarbanes-Oxley Anforderungen Rechnung zu tragen, wurde auch bei IXOS ein internes Kontrollsystem für die Finanzberichtserstattung eingeführt. Das Kontrollsystem folgt den Prinzipien des Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO). Den Anforderung des Sarbanes-Oxley-Acts entsprechend wird diese Prüfung auch im Wirtschaftsjahr 2006 durchgeführt.

D. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Tochtergesellschaft Ixos Software Nordic A.S. wurde zum 1. Juli 2006 an die Opentext Corporation, Kanada veräußert. Der Verkaufserlös hat zu einer Zuschreibung der Beteiligung zum 30. Juni 2006 auf den Ursprungswert geführt.

E. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2006/07 sehen wir uns im Rahmen des Open Text Konzerns mit unseren attraktiven Angeboten für unternehmensweite ECM-Lösungen gut am Markt positioniert und erwarten aus der weiteren Konsolidierung des Marktes, der Partnerschaft mit SAP und Microsoft, sowie dem verbreiterten Lösungsangebot positive Impulse für unser Lizenzgeschäft. Aufgrund der guten Marktpositionierung wird mit einem Anstieg der Umsatzerlöse von rund 3 % gerechnet. Hierfür wird überwiegend das stetig wachsende Wartungsgeschäft verantwortlich sein. Aufgrund der strategischen Partnerschaften billigen Kunden IXOS Produkten eine hohe Beständigkeit zu und sind aus diesem Grunde vermehrt an einer langfristigen Wartung und Versionssicherheit der eingesetzten Produkte interessiert. Das Servicegeschäft weist ebenfalls ein gesundes Wachstum auf. Dies vor allem aufgrund der engen Kooperation mit der Open Text Deutschland GmbH. Die Herstellkosten des Umsatzes werden aller Wahrscheinlichkeit nach leicht rückgängig sein. Dies ist vor allem durch den verringerten Anteil von Produkten mit Fremdlizenzen bedingt. Dem stehen leicht höhere Kosten für Serviceumsätze gegenüber, da aufgrund des hohen Auftragsvolumens vermehrt Leistungen intern und extern eingekauft werden müssen. Ein absinken der operativen Kosten wird aufgrund des verminderten Aufwands für leerstehende Büroflächen und als Ergebnis verschiedener Sparmaßnahmen erwartet. Bei der Berechnung der Rückstellungen für leerstehende Büroflächen wurde im Vorjahr von Untermieterlösen von insgesamt 7,2 Millionen Euro im Zeitraum 2008-2011 ausgegangen. Sofern der Verlauf des Geschäftsjahres 2007 zeigen sollte, dass diese Einschätzung zu optimistisch war, würde eine entsprechende Anpassung der Rückstellung sich in voller Höhe auf den Jahresüberschuss auswirken. Durch den Verkauf von Beteiligungen rechnen wir mit außerordentlichen Erträgen in Höhe von mindestens EUR 1,9 Millionen Euro. Andererseits waren die Nettoerträge aus Beteiligungsverkäufen des Geschäftsjahres 2006 in Höhe von EUR 11,6 Millionen Euro auf Einmaleffekte zurückzuführen. Aufgrund der im Geschäftsjahr 2006 gegen Darlehensgewährung durchgeführten Unternehmensverkäufe, wird mit einem Anstieg der Zinserträge auf über EUR 2 Millionen Euro gerechnet. Höchstwahrscheinlich wird es im Verlauf des Geschäftsjahres 2007 zu weiteren Restrukturierungs- und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen kommen. Der vorgenannte Ausblick beinhaltet jedoch keine entsprechenden Restrukturierungsaufwendungen oder Synergieeffekte, da sich diese zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch nicht ausreichend konkretisiert haben. Unseren Erwartungen zufolge wird wiederum ein Jahresüberschuss in zweistelliger Millionenhöhe erzielt werden.

Grasbrunn, Landkreis München, den 4. Dezember 2006

Der Vorstand
Walter Köhler
John Shackleton

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der IXOS Software Aktiengesellschaft, Grasbrunn, Landkreis München, wurde in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit dem in § 275 Abs. 3 HGB dargestellten Umsatzkostenverfahren gegliedert.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die immateriellen Vermögensgegenstände, soweit sie gegen Entgelt erworben wurden, sowie die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wie folgt planmäßig abgeschrieben:

Die Zugänge an beweglichen Anlagegütern werden ab dem Zeitpunkt der Anschaffung monatlich anteilig abgeschrieben (gem. § 7 Abs. 1 Satz 4 EStG). Die geringwertigen Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410,00 werden in Anlehnung an das Steuerrecht (§ 6 Abs. 2 EStG) im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Der Firmenwert entspricht dem Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und zugeordneten Werten, der für das operative Geschäft übernommenen, notwendigen Vermögensgegenstände und Schulden der PowerWork AG, Kempten, welcher den einzelnen Vermögensgegenständen oder Schulden nicht direkt zugeordnet werden konnte. Die Akquisition erfolgte im Geschäftsjahr 2002/2003. Darüber hinaus wurde dem Firmenwert der in 2006 erworbene Kundenstamm der Töchter IXOS Software s.r.o., Prag und IXOS Technology S.L., Madrid, zugebucht. Der Firmenwert wird über 4 Jahre linear abgeschrieben. Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder, im Falle dauernder Wertminderung, mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Soweit die Gründe für die in den Vorjahren vorgenommenen Abschreibungen entfallen sind, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die unfertigen Leistungen sind mit den angefallenen Personal- und Gemeinkosten am Bilanzstichtag oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Der Wertansatz der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert. Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zunächst mit den Nennwerten bilanziert. Umsatz aus Software-Verkäufen wird realisiert, sofern ein unterzeichneter Vertrag mit dem Kunden ohne Rücktrittsrecht vorliegt und die Software vollständig ausgeliefert wurde. Die in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Bonitätsrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko wurde eine entsprechend bemessene pauschale Wertberichtigung gebildet. Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen sind mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert nach § 6a EStG auf der Basis eines Zinssatzes von 6 % angesetzt. Zugrunde gelegt wurden die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Bei den sonstigen Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt. Die Einzelbeträge der Rückstellungen werden nach dem Vorsichtsprinzip zutreffend ermittelt oder zuverlässig geschätzt. Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Passivseite werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Umsätze und Aufwendungen in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung am Bilanzstichtag berücksichtigt.

Angaben zur Vergleichbarkeit

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der nachfolgenden Bruttodarstellung für das Geschäftsjahr 2005/06 dargestellt.

Finanzanlagen

Das Unternehmen ist bzw. war bis zum jeweiligen Veräußerungszeitpunkt Muttergesellschaft für folgende Tochtergesellschaften, die damit auch verbundene Unternehmen i.S.d. § 271 Abs. 2 HGB sind bzw. waren: IXOS Software Inc., San Mateo; gegründet am 23. Juni 1994 in Belmont; Stammkapital USD 258.000, davon ursprünglich ca. 70% IXOS Software Aktiengesellschaft; Übernahme der restlichen 30% per Sacheinlage (Hauptversammlung am 31. Oktober 1997). Im Dezember 2005 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von Euro 15.464.356,00 an die Open Text Corporation, Kanada veräußert. IXOS Software s.r.o., Prag; gegründet im Dezember 1993; Stammkapital TKC 3.000.000, davon ursprünglich 90% IXOS Software Aktiengesellschaft, Übernahme der 10% im April 1997 für EUR 24.000; Kapitalerhöhung im Mai 1997 um TKC 9.000.000 auf TKC 12.000.000. Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation. IXOS Software (International) AG, Biel; gegründet am 16. Dezember 1996; Stammkapital CHF 1.000.000; davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft. IXOS Software Kabushiki Kaisha, Tokio; gegründet im April 1997; Stammkapital JPY 10.000.000; davon ursprünglich 100% IXOS (International) AG, Biel; Übernahme der gesamten Beteiligung zum 30.Juni 1999 gegen Buchwert von der IXOS Software Aktiengesellschaft; Erhöhung des Stammkapitals im Juni 2003 um JPY 89.000.000 auf JPY 99.000.000 und Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von JPY 89.000.000. Im Juni 2006 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von USD 1,00 an die Open Text Corporation, Kanada veräußert. IXOS Software Asia Private Limited, Singapur; gegründet im September 1997; Stammkapital SGD 100.000; davon ursprünglich 100% IXOS (International) AG, Biel; Übernahme der gesamten Beteiligung zum 30. Juni 1999 gegen Buchwert von der IXOS Software Aktiengesellschaft; Kapitalerhöhung im Februar 2004 um SGD 8.900.000 auf SGD 9.000.000. Im Mai 2006 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von USD 4.043.000,00 an die Open Text Corporation, Kanada veräußert. IXOS Software Limited, Maidenhead; gegründet am 12. August 1998; Stammkapital GBP 99; davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft; Einzahlung in die Kapitalrücklage im März 2003 in Höhe von GBP 3.600.000. Im Dezember 2005 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von EUR 13.170.193,00 an die Open Text UK Limited, Großbritannien veräußert. IXOS Software Australia Pty Ltd., Melbourne; gegründet am 1. November 1998; Stammkapital AUD 1; davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft; Kapitalerhöhung im Januar 2004 um AUD 8.000.000 auf AUD 8.000.001. Im Mai 2006 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von USD 1.637.330,00 an die Open Text PTY Limited, Australien veräußert. IXOS Software (Austria) GmbH, Wien; gegründet am 2. August 2000; Stammkapital EUR 250.000, davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft. IXOS Software Sdn. Bhd., Kuala Lumpur; gegründet am 2. August 2000; Stammkapital MYR 250.000, davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft. Die Geschäftstätigkeit der IXOS Software Sdn. Bhd., Kuala Lumpur wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2001 aufgenommen; Kapitalerhöhung in Februar 2004 um MYR 3.400.000 auf MYR 3.650.000. Die Gesellschaft wurde im Juni 2006 liquidiert. IXOS (Netherlands) B.V., Hilversum: gegründet 1. August 2001; Stammkapital EUR 100.000, davon 100% IXOS Software Aktiengesellschaft. Die Eintragung der lXOS (Netherlands) B.V., Hilversum, Niederlande, ins Handelsregister erfolgte am 2. August 2001. Die Gesellschaft wurde zum 31.12.2005 für EUR 3.100.000 an die Open Text International B.V. verkauft. IXOS Engineering Switzerland AG, Basel; erworben zum 23. Januar 2003; Stammkapital CHF 7.434.744,50, davon zum Zeitpunkt des Erwerbs 96,42 % IXOS Software Aktiengesellschaft; bis zum Bilanzstichtag wurden weitere Anteile von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 3,5 % erworben; Anteile IXOS Software Aktiengesellschaft zum 30. Juni 2003 99,92%; Kapitalherabsetzung im August 2003 um CHF 4.615.515,50 auf CHF 2.819.229. Im Februar 2006 wurde die Gesellschaft an die IXOS Software (International) AG, Schweiz für den Verkaufspreis von CHF 1,00 veräußert und mit dieser verschmolzen. IXOS Software Nordic A/S, Brondby; gegründet am 1. Juli 2003; Stammkapital DKK 500.000; davon 100 % IXOS Software Aktiengesellschaft. Die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgte am 13. August 2003; Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von DKK 2.250.000. Die Gesellschaft wurde zum 1. Juli 2006 an die Open Text Corporation, Waterloo, Kanada, veräußert. IXOS Software France SAS, Paris; gegründet am 1. Juli 2003; Stammkapital EUR 37.000, davon 100 % IXOS Software Aktiengesellschaft. Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 363.000. Am 1. Juli 2004 wurde die Kapitalrücklage auf Euro 400.000 erhöht. Im Mai 2006 wurde die Gesellschaft für den Verkaufspreis von EUR 1,00 an die Open Text Corporation SARL, Frankreich veräußert. IXOS Technology S.L., Madrid; gegründet 1. Oktober 2003; Stammkapital EUR 7.506, davon 100 % IXOS Software Aktiengesellschaft. Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 445.500. Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation. IXOS Desenvolvimento e Distribuicao de Software do Brasil LTDA, Sao Paulo; gegründet 8. September 2003; Stammkapital BRL 14.999, davon 100 % IXOS Software Aktiengesellschaft. Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von BRL 1.251. Die Gesellschaft wurde im Juni 2006 für den Verkaufspreis von BRL 40.000,00 an Herrn Gabriel de Carvalho Jacintho, Brasilien veräußert.

Das Eigenkapital zum 30. Juni 2006 und das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2005/06 der zum 30. Juni 2006 im Anteilsbesitz verbliebenen Unternehmen zeigen sich wie folgt:

Fremdwährungsbeträge wurden mit dem Stichtagskurs umgerechnet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, gegliedert nach Restlaufzeiten, setzen sich wie folgt zusammen:

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital (EUR 21.776.650,00) ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 21.776.650,00 setzt sich zusammen aus 21.776.650 namenlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1.

Sämtliche Aktien sind Stammaktien.

Im Geschäftsjahr 2005/06 wurden keine Stückaktien gezeichnet.

Genehmigtes Kapital

Auf der Hauptversammlung vom 19. November 2002 wurde der Vorstand ermächtigt für den Zeitraum bis zum 27. November 2007 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.762.329,00 (genehmigtes Kapital V) durch auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Zum Bilanzstichtag wurde davon kein Gebrauch gemacht. Ferner war der Vorstand bis zum 25. November 2004 berechtigt das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 (genehmigtes Kapital IV) zu erhöhen. Im Geschäftsjahr 2005/06 wurde keine Änderung am Grundkapital vorgenommen.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss vom 25. November 1999 wurde ein bedingtes Kapital I, II und III in einer Gesamthöhe von EUR 1.925.928,00 geschaffen. Es dient der Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte von Optionsscheinen. Auf der Hauptversammlung vom 6. März 2002 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um weitere EUR 500.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an Berechtigte von Optionsscheinen. Gemäß des Equity Incentive Plans beträgt die Laufzeit der Optionen längstens 10 Jahre. Jede Option verbrieft das Recht, eine Aktie zu erwerben. Der Vorstand verwaltet die den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften gewährten Optionen. Im Rahmen der Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitarbeiter der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2005/06 keine Optionen ausgegeben, ausgeübt oder zurückgegeben. Aufgrund der Übernahme durch die Open Text Corporation Waterloo, Kanada, wurde im Rahmen des Business Combination Agreements (BOA) vereinbart, dass für alle IXOS Stock Optionen, die zum Zeitpunkt des Übernahmeangebots nicht ausübbar sind, ein entsprechendes Barangebot oder ein anderer adäquater Ausgleich für die IXOS Stock Optionen angeboten wird. Die Open Text Corporation, Waterloo, Kanada, hat sich für ein Barangebot entschieden. Die Werte, die diesem Barangebot zugrunde liegen wurden anhand der Black Scholes Formel ermittelt. Somit wurden im Geschäftsjahr 2005/06 insgesamt 122.803 Stock Optionen durch Ausübung oder Barangebot eingelöst, so dass damit zum Bilanzstichtag noch 75.245 Optionen bestehen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage (EUR 57.567.517,99) ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Gewinnrücklagen

Die andere Gewinnrücklage, welche zum Bilanzstichtag des Vorjahres in Höhe von EUR 1.250.160,69 bestand, blieb unverändert.

Bilanzverlust

Zum 30. Juni 2006 setzt sich der Bilanzverlust in Höhe von EUR 12.033.826,16 aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2005/06 von EUR 22.968.860,66 und einem Verlustvortrag von EUR 35.002.686,82 zusammen. Durch den vorhandenen Bilanzverlust kommt der abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag nicht zur Geltung.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Zum Bilanzstichtag und auch im Vorjahr bestehen keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Für einzelne Lieferantenverbindlichkeiten bestehen ferner die üblichen Eigentumsvorbehalte.

Passivischer Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 1.583 (Vj. TEUR 606) enthält abgegrenzte Vorauszahlungen für Wartungsverträge.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag ergeben sich keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen i. S. d. § 285 Nr. 3 HGB, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, resultieren aus Miet- und Leasingverträgen.

(davon gegenüber verbundene Unternehmen TEUR 0)

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt zusammen:

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach geographisch bestimmten Märkten ergibt sich wie folgt:

Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 3.967 beinhalten im Wesentlichen Mieteinnahmen aus der Weitervermietung der Gebäude Technopark II (TEUR 2.263) sowie Erträge aus der Zuschreibung der Beteiligung an der IXOS Software Nordic AS (TEUR 369) und Erträge aus der Weiterberechnung von Eigenverbrauch in Höhe von TEUR 264. Im Falle der Beteiligung an der IXOS Software Nordic AS erfolgte in 2005/06 eine Zuschreibung auf den ursprünglichen Beteiligungswert in Höhe von TEUR 369, da ein im Zusammenhang mit der Veräußerung der Gesellschaft im Juli 2006 an die Open Text Corporation, Kanada erstelltes Gutachten einen höheren Wert erkennen ließ. Der Verkauf erfolgte nach dem Bilanzstichtag am 1. Juli 2006 zum Verkaufspreis von EUR 1,6 Mio. Periodenfremde Erträge entstanden im Wesentlichen durch die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 976.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 17.545 resultieren im Wesentlichen aus den Verlusten von Abgängen in den Finanzanlagen (TEUR 12.989), aus den Kosten für die Anmietung der Bürogebäude Technopark II u.a. (TEUR 1.789), Buchverlusten aus Anlagenabgängen (TEUR 1.474) sowie TEUR 910 Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen resultierten im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Veräußerungsvorgängen bei den Finanzanlagen; siehe Erläuterung bei den Finanzanlagen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten Steueraufwendungen (Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer) für die Veranlagungszeiträume 2005 und 2006. Aufgrund der sogenannten Mindestbesteuerung konnte das positive Jahresergebnis nicht vollständig mit den Verlustvorträgen verrechnet werden.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Am 1. Dezember 2004 wurde zwischen der IXOS Software Aktiengesellschaft und der 2016091 Ontario Inc., 199 Bay Street, Suite 2800, Box 25, M5L1A9, Waterloo, Ontario, Toronto als herrschende Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Hauptversammlung vom 14. Januar 2005 hat diesem zugestimmt. Mit Eintragung ins Handelsregister am 23. August 2005 ist dieser Vertrag rechtskräftig. Die 2016091 Ontario Inc. ist eine hundertprozentige Tochter der Open Text Corporation, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario, Kanada.

Gemäß § 301 AktG kann als Gewinn höchstens der ohne die Gewinnabführung entstandene Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, abgeführt werden. Aufgrund dieser Vorschrift wird der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 22.969 nicht abgeführt.

Andere Angaben

An der Gesellschaft bestehen Beteiligungen im Sinne des § 21 WpHG. Der Gesellschaft liegt eine entsprechende Mitteilung des Anteilseigners vor. Der IXOS Software Aktiengesellschaft wurde mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der 2016091 Ontario Inc. an der IXOS Software Aktiengesellschaft am 16. Februar 2004, 14:00 Uhr, die Schwelle von 75 % überschritten hat. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die Notierung der IXOS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Den Aktionären wurde im Rahmen des Delistings ein Abfindungsangebot unterbreitet. Der Hauptgesellschafter der IXOS Software AG und deren Tochterunternehmen ist die 2016091 Ontario Inc. 199 Bay Street, Suite 2800, Box 25, M5L1A9, Waterloo, Ontario, Kanada. Der Abschluss der 2016091 Ontario Inc. einschließlich der vollkonsoliderten Tochtergesellschaften wird in den Konzernabschluss der Open Text Corporation, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario, Kanada einbezogen, der nach den US-GAAP aufgestellt wird.

Im Jahresdurchschnitt wurden im Berichtsjahr 368 Arbeitnehmer (Vj. 433) beschäftigt. Zum Bilanzstichtag beschäftigt die Gesellschaft 341 Mitarbeiter.

Diese gruppierten sich im Jahresdurchschnitt wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands sind/waren:

Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

¹ Von den Arbeitnehmern gewählt.

Vergütung des Vorstands und des Aufsitsrats

Vergütung des Vorstands

Der Aufwand für die Gesellschaft für die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2005/06 auf TEUR 526 für die Vorstandsmitglieder Hartmut Schaper und Walter Köhler.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2005/06 auf TEUR 32.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG geforderte Erklärung, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen und in Zukunft entsprechen werden soll, letztmals im Juni 2006 abgegeben. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die Notierung der IXOS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

Grasbrunn, den 4. Dezember 2006

IXOS Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand
John Shackleton
Walter Köhler

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz. Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der IXOS Software Aktiengesellschaft, Grasbrunn. Landkreis München, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2005 bis 30. Juni 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 5. Dezember 2006

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Curtis, Wirtschaftsprüfer
Querfurth, Wirtschaftsprüfer

Corporate Governance bei IXOS

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der iXOS Software Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die lXOS Software Aktiengesellschaft entsprach und entspricht im Geschäftsjahr 2005/2006 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer jeweils geltenden Fassung vom 21. Mai 2003 bzw. vom 02. Juni 2005 mit folgenden Ausnahmen:

Ziff. 2.3.1 des Kodex: Der Empfehlung, dass der Vorstand die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts auch auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichten soll, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 3.10 des Kodex: Der Empfehlung, dass die Gesellschaft nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten soll, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 5.4.2 des Kodex: Der Empfehlung, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören soll, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 5.4.7 des Kodex: Der Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 6.7 des Kodex: Der Empfehlung, dass im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u.a. Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung) in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden sollen, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 6.8 des Kodex: Der Empfehlung, dass von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein sollen, wurde und wird nicht entsprochen.

Ziff. 7.1.2 des Kodex: Der Empfehlung, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen, wurde und wird nicht entsprochen.

Die Börsenzulassung der Aktien der iXOS Software Aktiengesellschaft zum Geregelten Markt - General Standard - der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Wirkung zum Ablauf des 12. Juli 2005 widerrufen. Da es sich bei der iXOS Software Aktiengesellschaft seit diesem Zeitpunkt somit nicht mehr um eine börsennotierte Gesellschaft i.S.d. § 161 Aktiengesetz handelt, ist die iXOS Software Aktiengesellschaft zukünftig nicht mehr zur Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet.

Grasbrunn, im Juni 2006

iXOS Software Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat
Der Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2005/2006 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge unmittelbar eingebunden. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der IXOS Software AG und der Konzerngesellschaften, über die relevanten Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und den Stand der Strategieumsetzung unterrichten. Alle Maßnahmen, die eine Information oder Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern, hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Kontroll- und Beratungsfunktion ausführlich behandelt und dabei den Vorstand in der Umsetzung der Unternehmensstrategie und den daraus resultierenden Maßnahmen unterstützt. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde laufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Darüber hinaus hat er sich in gesonderten Gesprächen regelmäßig mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement beraten.

Methoden der Überwachung und Prüfung

Der Aufsichtsrat hat seine Prüfungen im Wesentlichen gestützt auf

Die Berichte haben jeweils dem gesamten Aufsichtsrat vorgelegen. Soweit der Vorstand dem Aufsichtsrat geschäftliche Maßnahmen zur Zustimmung vorgelegt hat, war der Vorstandsvorlage jeweils eine Darstellung über die wesentlichen bei der Entscheidung zu berücksichtigenden Gesichtspunkte beigefügt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum in keinem Fall Veranlassung gesehen, durch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder besondere Sachverständige in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht zu nehmen oder diese zu prüfen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2005/2006 fanden insgesamt 5 ordentliche Aufsichtsratssitzungen (13. Juli 2005, 20. September 2005, 23. November 2005, 16. Februar 2006 und 29. Juni 2006) und 1 außerordentliche Aufsichtsratssitzung (18. Mai 2006) statt. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen in schriftlichen Berichten ausführlich über Projekte und Vorhaben informiert, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren.

In den Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat neben der aktuellen Geschäftsentwicklung mit allen relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der Investitionsplanung, der Entwicklung von Erträgen und Liquidität, der Risikolage und des Risikomanagements sowie den wesentlichen organisatorischen und personellen Veränderungen befasst.

In der Sitzung am 13. Juli 2005 befasste sich der Aufsichtsrat auf Grundlage eines ausführlichen Berichts des Vorstands intensiv mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des IXOS-Konzerns im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2004/2005. Nach ausführlicher Diskussion, insbesondere auch hinsichtlich der Auswirkungen auf die Mitarbeiter der zum IXOS-Konzern gehörenden Gesellschaften, stimmte der Aufsichtsrat einstimmig dem vom Vorstand vorgeschlagenen Restrukturierungsprogramm zu. Des weiteren befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Liquiditätssituation der IXOS- Tochtergesellschaften in Spanien, Skandinavien, Frankreich, Japan und der Schweiz. Nach ausführlicher Diskussion und Prüfung verabschiedete der Aufsichtsrat in der Sitzung am 13. Juli 2005 darüber hinaus die Unternehmensplanung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005/2006.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 20. September 2005 standen die notwendigen Restatements zu den Jahresabschlüssen der IXOS-Tochtergesellschaften in Japan und den USA für die Geschäftsjahre 2000/2001 bis 2003/2004. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat ausführlich über den Stand der Prüfung durch Ernst & Young. Aufsichtsrat und Vorstand stimmten überein, alles Notwendige zu veranlassen, um die Jahresabschlüsse der IXOS-Tochtergesellschaften in Japan und den USA sobald als möglich zu berichtigen. Des weiteren erteilte der Aufsichtsrat nach ausführlicher Prüfung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Gesellschaft sowie der Konditionen seine Zustimmung zu einer Ausgabe von Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 20 Millionen Euro an die Open Text Corporation.

In seiner Sitzung am 23. November 2005 hat sich der Aufsichtsrat unter anderem mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Nach dem einvernehmlichen Ausscheiden von Herrn Hartmut Schaper als Vorstandsmitglied bestellte der Aufsichtsrat Herrn Walter Köhler mit Wirkung zum 3. Dezember 2005 zum Mitglied des Vorstands. Des weiteren wurden in der Sitzung am 23. November 2005 unter anderem der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Abhängigkeitsbericht der IXOS Software AG für das Geschäftsjahr 2004/2005 in Anwesenheit des Abschlussprüfers durch den Aufsichtsrat eingehend geprüft und gebilligt.

In der Aufsichtsratssitzung am 16. Februar 2006 berichtete der Vorstand ausführlich über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung im ersten Halbjahr und die Unternehmensplanung für das zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2005/2006. Des weiteren befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit den weiteren Umstrukturierungsmaßnahmen innerhalb des Open Text-Konzerns sowie deren Auswirkungen auf die IXOS und genehmigte die Veräußerung der IXOS-Tochtergesellschaften in Frankreich, Australien und Singapur zum Marktpreis an die Open Text Corporation. Darüber hinaus verabschiedete der Aufsichtsrat im Anschluss an die Bestellung von Walter Köhler zum Vorstandsmitglied eine neue Zuständigkeitsverteilung für den Vorstand.

Im Mittelpunkt der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 18. Mai 2006 stand die Vorbereitung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2004/2005. Der Aufsichtsrat informierte sich insbesondere ausführlich über den Stand der notwendigen Restatements in Japan und den USA für die Geschäftsjahre 2000/2001 bis 2003/2004.

Schwerpunkt der Bilanzsitzung am 29. Juni 2006 waren der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2004/2005 und die Vorbereitung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat prüfte und billigte in Anwesenheit des Abschlussprüfers den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004/2005 sowie die Restatements zu den Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2000/2001 bis 2003/2004. Des weiteren verabschiedete der Aufsichtsrat den Aufsichtsratbericht für das Geschäftsjahr 2004/2005, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2005/2006 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 8. August 2006.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand haben im Berichtsjahr den Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen beachtet. Die Erklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der IXOS Software Aktiengesellschaft im Juni 2006 abgegeben. Sie wurde den Aktionären dauerhaft auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Da die Börsenzulassung der Aktien der IXOS Software Aktiengesellschaft zum Geregelten Markt - General Standard - der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 12. Juli 2005 widerrufen wurde und es sich bei der IXOS Software Aktiengesellschaft ab diesem Zeitpunkt somit nicht mehr um eine börsennotierte Gesellschaft i.S.d. § 161 Aktiengesetz handelt, ist die IXOS Software Aktiengesellschaft zukünftig nicht mehr zur Abgabe einer Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz verpflichtet.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2005 bis zum 30. Juni 2006 und der Lagebericht der IXOS Software AG wurden von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Den Prüfungsauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2006 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss wurde nach HGB aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Aufgrund des Inkrafttretens des Beherrschungsvertrages vom 1. Dezember 2004 mit der 2016091 Ontario Inc., Waterloo, Kanada, mit dessen Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 23. August 2005 bedurfte es weder der Erstellung eines Abhängigkeitsberichts gemäß § 312 Aktiengesetz noch der Fassung eines Gewinnverwendungsbeschlusses.

Unmittelbar nach ihrer Aufstellung wurden die Abschlüsse, der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats übermittelt. In der Aufsichtsratssitzung vom 16. Januar 2007 wurden die genannten Abschlüsse und Berichte in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt und vom Aufsichtsrat geprüft. Die Abschlussprüfer berichteten dabei über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse der IXOS Software AG und des Konzerns zum 30. Juni 2006 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Ergänzung des Aufsichtsratsberichts für das Geschäftsjahr 2004/2005

Ergänzend zum Bericht des Aufsichtsrats der IXOS Software AG für das Geschäftsjahr 2004/2005 gibt der Aufsichtsrat hiermit den Wortlaut des uneingeschränkten Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers der IXOS Software AG für das Geschäftsjahr 2004/2005, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in Bezug auf den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG zum 30. Juni 2005 wieder:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat keine und im Vorstand zwei personelle Veränderungen eingetreten: Herr Hartmut Schaper hat sein Amt als Vorstandsmitglied im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 2. Dezember 2005 niedergelegt. Der Aufsichtsrat bestellte in seiner Sitzung vom 23. November 2005 Herrn Walter Köhler mit Wirkung zum 3. Dezember 2005 zum Mitglied des Vorstands.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005/2006 sind folgende weitere personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand eingetreten: Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus Esser und Sheldon Polansky haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Frau Jane Mowat ihr Amt als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2007 niedergelegt. Des weiteren hat Herr John Shackleton in der Aufsichtsratssitzung am 5. Januar 2007 sein Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Die Gesellschaft wird in Zukunft durch Herrn Walter Köhler ais alleiniges Vorstandmitglied geleitet. In derselben Sitzung sind Vorstand und Aufsichtsrat übereingekommen, einen Antrag auf gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats an das Amtsgericht München zu stellen. Als vom Amtsgericht München zu bestellende Mitglieder des Aufsichtsrats sollen Herr Dr. Guenter H. W. Stratmann, Rechtsanwalt, Meerbusch, sowie Herr John Shackleton, President und Chief Executive Officer der Open Text Corporation, Burr Ridge, Illinois, USA, vorgeschlagen werden.

Den ausgeschiedenen und ausscheidenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern spricht der Aufsichtsrat Dank und Anerkennung für ihr großes Engagement und ihre Verdienste für unsere Gesellschaft aus. Sie haben die Unternehmensentwicklung in den letzten Jahren entscheidend geprägt.

Dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihren hohen Einsatz und die geleistete Arbeit, die zu einem erfolgreichen Geschäftsjahr 2005/2006 für die IXOS Software AG beigetragen haben.

Grasbrunn, den 16. Januar 2007

Der Aufsichtsrat
Dr. Klaus Esser
Vorsitzender