Aalberts Surface Technologies GmbH

Impreglon Oberflächentechnik GmbH

Lüneburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Impreglon Oberflächentechnik GmbH entstand gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 126,131 Abs.1 Nr. 1, 136 UmwG durch Ausgliederung zur Neugründung des Beschichtungsbetriebes der Impreglon SE mit Beginn des Geschäftsjahres gemäß Handelsregister-Eintrag vom 19.8.2010.

Anschließend ist die Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.8.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungen mit der Deckert Oberflächentechnik GmbH per 1.1.2010 verschmolzen worden.

Der Wert des Vermögens der Deckert Oberflächentechnik GmbH wurde im Rahmen der Verschmelzung in die Kapitalrücklage der Impreglon Oberflächentechnik GmbH eingestellt.

Die übernommenen Aktiva und Passiva werden in beiden Fällen zu Buchwerten fortgeführt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 der Impreglon Oberflächentechnik GmbH ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der in unserer Gesellschaft eingegangenen Teilbetriebe sind beibehalten worden. Die Vorjahreszahlen der Bilanz beinhalten die Ausgliederungsbilanz des zum 1. Januar 2010 übertragenen Beschichtungsbetriebs.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert worden.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet worden. In die Herstellungskosten sind die auf den Neubau entfallenden Fremdkapitalzinsen in vollem Umfang einbezogen. Die entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bemessene planmäßige Abschreibung erfolgte direkt.

Die planmäßigen Abschreibungen werden bei den Zugängen linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

Die Vorräte wurden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten in Übereinstimmung mit den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt. Das Forderungsausfallrisiko im Bereich der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch Bildung von ausreichenden Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Position "Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten" wurde mit den Anschaffungskosten/Nominalbeträgen angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden ausschließlich Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen.

Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig war. Die Bestimmungen des § 249 HGB wurden dabei berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt:

* Die Zugänge aus der Verschmelzung zu historischen Anschaffungskosten aus der Verschmelzung sind um die Zugänge zu Restbuchwerten korrigiert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände der Gesellschaft haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegenüber dem Gesellschafter in Höhe von Euro 124.941,00. Gleichzeitig enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter über Euro 156.272,94.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein gemäß § 250 Abs. 3 HGB wahlweise ausweisbares Disagio in Höhe von Euro 42.739,44 (Vj.: Euro 55.890,24).

Die Entwicklung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres hat sich wie folgt entwickelt:

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen beinhaltet Investitionszuschüsse aus 1997 in Höhe von ursprünglichen Euro 300.639,63 sowie aus 2004 über Euro 194.849,76. Beide Zuschüsse wurden aus der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur" gewährt. Der Sonderposten wird korrespondierend mit der Nutzungsdauer der begünstigten Anlagegüter aufgelöst.

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten (Eröffnungsbilanzwerte in Klammern):

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt Euro 4.885.875,00 und betrifft die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Die Besicherung erfolgte durch Grundschulden i. H. v. Euro 5.000.000,00 auf dem betrieblichen Grundbesitz. Im Übrigen bestehen die üblichen Besicherungen durch Eigentumsvorbehalt der Lieferanten sowie vertragliche Vereinbarungen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr nach § 251 HGB angabepflichtige Haftungsverhältnisse aus der Übernahme von Bürgschaften und Garantien gegenüber Kreditinstituten i. H. v. insgesamt TEuro 12.275,0 für Verbindlichkeiten der Muttergesellschaft Impreglon SE.

Außerdem übernahm die Gesellschaft die Mithaftung einer Garantie über TEuro 5.000,0 gegenüber Kreditinstituten für Verbindlichkeiten des verbundenen Unternehmens Te Strake Surface Technology GmbH.

Das Risiko der Inanspruchnahme gemäß § 285 Nr. 27 HGB für die Mithaftung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten des Gesellschafters Impreglon SE wird als sehr gering eingeschätzt, da die Liquidität sowie der Liquiditätszufluss durch Gewinnabführungen der Konzerntöchter ausreicht, die Verbindlichkeiten der Muttergesellschaft aus eigenen Mitteln zu tilgen.

Die Einschätzung des Risikos aus der Inanspruchnahme der Mithaftung für eine Garantie gegenüber Kreditinstituten für die Te Strake Surface Technology GmbH wird ebenfalls als niedrig beurteilt, weil der unbesicherte Grundbesitz des verbundenen Unternehmens noch Sicherheiten - Potenzial bietet, als auch die Impreglon SE die Liquidität des Tochterunternehmens, wenn erforderlich, erhöhen wird.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens aufgestellt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen i. H. v. Euro 21.793,00 enthalten.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag entfallen in voller Höhe auf das ordentliche Ergebnis des Geschäftsjahres.

5. Sonstige Angaben

Geschäftsführer der Impreglon Oberflächentechnik GmbH sind:

Carsten Gralla, Geschäftsführender Direktor (Marketing, Vertrieb, EDV, Qualitätsmanagement)

Jürgen Wenzel, Geschäftsführender Direktor (Pulverbeschichtungen, Nasslackierungen)

Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben im Geschäftsjahr 2010 Gesamtbezüge von insgesamt Euro 93.850,00 erhalten.

Im Jahresdurchschnitt 2010 beschäftigte die Gesellschaft Arbeitnehmer wie folgt:

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen, die sich weder aus der Bilanz ergeben noch nach § 251 HGB anzugeben sind:

Im Wesentlichen aus Miet- und Leasingverträgen resultierende sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEuro 183.

Das Mutterunternehmen der Gesellschaft ist die Impreglon SE, Lüneburg. Deren Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Lagebericht

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses

1.1 Entwicklung der Branche und Gesamtwirtschaft

Branchenweit vollzog sich in 2010 nach dem erheblichen Einbruch in 2009 eine langsame Konsolidierung. Die anhaltend gute Konjunkturentwicklung der Gesamtwirtschaft, insbesondere im zweiten Halbjahr, hat auch die Branchenentwicklung geprägt. Sie folgte damit dem Wachstum ihrer Hauptkunden, insbesondere der Automobilhersteller und deren Zulieferer.

Die Prognosen für 2011 sind insgesamt positiv. Die Branche rechnet mit einem einstelligen Umsatzwachstum in 2011, der aus den Prognosen des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung (DIW) mit einem Wirtschaftswachstum von rund 2 Prozent resultiert. Andererseits wird die Branchenentwicklung durch den anhaltend guten Absatz in der Automobilindustrie geprägt.

Die industrielle Dienstleistung der Oberflächenveredelung wird insbesondere von kleinen und mittleren Unternehmen ausgeführt. Wettbewerber in diesem Segment sind auch Fachbereiche von größeren Produzenten aus dem Stahlbereich, dem Maschinenbau und der Automobilindustrie. Beeinflusst wird die Branche auch durch Globalisierungseffekte, Begünstigungsklauseln für lokale ausländische Fertigungen und umwelttechnische Auflagen, letzteres vor allem in der Bundesrepublik Deutschland.

Unsere Gesellschaft ist ein etabliertes Unternehmen am Markt der Oberflächenveredelung und zählt zu einem der ersten fünf Dienstleister der Branche.

1.2 Umsatz- und Auftragsentwicklung sowie Geschäftsergebnis

Die Umsatz- und Ertragsentwicklung sowie das Finanzergebnis unserer Gesellschaft lagen im Geschäftsjahr 2010 über dem festgelegten Plan.

Die Umsätze für unsere Kunden im Maschinen- und Anlagenbau haben sich im Vergleich zum Vorjahr positiv entwickelt. Bei unseren Stammkunden konnten wir Zuwächse gegenüber dem Vorjahr verzeichnen. In allen Produktbereichen konnten wir Steigerungen gegenüber dem Vorjahr erzielen. Das Volumen für Massenkleinteilbeschichtungen ist mit der verbesserten Konjunktur der Automobilindustrie wieder angestiegen und hat zu einer Verbesserung der Auslastung geführt.

Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr insgesamt um Euro 1,27 Mio. bzw. 13,4 % gestiegen. Der Anteil an Polymerbeschichtungen ist mit 22,5% sogar noch stärker gewachsen. Auch die Zuwächse von Beschichtungen von Massenkleinteilen für die Automobilindustrie und die Umsatzsteigerungen aus dem Geschäft mit thermischen Spritzschichten haben zu diesem Ergebnis beigetragen. Dieses führte zu einem Rohergebnis i. H. v. 71,6 % bzw. einer EBIT-Marge von 14,9 %.

1.3 Produktion

Durch die in 2009 durchgeführten Optimierungen hat sich das Produktionsergebnis mit dem starken Umsatzzuwachs im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert. Der Anteil an Handelsware ist dabei auf Vorjahresniveau geblieben.

Das Qualitätsmanagement-Audit nach DIN EN ISO 9001:2008 und ISO/TS 16949:2009 wurde mit einem positiven Ergebnis abgeschlossen. Mehrmalige Qualitätsprüfungen des Gütesiegels "Qualicor" für die Beschichtung von Massenkleinteilen wurden ohne Beanstandungen bewertet.

Entwicklungsprogramme neuer Oberflächensysteme wurden fortgesetzt und werden in Projekten in 2011 weiterverfolgt.

1.4 Beschaffung

Preiserhöhungen bei unseren Hauptlieferanten hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gegeben.

1.5 Investitionen

Im Geschäftsjahr wurde mit dem Bau einer Betriebserweiterung im Produktionsbereich begonnen, die im 1. Quartal 2011 fertig gestellt werden soll. Weitere Investitionen sind in geringem Umfang in Produktionsmittel im Fluorpolymerbereich geflossen, um die Produktivität bei der Bearbeitung von Produktionschargen zu verbessern.

1.6 Personal- und Sozialbereich

Pauschale Lohn- und Gehaltserhöhungen hat es im Geschäftsjahr nicht gegeben. Selektiv sind Löhne und Gehälter erhöht worden.

2. Wesentliche rechtliche Veränderungen

In der Hauptversammlung der Impreglon SE am 9. Juli 2010 wurde u. a. mit Wirkung zum 1. Januar 2010 die Ausgliederung des Beschichtungsbetriebes der Impreglon SE auf die neu gegründete Impreglon Oberflächentechnik GmbH beschlossen. Dadurch wurde eine Konzernholdingstruktur geschaffen, in dem die SE die Holdingfunktion übernimmt und der Beschichtungsbetrieb in rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaften geführt wird. Die Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister erfolgte am 19. August 2010.

Auf die neu gegründete Impreglon Oberflächentechnik GmbH wurde im Anschluss die Schwestergesellschaft, die Deckert Oberflächentechnik GmbH, verschmolzen - ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2010 -, um die einzelnen Lüneburger Beschichtungsbetriebe in einer Gesellschaft zu führen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 3. November 2010.

3. Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage

Für die Gesellschaft sind die folgenden finanziellen Leistungsindikatoren von Bedeutung. Diese haben sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt entwickelt.

3.1 Vermögenslage

Das Anlagevermögen beträgt 71,5 % der gesamten Aktiva. Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten TEUR 2.580, technischen Anlagen sowie Maschinen TEUR 675 und Anlagen im Bau TEUR 4.581.

Im Umlaufvermögen (28,1 %) sind Vorräte i. H. v. TEUR 785, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i. H. v. TEUR 750 sowie liquide Mittel i. H. v. TEUR 1.304 bilanziert.

Das Fremdkapital ist im Wesentlichen geprägt durch die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten i. H. v. TEUR 5.591.

3.2 Ertragslage

Das Unternehmen konnte vom guten wirtschaftlichen Umfeld profitieren und die Umsätze steigern.

Die Materialaufwendungen betragen im Verhältnis zum Umsatz 29,5 %, die Personalintensität 31,2 %.

Die Abschreibungen des Berichtszeitraumes in Höhe von TEUR 533 betreffen ausschließlich planmäßige Abschreibungen.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) für den Berichtszeitraum betrug TEUR 2.257.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beträgt in der Berichtsperiode TEUR 1.603.

Die Umsatzrentabilität beläuft sich im Berichtszeitraum auf 10,6 %.

Die Eigenkapitalrentabilität beträgt 25,8 %.

3.3 Finanzlage

Die Finanzlage des Unternehmens ist als gut zu bezeichnen, die Tilgung der Verbindlichkeiten kann unproblematisch aus dem Cash-Flow bedient werden.

Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beläuft sich im Berichtszeitraum auf TEUR 1.668.

4. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit sind keine gravierenden Risiken abzusehen. Die Gesellschaft ist seit Jahren anerkannter, kompetenter Zulieferer des allgemeinen Maschinenbaus und der Automobilindustrie und mit dem höchsten, weltweiten Qualitätsstandard nach ISO/TS 16949 zertifiziert. Die enge Zusammenarbeit mit unseren Kunden, insbesondere Konstruktions- und Entwicklungsabteilungen, eröffnet der Gesellschaft Chancen, bereits in einem frühen Produktstadium in ein Projekt einzusteigen und von Trends und Entwicklungen zu profitieren. Die Branche der Oberflächenveredelung sieht die Jahre 2011 und 2012 optimistisch, wobei sich die Aussagen im aktuellen Umfeld auf die Prognosen des Gesamtwirtschaftswachstums stützen.

Für die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft gibt es sicherlich ein Branchenrisiko. Aufgrund des jüngsten Geschäftsverlaufes wird mit einer kontinuierlichen Fortentwicklung des Unternehmens in 2011 gerechnet. Die Risiken werden kaum Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unseres Unternehmens haben. Durch die Zugehörigkeit zur Impreglon-Gruppe eröffnen sich neue Synergie-Effekte und Marktmöglichkeiten für das Unternehmen, um künftig am Standort die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu steigern.

Beim Finanzmanagement verfolgt unser Unternehmen eine konservative Risikopolitik. Zu den bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt unsere Gesellschaft über ein effizientes Mahnwesen.

Die Finanzierung des langfristig gebundenen Vermögens wird zu mehr als 50 % aus Eigenmitteln dargestellt.

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung hat es nach Abschluss des Geschäftsjahres nicht gegeben.

6. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Für das Geschäftsjahr 2011 erwarten wir eine im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010 optimistischere Geschäftsentwicklung, jedoch weiterhin unter dem Niveau von 2008. Wir gehen von einer Erholung der Auftrags- und Umsatzentwicklung aus, die sich bereits im zweiten Halbjahr 2010 abzeichnete. Für das Geschäftsjahr 2012 erwarten wir dann ein ähnliches Niveau wie im Jahr 2008. Das Ausmaß der Erholung ist stark abhängig von der weiteren Entwicklung in der Automobilindustrie und einem Erstarken des Maschinenbaus, wenn Investitionen wieder getätigt werden. Nach heutiger Umsatzentwicklung kann mit positiven Jahresergebnissen gerechnet werden.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bei dem nachstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Impreglon Oberflächentechnik GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungengeführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Feststellung des Jahresabschlusses

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 24.03.2011.