DB Services GmbH

DB Services GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2020

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund der Corona-Pandemie zwei Telefonkonferenzen abgehalten. In diesen wurde der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung über die wirtschaftliche Lage der DB Services GmbH und die wesentlichen Geschäftsvorfälle sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik ausführlich informiert.

Ferner hat der Aufsichtsrat in zwei schriftlichen Verfahren Beschlüsse zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden gefasst, sowie zur Konstituierung des Aufsichtsrats für die neue Amtszeit.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in ständiger Verbindung mit der Geschäftsführung und wurde laufend über alle wichtigen Entwicklungen informiert.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat vier Telefonkonferenzen abgehalten. Dabei wurden die jeweiligen Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen sowie Geschäftsführungsangelegenheiten vorbereitet.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2020 an keiner Telefonkonferenz des Aufsichtsrats teilgenommen.

Arbeitsschwerpunkte

Der Aufsichtsrat hat sich umfassend mit der Arbeit der Geschäftsführung sowie der Lage und Entwicklung des Unternehmens befasst. Hierzu zählte u. a. die regelmäßige Berichterstattung im Quartalsbericht.

Inhaltliche Schwerpunkte waren in beiden Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats die Maßnahmen des Professionalisierungsprogramms Produktion sowie der Umgang mit den Auswirkungen der Corona-Pandemie.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Telefonkonferenz am 23.04.2020 insbesondere mit dem Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019 befasst und diesen nach Prüfung gebilligt. Ferner hat er zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte und Fälle der Unterrichtung sowie Geschäftsführungsangelegenheiten zur Kenntnis genommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat hier Informationen über die Vergütungssystematik des Konzerns erhalten und Beschlüsse zur Erreichung der mit den Geschäftsführungsmitgliedern vereinbarten persönlichen Ziele, der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Long Term Incentive 2017 gefasst. Weiterhin erfolgten in dieser Telefonkonferenz Beschlüsse zur Bestellung eines Geschäftsführers und zum Abschluss des entsprechenden Geschäftsführerdienstvertrages.

In seiner Telefonkonferenz am 25.11.2020 hat der Aufsichtsrat die Budgetplanung 2021 und die Mittelfristplanung 2022-2025 der DB Services GmbH behandelt. Er hat zudem Beschlüsse zu den Zielen der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2021 gefasst. Der Aufsichtsrat hat in dieser Telefonkonferenz ferner Zielgrößen für die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat gemäß dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen festgelegt.

Jahresabschluss

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB Services GmbH wurde zum 31.12.2020 durch die von der Gesellschafterversammlung zum Abschlussprüfer gewählte PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB Services GmbH für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und keine Einwendungen erhoben. Er schließt sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an und billigt den Jahresabschluss.

Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung

Herr Ralph-Peter Hänisch, der mit Wirkung ab 01.01.2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner gewählt wurde, wurde im schriftlichen Verfahren im Januar 2020 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 05.02.2020 wurde Frau Heike Fölster mit sofortiger Wirkung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt als Nachfolgerin der zum Ablauf des 31.08.2019 ausgeschiedenen Frau Möbus.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26.05.2020 endete die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrats. Als Vertreter der Anteilseigner wurden sodann mit Gesellschafterbeschluss vom 04.06.2020 mit sofortiger Wirkung Herr Ralph-Peter Hänisch, Herr Gorden Falk, Frau Heike Fölster, Frau Nicole Friedrich, Frau Heike Junge-Latz, Frau Christina Keindorf, Frau Dr. Katrin Krömer, Herr Andreas Springer, Herr Oliver Terhaag sowie Herr Torsten Thiele gewählt.

Mit Beschluss des Amtsgerichts 29.5.2020 wurden auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Bernhard Schombera, Herr Tacettin Akdas, Frau Sandra Beckervordersandforth, Herr Caner Cengiz, Frau Cathrin Fischer, Frau Simone Hennig, Frau Scarlett Henschel, Herr Athanassios loannou, Frau Andrea Klatke sowie Herr Kai-Oliver Tiffany neu bestellt.

Die neue Amtszeit dauert bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Konstituierung erfolgte im Rahmen einer schriftlichen Beschlussfassung mit Wirkung zum 20.07.2020. Dabei wurde Herr Ralph-Peter Hänisch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Bernhard Schombera zum Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Zu Mitgliedern im Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG (Vermittlungsausschuss) wurde für die Anteilseigner Frau Dr. Katrin Krömer und für die Arbeitnehmer Herr Caner Cengiz gewählt.

Herr Hänisch wurde zum Vorsitzenden des Vermittlungsausschusses gewählt. Neben der Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Stellvertreter der Aufsichtsratsvorsitzenden wurden Frau Dr. Krömer und Herr Cengiz zugleich zu Mitgliedern des Präsidialausschusses gewählt.

Herr Stephan Andreas Wißmann wurde durch den Aufsichtsrat mit Wirkung ab 01.06.2020 zum Geschäftsführer und Arbeitsdirektor bestellt und erhielt die Zuständigkeit für das Ressort "Personal".

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertretern der DB Services GmbH für ihren im Geschäftsjahr 2020 geleisteten Einsatz.