Brück GmbH

Brück GmbH

Saarbrücken

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 28.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 01.01.- 28.12.2016

I. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingunen

Trotz erhöhter politischer Unsicherheit und einem schwachen Start hat sich die Weltkonjunktur im Verlauf des Jahres 2016 gefestigt, und sich zu Beginn des Jahres 2017 nochmals beschleunigt. Der Regierungswechsel in den Vereinigten Staaten hat dort offenbar Hoffnungen und kräftige wirt- schaftspolitische Impulse geweckt und für ein Anziehen der Konjunktur gesorgt, während in Europa und Japan eine Abwertung der Währung gegenüber dem Dollar stützend für eine anhaltende Erholung sorgt. Daneben hat sich die Lage in den Schwellenländern stabilisiert. Ein kräftiger globaler Aufschwung konnte angesichts nach wie vor bestehender vielfältiger struktureller Hemmnisse allerdings nicht verzeichnet werden.

Der verhaltene Aufschwung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2015 hat auch über das Jahr 2016 angedauert. Das Bruttoinlandsprodukt stieg im Jahr 2016 um 1,9 Prozent. Treibende Kraft hinter der ausgedehnten deutschen Aufschwungphase bleibt die Binnenwirtschaft. Die deutschen Exporte konnten dank spürbar aufgehellter Unternehmensaussichten in den deutschen Absatzmärkten wieder deutlich zulegen.

Das Investitionsklima war weiterhin von Unsicherheit geprägt. Trotz überaus günstiger Finanzierungsbedingungen sind die Ausrüstungsinvestitionen auf Grund von aufkeimenden geopolitischen Unsicherheiten auch im Jahr 2016 nur verhalten gewachsen.

Die Branchenkonjunktur der Stahlverformung war bereits im Jahr 2015 schwach und ist auch 2016 insgesamt weniger zufriedenstellend ausgefallen, wobei sich die Gewinnsituation je nach Teilbranche unterscheidet.

II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Das Leistungsprogramm der Gesellschaft umfasst insbesondere die Herstellung und den Vertrieb von Rohrverbindungskomponenten und fertig bearbeiteten (Spezial-) Schmiedeteilen im großen Abmessungs- und Gewichtsspektrum bei gleichzeitig sehr hohen Genauigkeitsanforderungen.

Brück beliefert die weltweiten Energiemärkte (Windenergie, Öl und Gas, konventioneller und nuklearer Kraftwerksbau) sowie deren Zulieferindustrien, wie den Großgetriebebau oder den Anlagen-/ Apparatebau. Ein Risikoausgleich ist grundsätzlich über die breite Anwendungs-/ Branchenverteilung und auch die regionale Streuung der Aktivitäten gegeben.

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

A. Auftragslage und -entwicklung

Der Verfall des Ölpreises hat zu einer wesentlichen Reduktion der Auftragseingänge und -volumina im Bereich der Öl & Gas-Kunden geführt. Es erfolgten zeitliche Verschiebungen von Großprojekten durch die Kunden sowie ein zusätzlicher Preisdruck bei Standardprojekten. Die Schwäche des Öl- und Gas-Marktes führte ferner dazu, dass Produzenten aus diesem Bereich in den Industriemarkt drängten, wodurch sich der Wettbewerbsdruck noch erhöhte. Insgesamt führte dies zu geringeren Volumina und einer geringeren Produktivität in diesem Marktumfeld.

In 2016 reduzierte sich die Gesamleistung im Vergleich zum Vorjahr um ca. 20,3 Mio. € auf ca. 70,0　Mio. €.

Der Auftragsrückgang entfiel v.a. auf komplexe Teile. Die bisherige Fertigungstiefe konnte somit nicht mehr wie bisher genutzt werden, wodurch Leerkosten entstanden sind. Im allgemeinen ist es nicht gelungen, die Kostenstrukturen an das niedrigere Geschäftsvolumen anzupassen. In der Folge kam es zu Liquiditätsengpässen.

B. Investitionen

Das Investitionsvolumen in 2016 belief sich auf ca. 2,2 Mio. €. Zu beachten ist jedoch, dass hiervon ca. 1,2 Mio. € auf die sich bisher im wirtschaftlichen Eigentum der Brück Walztechnik GmbH & Co. KG befindlichen Hallen entfallen. Im Zuge der Insolvenz beider Gesellschaften wurden die Pachtverträge aufgelöst und das wirtschaftliche Eigentum fiel zurück an die juristische Eigentümerin Brück GmbH.

Darüber hinaus wurde insbesondere in eine neue Software ERP-System Pro Alpha investiert. Weitere Investitionen entfielen im Wesentlichen auf eine Nachrüstung von Karuselldrehmaschine, Neuanschaffung von Wärmebehandlungsanlage und zwei Brückenkranen sowie diversen Anschaffungen im Bereich Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung.

C. Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2016 die Kontokorrentlinien im Rahmen bestehender Zusagen in Anspruch genommen. Die langfristigen Darlehen wurden nach Stellung des Insolvenzantrags im 4. Quartal 2016 nicht mehr vereinbarungsgemäß getilgt. Die Liquidität wurde durch einen Massenkredit gestützt.

D. Personal- und Sozialbereich

Durchschnittlich waren im Geschäftsjahr 400 (VJ: 403) Mitarbeiter beschäftigt.

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

A. Vermögenslage

Die Vermögensstruktur der Gesellschaft ist im langfristigen Bereich durch das betriebsnotwendige Sachanlagevermögen in Höhe von 64,6 Mio. € geprägt. Diesem stehen langfristige Mittel von 66,9 Mio. € gegenüber. Im Umlaufvermögen dominieren die Vorratsbestände mit 12,5 Mio. €.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum Stichtag 28.12.2016 22,4 Mio. € nach 28,6 Mio. € zum Vorjahresstichtag. Das bilanzielle Eigenkapital bewegt sich zum Stichtag mit 43,5 Mio. € bei einer Bilanzsumme von 91,0 Mio. € auf hohem Niveau. Die bilanzielle Eigenkapitalquote beträgt demnach 47,8 % (VJ: 47,5 %).

B. Finanzlage

Der Cash Flow setzt sich wie folgt zusammen:

C. Ertragslage

Die Umsatzerlöse sind von 82,6 Mio. € auf 86,0 Mio. € gestiegen, wobei die Gesamtleistung um ca. 20,3 Mio. € auf 70,0 Mio. € zurückgegangen ist.

Der Materialaufwand wurde um ca. 14,1 Mio auf 34,0 Mio reduziert.

Hieraus resultiert ein Rohergebnis von ca. 36,0 Mio. € (VJ: 42,1 Mio. €). Die Personalkosten sind mit 23,6 Mio. im Vergleich zum Vorjahr (25,8 Mio. €) bedingt durch die niedrigere Anzahl an Arbeitnehmern gesunken. Die Personalquote hat sich jedoch um 5,0 %-Punkte auf 33,7 %erhöht.

Die sonstigen Aufwendungen in Höhe von 10,2 Mio. € (VJ: 12,8 Mio. €) betreffen im Wesentlichen Leasingkosten Maschinen, Instandhaltungen, fremde Verkehrsleistungen, sonstige Personalaufwendungen, Kostenweiterbelastungen nahestehender Unternehmen, Kosten für technische Beratung, Vertriebsberatung und Verwaltungskosten, Wertberichtigungen auf Forderungen sowie Rest- rukturierungskosten und Abfindungen im Rahmen der Restrukturierungsmaßnahmen.

Insgesamt wird für das Jahr 2016 ein Jahresfehlbetrag von 4,6 Mio. € (VJ: 4,5 Mio. €) ausgewiesen.

Die anhaltende Verlustsituation hat im Herbst 2016 zu Liquiditätsengpässen geführt. Am 10.10.2016 hat die damalige Geschäftsführung der Brück GmbH daher einen Insolvenzantrag verbunden mit einem Antrag auf Eigenverwaltung und auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens gem. § 270b InsO gestellt.

Aktuell ist das Schutzschirmverfahren abgeschlossen. In der Gläubigerversammlung vom 28.04.2017 wurde der Übernahme von 82 % der Geschäftsanteile der Brück GmbH durch eine Investorengruppe zugestimmt. Die Bestätigung des Insolvenzplans vom 05.04.2017 in der geänderten Fassung vom 28.04.2017 ist zwischenzeitlich rechtskräftig geworden. Danach ist das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Brück GmbH durch Beschluss des Insolvenzgerichts vom 01.06.2017 aufgehoben worden.

Die Geschäftsführung hat somit den Jahresabschluss zum 28.12.2016 der Brück GmbH hinsichtlich Bilanzierung und Bewertung unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (going concern, § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

III. Prognosebericht für 2017

Insgesamt gewinnt der Aufschwung im laufenden Geschäftsjahr zunehmend an Breite. Derzeit wird von einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts für das laufende Jahr von 1,7 Prozent und im Jahr 2018 um ca. 2 Prozent ausgegangen, der im Wesentlichen durch den weiteren Aufschwung bei den Aufrüstungsinvestitionen und Bauinvestitionen getragen wird. Zudem dürften die Exporte mit allmählicher Belebung der Weltkonjunktur wieder zunehmend den Aufschwung stützen.

Die Auftragseingänge in der Industrie sind seit Beginn des 4. Quartals 2016 wieder aufwärtsgerichtet, insbesondere ziehen die Bestellungen für Vorleistungs- und Investitionsgüter an. Die Produktion im verarbeitenden Gewerbe in Deutschland dürfte 2016 und 2017 im Gleichschritt mit der Weltwirtschaft weiter leicht zunehmen. Sie leidet weiterhin unter der gesunkenen Dynamik im Welthandel und aufgeschobenen Investitionen in Folge geopolitischer Unsicherheiten sowie einer schwachen Weltkonjunktur. Die Kapazitätsauslastung im verarbeitenden Gewerbe ist weiterhin leicht überdurchschnittlich und setzt ihre Aufwärtstendenz fort. Mittelfristig wird sich die energieintensive Branche weiterhin schlechter als das verarbeitende Gewerbe insgesamt entwickeln.

Die Branchenkonjunktur der Stahlverformung war bereits im Jahr 2015 schwach und ist auch 2016 insgesamt weniger zufriedenstellend ausgefallen, wobei sich die Gewinnsituation je nach Teilbranche unterscheidet. Für das Jahr 2017 ist mit einer Stabiliserung der Nachfrage zu rechnen. Der immer größer werdende Druck auf die Preise kann jedoch die Ertragssituation unter Druck setzen. Die Branche erwartet insbesondere Impulse für das Auslandsgeschäft durch die Intensivierung der Förderung sogenannter unkonventioneller Öl- und Gasvorkommen im Zusammenhang mit weltweiten Pipeline-Projekten und dem Ausbau von Offshore-Windparks.

Die Investorengruppe hat im Rahmen der Übernahme der Mehrheit der Anteile an der Brück GmbH eine Planung für die Jahre 2017-2021 erarbeitet, die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, plausibilisiert wurde.

Die Planung geht für 2017 von einem operativen Ergebnis von ca. -2,5 Mio. € aus. Durch außerordentliche Sanierungseffekte wird das endgültige Jahresergebnis deutlich positiv ausfallen. Ab 2018 wird mit positiven operativen Ergebnissen gerechnet. Erreicht werden soll diese Ergebnissteigerung insbesondere durch Leistungssteigerungen und Effizienzsteigerungen im Personal- und allgemeinen Kostenbereich. Den geplanten Leistungssteigerungen liegt sowohl die Optimierung bestehender Prozesse als auch ein entsprechendes Vertriebskonzept zugrunde.

Für den Prognosezeitraum geht die Planung von einer gesicherten Finanzlage aus. Durch das Insolvenzverfahren konnten finanzielle Altlasten deutlich reduziert werden. Der Insolvenzplan hat neben der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Investorengruppe folgende Kerninhalte:

- Ablösung der langfristigen Bankverbindlichkeiten und Zuführung weiterer liquider Mittel durch die Investoren.

- Insolvenzgläubiger werden in Höhe der vorgesehenen Quote befriedigt.

- Übernahme von ca. 300 Mitarbeitern; notwendige Personalanpassungen werden im Wesentlichen durch den Einsatz einer Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft vorgenommen.

- Durchführung wesentlicher Investitionen, insbesondere in ein funktionierendes ERP-System und damit verbundene Prozessoptimierungen.

Wesentliche Restrukturierungsmaßnahmen wurden bereits umgesetzt.

Mit den beteiligten Banken wurden Vereinbarungen über die benötigten Kontokorrentlinien getroffen. Zudem wurde zur Verbesserung der Finanzierungssituation Teile des beweglichen Anlagevermögens verkauft und zurückgemietet.

IV. Risiko- und Chancenbericht

Das Risiko- und Chancenmanagement der Gesellschaft hat das Ziel, potentielle Risiken und Chancen frühzeitig zu erkennen, um durch geeignete Maßnahmen einerseits drohenden Schaden für die Gesellschaft abzuwenden und andererseits Wachstumspotenziale zu erkennen und in wirtschaftliche Erfolge umzusetzen. Durch ein regelmäßiges Berichtswesen in schriftlicher und mündlicher Form liegt der Geschäftsführung jeweils zeitnah ein Gesamtbild der Risikolage vor. Externe Risiken und Chancen werden durch intensive Marktbeobachtungen, engen Kontakt zu Kunden und Lieferanten minimiert bzw. entwickelt.

Risiken für die Unternehmensgruppe können sich aus der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung, insbesondere auf dem Stahlmarkt und den daran anschließenden Branchen der Stahlverarbeitung ergeben.

Der Erfolg der Restrukturierung der Gesellschaft hängt von der Umsetzung folgender wesentlicher Planprämissen und Maßnahmen ab:

- Diversifizierung in der Kunden- und Auftragsstruktur einschließlich der Ausnutzung der vorhandenen Fertigungstiefe,

- Mittelfristig Markteintritt in neue Branchen und Gewinnung neuer Kunden,

- Realisierung der Potenziale im Bereich der Prozessgestaltung und damit Erhöhung der Effizienz,

- Realisierung von Synergien durch Integration in die Erwerberstruktur.

Risiken für die Planerreichung werden insbesondere in einer verzögerten Erholung des Auftragseingangs gesehen. Durch die später als geplante Beendigung der Insolvenz blieb der Auftragseingang im Zeitraum Mai/Juni 2017 hinter den Erwartungen zurück. Im Juli hat sich hier eine Erholung gezeigt. Die Geschäftsführung geht aktuell davon aus, die hierdurch entstehenden Planabweichungen kompensieren zu können. Dennoch stellt die insolvenzbedingte Zurückhaltung bei der Auftragsvergabe ein Risiko dar, welchem mit der fortschreitenden Umsetzung des neuen Vertriebskonzeptes und engem Kundenkontakt begegnet wird.

Ferner stellt der Auftragsmix eine entscheidende Größe dar. Komplexe Aufträge, bei denen die vorhandene Fertigungstiefe ausgenutzt werden kann, führen zu auskömmlichen Margen. Mit Aufträgen mit geringer Komplexität können, aufgrund des hohen Wettbewerbsdrucks durch außereuropäische Konkurrenz, tendenziell nur deutlich geringere Margen erzielt werden.

Die Währungsrisiken aus Fremdwährungsgeschäften sind stets durch geeignete Kurssicherungsmaßnahmen abgedeckt.

Versorgung mit Vormaterial ist durch langjährige, partnerschaftliche Zusammenarbeit mit diversen Zulieferern sichergestellt. Ziel hierbei ist es, für die jeweils benötigte Stahlgüte und Ausführungsvariante den optimalen Stahllieferanten hinsichtlich Preis, Qualität und Lieferzeit zu finden, z.B. durch Diversifizierung der Lieferantenquelle.

Chancen werden insbesondere in der ausgeprägten Spezialkompetenz in verschiedenen Wertschöpfungsstufen sowie der Expertise in unterschiedlichen Sparten gesehen. Hierdurch besteht die Möglichkeit, Nischen und neue Abnehmerbranchen zu besetzen und somit auskömmliche Margen zu realisieren. Ziel ist es einen guten Produktmix zu bekommen bzw. eine Mischung aus Serienprodukte, welche für Auslastung sorgt und bei Nischenprodukte die Marge zu erhöht.

Ferner wurden im Rahmen der Erarbeitung des Sanierungskonzeptes durch die neuen Eigentümer umfangreiche Prozessoptimierungspotenziale identifiziert, deren Realisierung zu einer deutlichen Verbesserung der Kostenstrukturen führen kann.

Bilanz zum 28.12.2016

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DIE ZEIT VOM 01.01. BIS 28.12.2016

Anhang für das Rumpfsgeschäftsjahr 01.01.-28.12.2016

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Brück GmbH Saarbrücken Amtsgericht Saarbrücken HRB 6080 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs unter erstmaliger Berücksichtigung der Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt.

Ergänzend zu den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Aufgrund der erstmaligen Aufstellung des Jahresabschlusses unter Berücksichtigung des BilRUG wurde in Anwendung des § 265 Abs. 1 S. 1 HGB der Vorjahresausweis an die neuen Ausweisvorschriften angepasst, um die Vergleichbarkeit der im vorliegenden Jahresabschluss dargestellten Perioden sicherzustellen und eine mögliche Verzerrung zu vermeiden.

Namentlich wurde der Vorjahresausweis durch Umgliederung bestimmter sonstiger betrieblicher Erträge in die Umsatzerlöse an die Vorschriften des BilRUG angepasst. Korrespondierend erfolgte eine Anpassung des Vorjahresausweises durch Umgliederung, der mit diesen Umsatzerlösen unmittelbar zusammenhängenden sonstigen betrieblichen Aufwendungen, in den Materialeinsatz bzw. die bezogenen Leistungen.

Der Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung liegen die gesetzlichen Gliederungsschemata gem. § 266 Abs. 2 und 3 bzw. § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren) zugrunde.

Die Bilanz wurde gemäß § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB um folgende Posten erweitert:

- Ausleihungen an nahestehende Unternehmen,

- Forderungen gegen nahestehende Unternehmen,

- Forderungen gegen Gesellschafter,

- Kapitalbeteiligung,

- Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen,

- Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen,

- Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde abweichend zum Vorjahr nicht mehr um den Posten "Veränderung Gewährleistungsrückstellung" erweitert. Dieser Sachverhalt wurde im Berichtsjahr im Posten "sonstige betriebliche Erträge" dargestellt. Der Vorjahresbetrag betrug Null.

Nach den in § 267 Abs. 3 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurde weiterhin von dem Wahlrecht des § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht, die erhaltenen Anzahlungen offen von den Vorräten abzusetzen.

Alle Beträge verstehen sich in Euro (€), soweit nichts anderes vermerkt ist.

II. Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses

1. Mitzugehörigkeitsvermerke

Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit wird dazu folgende Erläuterung gegeben:

Die Mitzugehörigkeitsvermerke betreffen folgende Posten und Sachverhalte:

- In den Forderungen gegen nahestehende Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 686 sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 39 enthalten. In den Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 2.157 und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 3.536 erfasst.

III. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss ist insgesamt unter dern Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Diesbezüglich verweisen wir auf unsere Ausführungen im Lagebericht.

Die Bilanzierung der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung nutzungsbedingter planmäßiger Abschreibungen. Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes. Bei den immateriellen Vermögensgegenständen erfolgt die Abschreibung linear. Die beweglichen Anlagegüter werden linear abgeschrieben.

Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben und deren Abgang unterstellt.

Die Finanzanlagen wurden zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Einstandspreisen unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, werden durch angemessene Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Die Wertansätze der fertigen und unfertigen Erzeugnisse wurden retrograd - bei den unfertigen Erzeugnissen unter Berücksichtigung des Fertigungsgrades - aus den erzielbaren Verkaufserlösen nach Erlösschmälerungen abgeleitet, indem Abschläge für kalkulierten Gewinn, zu erwartendes Gewährleistungsrisiko, Kosten des Vertriebs, der Verwaltung sowie des Kapitaldienstes berücksichtigt wurden. Die Grundsätze der verlustfreien Bewertung werden beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (abgesehen von dem aktivierten Körperschaftsteuerguthaben) und die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten angesetzt. Das Körperschaftsteuerguthaben ist zum Barwert unter Anwendung eines Zinssatzes von 6 % angesetzt. Das Bankguthaben in fremder Währung wurde einer Bewertungseinheit gem. § 254 HGB zugeordnet und somit mit dem zu Grunde liegenden Sicherungskurs bewertet.

Bei den Forderungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausreichend Rechnung getragen. Die Fremdwährungsforderungen wurden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gem. § 256a HGB bewertet, soweit sie nicht einer Bewertungseinheit gem. § 254 HGB zugeordnet sind und in Folge mit dem zu Grunde liegenden Sicherungskurs bewertet wurden.

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen betrifft Mittel der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur". Er wird entsprechend der Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter aufgelöst.

Rückstellungen für Pensionen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie werden pauschal mit einem einer Restlaufzeit von 15 Jahren entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Eventualverbindlichkeiten sind in Höhe des Betrages vermerkt, für den die Gesellschaft nach den Verhältnissen am Bilanzstichtag haftet.

IV. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens und der Abschreibungen des Rumpfgeschäftsjahres sind in dem "Anlagengitter für das Rumpfgeschäftsjahr 01.01.-28.12.2016" dargestellt.

2. Finanzanlagen

Die Gesellschaft hält eine Beteiligung an einer GmbH in Höhe von nominal € 500.000,00 bzw. 100 % des Stammkapitals, die in voller Höhe abgeschrieben wurde. Daneben besteht eine Ausleihung an die oben genannte GmbH in Höhe von T€ 1.110, die ebenfalls in voller Höhe abgeschrieben wurde.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (abgesehen von dem aktivierten Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von € 70.821,52 und Mietkautionen von € 4.863,61) betragen nicht mehr als ein Jahr. Das Körperschaftsteuerguthaben wird ab 2008 jeweils am 30.09. in 10 gleichen Jahresbeträgen ausgezahlt.

Die Forderungen gegen Gesellschafter betragen im Berichtsjahr € 0,00 (im Vorjahr: T€ 39).

4. Verbindlichkeiten

Die nach §§ 268 Abs. 5 und 285 Nr. 1 a und b HGB erforderlichen Angaben sind in dem "Verbindlichkeitenspiegel zum 28.12.2016" enthalten.

5. Pensionsrückstellungen

Die Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurde nach der versicherungsmathematischen Teilwertmethode gebildet. Es wurden folgende Annahmen für die Berechnung berücksichtigt:

durchschnittlicher Marktzins von 4,01 % für eine Laufzeit von 15 Jahren, der von der Deutschen Bundesbank bekanntgemacht wurde, Lohn- und Gehaltssteigerungen von 1,5 % nach den Erfahrungswerten aus der Vergangenheit, Rentenanpassungen von 1,5 %,

Sterbetafeln nach Dr. Klaus Heubeck "Richttafeln 2005 G".

Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach BilMoG ergibt sich ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von € 1.571.930,00. Von der Übergangsregelung gem. Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB wurde Gebrauch gemacht. Von diesem Betrag wurde im Rumpfgeschäftsjahr 1/15, also € 104.796,00 den Pensionsrückstellungen zugeführt. Es ergibt sich zum 28.12.2016 gem. Art. 67 Abs. 2 EGHGB ein noch nicht erfasster Restbetrag in Höhe von € 838.360,00. Auf die Aktivierung der latenten Steuern wurde entsprechend dem Wahlrecht verzichtet.

6. Sonstige Rückstellungen

7. Umsatzerlöse

Die ausgewiesenen Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten folgende Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung:

Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 1.841 T€

Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB in Höhe von 105 T€

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Verzinsung der Pensionsrückstellungen in Höhe von 243 T€.

10. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Die Walztechnik Brück GmbH & Co. KG befindet sich in der Insolvenz. Bis dato hat keine Inanspruchnahme aus o.g. Mithaftung stattgefunden. Nach aktuellem Kenntisstand der Geschäftsführung können die in Rede stehenden Verbindlichkeiten aus der Insolvenzmasse der Walztechnik Brück GmbH & Co. KG bedient werden. Von einer Inanspruchnahme wird daher nicht ausgegangen.

11. Sonstige finanziellen Verpflichtungen

Auf Grund von Dauerschuldverhältnissen bestehen im Wesentlichen finanzielle jährliche Verpflichtungen von T€ 1.132. Diese betreffen im Wesentlichen Mietverträge für Maschinen mit einer jährlichen Belastung von T€ 1798. Die Verträge sind unbefristet. Die Anmietung dient der mittelfristigen Verbesserung der Liquiditätssituation. Risiken bestehen in der unkündbaren Grundmietzeit sowie höheren Refinanzierungskosten.

12. Latente Steuern

Die Gesellschaft besitzt gewerbesteuerliche und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge. Vor dem Wahlrecht, aktive latente Steuern zu aktivieren, wurde dnich Gebrauch gemacht. Passive latente Steuern sind keine angefallen.

V. Sonstige Pflichtangaben

1. Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Stichtag

Aktuell ist das Schutzschirmverfahren abgeschlossen. In der Gläubigerversammlung vom 28.04.2017 wurde der Übernahme von 82 % der Geschäftsanteile der Brück GmbH durch eine Investorgruppe zugestimmt. Die Bestätigung des Insolvenzplans vom 05.04.2017 in der geänderten Fassung vom 28.04.2017 ist zwischenzeitlich rechtskräftig geworden. Danach ist das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Brück GmbH durch Beschluss des Insolvenzgerichts vom 01.06.2017 aufgehoben worden.

2. Namen der Geschäftsführer

einzelvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit:

- Herr Olivier Muller (seit 17.05.2017 gem. Beschluss, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 09.06.2017)

- Herr Matthias und Frau Anne Brück (bis 09.06.2017 aufgrund Niederlegung Amt, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 09.06.2017)

einzelvertretungsberechtigt:

- Herr Franz Josef Abel (seit 05.10.2016 gem. Beschluss, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 12.10.2016, bis 13.06.2017 aufgrund Niederlegung Amt, die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 12.07.2017)

gesamtvertretungsberechtigt:

- Herr Dr. Thomas Forster (seit 16.06.2015 gem. Beschluss, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 24.06.2015, bis 25.04.2016, Eintragung erfolgte im Handelsregister am 20.05.2016),

- Herr Wolfgang Weiß (seit 02.07.2015 gem. Beschluss, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11.08.2015, bis 05.10.2016, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 12.10.2016),

- Herr Michael Lanik (seit 17.06.2016 gem. Beschluss, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 04.07.2016 bis 07.09.2016, Eintragung im Handelsregister erfolgte am 19.09.2016).

3. Angabe der durchschnittlichen Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft beschäftigte an den Quartalsstichtagen einschl. der Geschäftsführer nachstehende Mitarbeiter:

4. Gesamtbezüge Geschäftsführer

Die Angaben zu den Gesamtbezügen der Geschäftsführer werden mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

5. Anteilsbesitz

Im Hinblick auf die Angaben für die Beteiligungen wird die Schutzklausel nach § 286 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 HGB in Anspruch genommen.

6. Angaben nach § 285 Nr. 17 HGB, Honorar des Abschlussprüfers

Abschlussprüfungsleistungen: T€ 60

Steuerberatungsleistungen: T€ 16

Sonstige Leistungen: T€ 40

7. Angaben nach § 268 Abs. 1 Satz 2 HGB, Bilanzierung unter Berücksichtigung teilweiser Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust in Höhe von € 22.971.662,11 enthält einen Verlustvortrag von € 18.365.184,23.

Anlagespiegel

Verbindlichkeitspiegel zum 28.12.2016

Sonstiger Berichtsteil

Angaben zur Feststellung:

Die Gesellschaftversammlung der Brück GmbH hat den Jahresabschluss am 12.12.2017 festgestellt.

Beschluss über die Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust in Höhe von € 22.971.662,11, bestehend aus einem Verlustvortrag von € 18.365.184,23 und einem Jahresfehlbetrag von € 4.606.477,88, wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

Bestätigungsvermerk

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 28.12.2016 der Brück GmbH den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Brück GmbH für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 28.12.2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne die Beurteilung einzuschränken, weisen wir bezüglich der Annahme der Unternehmensfortführung auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist Folgendes ausgeführt:

Am 10.10.2016 hat die Geschäftsführung der Brück GmbH einen Insolvenzantrag, verbunden mit einem Antrag auf Eigenverwaltung und auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens gem. § 270b InsO, gestellt.

Das Schutzschirmverfahren ist inzwischen abgeschlossen. In der Gläubigerversammlung vom 28.04.2017 wurde der Übernahme von 82 % der Geschäftsanteile der Brück GmbH durch eine Investorengruppe zugestimmt. Die Bestätigung des Insolvenzplans vom 05.04.2017, in der geänderten Fassung vom 28.04.2017, ist zwischenzeitlich rechtskräftig geworden. Danach ist das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Brück GmbH durch Beschluss des Insolvenzgerichts vom 01.06.2017 aufgehoben worden.

Die Planung der neuen Gesellschafter/Geschäftsführung geht von positiven operativen Ergebnissen ab 2018 aus. Zudem geht die Planung für den Prognosezeitraum von einer gesicherten Finanzlage aus. Durch das Insolvenzverfahren konnten finanzielle Altlasten deutlich reduziert werden. Der Insolvenzplan hat neben der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Investorengruppe folgende Kerninhalte:

- Ablösung der langfristigen Bankverbindlichkeiten und Zuführung weiterer liquider Mittel durch die Investoren.

- Insolvenzgläubiger werden in Höhe der vorgesehenen Quote befriedigt.

- Übernahme von ca. 300 Mitarbeitern; notwendige Personalanpassungen werden im Wesentlichen durch den Einsatz einer Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft vorgenommen.

- Durchführung wesentlicher Investitionen, insbesondere in ein funktionierendes ERP-System und damit verbundene Prozessoptimierungen.

Wesentliche Restrukturierungsmaßnahmen wurden bereits umgesetzt. Mit den beteiligten Banken wurden Vereinbarungen über Kontokorrentlinien geschlossen. Zudem wurde zur Verbesserung der Finanzierungssituation Teile des beweglichen Anlagevermögens verkauft und zurückgemietet.

Vor diesem Hintergrund hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.