Open Operations Services GmbH

Santander Consumer Operations Services GmbH

Mönchengladbach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

der Santander Consumer Operations Services GmbH

I. Grundlagen des Unternehmens

A. Rechtliche Grundlagen

Die Santander Consumer Operations Services GmbH (SCOS) ist eine 100 prozentige Tochtergesellschaft der Santander Consumer Bank AG, Mönchengladbach (SCB).

Es besteht seit dem 16. Oktober 2018 ein Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft als beherrschtem und der SCB als beherrschendem Unternehmen. Dieser sieht unter anderem auch die Verpflichtung der SCB zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung des § 302 AktG vor.

B. Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im administrativen Bereich auf dem Gebiet der Kundenbetreuung. Die Erbringung dieser internen Dienstleistungen für die SCB wird durch einen Geschäftsbesorgungsvertrag geregelt. Das Kerngeschäft ist das operative Management aller Bankprodukte unter Nutzung aller Kommunikationskanäle wie Internet, Brief, Fax, E-Mail und Telefon (Front- und Backoffice). Im Wesentlichen führt die SCOS die folgenden aufgeführten Aufgaben durch:

Dienstleistungen gegenüber nicht verbundenen Unternehmen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erbracht. Aus den obigen Rahmenbedingungen ergibt sich, dass die Entwicklung des Unternehmens in engem Zusammenhang mit der weiteren Entwicklung und der Beauftragung durch die SCB steht.

II. Wirtschaftsbericht

A. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Santander Consumer Operations Services GmbH ist als Dienstleister der SCB von der Branchensituation des auftraggebenden Instituts abhängig.

In einem Umfeld mit stark gestiegenen Zinsen hat sich die Weltwirtschaft im Gesamtjahr 2023 gemessen am Bruttoinlandsprodukt besser entwickelt, als es beispielsweise die OECD und der IWF Anfang des Jahres erwartet hatten. Diese ökonomische Widerstandskraft beruhte vor allem auf dem allmählichen Überwinden der Lieferengpässe nach der Coronapandemie, sogar die Versorgungsschwierigkeiten seit Ausbruch des Kriegs in der Ukraine wurden sukzessive geringer. Weitere Gründe für die Resilienz der Wirtschaft sind die während der vergangenen Jahre angehäuften Ersparnisse der Haushalte und die fiskalpolitischen Unterstützungsmaßnahmen als Reaktion auf den Anstieg der Lebensmittel- und Energiepreise. Zudem wirkten geldpolitische Instrumente mit Verzögerung. Nach dem Ende der Null-Covid-Politik hat Chinas Aufschwung an Kraft verloren, was zurückzuführen ist auf die geringere Auslandsnachfrage und den schwachen Immobiliensektor. Dennoch wurde das Wachstumsziel für 2023 von rund 5 % mit Hilfe staatlicher Maßnahmen erreicht. Obwohl das verarbeitende Gewerbe in den USA in eine wirtschaftliche Schwächephase geriet, büßte die US-Wirtschaft insgesamt nur langsam an Dynamik ein, zeigte sich resilient und erzielte ein Wachstum von schätzungsweise knapp über 2 %. Die Eurozone verzeichnete nach der leichten Rezession zum Jahreswechsel ein minimales Wachstum. Dabei stützten insbesondere die nicht eingetretenen Energieengpässe und die im Vergleich zum Vorjahr niedrigeren Energiepreise die Wirtschaftstätigkeit, während sich die geopolitische Gesamtsituation und hohe Unsicherheiten hinsichtlich der konjunkturellen Entwicklung negativ auf die Kauflaune der Verbraucher auswirkten.

In Deutschland ging das Bruttoinlandsprodukt im Gesamtjahr 2023 preisbereinigt um 0,3% zurück. Die Industrie litt unter den Folgen des vorangegangenen Energiepreisschocks und der schwachen Auslandsnachfrage, z.B. aus China. Die rückläufige Nachfrage führte zu einem Abbau der Auftragsbestände; dazu kam, dass sich die Industrieproduktion verlangsamt hat. Die gestiegenen Finanzierungskosten hatten weiterhin einen negativen Effekt auf die privaten Anschaffungen und damit auch auf die Inlandsnachfrage. Der private Konsum entwickelte sich im Jahresverlauf überwiegend schwunglos. Trotz kräftiger Lohnsteigerungen, abnehmender Inflationsraten und einem stabilen Arbeitsmarkt hielten sich die Verbraucher mit zusätzlichen Konsumausgaben noch weitestgehend zurück. Dagegen konnte sich der Dienstleistungssektor in diesem schwierigen Umfeld recht gut behaupten.

Auch wenn die Inflationsrate in Deutschland mit 5,9 % im Vergleich zu 2022 (6,9 %) aufgrund insgesamt geringerer Energiepreise gesunken ist, verharrte sie im Berichtsjahr noch immer auf einem erhöhten Niveau. Ebenso blieb die Kerninflation (ohne Energie- und Lebensmittelpreise) hoch. Der rückläufige Inflationstrend setzte sich auch in der Eurozone im dritten und insbesondere im vierten Quartal 2023 fort, was wiederum Grund dafür gewesen sein dürfte, dass die EZB den Leitzins seit September 2023 unverändert ließ.

Die EZB passte 2022 die Bedingungen für die dritte Serie gezielter längerfristiger Refinanzierungsgeschäfte (TLTRO III) an; dies führte im deutschen Bankensektor zu weiterhin erhöhten Zinsaufwendungen, vor allem aufgrund des harten Wettbewerbs um alternative Refinanzierungsquellen, insbesondere bei den Einlagen.

Mit Blick auf den deutschen Pkw-Markt erhöhten sich im Berichtsjahr die Besitzumschreibungen im Vergleich zum Vorjahr, wobei die Werte nach wie vor unter dem Vor-Pandemie-Niveau blieben. So stiegen die Neuzulassungen nach Erhebungen des Kraftfahrt-Bundesamts um 7,3 % auf 2,845 Mio. Fahrzeuge (im Vorjahr: +1,1 %). Die darin enthaltene Anzahl privater Neufahrzeugzulassungen reduzierte sich allerdings um 1,9 % auf 0,933 Mio. Die Anzahl privater Besitzumschreibungen wuchs deutlich um 6,9 % auf 6,031 Mio. (im Vorjahr: -15,8 %). Hauptgrund dafür dürfte das fortschreitende Überwinden der Lieferengpässe sein, was nachgelagert auch die Besitzumschreibungen betrifft. Daneben dürfte auch der Wegfall der staatlichen Förderung von Elektro- und Hybridfahrzeugen den Gebrauchtwagen wieder attraktiver gemacht haben.

B. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2023 der SCOS war wiederum durch die für die SCB erbrachten Servicedienstleistungen, insbesondere in den Bereichen KFZ-Geschäft, Telefonie und Direktgeschäft, geprägt. Wesentliche Treiber im Jahr 2023 waren die lieferbedingten Schwankungen bei der Abwicklung der Kfz-Finanzierungen sowie das aufgrund der Zinsentwicklung massiv gestiegene Einlagengeschäft.

Zudem wurde zum 15.09.2023 die Abwicklung des Zahlungsverkehrs auf den Konzerndienstleister PagoNxt Trade Services S.L., German Branch, Mönchengladbach (PagoNxt) übertragen. In diesem Zusammenhang wurden die bisher für den Zahlungsverkehr bei der SCOS beschäftigten Mitarbeiter im Wege einer Arbeitnehmerüberlassung der PagoNxt zugewiesen.

Durch die im Berichtsjahr wieder weitestgehend normalisierte post Corona Lage haben sich im Berichtsjahr keine wesentlichen negativen Effekte auf die Produktivität der SCOS ergeben, so dass der erwartete Erfüllungsgrad der Service Level Agreements (SLA) erreicht wurde.

C. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Bilanzsumme 53.320 TEUR (Vorjahr: 53.876 TEUR). Diese setzte sich auf der Aktivseite im Wesentlichen zusammen aus Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 37.041 TEUR (Vorjahr: 35.325 TEUR), aktiven latenten Steuern 10.301 TEUR (Vorjahr: 10.823 TEUR) und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 4.281 TEUR (Vorjahr: 7.044 TEUR). Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Bewertungs- bzw. Ansatzunterschieden bei immateriellen Vermögensgegenständen, Pensions- und Jubiläumsrückstellungen.

Die Eigenkapitalquote beträgt 27,43 % (Vorjahr: 24,83%). Die Liquidität der Gesellschaft war während des gesamten Berichtsjahres gewährleistet. Es besteht eine Kreditlinie bei der SCB in Höhe von 5 Mio. EUR, welche nicht in Anspruch genommen wurde.

Die Pensionsrückstellungen 34.144 TEUR (Vorjahr: 34.000 TEUR) betreffen im Wesentlichen von der Gesellschaft übernommene Pensionsverpflichtungen der GEOBAN S.A. Niederlassung Deutschland. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 4.099 TEUR (Vorjahr: 5.971 TEUR) betreffen überwiegend solche für Jubiläen 1.840 TEUR (Vorjahr: 1.851 TEUR), weitere Personalrückstellungen 1.072 TEUR (Vorjahr: 2.045 TEUR) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen 1.188 TEUR (Vorjahr: 2.075 TEUR).

Den kurzfristigen Verbindlichkeiten und sonstigen Rückstellungen stehen Guthaben bei Kreditinstituten in ausreichender Höhe gegenüber.

Die Umsatzerlöse 63.490 TEUR (Vorjahr: 61.590 TEUR) ergeben sich im Wesentlichen aus der Kostenumlage an die SCB. Sonstige betriebliche Erträge 545 TEUR (Vorjahr: 1.712 TEUR) resultieren weitestgehend aus Rückstellungsauflösungen 505 TEUR (Vorjahr: 538 TEUR).

Die Personalaufwendungen betragen 52.570 TEUR (Vorjahr: 52.257 TEUR) bei durchschnittlich 1.125 Mitarbeitern (Headcount) (Vorjahr: 1.119 Mitarbeitern) und erfüllen somit unsere Erwartung von gleichbleibenden Aufwendungen. Die Materialaufwendungen betreffen ausschließlich solche für Callcenter 5.180 TEUR (Vorjahr: 4.851 TEUR) und Zeitarbeit 352 TEUR (Vorjahr: 249 TEUR).

Sonstige betriebliche Aufwendungen 3.501 TEUR (Vorjahr: 3.444 TEUR) betreffen im Wesentlichen Kosten für im Berichtsjahr bezogene Dienstleistungen der Santander Global Technology & Operations, D.L. (Madrid, Spanien), der externen Personalbuchhaltung, sowie Seminare/Schulungen, externe Beratungsdienstleistungen und IT-Dienstleistungen.

Das Ergebnis vor Steuern liegt bei 1.871 TEUR (Vorjahr: 1.881 TEUR). Der Jahresüberschuss liegt bei 1.244 TEUR (Vorjahr: 1.209 TEUR).

Insgesamt entspricht der Geschäftsverlauf somit unseren Erwartungen.

D. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Da die SCOS ihre Tätigkeiten hauptsächlich für die SCB erbringt, hängt ihr Ergebnis im Wesentlichen von der weiteren Entwicklung und der Beauftragung durch die Gesellschaft ab. Wesentliche Steuerungsgrößen der Gesellschaft sind die o.g. Dienstleistungen.

Die Gesellschaft verwendet als Backoffice Dienstleister die Entwicklung des Personalaufwands als finanziellen Leistungsindikator. Zur Entwicklung des Personalaufwands im Jahr 2023 wird auf die Darstellung in Kapitel II.C. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verwiesen.

Daneben werden sog. Service Level A definiert, die sowohl in quantitativer als auch in qualitativer Hinsicht als nichtfinanzielle Leistungsindikatoren herangezogen werden.

Es erfolgt eine wöchentliche Messung der relevanten Zielgrößen (KPIs). Der Erfüllungsgrad wird in einem Ampelsystem dargestellt. Im Jahr 2023 lag das Service Level A im Jahresdurchschnitt bei 94% (Vorjahr: 94%). Diese Entwicklung entspricht unserer Prognose aus dem Vorjahr.

E. Prognose-, Chancen-, Risikobericht

Die Weltwirtschaft hat im Berichtsjahr etwas an Schwung verloren und konnte nicht an die Wachstumsdynamik des Vorjahres anknüpfen: Das Bruttoinlandsprodukt legte um nur 3% zu (im Vorjahr: 3,5%). Dämpfend wirkten dabei weiterhin die durch den Krieg in der Ukraine spürbar gestiegenen geopolitischen Unsicherheiten und die von den Notenbanken forcierte Zinswende. 2024 dürfte sich die globale Konjunktur auf vergleichbarem Niveau stabilisieren und um voraussichtlich rund 2,9% wachsen. Risiken sind nach wie vor der Krieg in der Ukraine und der Nahostkonflikt, der im Falle einer weiteren Eskalation unter anderem einen neuerlichen Energiepreisschock verursachen könnte. Da sich die Auslandsnachfrage nach dem Ende der Coronapandemie weiter erholt, dürfte das Wirtschaftswachstum im Euroraum nach schätzungsweise 0,6% im Berichtsjahr wieder etwas anziehen und 2024 rund 0,8% betragen. Zudem stützen kräftig wachsende Nominallöhne und die rückläufige Inflation den privaten Konsum. Allerdings fällt das Wachstum wohl verhalten aus, weil sich die geldpolitische Straffung auf die Realwirtschaft auswirkt.

Die deutsche Binnenkonjunktur sollte ab Anfang des kommenden Jahres allmählich wieder Tritt fassen und leicht zulegen. Aufgrund der hohen Lohnsteigerungen und des nachlassenden Preisdrucks werden wohl auch die realen Nettoeinkommen der Privathaushalte steigen, was wiederum dazu führen dürfte, dass die privaten Haushalte ihren realen Konsum sukzessive wieder ausweiten. Die Industrie kann ihr Potenzial indes noch nicht wieder voll entfalten. Nachdem die Aufträge, die sich während der Coronapandemie aufgestaut hatten, weitgehend abgearbeitet sind, berichtet mittlerweile die Mehrheit der Unternehmen von einem zu niedrigen Auftragsbestand. Insgesamt wird für 2024 ein Wachstum von etwas unter 1% erwartet.

Die Inflation in Deutschland ist seit September 2023 stark rückläufig, was zurückzuführen ist auf Basiseffekte der niedrigeren Energie- und Lebensmittelpreise und den nachlassenden Kostendruck bei den Kerngütern. Im kommenden Jahr wird sich diese Entwicklung wohl weiter verfestigen. Zudem erwarten wir, dass die bereits 2023 überproportional zum Kostenanstieg erhöhten Endkundenpreise die Lohnerhöhungen weitgehend abmildern und so Zweitrundeneffekte durch die gestiegenen Gewinnspannen der Unternehmen gedämpft werden. Für 2024 wird eine Inflationsrate von etwa 2,6% prognostiziert; sie nähert sich also dem von der EZB angestrebten Zielniveau von 2% an.

Die Gesellschaft erwartet auch für 2024 eine weitergehende Automatisierung bzw. Digitalisierung von Prozessen. Zudem wird das Thema Künstliche Intelligenz anfangen an Bedeutung zu gewinnen.

Die Santander Consumer Bank AG hat am 9. April 2024 beschlossen, das Baufinanzierungs-Neugeschäft Ende April 2024 einzustellen und sich auf ihre profitableren Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren. Aktuell erbringt die Gesellschaft im Auftrag der Santander Consumer Bank AG unter anderem alle wesentlichen Backoffice Tätigkeiten (Neugeschäft, Portfolioverwaltung, Pfandbriefservice) für die Baufinanzierung. Die Gesellschaft prüft die Auswirkungen der o. g. Entscheidung, geht aber insgesamt nicht davon aus, dass diese im Hinblick auf die Zukunftsaussichten von erheblicher Bedeutung ist.

Zudem wurden Teile des Bereichs OPS Enablement & Quality zum 01.04.2024 in die Santander Consumer Bank AG integriert.

Durch die oben genannten Maßnahmen rechnet die Gesellschaft bei ansonsten weitgehend konstanter Aufgabenerfüllung mit einem leichten Rückgang der Personalaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr. Aufgrund der o.g. Prozessautomatisierung / -digitalisierung rechnen wir mit leicht abnehmenden Kontaktpunkten was zu einem, im Vergleich zum Vorjahr, leichten Rückgang des Materialaufwand insb. für externe Call-Center-Dienstleistungen führen wird.

Im Hinblick auf den Service Level A plant die Gesellschaft für 2024 einen ähnlich hohen durchschnittlichen Erfüllungsgrad wie 2023 zu erreichen.

An dem Umfang der Zusammenarbeit zwischen SCOS und SCB werden für 2024 grundsätzlich keine wesentlichen Änderungen erwartet. Perspektivisch sehen wir die Tendenz, dass einzelne Bankdienstleistungen länderübergreifend durch konzerninterne Dienstleister der Santander Gruppe übernommen werden könnten. So im Berichtsjahr geschehen mit der Übernahme der Abwicklung des Zahlungsverkehrs durch die PagoNxt Trade Services S.L., German Branch, Mönchengladbach. Eine materielle Reduzierung der Leistungsverhältnisse zwischen der SCB und unserer Gesellschaft erwarten wir hierdurch nicht. Wir sind der Auffassung, dass eine Ausweitung der für die SCB erbrachten Dienstleistungen in quantitativer oder qualitativer Hinsicht bei Genehmigung der entsprechenden Budgetausstattungen bei der SCB dazu beitragen könnte, dass sich positive Geschäftschancen für die SCOS ergeben.

Der Vorstand der SCB, als Vertreter des Gesellschafters der SCOS, hat - unter Berücksichtigung der Vorgaben der Europäischen Zentralbank (EZB) zum ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) und ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) sowie unter Beachtung von Risikokulturaspekten - die Risikostrategie der SCB der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasst. Auf Grundlage der jährlichen Risikoinventur hat er die folgenden Risikoarten; Kreditrisiken, Kontrahentenausfallrisiko, Marktpreisrisiken, Pensionsrisiken, Liquiditätsrisiken, Refinanzierungsrisiko, Zahlungsunfähigkeitsrisiko, Operationelle Risiken, Rechtsrisiken, Modellrisiken, Informations- und Kommunikationstechnologierisiken, inklusive Risiken aus Cyberkriminalität, Geschäftsstrategische Risiken, Migration-, Branchen-bzw. Sektorenrisiko, Beteiligungsrisiken, Credit-spread Risiko im Anlagenbuch, Beschaffungsrisiko (Procurement-risk), Compliance-Risiken, Verhaltensrisiken "Conduct-Risiken", Reputationsrisiken, Fremdwährungsrisiken, Prozessrisiken, Konzentrationsrisiken, Geldwäsche-, Personal- und Nachhaltigkeitsrisiken als wesentlich in der Risikostrategie klassifiziert.

Die SCOS war zum Bilanzstichtag in das Risikomanagementsystem der SCB eingebunden. Auf Basis ihrer Geschäftstätigkeit ergeben sich für die SCOS vornehmlich Risiken, die aus den Geschäftsprozessen (Operationelles Risiko) resultieren, sowie Risiken aus der Informations- und Kommunikationstechnologie inklusive Risiken aus Cyberkriminalität, Personal und Compliance-Risiken sowie Prozessrisiken.

Als operationelles Risiko, im Einklang mit der Capital Requirements Regulation (CRR) definiert unsere Gesellschaft das Risiko von Verlusten, die verursacht werden durch die Unangemessenheit oder das Versagen von internen Prozessen, von Menschen und Systemen oder durch externe Ereignisse. Diese Definition umfasst auch Rechtsrisiken; explizit ausgeschlossen sind die strategischen, Geschäfts- und Reputationsrisiken.

Wie auch bei den anderen Risikoarten folgt die Santander Gruppe in Deutschland organisatorisch dem Grundsatz des Three-Lines-of-Defence-Modells, wonach die erste Verteidigungslinie die Risiken steuert. Die SCOS ist in dieses Modell integriert. Das Management operationeller Risiken liegt dezentral in der Verantwortung auf Bereichsebene (First Line of Defence), denen zudem unabhängige Kontrollfunktionen beim Management von spezifischen operationellen Risiken (z.B. Technologie-, Cyber-, Betrugsoder Auslagerungsrisiken) zur Seite stehen. Es umfasst vornehmlich die Identifikation, Analyse und Bewertung der operationellen Risiken. Für die von der SCOS erbrachten Dienstleistungen, liegt diese Verantwortung im Bereich Operations der SCB. Als zweite Verteidigungslinie überwacht und unterstützt Non-Financial Risk & Internal Control der SCB bei der operationellen Risikosteuerung und berichtet an die Risikogremien und den Gesamtvorstand. Die interne Revision stellt als unabhängige Kontrollinstanz die dritte Verteidigungslinie dar.

Um operationelle Risiken zu identifizieren und zu bewerten, wird gruppenweit eine Reihe von Instrumenten eingesetzt. Dazu gehören insbesondere bereits eingetretene Schadensfälle (interne Verlustdaten), die Risk Self Assessments und Szenarien für das Antizipieren hoher operationeller Risikopotenziale sowie Risikoindikatoren, die als Frühwarnsystem dienen. Zudem werden Kontrolltests durchgeführt, um Schwachstellen festzustellen, die ein erhöhtes operationelles Risiko auslösen können. Die operationellen Risiken werden identifiziert und bewertet, das Risikoprofil und die -konzentrationen fortlaufend kontrolliert sowie diese Risiken systematisch mitigiert.

Die SCOS ist zudem in das Business-Continuity-Management-Konzept der SCB integriert, so dass bei Eintritt eines Stör- oder Notfalls die als kritisch identifizierten Geschäftsprozesse fortgeführt werden können.

Daneben wurden Informations- und Kommunikationstechnologierisiken, inklusive Risiken aus Cyberkriminalität, als zusätzliches wesentliches Risiko klassifiziert.

Dies sind Risiken, die sich aus der Verwendung neuer Technologien, der fortschreitenden Digitalisierung und aus Cyber-Kriminalität ergeben.

Das Management der Risiken aus Cyberkriminalität und die Implementierung der vorbeugenden Maßnahmen obliegt für die gesamte Santander Gruppe in Deutschland dem Bereich Cyber Security der SCB unter der Leitung des IT-Sicherheitsbeauftragten (Chief Information Security Officer, CISO).

Die Hauptziele der Cyber-Security-Strategie der Santander-Gruppe in Deutschland zum Management von Cyber-Risiken sind der Schutz gegen Cyber-Kriminalität und die Sicherstellung einer widerstandsfähigen Infrastruktur. Um diese Ziele umzusetzen, wurde ein Cyber-Security-Rahmenwerk implementiert, das auf der Methodik des deutschen Bundesamts für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) und internationalen Sicherheitsstandards aufbaut und gleichzeitig dem Cyber Security Framework der Santander Gruppe folgt. Dabei werden die regulatorischen Anforderungen (Bankaufsichtliche Anforderungen an die IT, BAIT) berücksichtigt, sowie entsprechende Leitlinien und Vorgehensweisen abgeleitet und umgesetzt. Auch die SCOS ist ein Bestandteil dieser Strategie. Bei der Nutzung von Cyber-SecurityDiensten profitiert unsere Gesellschaft von der Expertise, den Services und Ressourcen der Santander Gruppe.

Die Santander Gruppe in Deutschland hat einen ganzheitlichen Ansatz entwickelt, um die Eintrittswahrscheinlichkeit von Cyber-Risiken durch die Implementierung geeigneter Gegenmaßnahmen zu reduzieren . Um die Cyber-Sicherheitsmaßnahmen weiter zu verbessern, führte unsere Gruppe auch im Berichtsjahr strategische Initiativen durch, um diesen Herausforderungen mit noch moderneren Methoden entgegentreten zu können; dazu gehören Secure Development Lifecycle, Zero Trust Access und Supply Chain Security.

Veraltete Systeme und Anwendungen sind die Ursache vieler Cyber-Risiken. Um diese Schwachstellen zu schließen, folgt die Santander-Gruppe in Deutschland der "Null-Toleranz-Politik" der Santander Gruppe. Auf Basis der Kritikalitätseinstufung von IT-Anlagen wurden gruppenweit Prioritäten mit dem Ziel gesetzt, dass es keine veraltete Software oder Hardware, keine überfälligen kritischen SicherheitsPatches und keine überfälligen kritischen Schwachstellen gibt. Zu diesem Zweck und um Maßnahmen zu überprüfen, wurden entsprechende Kennzahlen und Überwachungsmechanismen etabliert.

Aufgabe des Cyber Security Teams - dem Chief Information Security Officer (CISO) zugeordnet - ist es, die Implementierung und Kontrolle von IT-Sicherheitsstandards zu gewährleisten. Definiert wurden operationelle Risiko- und Risikoappetitindikatoren zur Überwachung der wesentlichen operationellen Risiken (Betrug, IT, Cyberkriminalität und Outsourcing). Auf monatlicher Basis berichtet Non-Financial Risk & Internal Control die oben erwähnten Indikatoren an das Management der SCB und überwacht zudem die IT- und Cyber-Aktivitäten sowie entsprechende Maßnahmen. Die Vorsitzende der Geschäftsführung der SCOS ist Mitglied im Executive Commitee der SCB.

Als Compliance-Risiko beschreibt die SCOS und die SCB das Risiko potenzieller Verluste, die durch Nichteinhalten regulatorischer oder gesetzlicher Vorgaben entstehen. Die SCOS ist als 100%ige Tochter der SCB in deren Compliance-Netzwerk integriert. Die Funktion des Compliance-Beauftragten der Santander Finanzholding-Gruppe (= Gruppen-Compliance-Officer bzw. GCO) wird durch den ComplianceBeauftragten der SCB wahrgenommen, der gegenüber den einzelnen Unternehmen ein Informations-, Zugangs-, Kontroll- und Weisungsrecht besitzt.

Gesteuert werden Compliance-Risiken durch den verantwortlichen Linienmanager, der Bereich Compliance der SCB ist verantwortlich für die Überwachung. Die Geschäftsführung der SCOS ist Mitglied im Compliance Committee der SCB.

Der Compliance-Funktion obliegt die regelmäßige Aufgabe, die wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben zu identifizieren, deren Nichteinhaltung zu einer Vermögensgefährdung führen kann. Der Bereich Compliance der SCB unterstützt und berät die Gesellschaft in punkto Regelkonformität hinsichtlich bestehender und zukünftiger gesetzlicher Anforderungen in allen Bereichen.

Das Personalrisiko ist definiert als das Risiko von Verlusten aufgrund mangelnder qualitativer und quantitativer Personalausstattung. Für die qualitative und quantitative Personalausstattung trägt HR in der SCOS die Verantwortung. Dabei prüft diese die qualitative Personalausstattung anhand jährlicher Leistungsbeurteilungen der Mitarbeiter. In den oberen Führungslinien setzen wir ein 360°-Feedback um, in das die Beurteilungen des Vorgesetzten, der Mitarbeiter und der Kollegen auf gleicher Ebene einfließen. Die quantitative Personalausstattung wird durch das in der Gesellschaft etablierte "Hiring Committee" sichergestellt. Dieses tagt i.d.R. alle 2 Wochen unter Beteiligung der Geschäftsführung und entscheidet über die Notwendigkeit und Ausgestaltung neuer Stellen.

Das Prozessrisiko ist das Risiko von Verlusten, aufgrund von Fehlern bei der Abwicklung von Geschäften, beim Prozessmanagement oder durch fehlerhafte Beziehungen zu Geschäftspartnern. Der jeweilige Prozessverantwortliche hat die ordnungsgemäße Prozessausführung sicherzustellen. Das "Process Office" der SCOS soll laufend die etablierten Prozesse auf Effizienz und Stabilität überprüfen. Ebenso wird das "Process Office" in neue und von der SCB zu übernehmende Prozesse involviert. Überwacht werden die Risiken anhand organisatorischer Sicherungsmaßnahmen und Kontrollen. Maßnahmen, die dazu dienen, Fehler zu verhindern, sind sowohl in der Aufbau- als auch in der Ablauforganisation der SCOS integriert und sollen ein vorgegebenes Sicherheitsniveau gewährleisten. Als prozessunabhängiger Bereich überprüft die interne Revision der SCB in turnusmäßigen Zeitabständen die eingesetzten Prozesse und Methoden entsprechend dem risikoorientierten Prüfungsansatz, und zwar sowohl auf Konformität mit Blick auf gesetzliche bzw. regulatorische Vorschriften als auch auf die Einhaltung von Konzernvorgaben.

Sollten sich die oben genannten Risikofaktoren trotz der genannten Maßnahmen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken, so sind diese Risiken durch den Beherrschungsvertrag mit der SCB abgedeckt, von der auch ein Verlust übernommen werden muss.

Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

III. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Geschäftsführung der SCOS hat die Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten (25%) und zweiten Führungsebene (25%) unterhalb der Geschäftsführung bestätigt, welche bis zum Ende des Geschäftsjahres 2027 zu erreichen sind.

Der Gesellschafter der SCOS hat festgelegt, dass der Frauenanteil innerhalb der Geschäftsführung der Gesellschaft in den nächsten 5 Jahren bei 33,33% liegen soll.

Der Gesellschafter der SCOS hat festgelegt, dass der Frauenanteil innerhalb des Aufsichtsrates der SCOS in den nächsten 5 Jahren bei 16,67% liegen soll.

Der Frauenanteil innerhalb der Geschäftsführung lag zum 31.12.2023 bei 33,33% (Vorjahr: 33,33%). Mit Wirkung zum 01.04.2024 hat Frau Isabel Tufet Bayona ihr Amt als Vorsitzende der Geschäftsführung niedergelegt, um eine neue Position in der Santander Consumer Bank AG zu bekleiden. Daher liegt der Frauenanteil aktuell bei 0% (Vorjahr: 33,33%); der innerhalb des Aufsichtsrates liegt bei 33,33% (Vorjahr: 16,67%).

Der Frauenanteil der ersten Führungsebene lag zum Bilanzstichtag bei 20% (Vorjahr: 20%), durch den Abgang eines Bereichsleiters liegt der Anteil aktuell bei 25 % (Vorjahr: 20%); der innerhalb der zweiten Führungsebene liegt aktuell bei 53,33% (Vorjahr: 53,33%).

Durch die vorher genannten personellen Veränderungen auf Ebene der Geschäftsführung und der ersten Führungsebene konnte im Vergleich zum Vorjahr die Frauenquote weiterhin nicht vollständig erreicht werden.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Santander Consumer Operations Services GmbH hat die Geschäftsanschrift Madrider Straße 1, 41069 Mönchengladbach. Sie hat ihren Sitz in Mönchengladbach und ist beim Amtsgericht Mönchengladbach unter der Nummer HRB 12099 registriert.

Der Jahresabschluss der Santander Consumer Operations Services GmbH für das Geschäftsjahr 2023 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Aufstellung des Abschlusses erfolgte gemäß § 267 Abs. 3 HGB nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden entsprechend den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Risiken, die einen niedrigeren Wertansatz notwendig machen, liegen nicht vor.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bilanziert.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Aktive latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird Gebrauch gemacht. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des aktuellen Ertragssteuersatzes von 33,16 %.

Das gezeichnete Kapital wurde vollständig einbezahlt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden zum nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet. Sie werden mit dem Barwert der anteilig erworbenen planmäßigen Anwartschaften (Anwartschaftsbarwertverfahren) unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze auf Grundlage der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Die Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen und für vergleichbar langfristig fällige Verpflichtungen erfolgt nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre. Es werden die von der Deutschen Bundesbank nach Maßgabe der Rückstellungsabzinsungsverordnung veröffentlichten Abzinsungssätze verwendet. Die Abzinsung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen erfolgt nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB unter Berücksichtigung einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die versicherungsmathematischen Gutachten wurden von der Mercer Deutschland GmbH erstellt. Die der Berechnung zu Grunde liegenden Bewertungsparameter sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Bewertungsannahmen per 31. Dezember 2023

^*) gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) vom 18. November 2009

Gemäß § 277 Abs. 5 Satz 1 HGB sind Erträge und Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen gesondert auszuweisen. Dabei werden die Erträge bzw. Aufwendungen unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen bzw. Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Erfolgsauswirkungen aus einer Änderung des Abzinsungszinssatzes werden unter den Personalaufwendungen ausgewiesen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB unter Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 4.281 TEUR bestehen gegenüber der Santander Consumer Bank AG in Höhe von 3.848 TEUR (Vorjahr: 7.044 TEUR) und PagoNxt Trade Services S.L. German Branch in Höhe von 433 TEUR und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 1.365 TEUR bestehen im Wesentlichen aus Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von 1.345 TEUR.

2. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen zwei laufende Geschäftskonten (alle mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr). Das Guthaben bei der Santander Consumer Bank AG beläuft sich auf 34.339 TEUR (Vorjahr 33.914 TEUR) und das bei der Deutschen Bank AG auf 2.701 TEUR (Vorjahr:1.411 TEUR).

3. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft im Wesentlichen sonstige Versicherungen in Höhe von 169 TEUR, Lizenzgebühren in Höhe von 113 TEUR und Stellenanzeigen in Höhe von 43 TEUR, die sich auf das Folgejahr beziehen.

4. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche handels- und steuerbilanzielle Ansätze bei immateriellen Vermögensgegenständen (3.311 TEUR), Pensionsrückstellungen (6.857 TEUR) und Jubiläumsrückstellungen (224 TEUR). Passive latente Steuern resultieren aus den steuerlich angesetzten übernommenen Verpflichtungen (91 TEUR). Die temporären Differenzen wurden mit einem durchschnittlichen Ertragssteuersatz von 33,16 % bewertet. Nach Saldierung bestehen aktive latente Steuern in Höhe von 10.301 TEUR, die gem. § 268 Abs. 8 Satz 2 HGB für die Ausschüttung gesperrt sind.

5. Eigenkapital

Das Eigenkapital setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 256 TEUR, einer Kapitalrücklage in Höhe von 2.181 TEUR und einem Bilanzgewinn in Höhe von 12.187 TEUR zusammen.

Die Entwicklung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2023 ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

6. Rückstellungen

Die Position "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" beinhaltet Rückstellungen für Pensionen in Höhe von 33.465 TEUR und solche für Entgeltumwandlung (Deferred Compensation) in Höhe von 679 TEUR. Aus der Abzinsung der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zu einer Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 527 TEUR. Dieser Unterschiedsbetrag ist nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB für die Ausschüttung gesperrt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Personalrückstellungen in Höhe von 2.911 TEUR sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 1.188 TEUR, davon 9 TEUR gegenüber verbundenen Unternehmen.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegenüber verschiedenen Dienstleistern und wurden zu Beginn des nächsten Jahres beglichen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt aus Lohnsteuer in Höhe von 395 TEUR.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 63.490 TEUR resultieren aus im Inland erzielten Erlösen für Servicedienstleistungen gegenüber der Santander Consumer Bank AG sowie Erträgen aus Leistungsverrechnung an PagoNxt in Höhe von 363 TEUR.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 545 TEUR beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von 505 .

3. Materialaufwand

Der Posten enthält die Aufwendungen für zugekaufte Callcenter- (5.180 TEUR) und Zeitarbeitsdienstleistungen (352 TEUR).

4. Personalaufwand

Im Personalaufwand sind die Aufwendungen für Löhne und Gehälter in Höhe von 42.567 TEUR, die Aufwendungen für soziale Abgaben in Höhe von 8.895 TEUR sowie die Aufwendungen für Altersversorgung (630 TEUR) und freiwillige soziale Aufwendungen (479 TEUR) enthalten.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Aufwendungen für die Inanspruchnahme von administrativen Serviceleistungen (709 TEUR), Versicherungsbeiträgen (374 TEUR), IT-Aufwänden (354 TEUR), Aufwände für Seminare und Schulungen (364 TEUR), Beratungskosten (287 TEUR), Kosten für Stellenanzeigen (209 TEUR) und Leasingkosten für KFZ (196 TEUR).

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge bestehen im Wesentlichen aus dem Zinsertrag des KK-Kontos (SCB-Konto) in Höhe von 66 TEUR.

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersvorsorgeverpflichtungen sowie Jubiläumszuwendungen in Höhe von 626 TEUR.

8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Geschäftsjahr 2023 ist ein Steueraufwand für Gewerbesteuer in Höhe von 51 TEUR sowie für Körperschaftsteuer in Höhe von 47 TEUR entstanden. Aktive latente Steuern wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 522 TEUR gebildet, Steuern aus Vorjahren betragen 3 TEUR. Insgesamt ergibt sich somit ein Steueraufwand von 623 TEUR.

9. Ergebnisverwendung

Der Gesellschafterversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von 12.187 TEUR auf neue Rechnung vorzutragen.

10. Mindestbesteuerung

Im Oktober 2021 veröffentlichte die OECD Mustersteuerregeln für die Reform des internationalen Steuersystems, die formell als Globale Anti-Basis-Erosionsregeln (GloBE) oder informell als internationale Steuerregeln der Pillar II bezeichnet werden. Diese Regeln zielen darauf ab, einen globalen Mindeststeuersatz von mindestens 15 % für große internationale Konzerne einzuführen.

Am 22. Dezember 2022 verabschiedete die Europäische Kommission die Richtlinie 2022/2523, die einen effektiven Mindeststeuersatz für die globalen Aktivitäten großer multinationaler Konzerne sicherstellt. Die Richtlinie lehnt sich eng an den OECD-Rahmen zur Bekämpfung von Gewinnverkürzung und Gewinnverlagerung an. Die OECD hat außerdem Umsetzungsleitfäden und einen Bericht über "Safe Harbours" veröffentlicht, um die Umsetzung dieser Vorschriften zu vereinfachen.

Am 10. November 2023 hat der Bundestag das Gesetz zur nationalen Umsetzung der Mindestbesteuerung (MinStG) verabschiedet und am 27. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Deutschland hat im MinStG zudem von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine nationale Ergänzungssteuer einzuführen und die Regelungen zum Safe Harbour übernommen.

Banco Santander S.A. als zukünftige Parent Entity (UPE) sowie ihre verbundenen Unternehmen (nachfolgend: Konzern) fallen in den Anwendungsbereich der verabschiedeten oder im Wesentlichen verabschiedeten Gesetzgebung und haben eine Bewertung des potenziellen Risikos des Konzerns in Bezug auf die Ertragsteuern durch Pillar II durchgeführt. Sobald die Gesetzgebung in Spanien verabschiedet ist, wird Banco Santander S.A. zur Ultimate Parent Entity (UPE).

Auf Grundlage der Bewertung durch den Konzern, kommen die gesetzlichen Vertreter der Santander Consumer Operations Services GmbH zur Einschätzung, dass der effektive Steuersatz von Pillar II in Deutschland voraussichtlich über 15 % liegen wird. Daher wird in Deutschland keine wesentliche Steuerbelastung durch Einführung von Pillar II erwartet.

V. Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2023 an:

Der Aufsichtsrat erhält keine Vergütung für seine Tätigkeit.

Geschäftsführung

Die Gesellschaft nimmt für die Geschäftsführung die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB für die in § 285 Nr. 9a HGB verlangten Angaben in Anspruch.

Es bestehen Pensionsrückstellungen für ehemalige Geschäftsführer in Höhe von 587 TEUR.

Personalbestand

Die Zahl der Beschäftigten betrug im Jahr 2023 durchschnittlich 1.125 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.119), davon 358 männliche (Vorjahr: 352) und 767 weibliche (Vorjahr: 767).

Außerbilanzielle Geschäfte

Die Santander Consumer Operations Services GmbH hat mit der Santander Consumer Leasing GmbH diverse Leasingverträge abgeschlossen, deren Vertragslaufzeit auch über den Bilanzstichtag hinausgeht. Die finanzielle Verpflichtung aus diesen Leasingverträgen beträgt 300 TEUR. Da es sich um sogenanntes Operate-Leasing handelt, sind die Verpflichtungen nicht in der Bilanz erfasst.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für das Geschäftsjahr 2023 98 TEUR ohne Umsatzsteuer. Davon entfallen 7 TEUR auf das Vorjahr.

Konzernabschluss

Das Stammkapital der Santander Consumer Operations Services GmbH wird zum Bilanzstichtag zu 100 % von der Santander Consumer Bank AG, Mönchengladbach, gehalten.

Diejenige Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Unternehmenskreis aufstellt, ist die Banco Santander S.A., Santander Boadilla del Monte, Spanien. Dieser Abschluss wird beim spanischen Handelsregister hinterlegt. Unterste Muttergesellschaft, die einen Konzernabschluss aufstellt, ist die Santander Consumer Finance S.A., Madrid, Spanien, die in den Konsolidierungskreis der Banco Santander S.A., Boadilla del Monte, Spanien, mit einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Weitere wesentliche Verträge

Mit der Santander Consumer Bank AG als herrschendem Unternehmen ist am 16. Oktober 2018 ein Beherrschungsvertrag geschlossen worden, dem die Gesellschaftsversammlung am selben Tage zugestimmt hat.

Es bestand im Geschäftsjahr 2023 eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der Santander Consumer Holding GmbH, Mönchengladbach.

Nachtragsberichterstattung

Die Santander Consumer Bank AG hat am 9. April 2024 beschlossen, das BaufinanzierungsNeugeschäft Ende April einzustellen und sich auf ihre profitableren Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren. Aktuell erbringt die Gesellschaft im Auftrag der Santander Consumer Bank AG unter anderem alle wesentlichen Backoffice Tätigkeiten (Neugeschäft, Portfolioverwaltung, Pfandbriefservice) für die Baufinanzierung. Die Gesellschaft prüft die Auswirkungen der o. g. Entscheidung, geht aber insgesamt nicht davon aus, dass diese im Hinblick auf die Zukunftsaussichten von erheblicher Bedeutung ist. An der Prämisse der Unternehmensfortführung bestehen keine Zweifel.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Santander Consumer Operations Services GmbH, Mönchengladbach

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Santander Consumer Operations Services GmbH, Mönchengladbach, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Santander Consumer Operations Services GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrats

der Santander Consumer Operations Services GmbH

Auch das Jahr 2023 war für die Santander Consumer Operations Services GmbH (SCOS) ein Geschäftsjahr mit außergewöhnlichen Rahmenbedingungen.

Der Krieg in der Ukraine und die damit einhergehende hohe Inflation haben das Unternehmen und seine Mitarbeiter, insbesondere in der ersten Jahreshälfte, vor große Herausforderungen gestellt.

Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz, ohne den die erfolgreiche Bewältigung der vielfältigen Herausforderungen und die Weiterentwicklung des Geschäftes auch im Jahr 2023 nicht möglich gewesen wären.

Für die anstehenden Herausforderungen wünscht der Aufsichtsrat allen Beteiligten eine glückliche Hand und viel Erfolg

Der Aufsichtsrat der SCOS ist nach Maßgabe von § 95, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 3 und § 4 DrittelbG zu zwei Dritteln aus Mitgliedern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammengesetzt. Der Gesellschaftsvertrag regelt, dass der Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern besteht, davon vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung sind wir von der Geschäftsführung detailliert und umfassend über die Unternehmensführung und -planung, die Geschäftsentwicklung und die Risikosituation sowie über die sonstigen Geschäfte und Ereignisse von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft unterrichtet worden. Wir haben die Geschäftsführung bei ihrer Tätigkeit beraten, überwacht und uns von der Ordnungsmäßigkeit ihrer Geschäftsführung überzeugt. Zwischen den Sitzungen sind wir über wichtige Vorfälle schriftlich unterrichtet worden.

Darüber hinaus war der Aufsichtsratsvorsitzende mit der Geschäftsführung in fortwährendem Kontakt. Er wurde von der Vorsitzenden der Geschäftsführung in regelmäßigen Gesprächen über die geschäftliche Entwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichtet.

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2023 an:

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sind unter Einbeziehung der Buchführung von der durch den Aufsichtsrat als Abschlussprüfer bestimmten PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Jahresabschlussunterlagen, der Lagebericht der Geschäftsführung und der Bericht des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bilanzsitzung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis zustimmend Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung, sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat keine Einwände gegen den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Report of the Supervisory Board of Santander Consumer Operations Services GmbH

For Santander Consumer Operations Services GmbH (SCOS), 2023 was another financial year characterised by exceptional conditions.

The war in Ukraine and the associated high Inflation posed major challenges for the Company and its employees, particularly in the first half of the year.

The Supervisory Board would like to thank the Management Board and all employees for their great personal commitment, without which it would not have been possible to successfully overcome the many challenges and further develop the business in 2023.

For the upcoming challenges, the Supervisory Board wishes all those involved good fortune and much success.

The Supervisory Board of SCOS is, in accordance with § 95, § 96 para. 1 and § 101 para. 1 of the German Stock Corporation Act (AktG) in conjunction with. § Section 1 (1) No. 3 and Section 4 of the German One-Third Participation Act (DrittelbG), two-thirds of the members of the Supervisory Board are Shareholders and one-third are employees. The Articles of Association stipulate that the Supervisory Board shall consist of a total of six members, four of whom shall be shareholder members and two of whom shall be employee members.

In the 2023 financial year, the Supervisory Board performed the duties incumbent upon it according to the law and the Articles of Association. In the course of one Supervisory Board meeting, we were informed in detail and comprehensively by the Executive Board about the corporate management and planning, the business development and the risk Situation as well as other transactions and events of significant importance for the Company. We advised and supervised the Executive Board in its activities and assured ourselves of the proper conduct of its business. Between meetings, we were informed in writing about important events.

In addition, the Chairman of the Supervisory Board was in continuous contact with the Executive Board. He was informed by the Chairperson of the Executive Board in regulär meetings about business developments and important business transactions.

The members of the company's Supervisory Board in the 2023 financial year were:

The annual financial Statements and the management report for the 2023 financial year, including the accounting, were audited by PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, appointed as auditors by the Supervisory Board, and were given a qualified audit certificate. The annual financial Statement documents, the management report and the auditor's report were made available to all members of the Supervisory Board before the balance sheet meeting. The auditor reported to the Supervisory Board on the main results of his audit and was available to answer questions. The Supervisory Board took note of and approved the results of the audit. Following the final result of the Supervisory Board's examination of the annual financial Statements, the management report and the proposal for the appropriation of profits, there were no objections to be raised. The Supervisory Board approved the annual financial Statements prepared by the Executive Board. The Supervisory Board agrees with the proposal for the appropriation of the balance sheet profit.