three4where GmbH

three4where GmbH

Kranzberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2023 bis zum 30.06.2024

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

A. Die three4where-Gruppe

Die three4where GmbH mit Sitz in Kranzberg wurde im Jahr 2018 gegründet und erwarb Mitte 2018 80,0 % der Anteile an der Esri Deutschland GmbH, Kranzberg. Da die three4where GmbH kein eigenes operatives Geschäft hat, wird im Folgenden Bezug auf die Tätigkeiten von Esri Deutschland & Schweiz genommen.

Die Esri Deutschland GmbH mit Sitz in Kranzberg bei München wurde 1979 gegründet und ist der älteste internationale Distributor der Esri Inc., Redlands/USA. Sie konzentriert sich auf die Gebiete Deutschland, Schweiz und Liechtenstein.

Esri steht für Environmental System Research Institute. Esri Inc. ist einer der Pioniere auf dem Gebiet geographischer Informationssysteme (GIS), Location Intelligence und digitalen kartenbasierten Lösungen. Dabei geht es um IT-basierte Anwendungen auf dem Gebiet der Geographie. Inzwischen gehen die Anwendungsgebiete aber über ihren Ursprung, die Geographie, weit hinaus. Historisch bedingt wurden geographische Informationssysteme in ihrer Anfangszeit in vielen Bereichen der öffentlichen Hand eingesetzt. Beispiele sind die Forstämter, Katasterämter, Vermessungsämter, Militär, Katastrophenschutz, Stadtplanung, Straßenbau und -verwaltung sowie vor der Privatisierung die kommunalen Ver- und Entsorgungsunternehmen. Aber mittlerweile haben auch die Unternehmen der Privatwirtschaft den Nutzen geographischer Informationssysteme erkannt und setzen verstärkt darauf. GIS kommt heute in allen Bereichen zum Einsatz, beispielsweise in der Versicherungswirtschaft, bei Telekommunikationsanbietern, in der produzierenden Industrie, im Ingenieurwesen und im Handel, um nur einige zu nennen.

Zentrales Produkt von Esri Inc. ist die ArcGIS Plattform. Die ArcGIS Plattform bietet vielfältige Möglichkeiten, geografische Daten für die Erarbeitung von Lösungen oder zur Entscheidungsfindung zu nutzen - für verschiedenste Branchen und Organisationen aller Größenordnungen. Mit ArcGIS kann man Karten entdecken, verwenden, erstellen und teilen - mit jedem Gerät, an jedem Ort, zu jeder Zeit. ArcGIS ist die Grundlage für eine optimale Entscheidungsfindung und Effizienz. Fast jede Fragestellung weist geografische Aspekte auf, zu deren Verarbeitung oder Analyse ArcGIS die beste Lösung ist.

Weitere Informationen zu Esri Deutschland & Schweiz sowie zu unseren Produkten findet man unter www.esri.de.

Zusammensetzung der three4where-Gruppe

Zum Konsolidierungskreis der three4where-Gruppe gehörten im Geschäftsjahr 2023/2024 die folgenden Unternehmen:

Beschreibung der Konzerngesellschaften

three4where GmbH

Die three4where GmbH ist die Muttergesellschaft und ist eine reine Holdinggesellschaft ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb.

Esri Deutschland GmbH

Die Esri Deutschland GmbH ist die Muttergesellschaft der Esri Schweiz AG, Zürich/Schweiz, und ist laut Distributionsvertrag mit Esri Inc. verantwortlich für die Entwicklung und den Ausbau der Esri-Position im gesamten Distributionsgebiet und auch für die Vertriebsstrategie, das Vertriebsmanagement sowie die Vertriebssteuerung der Esri-Technologie. In Deutschland unterhält sie Geschäftsstellen in Kranzberg (Hauptsitz), Berlin, Leipzig, Hamburg, Hannover, Münster, Köln und Bonn.

Zudem verantwortet sie die ganzheitliche strategische Planung, Steuerung und Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und stellt Shared Services im Wesentlichen in den Bereichen Finanzen und Controlling, Informationstechnologie und Informationssysteme, Personalwesen und Marketing für die Esri Deutschland & Schweiz bereit.

Esri Schweiz AG, Zürich / Schweiz

Die Esri Schweiz AG agiert als Subdistributor der Esri Deutschland GmbH für die Regionen Schweiz und Liechtenstein. Neben dem Hauptsitz in Zürich hat die Esri Schweiz AG noch eine Geschäftsstelle in Nyon, von der aus der französischsprachige Teil der Schweiz betreut wird. Die Esri Schweiz AG setzt die Vertriebsstrategie, die Vertriebssteuerung und das Vertriebsmanagement hinsichtlich der Esri-Technologie um und verantwortet als Esri-Subdistributor die nachhaltige Entwicklung des Marktes durch eigene regionale und thematische Vertriebsaktivitäten in der Schweiz und Liechtenstein. Daneben entwickelt sie Lösungen und Komponenten auf Basis der Esri-Technologie und bietet den Kunden Professional Services an.

B. Wirtschaftliche Entwicklung

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung^*

In der ersten Hälfte unseres Geschäftsjahres 2023/2024 vom 1. Juli bis 31. Dezember 2023 hat sich die weltweite Industriekonjunktur, die sich infolge der erhöhten Unsicherheit durch geopolitische Konflikte, der nachwirkenden Zinserhöhungen und der auslaufenden pandemiebedingten Stützungsmaßnahmen im vergangenen Jahr schwach entwickelte, etwas stabilisiert. Allerdings signalisieren die Einkaufsmanagerindizes vielerorts noch keine nachhaltige konjunkturelle Belebung.

In der zweiten Hälfte unseres Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 30. Juni 2024 war die Weltwirtschaft weiterhin von den geopolitischen Unwägbarkeiten geprägt. Der Welthandel hat sich relativ stabil gezeigt und lag über dem Vorjahr. Die Weltproduktion zeigte im Frühjahr 2024 eine leichte Aufwärtsdynamik, ging aber zuletzt wieder zurück.

2. Entwicklung in Deutschland^*

Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland war im Jahr 2023 durch die hohe Inflation und damit hohe Preise auf allen Wirtschaftsstufen geprägt. Hierdurch wurde die Konjunktur erheblich gedämpft. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Das Bruttoinlandsprodukt ist im Jahr 2023 um 0,3 % gesunken, nachdem im Jahr 2022 noch ein Wachstum von 1,8 % zu verzeichnen war. Insbesondere der private Konsum ist im vergangenen Jahr aufgrund der nachwirkenden Kaufkraftverluste und der Kaufzurückhaltung, auch im Zuge der erhöhten Unsicherheiten infolge der geopolitischen Konflikte, zurückgegangen. Die staatlichen Konsumausgaben waren gegenüber dem Vorjahr rückläufig. Darin spiegelt sich die Normalisierung der Staatsausgaben nach der deutlichen Ausweitung während der Corona-Pandemie wider.

In der zweiten Hälfte unseres Geschäftsjahres befindet sich die deutsche Wirtschaft in einer Stagnation. Die Industrieproduktion ist vor allem infolge der anhaltend rückläufigen Auslandsnachfrage und sinkender Auftragsbestände weiterhin in einem Abschwung. Zudem tendierten zuletzt auch wichtige Dienstleistungsbereiche wie Handel, Verkehr, Gastgewerbe sowie sonstige Dienstleister schwächer. Trotz der rückläufigen Inflation und der deutlich gestiegenen Kaufkraft im Zuge der höheren Reallöhne hat sich die Stimmung bei den Verbraucherinnen und Verbrauchern eingetrübt. Aktuelle Stimmungs- und Frühindikatoren deuten keine kurzfristige konjunkturelle Erholung an und es dürfte wohl erst gegen Jahresende positive Tendenzen geben.

^* Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz, Pressemitteilungen zur wirtschaftlichen Lage in Deutschland

3. Branchenentwicklung

Geoinformation wird immer populärer und hat den Consumer-Markt erobert, zunächst mit Car Navigation, dann mit kostenlosen Kartendiensten im Web und schließlich mit einer stetig wachsenden Anzahl von Apps für mobile Endgeräte, die in irgendeiner Weise Standortinformationen oder andere Geodaten nutzen. Der klassische Markt für Geoinformation, der lange Zeit ein reiner B2B-Markt war, profitiert davon stark, da das Interesse an Geoinformation bei vielen Anwendern geweckt wurde, die früher ganz ohne Karten gearbeitet haben.

Lange Zeit war die Verfügbarkeit von Geodaten der limitierende Faktor für die Marktentwicklung. Heute sind Geodaten in vielfältigsten Ausprägungen und hoher Detaillierung sowie Aktualität verfügbar, als Teil kommerzieller (oft werbefinanzierter) Angebote, als Ergebnis von OpenData-Aktivitäten oder als sogenannter „User generated Content“ wie beispielsweise OpenStreetMap. Allerdings gibt es gerade bei der Verfügbarkeit amtlicher Daten weiterhin einige Hemmnisse, die zum Teil der föderalen Struktur des deutschen Vermessungswesens geschuldet sind.

Cloud-Computing, mobile Endgeräte und die „Appifizierung“ von Software aber auch der allgemeine Trend zu Digitalisierung sowie die starke Ausbreitung des „Internet der Dinge“ (IoT) und die Verbreitung von Digitalen Zwillingen führen zu völlig neuen IT-Architekturen und Geschäftsmodellen. Das klassische Geschäft des Verkaufs von Software und Wartung wird zunehmend durch verbrauchsabhängige und personenbezogene Nutzungsmodelle (Subscriptions und Named User) verdrängt.

Dieser Umbruch bietet für die Esri Deutschland & Schweiz die große Chance, neue Kunden und neue Anwendungsbereiche zu erschließen, birgt aber auch Risiken.

4. Derivative Finanzinstrumente

Der überwiegende Teil des Materialeinkaufs der Esri Deutschland GmbH erfolgt über die Esri Inc., Redlands/USA, und wird in US-Dollar abgewickelt. Um das Risiko von Kursschwankungen mit negativen Folgen auf das laufende Ergebnis zu minimieren, werden zur Absicherung des US-Dollarkurses derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Ziel der Absicherungsgeschäfte ist es, den im Rahmen der jeweiligen Jahresplanung verwendeten US-Dollarkurs zu übertreffen und in einem definierten Umfang den Jahresbedarf abzudecken. Zum Einsatz kommen Optionen, Devisentermingeschäfte und Forwards. Diese unterliegen ebenfalls der aktuellen Kursentwicklung und können somit zum vereinbarten Termin unterhalb des aktuellen Kurses liegen, tragen dann aber immer noch dazu bei, den bei der Planung verwendeten Kurs zu übersteigen und entsprechende Kursgewinne zu generieren.

Die Esri Schweiz AG sichert ihren Euro-Bedarf teilweise über Devisentermingeschäfte und Forwards ab. Der übersteigende Euro-Bedarf wird am Markt zugekauft.

Zum Bilanzstichtag bestehen Finanzinstrumente für die Absicherung des Materialeinkaufs mit einem Gesamtwert von TUSD 96.733, deren längste Laufzeit bis Mai 2027 reicht. Hiervon sind TUSD 21.233 nicht vorzeitig durch die Banken kündbar. In der Schweiz bestehen zum Bilanzstichtag Absicherungen mit einem Gesamtwert von TEUR 13.510 sowie TUSD 17.940, deren längste Laufzeit bis März 2027 reicht. Hiervon sind TEUR 5.985 sowie TUSD 5.740 nicht vorzeitig durch die Banken kündbar.

5. Corporate Social Responsibility

Der primäre Antrieb zur Gründung von Esri in den 1960er Jahren (als ESRI - "Environmental Systems Research Institute") in den USA war die Erkenntnis, dass die Entwicklung der menschlichen Gesellschaft im Einklang mit dem Schutz unserer Umwelt erfolgen muss, um negative Auswirkungen dieser Entwicklung auf unsere Lebensgrundlagen zu vermeiden. Dazu ist es erforderlich, unsere komplexen Umweltsysteme zu erfassen, zu analysieren und zu verstehen. Dies kann nur mit modernen technologischen Fähigkeiten (Computer, Fernerkundung, Künstliche Intelligenz) auf der Basis wissenschaftlicher Erkenntnisse und Methoden gelingen. Trotz gesellschaftlichen und technologischen Wandels sind Antrieb, Anspruch und damit die Strategie von Esri (auch in Deutschland) dieselben wie zu Beginn: die Entwicklung einer Technologie, um bessere Entscheidungen zu treffen und so nachhaltigen Wohlstand zu schaffen sowie gleichzeitig zum Schutz unserer Umwelt für zukünftige Generationen beizutragen. Mit unserer Technologie (ArcGIS) können Auswirkungen auf unsere Umwelt visualisiert, analysiert und prognostiziert werden sowie zu einer datenbasierten Entscheidungsfindung und Maßnahmenplanung beitragen. Einige wichtige Handlungsfelder im Bereich Nachhaltigkeit, die mittels ArcGIS bearbeitet werden können, sind Klimarisikoanalysen, Umweltmonitoring, die Optimierung des Ressourceneinsatzes, die Stärkung der Resilienz, Katastrophenschutz sowie die Information und Beteiligung von relevanten Stakeholdern.

Um als Unternehmen am Markt erfolgreich zu sein und diesen Erfolg auch langfristig sicherzustellen, bauen wir auf eine Ausgewogenheit zwischen wirtschaftlichem Erfolg, ökologischer Tragfähigkeit und sozialer Gerechtigkeit. Diesen Grundsatz haben wir im Rahmen unseres Strategieprozesses weiterentwickelt und in unserer Unternehmensstrategie verankert. Dabei haben wir folgende wesentliche Handlungsfelder hin zu mehr Nachhaltigkeit identifiziert:

Handlungsfeld Ökonomie

• Um unseren wirtschaftlichen Erfolg sicherzustellen und Wachstum zu generieren, setzen wir auf eine langfristige Bindung und den Ausbau unserer Kundenbeziehungen. Mithilfe hochwertiger Serviceleistungen sowie leistungsstarker, moderner Technologie tragen wir zur Zufriedenheit unserer Kunden bei. Als gesundes und prosperierendes Unternehmen leisten wir einen wesentlichen Beitrag zum Wirtschaftswachstum und schaffen Arbeitsplätze.

• Durch eine kontinuierliche Weiterentwicklung und Optimierung unserer internen Prozesse entlang unserer Wertschöpfungskette gewährleisten wir die Wirtschaftlichkeit unseres Geschäftsbetriebs.

Handlungsfeld Ökologie

• Mit der Erstellung einer CO₂ -Bilanz für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 und der Aktualisierung für das Geschäftsjahr 2023 haben wir die Grundlage geschaffen, unseren eigenen CO₂ -Footprint zu reduzieren.

• Unsere Produkte und Dienstleistungen tragen dazu bei, dass unsere Kunden ihre eigenen unternehmerischen Fragestellungen und Herausforderungen transparenter und nachhaltiger lösen können.

Handlungsfeld Soziales

• Um unseren Geschäftsbetrieb weiterzuentwickeln, achten wir besonders auf eine langfristige Bindung von Mitarbeitenden und setzen bei der Gewinnung neuer Fachkräfte auf eigene Ausbildungs- und Qualifizierungsmaßnahmen. Dazu haben wir im Geschäftsjahr 2023 ein Graduate Programm etabliert, in dem pro Jahr acht neue Nachwuchskräfte eine zweijährige, querschnittsorientierte Weiterbildung beginnen. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil unserer Personalstrategie besteht in der Qualifizierung unserer Mitarbeitenden durch ein umfangreiches Angebot an Weiterbildungsmöglichkeiten. Durch zahlreiche Benefits fördern wir die Bindung und Zufriedenheit unserer Mitarbeitenden.

• Wir führen unser soziales Engagement weiter und bauen es aus. Dies beinhaltet zum Beispiel unser Corporate Volunteering, bei dem alle Mitarbeitenden einmal jährlich soziale oder ökologische Projekte und Organisationen unterstützen und für den Aktionstag vom Unternehmen bezahlt freigestellt werden.

• Im Rahmen unseres Geschäftsauftrags unterstützen wir gemeinnützige Organisationen durch vergünstigte Einkaufskonditionen. Durch die kostenfreie Bereitstellung unserer Software und von Unterrichtsmaterialien fördern wir gezielt die Digitalkompetenz an Schulen und Hochschulen.

In Bezug auf unseren Geschäftsbetrieb sehen wir - im Hinblick auf Nachhaltigkeit - in verschiedenen Bereichen Entwicklungspotenziale und arbeiten deshalb kontinuierlich daran, uns zu verbessern. Durch die Anwendung des Kriterienkataloges des Deutschen Nachhaltigkeitskodex haben wir uns intensiv mit den unterschiedlichsten Aspekten auseinandergesetzt und so eine strukturiertere, Indikatoren-basierte Herangehensweise entwickelt.

Im Geschäftsjahr 2024 haben wir im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie folgende wesentlichen Maßnahmen umgesetzt bzw. begonnen:

• Die erste Version unseres Nachhaltigkeitsberichts nach den Vorgaben des Deutschen Nachhaltigkeitskodex wurde erstellt. Eine Veröffentlichung ist für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 geplant.

• Es wurden acht Indikatoren identifiziert, auf die im Nachhaltigkeitsbericht eingegangen wird und die auch unsere Fortschritte hin zu mehr Nachhaltigkeit sichtbar machen. Diese Indikatoren sind Teil des Unternehmensreportings.

• Die CO₂ -Bilanz wurde für das Geschäftsjahr 2023 aktualisiert. Es wurden drei Hauptmaßnahmen zur Reduzierung unserer Emissionen festgelegt, die sich teilweise schon in Umsetzung befinden:

o Bei innerdeutschen Reisen wird die Bahn als Reisemittel bevorzugt. Flüge werden nur noch in Ausnahmefällen durchgeführt.

o Die Firmenwagenflotte wird auf E-Mobilität umgestellt.

o Gemietete Immobilien mit hohem Energieverbrauch, die somit als wesentlicher Teil der Gesamtemissionen identifiziert wurden, sollen durch Immobilien mit niedrigerem Energieverbrauch abgelöst werden.

6. Personal- und Sozialwesen

Eine marktgerechte Vergütung, ein breites Angebot an Benefits und die Flexibilität und Souveränität der Mitarbeitenden bei der Gestaltung der Arbeitszeit sowie der Wahl ihres Arbeitsorts zeichnen die Esri Deutschland & Schweiz als attraktiven Arbeitgeber aus. Auch im Geschäftsjahr 2023/2024 hat die Esri Deutschland & Schweiz die Digitalisierung und die Automatisierung von Prozessen im Unternehmen kontinuierlich vorangetrieben und den Mitarbeitenden eine moderne und individuelle Arbeitsumgebung ermöglicht.

Das Esri Graduate Program, mit dem die Esri Deutschland GmbH Nachwuchstalente fördert und gleichzeitig einen Teil des zukünftigen Bedarfs an Fachkräften abdeckt, wurde im vergangenen Geschäftsjahr ausgeweitet und ist mittlerweile intern wie extern anerkannt.

Im Rahmen des Esri Desaster Response Programms (DRP) haben unsere Mitarbeitenden auch im Geschäftsjahr 2023/2024 Kunden in Katastrophen- und Krisensituationen technologisch unterstützt.

Weiteres Engagement der Mitarbeitenden ist im Hochschulbereich zu verzeichnen. Über die Betreuung von Bachelor- und Masterarbeiten sowie Promotionen hinaus sind Mitarbeitende in der akademischen Lehre aktiv und bringen sich in die Ausbildung des Nachwuchses ein.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 hat die Esri Deutschland GmbH im Rahmen des Deutschlandstipendiums des Bundesministeriums für Bildung und Forschung die Förderung von sechs Stipendiaten übernommen. Darüber hinaus konnten Lehrpersonen, Lehramts- sowie Fachstudierende in einem von der Esri Deutschland GmbH veranstalteten Sommercamp hautnah erleben, dass Daten in ihren geografischen Kontext gesetzt, dazu beitragen, die Welt intelligent und nachhaltig zu gestalten.

7. Geschäftsverlauf

a) Ertragslage

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 104.664 (i. Vj. TEUR 95.941) entfallen zu 88,2 % auf Software, Wartung, Subskriptionen, Enterprise Agreements und Site Licenses. Der Bereich Dienstleistungen macht 11,0 % und die sonstigen Erlöse 0,8 % aus. Der Anteil des Umsatzes in Deutschland beträgt 77,8 % und in der Schweiz 20,0 %. Auf andere Länder entfallen 2,2 %.

Der Materialaufwand hat sich um 9,7 % auf TEUR 39.528 erhöht, was im Wesentlichen auf die gestiegenen Umsätze mit Esri-Produkten zurückzuführen ist. Die Materialaufwandsquote ist von 37,6 % auf 37,8 % gestiegen.

Der durchschnittliche Personalbestand ist von 318 auf 325 Mitarbeitenden gestiegen. Hierbei hat sich der Personalaufwand von TEUR 29.022 auf TEUR 29.394 erhöht.

Die bereinigten sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr 2023/2024 TEUR 10.546 (i. Vj. TEUR 10.196) und entfallen im Wesentlichen auf Raumkosten, Werbekosten, IT-Kosten, Fremdleistungen, Reise- und Fahrzeugkosten.

Das um Sondereffekte bereinigte Betriebsergebnis hat sich im Geschäftsjahr 2023/2024 um TEUR 4.576 auf TEUR 23.827 erhöht. Das Finanzergebnis ist aufgrund der Zinswende der EZB auf TEUR 1.370 (i. Vj. TEUR 286) gestiegen. Das neutrale Ergebnis beträgt TEUR 1.856 (i. Vj. TEUR 2.536) und entfällt im Wesentlichen auf die Kursveränderungen zwischen dem Euro und US-Dollar. Der Konzernjahresüberschuss hat sich von TEUR 15.454 im Vorjahr auf TEUR 18.773 erhöht. Aufgrund der Umsatzsteigerungen, Kosteneinsparungen aufgrund offener Stellen sowie Kurserträgen aus der USD-Absicherung konnte die ursprüngliche Prognose für das um Sondereffekte bereinigte EBIT im Geschäftsjahr 2023/2024 von EUR 20,0 Mio. übertroffen werden.

b) Finanzlage

Die Finanzlage der three4where-Gruppe kann im Geschäftsjahr 2023/2024 als sehr gut bezeichnet werden. Der Cash Flow hat sich wie folgt entwickelt:

Der Finanzmittelfonds hat sich von TEUR 48.814 am Anfang des Geschäftsjahres 2023/2024 um TEUR 7.915 auf TEUR 56.729 am Ende des Geschäftsjahres erhöht. Hierbei ist der Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit um TEUR 6.047 auf TEUR 26.391 gestiegen. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit liegt bei ./. TEUR 3.464 (i. Vj. ./. TEUR 344). Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt ./. TEUR 14.661 (i. Vj. ./. TEUR 14.740).

Die laufende Liquidität der three4where-Gruppe war im Geschäftsjahr 2023/2024 zu jedem Zeitpunkt gewährleistet und stellt sich wie folgt dar:

Von der three4where-Gruppe wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 neben dem langfristigen Darlehen keine weiteren Kreditlinien von Kreditinstituten in Anspruch genommen. Sämtliche Zahlungsverpflichtungen konnten fristgerecht bedient werden.

c) Vermögenslage

Die Vermögenslage der three4where-Gruppe stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2023/2024 um TEUR 1.911 auf TEUR 11.054 erhöht und beträgt 11,6 % (i. Vj. 11,1 %) des Gesamtvermögens. Den Zugängen beim Finanzanlagevermögen stehen im Wesentlichen die laufenden Abschreibungen bei den immateriellen Vermögensgegenständen und beim Sachanlagevermögen gegenüber.

Das Umlaufvermögen hat sich im Geschäftsjahr 2023/2024 um TEUR 9.033 auf TEUR 65.506 erhöht. Dies entspricht 69,1 % (i. Vj. 68,6 %) des Gesamtvermögens. Diese Erhöhung entfällt im Wesentlichen auf die liquiden Mittel mit TEUR 7.915 und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 935. Die Umschlaghäufigkeit der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 14,8 (i. Vj. 12,9).

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 18.174 (i. Vj. TEUR 16.669) und ergeben sich im Wesentlichen aus Zahlungen für Softwarewartungsverträge und zeitlich befristete Unternehmenslizenzen an Esri Inc.

Die aktiven latenten Steuern betragen TEUR 10 (i. Vj. passive latente Steuern TEUR 7) und entfallen auf temporäre Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Die wesentlichen Differenzen ergeben sich aus der Fremdwährungsbewertung sowie unterschiedlicher Bewertungsansätze bei den Rückstellungen.

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2023/2024 um TEUR 3.767 erhöht und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 30.084. Diese Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen durch den Konzernjahresüberschuss des Berichtsjahres in Höhe von TEUR 18.773 (i. Vj. TEUR 15.454), dem Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter und Minderheiten in Höhe von TEUR 14.600 gegenüberstehen. Die Eigenkapitalquote beträgt 31,8 % gegenüber 32,0 % im Vorjahr, die Eigenkapitalrentabilität vor Ertragsteuern 95,9 % (i. Vj. 84,0 %).

Das mittel- und langfristige Fremdkapital beträgt TEUR 989 (i. Vj. TEUR 1.097) und entfällt mit TEUR 852 (i. Vj. TEUR 914) auf langfristige Bankdarlehen sowie mit TEUR 137 (i. Vj. TEUR 183) auf die Rückstellungen.

Das kurzfristige Fremdkapital hat sich im Geschäftsjahr 2023/2024 um TEUR 5.005 auf TEUR 18.602 erhöht und beträgt 19,6 % (i. Vj. 16,5 %) des Gesamtkapitals. Hierbei sind im Wesentlichen die Rückstellungen um TEUR 3.081 auf TEUR 12.267 und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 1.850 auf TEUR 5.180 gestiegen.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Softwarewartungsverträge sowie zeitlich befristete Unternehmenslizenzen, die bei einer linearen Verteilung der Einnahmen auf die Gesamtlaufzeit der Verträge auf die Zeit nach dem Bilanzstichtag entfallen. Gegenüber dem Vorjahr haben sie sich um 9,2 % erhöht und betragen zum Bilanzstichtag TEUR 45.069 (i. Vj. TEUR 41.267).

C. Chancen- und Risikobericht

Beurteilung der wesentlichen Risiken

Das Debitorenausfallrisiko schätzen wir aufgrund der langjährigen Erfahrungen mit unseren Kunden unverändert als gering ein. Esri Deutschland & Schweiz tätigt nach wie vor in erheblichem Umfang Umsätze mit der öffentlichen Hand. Die Zahlungsmoral der Kunden ist gut. Forderungsausfälle kamen in der Vergangenheit nur in einem überschaubaren Maß vor.

Währungskursrisiken bestehen aus Kursschwankungen des US-Dollars und des Schweizer Frankens gegenüber dem Euro. Der überwiegende Teil der Währungsrisiken ergibt sich aus dem Einkauf von Lizenzen, Software und Wartungsleistungen bei Esri Inc in US-Dollar. Zur Minimierung dieser Risiken werden zur Absicherung derivative Finanzinstrumente eingesetzt.

Finanzierungsrisiken sind nach dem aktuellen Kenntnisstand nicht erkennbar. Die liquiden Mittel haben jederzeit ausgereicht, um sämtliche fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen und notwendige Investitionen durchzuführen.

Personalrisiken bestehen in der Aufrechterhaltung und punktuellen Verstärkung der personellen Ressourcen mit fachlich qualifiziertem Personal. Der qualifizierte und engagierte Personalbestand ist ein zentraler Asset in der weiteren Entwicklung von Esri Deutschland & Schweiz.

Ein Cluster-Risiko im Bereich der Kunden besteht nach unserer Ansicht nicht. Die Kundenstruktur ist zunehmend gut durchmischt, sowohl was die Höhe der Umsätze betrifft als auch hinsichtlich der Aufteilung zwischen Privatwirtschaft und öffentlicher Hand.

Zur wirkungsvollen Minimierung von Risiken im Bereich der Informationstechnologie (IT) und der Informationssysteme (IS) wird ein Informationssicherheitsmanagementsystem (ISMS) nach ISO/IEC27001 betrieben. Verschiedene Sicherungssysteme und Cloud-Lösungen werden eingesetzt. Das System schließt interessierte Parteien, Hardware, Software, Prozesse und Standorte, den Bereich Outsourcing, eine Business Continuity Management (BCM) zur Absicherung gegen Strom- und Kommunikationsausfällen und weiteren Szenarien ein. Zur Datensicherheit wird zu dem ISMS ein Datenschutzmanagementsystem betrieben.

Das Inflationsrisiko wird als erhöht angesehen. Die Steigerung des Preisniveaus für Güter und Dienstleistungen führt zu einer entsprechenden Geldentwertung und einem Verlust der Kaufkraft. Die Entwicklung und die weiteren Tendenzen werden durch das Management laufend beobachtet, um auf die Entwicklungen rechtzeitig reagieren zu können.

Es bestehen marktseitige Risiken, die sich aus der Transformation des klassischen Geschäfts mit Softwarelizenzen und Wartung hin zu Cloud-Computing und Software as a Service (SaaS) ergeben. Für Kunden bedeutet dies ein Wechsel von einer arbeitsplatzbasierten Lizenzierung zu einer nutzerbasierten Lizenzierung. Dieser Transformationsprozess verläuft im Geoinformationsmarkt und in Europa im Vergleich zu den USA langsamer. Durch On-Premises-Lösungen für die ArcGIS Plattform und durch vermehrten Abschluss von Unternehmenslizenzen (Enterprise Agreements) wird die Akzeptanz für SaaS-Modelle deutlich erhöht. Es verbleiben geringe Risiken, die zu einem verlangsamten Umsatzwachstum in einzelnen konservativ geprägten Marktsegmenten führen könnten, jedoch durch eine positive Dynamik in wachsenden Marktsegmenten überkompensiert werden.

Hinzu kommen allgemeine Risiken durch die konjunkturelle Entwicklung insbesondere in Deutschland, den Krieg in der Ukraine und politische Spannungen. Durch fehlende zuverlässige Vorhersagen zu Auswirkungen auf einzelne Wirtschaftszweige und die öffentliche Hand bleiben Risiken bestehen, die zu einem abgeschwächten Wachstum führen könnten. In den vergangenen Geschäftsjahren zeigte sich die Branche Geoinformationswesen stabil.

Beurteilung der wesentlichen Chancen

Chancen für die zukünftige Geschäftsentwicklung bieten sich sowohl marktseitig in Form von unerschlossenen oder noch nicht voll entwickelten Branchen und Märkten als auch im Zusammenhang mit neuen Technologien. Außerdem sehen wir im Ausbau neuer Vertriebskanäle weiterhin deutliche Chancen.

Auf der Marktseite sehen wir die Entwicklung, dass durch den starken Trend der Digitalisierung auch die Nutzung raumbezogener Informationen insbesondere die Möglichkeiten der raumbezogenen Analysen zunehmend an Bedeutung gewinnen. Bei Anwendungen, wie z.B. in den Bereichen Smart Citys, BIM/3D und Digitaler Zwilling, aber auch in bestehenden Wachstumsbereichen wie Telekommunikation, Dienstleistungen, Handel, Transport, Verkehr, Logistik und Militär bringt die Einbeziehung von Geoinformationen und damit die GIS-Technologie einen sehr großen Nutzen. Wir gehen davon aus, dass das Wachstum in diesen Märkten auch zukünftig ein erhebliches Umsatzpotential verspricht.

Weitere Chancen sind in der technologischen Entwicklung des Esri Portfolios zu sehen. Durch die Weiterentwicklung werden Esri Produkte und Esri Lösungen für neue Anwendungen und neue Kundengruppen interessant, wie zum Beispiel ArcGIS Indoors für Indoor-Positionierung oder ArcGIS Reality für 3D Datenprozessierung. Der technologische Fortschritt bringt aber auch neue Lizenzierungsmodelle mit sich. Es wird weiterhin unsere Aufgabe sein, die sich ergebenden Chancen zum Tragen zu bringen und Risiken abzufangen.

Der Ausbau digitaler Vertriebskanäle verspricht neben der Verschlankung von Abläufen und deutlich reduzierten Prozesszeiten eine Öffnung in neue Kundensegmente und die Ausweitung des Geschäfts in bestehenden Kundensegmenten. Die Potenziale werden durch eine gezielte Auswahl des Angebots sowie durch Marketing- und Vertriebskampagnen weiter aktiviert. Flankiert werden die beschriebenen Chancen durch ein deutlich ausgeweitetes digitales Marketingkonzept, dass die Reichweite der einzelnen Kampagnen deutlich erhöht.

Zusammenfassend sehen wir Esri Deutschland & Schweiz hinsichtlich der Risiken sehr gut gewappnet. Die neuen Märkte, die neuen Technologien, neue Lizenzierungsmodelle, die deutlich bessere Verfügbarkeit und Nutzbarkeit von Daten sowie neue Vertriebskanäle bieten weiterhin sehr viele Chancen.

D. Prognosebericht

Aufgrund der bestehenden Unsicherheitsfaktoren wie der geopolitischen Unwägbarkeiten, der unverändert bestehenden Inflationsrisiken und der konjunkturellen Aussichten ist die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland aber auch der Schweiz schwer vorhersehbar. Insgesamt deuten die aktuellen Konjunkturindikatoren noch keine nachhaltige Belebung in den kommenden Monaten an. Die konjunkturelle Entwicklung dürfte damit weiterhin nur schwach bleiben und voraussichtlich erst um die Jahreswende positive Tendenzen erkennen lassen.

Unter Berücksichtigung von entsprechenden Szenarien für den Geschäftsverlauf von Esri Deutschland & Schweiz im Geschäftsjahr 2024/2025 sind Prognosen nach wie vor mit erhöhten Unsicherheiten behaftet. Zudem ist zu berücksichtigen, dass eine Euro-Schwäche ebenfalls Auswirkungen auf unser Geschäft haben wird, auch wenn US-Dollar-Absicherungen bestehen. Derzeit halten wir dennoch ein Umsatzwachstum von vier bis sechs Prozent für realistisch. Die EBIT-Entwicklung ist insbesondere von der Umsatzentwicklung aber auch von der Kostenseite abhängig. Aufgrund von geplanten Investitionen in die Businesssysteme gehen wir bei einer moderaten Umsatzsteigerung von einem EBIT auf Vorjahresniveau aus.

Konzernbilanz zum 30. Juni 2024

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

A. ALLGEMEINE ANGABEN

I. Vorbemerkung

Die three4where GmbH mit Sitz in Kranzberg wurde im Jahr 2018 gegründet und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240605. Als Mutterunternehmen gemäß § 290 HGB hat sie einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Für die Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts finden die deutschen handelsrechtlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) gemäß §§ 290 ff. HGB Anwendung. Die Angaben erfolgen in tausend Euro (TEUR).

Die Bilanzgliederung entspricht den Vorschriften nach § 266 HGB. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

II. Konsolidierungskreis und Konzernabschlussstichtag

In den Konzernabschluss sind neben dem Mutterunternehmen alle Tochterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 2 HGB im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen. Konzernabschlussstichtag aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist der 30. Juni des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die Erstkonsolidierung der Esri Deutschland GmbH, Kranzberg, und ihrer Tochtergesellschaften erfolgte am 1. Juli 2018.

Der Konsolidierungskreis des Konzernabschlusses umfasst zum Bilanzstichtag die folgenden Gesellschaften:

III. Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB durch die Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden anteiligen Eigenkapital der konsolidierten Gesellschaften zum Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der Einbeziehung in den Konzernabschluss. An die Stelle der Anteile an den einbezogenen Unternehmen treten die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten aus den Einzelabschlüssen dieser Unternehmen.

Aktive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung werden als derivativer Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen und ergebniswirksam in den folgenden Jahren abgeschrieben.

Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden gemäß § 303 HGB konsolidiert.

Zwischengewinne werden grundsätzlich eliminiert, soweit sie nach § 304 Abs. 2 HGB nicht für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge zwischen den einbezogenen Unternehmen werden gemäß § 305 HGB konsolidiert.

Steuerabgrenzungen nach §§ 274, 306 HGB werden, soweit erforderlich, vorgenommen.

Die Anteile konzernfremder Gesellschafter an den einbezogenen Unternehmen werden entsprechend § 307 HGB in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital als Ausgleichsposten für nicht beherrschende Anteile ausgewiesen.

IV. Währungsumrechnung

Die Umrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Abschlüsse von einbezogenen Tochterunternehmen in Euro erfolgte gemäß § 308a HGB für alle Bilanzpositionen mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag. Das zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ausgewiesene Eigenkapital wurde mit historischen Kursen umgerechnet.

Die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung wurden am Bilanzstichtag mit dem Durchschnittskurs (Devisenmittelkurs) umgerechnet.

Die sich dadurch ergebenden Umrechnungsdifferenzen wurden in der Position "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung" ausgewiesen. Die sich aus der Schuldenkonsolidierung und der Eliminierung von Beteiligungserträgen ergebenden Währungsdifferenzen werden ebenfalls in die Position "Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung" eingestellt. Sich ergebende Umrechnungsdifferenzen aus der Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden unter der Position "Sonstige betriebliche Erträge" oder "Sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die in den Konzernabschluss nach § 300 Abs. 2 HGB übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden grundsätzlich nach den auf den Jahresabschluss der Muttergesellschaft anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich bewertet. Soweit die Bewertungsmethoden nicht einheitlich angewendet werden, ist dies von untergeordneter wirtschaftlicher Bedeutung.

I. Anlagevermögen

1) Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Die Abschreibungen erfolgen entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Hierbei wird eine Nutzungsdauer von 3 bis 7 Jahren zu Grunde gelegt. Die Nutzungsdauer des entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwerts beträgt 10 Jahre.

2) Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungskostenminderungen werden berücksichtigt. Die Abschreibungen erfolgen linear entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer.

Dabei werden folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt:

Die Zugänge zum Sachanlagevermögen werden im Jahr der Anschaffung pro rata temporis abgeschrieben.

Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten EUR 800,00 nicht übersteigen, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Der Abgang wird im Jahr des Zugangs unterstellt.

3) Finanzanlagevermögen

Das Finanzanlagevermögen ist mit den Anschaffungskosten angesetzt. Bei einer dauerhaften Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den beizulegenden Zeitwert.

II. Umlaufvermögen

1) Vorräte

Unfertige Leistungen und Waren werden mit den Herstellungskosten bzw. mit den Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Die Herstellungskosten enthalten die Fertigungs- und Materialeinzelkosten, die Sonderkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungs- sowie Verwaltungsgemeinkosten. Auf eine verlustfreie Bewertung wird geachtet.

2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag angesetzt. Zweifelhafte Forderungen sind mit dem wahrscheinlichen Wert angesetzt; uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % des um die einzelwertberichtigten Forderungen verminderten Forderungsbestandes gebildet.

3) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennwert bewertet.

III. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen (§ 250 Abs. 1 HGB). Sie werden in Höhe des Betrages gebildet, der bei einer linearen Verteilung der Ausgaben auf die Zeit nach dem Bilanzstichtag entfällt.

IV. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Nominalwert des Stammkapitals der Gesellschaft.

V. Rückstellungen

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrags angesetzt. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird eine entsprechende Abzinsung vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der deutschen Bundesbank monatlich bekannt gegeben werden.

Versicherungsgebundene Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen, deren Höhe sich ausschließlich nach dem beizulegenden Zeitwert eines Rückdeckungsversicherungsanspruchs bestimmt, werden mit dem entsprechenden Zeitwert angesetzt. Vermögensgegenstände, die Deckungsvermögen darstellen, werden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den entsprechenden Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen verrechnet.

Für Altersteilzeitverpflichtungen werden Rückstellungen in entsprechender Höhe gebildet, die mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssatz über die Restlaufzeit abgezinst werden. Zum Bilanzstichtag wird der über ein Treuhandkonto insolvenzgesicherte Betrag gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den Verpflichtungen saldiert.

VI. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

VII. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Sie werden in Höhe des Betrages gebildet, der bei einer linearen Verteilung der Einnahmen auf die Zeit nach dem Bilanzstichtag entfällt.

VIII. Latente Steuern

Latente Steuern werden auf Bewertungsdifferenzen zwischen handels- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten gebildet, sofern sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren umkehren. Die aktiven und passiven latenten Steuern werden saldiert ausgewiesen. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage der unternehmensindividuellen Steuersätze zu dem Zeitpunkt, in dem sich die jeweiligen Bewertungsunterschiede umkehren. Behelfsweise wird der aktuell gültige Steuersatz herangezogen.

C. ERLÄUTERUNGEN DES KONZERNABSCHLUSSES

I. Konzernbilanz zum 30. Juni 2024

1) Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den Anlagenspiegel verwiesen.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert zum 30. Juni 2024 beträgt TEUR 3.897 (i. Vj. TEUR 4.854) und entfällt vollständig auf die Esri Deutschland GmbH, Kranzberg. Auf den Geschäfts- oder Firmenwert entfallen im Geschäftsjahr 2023/2024 Abschreibungen in Höhe von TEUR 956 (i. Vj. TEUR 956).

2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

3) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 18.174 (i. Vj. TEUR 16.669) entfallen im Wesentlichen auf zugekaufte Lizensierungs- und Wartungsleistungen, die über ihre Laufzeit abgegrenzt werden.

4) Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ergibt sich aus dem Konzern-Eigenkapitalspiegel.

5) Rückstellungen

i. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen bestehen für erwartete Gewerbesteuer- und Körperschaftsteuernachzahlungen.

ii. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von insgesamt TEUR 5.441 (i. Vj. TEUR 5.224) beinhalten unter anderem Rückstellungen für Personalkosten von TEUR 4.527 (i. Vj. TEUR 4.140). Weiterhin sind Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 197, Vj. TEUR 155), Gewährleistungen (TEUR 15, Vj. TEUR 18) sowie ausstehende Rechnungen (TEUR 488, Vj. TEUR 701) enthalten.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen (Zeitwertkonten), deren Höhe sich nach dem beizulegenden Zeitwert eines Rückdeckungsversicherungsanspruchs bestimmt. Die Bewertung dieser Verpflichtungen erfolgt mit dem Zeitwert dieser Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 284 (i. Vj. TEUR 217). Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB sind die Rückdeckungsversicherungsansprüche (Planvermögen) mit den entsprechenden Vorsorgeverpflichtungen zu saldieren.

6) Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von insgesamt TEUR 914 (i. Vj. TEUR 975) haben TEUR 62 (i. Vj. TEUR 61) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Restlaufzeit von TEUR 590 (i. Vj. TEUR 657) beträgt mehr als fünf Jahre. Die Verbindlichkeiten sind mittels einer Grundschuld besichert.

Die übrigen Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 837 (i. Vj. TEUR 774) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 12 (i. Vj. TEUR 11) ausgewiesen.

7) Rechnungsabgrenzungsposten

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 45.069 (i. Vj. TEUR 41.267) stehen im Zusammenhang mit zum Bilanzstichtag verkauften Lizensierungs- und Wartungsleistungen, die über ihre Laufzeit abgegrenzt werden.

8) Latente Steuern

Für den Ansatz der aktiven und passiven latenten Steuern werden die unternehmensindividuellen Steuersätze verwendet. Diese betragen derzeit in Deutschland 30,0 % und in der Schweiz 23,0 %.

Die latenten Steueransprüche und -schulden setzen sich wie folgt zusammen:

II. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Nach Tätigkeitsbereichen:

Nach geografischen Märkten:

2) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 2.801 (i. Vj. TEUR 4.035) sind unter anderem Erträge aus Währungskursdifferenzen, Sachbezüge, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Versicherungsentschädigungen und Weiterbelastungen enthalten.

Die periodenfremden Erträge betragen im Geschäftsjahr 2023/2024 TEUR 155 (i. Vj. TEUR 46) und ergeben sich durch die Auflösung von Rückstellungen, Pauschalwertberichtigungen sowie Gewinne aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens.

3) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagever mögens und Sachanlagen

Die Zusammensetzung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.554 (i. Vj TEUR 1.559) ergibt sich aus dem Anlagenspiegel.

4) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 10.648 (i. Vj TEUR 10.733) sind alle Positionen zusammengefasst, die nicht in anderen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen sind. Sie enthalten vor allem Raumkosten, Reisekosten, Marketingkosten, Beratungsleistungen, Kfz-Kosten und IT-Kosten.

Periodenfremde Aufwendungen bestehen im Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von TEUR 31 (i. Vj. TEUR 537). Diese setzen sich aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für Vorperioden, Verlusten aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens uns sonstigen periodenfremden Aufwendungen zusammen.

5) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von insgesamt TEUR 8.278 (i. Vj. TEUR 6.618) beinhalten laufende sowie latente Steuern und setzen sich wie folgt zusammen:

Von den laufenden Steuern des Geschäftsjahres 2023/2024 entfallen TEUR 47 auf Nachzahlungen (i. Vj. TEUR 58) für Vorjahre.

D. SONSTIGE ANGABEN

I. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverhältnissen:

II. Arbeitnehmerzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2023/2024 beschäftigten Personen beträgt 325 Mitarbeitende (i. Vj. 318 Mitarbeitende). Für die three4where-Gruppe waren unverändert gegenüber dem Vorjahr 3 Geschäftsführer tätig. Diese entfallen auf das Mutterunternehmen. Zudem befindet sich zwei Person in Ausbildung.

Nach Ländern aufgeschlüsselt ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr folgende Aufteilung:

III. Gesellschaftsorgane

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr 2023/2024 an:

- Peter Jäger, Geschäftsführer

- Jürgen Schomakers, Geschäftsführer

- Philipp Ullherr, Geschäftsführer (bis 30. Januar 2024)

Von der Befreiungsvorschrift zur Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

IV. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 44 (Vj. TEUR 38) und entfällt vollständig auf Abschlussprüfungsleistungen. Andere Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen oder sonstige Leistungen wurden nicht erbracht.

V. Derivative Finanzinstrumente

Der überwiegende Teil des Materialeinkaufs der Esri Deutschland GmbH erfolgt von der Esri Inc., Redlands/USA, und wird in US-Dollar abgewickelt. Um das Risiko von Kursschwankungen zu minimieren, werden zur Absicherung des US-Dollarkurses derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Zum Einsatz kommen hierfür Optionen, Devisentermingeschäfte und Forwards.

Die Esri Schweiz AG sichert ihren Euro-Bedarf teilweise über Devisentermingeschäfte und Forwards ab. Der übersteigende Euro-Bedarf wird am Markt zugekauft.

Zum Bilanzstichtag bestehen Finanzinstrumente für die Absicherung des Materialeinkaufs mit einem Gesamtwert von TUSD 96.733, deren längste Laufzeit bis Mai 2027 reicht. Hiervon sind TUSD 21.233 nicht vorzeitig durch die Banken kündbar. In der Schweiz bestehen zum Bilanzstichtag Absicherungen mit einem Gesamtwert von TEUR 13.510 sowie TUSD 17.940, deren längste Laufzeit bis März 2027 reicht. Hiervon sind TEUR 5.985 sowie TUSD 5.740 nicht vorzeitig durch die Banken kündbar.

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn der Muttergesellschaft zum 30. Juni 2024 in Höhe von EUR 17.962.997,56, bestehend aus einem Gewinnvortrag von EUR 3.720.335,97 sowie einem Jahresüberschuss 2023/2024 von EUR 14.242.661,59, auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernanlagespiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

An die three4where GmbH, Kranzberg

Eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Wir haben den Konzernabschluss der three4where GmbH, Kranzberg, und ihrer Tochtergesellschaft (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. Juni 2024, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der three4where GmbH, Kranzberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt „Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und für das Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht“ beschriebenen Sachverhalts in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften. Der Konzernabschluss vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. Juni 2024 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 und

• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit einem den deutschen gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkung des Prüfungsurteils zum Konzernabschluss zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für das eingeschränkte Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und für das Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Nach dem Bilanzstichtag wurde ein Vertrag über den Erwerb eigener Anteilen geschlossen. Entgegen § 314 Nr. 25 HGB ist im Konzernanhang dieser Vorgang von besonderer Bedeutung, der nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Konzernbilanz berücksichtigt ist, unter Angabe seiner Art und seiner finanziellen Auswirkungen nicht enthalten.

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser eingeschränktes Prüfungsurteil zum Konzernabschluss und unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

• holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung des Konzernabschlusses

Gemäß dem Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 7. Mai 2025 wird der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023/2024 mit einer Bilanzsumme von EUR 94.744.393,31 und einem Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 in Höhe von EUR 18.773.048,81 gebilligt.