SIGAM GmbH

SIGAM GmbH

Wiesbaden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2010 bis zum 31.05.2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Nachfolgender zur Offenlegung bestimmter Jahresabschluss nebst Lagebericht entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SIGAM Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2010 bis zum 31. Mai 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Mai 2011

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2010 bis zum 31. Mai 2011

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der SIGAM GmbH zum 31. Mai 2011 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Postenbezeichnungen wurden an die geänderten Vorschriften der §§ 266, 275 HGB angepasst und die Vorjahreszahlen unter den entsprechenden Posten ausgewiesen. Weitere Anpassungen der Vorjahreszahlen haben nicht stattgefunden.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 2 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögens- und Schuldposten ist unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung erfolgt. Die Neuregelungen durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz wurden erstmals berücksichtigt.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Gegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden entsprechend der AfA Tabelle der chemischen Industrie von 1995 linear abgeschrieben.

Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Vermögensgegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden entsprechend der AfA Tabelle der chemischen Industrie von 1995 abgeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten zzgl. Verwaltungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Das Anlagevermögen mit Verkaufsabsicht wurde mit dem vorsichtig geschätzten Liquidationswert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Dem Ausfallrisiko wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Liquide Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Das Eigenkapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen werden abweichend vom Vorjahr (Teilwert gem. § 6a EStG) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren im Sinne von IAS 19 (sog. PUC Methode) bewertet. Bei der Ermittlung des Diskontierungssatzes wurde von der gesetzlichen Vereinfachungsregelung Gebrauch gemacht (15 Jahre Restlaufzeit). Lohn-, Gehalts- und Rententrends wurden branchenüblich berücksichtigt.

Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Die Bewertung erfolgt mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden entsprechende Abzinsungen vorgenommen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Erläuterungen zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagengitter (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund eines niedrigeren Liquidationswertes wurden für Anlagevermögen in Höhe von EUR 1,3 Mio. vorgenommen. Das zum Verkauf vorgesehene Anlagevermögen wurde zum Bilanzstichtag in das Umlaufvermögen ("Vorräte") umgegliedert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen in Höhe von TEUR 10 Forderungen gegen Gesellschafter dar. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen auch sonstige Vermögensgegenstände aus Darlehensgewährungen dar.

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr, mit Ausnahme von Darlehensforderungen (Forderungen gegen verbundene Unternehmen) in Höhe von EUR 1,3 Mio..

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten in voller Höhe Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 408) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 0).

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen im Inland erzielt.

Periodenfremde Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 0,3 Mio..

Aufwendungen und Erträge aus Währungsumrechnungen

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 93. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 31.

Außerordentliche Aufwendungen und Erträge

Die außerordentlichen Aufwendungen enthalten die außerplanmäßige Abschreibung auf den Liquidationswert der Sachanlagen (EUR 1,3 Mio.) sowie Aufwendungen für Sozialplanverpflichtungen (1,9 Mio.). Die außerordentlichen Erträge enthalten die Kompensationsansprüche für die Sozialplanverpflichtungen (EUR 1,9 Mio.) gegen den Verkäufer.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Steuernachzahlungen für Vorjahre (TEUR 13).

Personal

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren 6 Angestellte und 56 gewerbliche Arbeitnehmer tätig.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen im betriebsüblichen Umfang.

Mitglieder der Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr waren Dr. Holger Faasch und Philip Borbely. Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsleitung wird unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Dr. Holger Faasch ist zum 30. September 2011 aus der Gesellschaft ausgeschieden.

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses: 22. Februar 2013

Ergebnisverwendungsbeschluss vom 22. Februar 2013:

Verrechnung des Jahresfehlbetrags mit dem Gewinnvortrag und Vortrag des verbleibenden Gewinnvortrags auf neue Rechnung.

Entwicklung des Anlagevermögens 2010/2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2010 bis zum 31. Mai 2011

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die SIGAM GmbH war bislang im internationalen Geschäft mit generischen Arzneimittelwirkstoffen tätig. Der Markt befand sich wie in den letzten Jahren in einer Konsolidierungsphase.

Im September 2009 lief der Lohnfertigungsvertrag mit einem Großkunden aus, der bislang die wesentliche Geschäftsgrundlage bildete. Die Suche nach Folgeaufträgen im Bereich der Lohnfertigung oder neuen Produkten für den Produktionsbetrieb verlief erfolglos. Daher hat die Perrigo Gruppe beschlossen, sich von den Aktivitäten in Deutschland zu trennen. Hierzu wurde die Produktion des Produkts Fenofibrat zum Ende Februar 2010 eingestellt und beschlossen, die Vorstufen zur Produktion von Pentoxifyllin ab September 2010 nicht mehr selbst zu produzieren, sondern extern zuzukaufen.

Die Anteile an der Sigam GmbH (vormals Chemagis (Germany) GmbH, Wiesbaden), wurden zum 01.04.2010 an die SIGAM Holding GmbH verkauft. Bestandteil des Verkaufs war der Abschluss eines Lohnfertigungsvertrages mit einer Gesellschaft innerhalb der Perrigo Gruppe für das bisherige Hauptprodukt des Betriebes, Pentoxifyllin, verbunden mit einem finanziellen Nachteilsausgleich für die Weiterproduktion. Der Vertrag hatte eine Laufzeit bis 31.03.2011 und eine Option auf eine Verlängerung. SIGAM konnte die Verlängerung des Lohnfertigungsabkommens bis Spätsommer 2011 sicherstellen und zusätzliche Volumina akquirieren.

Die Personalstärke der Gesellschaft wurde zunächst im Rahmen eines Sozialplanes diesen geänderten Rahmenbedingungen angepasst.

Die neue Positionierung der SIGAM GmbH als eigenständiger Anbieter für Custom Manufacturing Outsourcing sowie Product and Process Development Services wurde zum April 2010 eingeführt. Gegen Kalenderjahresende 2010 musste allerdings festgestellt werden, dass die eingeschlagene Geschäftsstrategie, entgegen der bisherigen Erwartungen, nicht realisierbar ist und keine margenträchtigen Projekte hinzugewonnen werden konnten. Es wurde daher im Dezember 2010 der Beschluss gefasst, das bisherige Geschäftsmodell der Gesellschaft einzustellen.

Im Bereich Umweltschutz und Arbeitssicherheit wurden die gesetzlich geforderten Beauftragtenpflichten im Rahmen von Serviceverträgen wie in den vergangenen Jahren delegiert. Die Überwachung der Tätigkeiten der Servicepartner obliegt der Funktion Koordination EHS innerhalb der SIGAM GmbH.

Die SIGAM GmbH unterhielt im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Labor mit angeschlossenem Technikum zur Verfahrensoptimierung. Dieses ist in die Abteilung Produktion integriert.

2. Darstellung des Geschäftsverlaufs sowie der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2010/2011 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 17,2 Mio. (Vorjahr: EUR 19,0 Mio.). Davon wurden EUR 17,0 Mio. im Inland (Vorjahr: EUR 8,4 Mio.) und EUR 0,2 Mio. im Ausland (Vorjahr: EUR 10,6 Mio.) erzielt. Der Umsatzrückgang ist im Wesentlichen auf die ausschließliche Fertigung im Rahmen des Lohnfertigungsabkommens mit einem Großkunden zurückzuführen. Umsätze mit Drittkunden wurden kaum erzielt. Der Materialaufwand ist leicht überproportional gesunken. Das Rohergebnis (Umsatzerlöse +/- Bestandsveränderung - Materialaufwand) beträgt EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 7,1 Mio.).

Auf Grund der erfolgten Anpassung der Mitarbeiterstruktur an die neue Ausrichtung der Gesellschaft konnte der Personalaufwand um ca. EUR 0,8 Mio. gegenüber dem Vorjahr gesenkt werden. Die planmäßigen Abschreibungen auf Anlagevermögen liegen um EUR 0,1 Mio. unter dem Vorjahresniveau. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um EUR 3,5 Mio. gesunken. Im Vorjahr war als Sondereffekt die Zuführung zu einer Drohverlustrückstellung (EUR 2,7 Mio.) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 1,1 Mio.), Raumkosten in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.), Fremdleistungen in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: 0,9 Mio.), Aufwendungen für Abraum- und Abfallbeseitigung in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.) sowie Vertriebskosten in Höhe von EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.).

Auf Grund des im Rahmen des Carve-Outs an ein dem Altgesellschafter nahestehendes Unternehmen verkauften Dividendenrechts sind im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Beteiligungserträge mehr erfasst worden. Die außerordentlichen Aufwendungen enthalten die Abschreibung der Sachanlagen auf den niedrigeren beizulegenden Wert (Liquidationswert) sowie die Aufwendungen für Sozialplanverpflichtungen (EUR 1,9 Mio.), für welche allerdings in korrespondierender Höhe ein Ausgleichsanspruch besteht. Dieser wird als außerordentlicher Ertrag ausgewiesen.

Der Jahresfehlbetrag beträgt für das abgelaufene Geschäftsjahr EUR 2,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,9 Mio.).

Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt am Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.). Die Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hängt insbesondere von der Ende 2010 beschlossenen erfolgreichen Einstellung und Abwicklung des bisherigen Geschäftsbetriebes - insbesondere aller Rückbaumaßnahmen und einschließlich eventueller Bodensanierungen - sowie der Umsetzung des neuen Geschäftsmodells ab.

Vermögenslage

Das Aktivvermögen beinhaltet langfristig gebundenes Vermögen in Höhe von EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,6 Mio.). Hierbei handelt es sich um Darlehensforderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Im Vorjahr war das Anlagevermögen als langfristig gebundenes Vermögen ausgewiesen. Dieses wird auf Grund der Veräußerungsabsicht (nach außerplanmäßiger Abschreibung auf den Liquidationswert) zum Bilanzstichtag im Umlaufvermögen unter den Vorräten ausgewiesen (EUR 2,4 Mio.). Insgesamt beträgt das kurzfristig gebundene Vermögen EUR 8,4 Mio. (Vorjahr: EUR 7,0 Mio.). Des Weiteren bestehen liquide Mittel in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.).

Investitionen wurden in das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 21 vorgenommen. Die planmäßigen Abschreibungen betrugen EUR 0,9 Mio..

Das kurzfristig gebundene Vermögen enthält im Wesentlichen Vorratsvermögen in Höhe von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,2 Mio.), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 2,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,4 Mio.).

Die Passiva enthalten langfristiges Fremdkapital in Höhe von EUR 0,9 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.) sowie kurzfristiges Fremdkapital in Höhe von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.). Das langfristige Fremdkapital enthält Pensionsrückstellungen. Wesentliche Posten des kurzfristigen Fremdkapitals sind die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 1,9 Mio. (Vorjahr: EUR 3,2 Mio. sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.).

3. Chancen- und Risikobericht

Die SIGAM GmbH hat für alle erkennbaren Risiken des Geschäftsjahres 2010/2011 die steuerlich zulässigen und darüber hinaus nach Handelsrecht erforderlichen Rückstellungen gebildet. Nicht einzuschätzen sind mögliche Risiken, die sich im Rahmen des carve-outs ergeben. Hierfür steht der Gesellschaft allerdings ein entsprechender Kompensationsanspruch gegenüber dem Verkäufer zu.

Die Wirksamkeit des Umweltmanagementsystems gemäß ISO 14001 der SIGAM GmbH wurde durch entsprechende Überwachungsaudits überprüft.

Als bestandsgefährdendes Risiko ist nach dem Auslauf des Lohnfertigungsvertrages mit einem Großkunden und dem Scheitern der angedachten Geschäftsstrategie ein neuerliches Verfehlen der Restrukturierung der Gesellschaft zu nennen. Zum 30. Juni 2012 und nach Abwicklung des bisherigen Geschäftsmodells verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von EUR 0,24 Mio..

Chancen können für die Gesellschaft in der Neuausrichtung des Geschäftsmodells liegen (siehe Nachtragsbericht).

4. Nachtragsbericht

Auf Grund der erfolglosen Suche zur Produktion von Alternativprodukten wurde im Dezember 2010 die Einstellung der bisherigen Geschäftstätigkeit beschlossen. Die Gesellschaft will sich neu ausrichten und konzipiert derzeit ein neues Geschäftsmodell. Bis zum Geschäftsjahresende 2011/2012 wurde der Produktionsstandort weitgehend rückgebaut und sämtliche Anlagen verkauft bzw. verschrottet. Per Ende Juni 2012 verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von EUR 0,24 Mio..

5. Risikoberichtserstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Ziel des Risikomanagements der Gesellschaft in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten ist die Sicherung des Unternehmenserfolges gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Preisänderungsrisiken, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen ist die Gesellschaft in branchenüblichem Umfang ausgesetzt. Soweit bei finanziellen Aktivposten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.