Echo Tankstellen GmbH

Echo Tankstellen GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

I. Allgemeine Angaben

Die Echo Tankstellen GmbH (im Folgenden Echo) hat ihren Sitz in Hamburg und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (Reg. Nr. HRB 148199).

Der Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuchs (HGB) und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Im Vergleich zum Vorjahr wurden, soweit nachstehend nicht anderslautend, sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert fortgeführt.

Die Echo ist ab 1. Januar 2019 mit der EG Deutschland GmbH über einen Beherrschungs- und Ergebnisübernahmevertrag verbunden. Steuerlich besteht ein ertragsteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der Echo als Organgesellschaft und der EG Deutschland GmbH als Organträgerin. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat die Echo mit ihrer Tochtergesellschaft, der Retail Operating Company Deutschland GmbH (im Folgenden ROC) und mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 mit ihrer Tochtergesellschaft, der EG Deutschland Food Services GmbH, Beherrschungs- und Ergebnisübernahmeverträge geschlossen. Steuerlich besteht ein ertragsteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der Echo als Organträgerin sowie der Retail Operation Company Deutschland GmbH und der EG Deutschland Food Services GmbH als Organgesellschaften.

Am Abschlussstichtag weist die Echo die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 (HGB) auf. Demzufolge ist sie neben dem Jahresabschluss zur Aufstellung eines Lageberichts gemäß § 264 HGB in Verbindung mit § 289 HGB verpflichtet.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bilanz wird nach den Vorschriften des § 266 HGB aufgestellt und gegliedert. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB gewählt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibung vermindert. Die Abschreibungen werden nach der linearen Abschreibungsmethode und unter Zugrundelegung der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Im Geschäftsjahr des Erwerbs erfolgt die Abschreibung zeitanteilig.

Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind und deren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten zwischen EUR 250,00 und EUR 1.000,00 betragen, werden mit ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten in das Anlagevermögen übernommen und über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben; bei Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bis EUR 250,00 erfolgte im Jahr des Zugangs aufwandswirksame Erfassung.

Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet. Diese haben sich als Überschuss der im Rahmen der Umwandlung übertragenen Gegenleistung über die identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden bemessen. Die Abschreibungen werden nach der linearen Abschreibungsmethode und unter Zugrundelegung der voraussichtlichen Nutzungsdauer von 10 Jahren planmäßig ermittelt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag. Die Anschaffungskosten werden nach der Durchschnittsmethode ermittelt. Die verlustfreie Bewertung wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwerten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die flüssigen Mittel werden zu Nennwerten ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen vor dem Abschlussstichtag gezahlte Ausgaben, die Aufwand in einem bestimmten Zeitraum nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Bei langfristigen Rückstellungen werden sowohl zukünftige Kostensteigerungen (auf Basis von Erfahrungswerten sowie offiziell zugänglichen Preissteigerungsraten) als auch Abzinsungen gemäß § 253 Absatz 2 Satz 1 und 4 HGB unter Beachtung der einschlägigen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind in Höhe ihres Erfüllungsbetrags passiviert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

AKTIVA

Anlagevermögen

Die Entwicklung und Zusammensetzung des Anlagevermögens ergeben sich aus der Anlage zu diesem Anhang.

Der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 421.847 resultiert aus der Übernahme des Geschäftsbetriebs im Rahmen einer Ausgliederung im Jahr 2018 und bezieht sich auf den Überschuss der Anschaffungskosten über die Vermögenswerte und Schulden der erworbenen Standorte. Die Verträge für diese Standorte haben eine durchschnittliche Laufzeit von bis zu 10 Jahren, weshalb 10 Jahre als vernünftige Schätzung für die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts angenommen wurde.

Das Unternehmen ist an den folgenden Unternehmen beteiligt:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegen die Gesellschafterin EG Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 37.071 (Vorjahr TEUR 82.207), die sich aus den Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von TEUR 65.659 nach der Verrechnung mit den Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 102.730 ergeben. In den Forderungen gegen die Gesellschafterin sind ursprüngliche Forderungen aus der Verlustübernahme durch die Gesellschafterin für die Jahre 2019 und 2020 in Höhe von TEUR 95.482 und Verbindlichkeiten aus der Gewinnabführung an die Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von TEUR 24.396 aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags enthalten. Bei den übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um sonstige Forderungen.

PASSIVA

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 10.000 (Vorjahr TEUR 10.000). Alleingesellschafterin der Echo ist die EG Deutschland GmbH, Hamburg. Infolge des Erwerbs des Tankstellenbetriebs und eines damit verbundenen Nettovermögens im Wert von EUR 945 Mio. im Rahmen einer im Jahr 2018 erfolgten Ausgliederung wurde das gezeichnete Kapital um TEUR 9.975 erhöht. In Höhe des übersteigenden Differenzbetrags erfolgte eine Dotierung der Kapitalrücklage der Echo.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von TEUR 22.160 (Vorjahr TEUR 23.516) werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" der Heubeck-Richttafeln-GmbH ermittelt. Für die Abzinsung wurde der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren von 1,87 % gemäß § 253 Abs. 2 HGB verwendet. Hierbei wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB eine pauschale Restlaufzeit aller Verpflichtungen von 15 Jahren angenommen. Für die Ermittlung des Unterschiedsbetrags i.S.d. § 253 Abs. 6 HGB wurde der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren von 1,35 % verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 3,0 %, erwartete Steigerungen der Sozialversicherungen mit 2,5% und erwartete Rentensteigerungen mit 1,9 % berücksichtigt.

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 3.125 (Vorjahr TEUR 4.710). Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt. Dies gilt nicht für die Ergebnisabführung im Rahmen eines Ergebnisabführungsvertrags.

Durch die Umstellung der Bewertung der Pensionsrückstellungen nach BilMoG zum 1. Januar 2010 ergibt sich ein zusätzlicher einmaliger Rückstellungsbetrag in Höhe von TEUR 2.600. Von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wurde Gebrauch gemacht und von diesem Betrag ein Fünfzehntel den Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 149 zugeführt. Demnach beträgt der noch nicht in der Bilanz ausgewiesene Betrag der Unterdotierung TEUR 594 (Vorjahr TEUR 743).

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr 2018 betreffende, noch nicht vollständig veranlagte Grunderwerbsteuer.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen am Abschlussstichtag TEUR 138.387 (Vorjahr TEUR 152.369). Darin enthalten sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Demontageverpflichtungen in Höhe von TEUR 110.660 (Vorjahr TEUR 108.841). Die Rückstellungen für Demontageverpflichtungen beziehen sich auf Standorte, für die die Echo im Rahmen eines Mietvertrags mit einem Dritten nur das Recht hat, den Standort für bestimmte Jahre zu nutzen. Nach Ablauf des Nutzungsrechts ist Echo verpflichtet, alle Anlagen an dem betreffenden Standort abzubauen und den ursprünglichen Zustand des Standorts wiederherzustellen. Die zurückgestellten Beträge beruhen auf unternehmensindividuellen Erfahrungen mit den entstandenen Kosten. Die Rückstellung wird voraussichtlich mittel- bis langfristig in Anspruch genommen werden. Außerdem enthalten die sonstigen Rückstellungen die Drohverlustrückstellungen in Höhe von TEUR 11.406 (Vorjahr TEUR 20.737), die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 12.614 (Vorjahr TEUR 17.735), für Debranding in Höhe von TEUR 1.854 (Vorjahr TEUR 1.947), für Sanierung und Umweltmaßnahmen in Höhe von TEUR 971 (Vorjahr TEUR 1.203) und für personalbezogene Rückstellungen in Höhe von TEUR 882 (Vorjahr TEUR 837).

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um sonstige Verbindlichkeiten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Umsatzsteuerverbindlichkeiten aus Umsatzsteuerkorrekturen für den Zeitraum von September 2018 bis April 2019 in Höhe von TEUR 836 (Vorjahr EUR 0) enthalten. In dem Zeitraum war Echo die umsatzsteuerliche Organträgerin der ROC. Seit Mai 2019 besteht ein umsatzsteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der Echo und ROC als Organgesellschaften sowie der EG Deutschland GmbH als Organträgerin.

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden ausschließlich im Inland erzielt und setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens von TEUR 67 (Vorjahr TEUR 555).

Abschreibungen

In den Abschreibungen auf das Anlagevermögen sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.955 (Vorjahr TEUR 17.264) auf den Geschäfts- oder Firmenwert, in Höhe von TEUR 648 (Vorjahr TEUR 1.218) auf Sachanlagen und in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr TEUR o) auf sonstige immaterielle Vermögensgegenstände enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind vor allem die Kosten für Reparatur und Wartung von TEUR 18.919 (Vorjahr TEUR 21.842), für operatives Leasing von TEUR 17.062 (Vorjahr TEUR 20.502), für Advertising von TEUR 1.837 (Vorjahr TEUR 1.883), für die Aufstockung der Rückstellungen für Demontageverpflichtungen von TEUR 626 (Vorjahr TEUR 83.367) und für Kündigung von Händlern (Contract Buyout) von TEUR 873 (Vorjahr TEUR 657) enthalten. Zudem wurden periodenfremde Aufwendungen aus dem Buchverlust aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens von TEUR 681 (Vorjahr TEUR 274) unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Sonstige Steuern

In den sonstigen Steuern wurden die periodenfremden Erträge aus der Auflösung der Rückstellung für die Grunderwerbsteuer aus der erfolgten Ausgliederung im Jahr 2018 in Höhe von TEUR 2.242 (Vorjahr Aufwand TEUR 5.196) ausgewiesen. Zudem wurden die Aufwendungen aus den Grundsteuern in Höhe von TEUR 357 (Vorjahr TEUR 180) unter den sonstigen Steuern ausgewiesen, die im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wurden. Zur klaren Darstellung wurden die Grundsteuern im Geschäftsjahr in den sonstigen Steuern umgegliedert. Der Ausweis im Vorjahr wurde nicht geändert.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Personal

Abschlussprüferhonorare

Die Aufwendungen für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 betragen TEUR 70 (Vorjahr TEUR 70) und entfallen in voller Höhe auf Abschlussprüfungsleistungen.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhält keine direkten Bezüge von der Gesellschaft. Die Vergütung erfolgt jeweils in den Konzerngesellschaften, in denen die Mitglieder der Geschäftsführung angestellt sind. Zum 31. Dezember 2021 bestehen Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Organmitgliedern in Höhe von TEUR 1.681.

Organe der Gesellschaft

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nachfolgend angegeben.

Die Geschäftsführer üben ihre Tätigkeiten hauptberuflich aus und sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

Mit Beitrittserklärung vom 19. Dezember 2018 ist die Gesellschaft als Garant dem Kreditvertrag (Second Lien Facilities Agreement) in Höhe von insgesamt TEUR 200.000 und TUSD 245.000 vom 6. April 2018 sowie dem Kreditvertrag (Senior Facilities Agreement) in Höhe von TGBP 650.000, TEUR 2.370.000 sowie TUSD 500.000 vom 6. Februar 2018, in der Neufassung vom 11. April 2018, zwischen (unter anderem) der EG Group Limited und der Barclays Bank PLC beigetreten. Im Zuge dieses Beitritts hat die Gesellschaft zur Besicherung von Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus oder in Zusammenhang mit den Kreditverträgen eine Garantie gestellt, Bankkonten verpfändet sowie konzerninterne Forderungen abgetreten. Ferner wurden auch die Geschäftsanteile an der Gesellschaft verpfändet.

Die EG-Gruppe hat am 1. April 2019 das Tankstellengeschäft von Woolworths in Australien mit den Mitteln eines "Bridge Loans" erworben, die am 13. Mai 2019 mit dem Erlös aus dem Verkauf von Schuldverschreibungen refinanziert wurden, die von der EG Global Finance PLC, einer direkten Tochtergesellschaft der EG Group Limited, ausgegeben und u. a. von der Echo Tankstellen GmbH besichert wurden durch Verpfändung von Geschäftskonten, Abtretung konzerninterner Forderungen und Verpfändung der Geschäftsanteile.

Am 31. Juli 2019 vereinbarte die EG-Gruppe den Erwerb des Tankstellen- und Verbrauchermarktbetreibers Cumberland Farms in den USA. Diese Akquisition wurde teilweise durch die Begebung von Schuldverschreibungen durch EG Global Finance PLC finanziert, welche eine Garantie bestimmter EG-Gesellschaften für die Verpflichtungen der EG Global Finance PLC unter den Schuldverschreibungen und der Globalurkunde vorgesehen hat. Die Echo Tankstellen GmbH hat durch Bestätigungsverträge der bestehenden Sicherheitenverträge Sicherheiten zur Sicherung der Schuldverschreibungen und der Garantie bestellt.

Am 3. Februar 2021 vereinbarte die EG-Gruppe mit der ASDA Limited Group, dass sie sich zum Erwerb bestimmter Vermögenswerte von Asda bereiterklärt hatte (das"Asda-Tankstellen- Geschäft" mit Tankstellen, Autowaschanlagen, Nebengrundstücken). Diese Akquisition sollte ebenfalls teilweise durch die Begebung von Schuldverschreibungen ("6.250% Senior Secured Notes") durch EG Global Finance PLC finanziert werden. Die Schuldverschreibungen im Wert von 675.000.000 £ wurden gemäß einem Kaufvertrag vom 26. Februar 2021 verkauft und unterliegen einem Vertrag, einschließlich der darin enthaltenen Schuldverschreibungsgarantien, vom 12. März 2021. Zusätzlich zur Emission der Schuldverschreibungen hat die Emittentin im März 2021 auch bestimmte ihrer Bankfazilitäten im Rahmen der bestehenden Vereinbarungen über vorrangige Kredite (Senior Facilities Agreement) und Kredite mit sekundärem Pfandrecht ("Second Lien Facilities Agreement") (unter denen die deutschen Unternehmen Garantiegeber sind) aufgestockt. Die Echo Tankstellen GmbH hat durch Bestätigungsverträge der bestehenden Sicherheitenverträge Sicherheiten zur Sicherung der neuen Schuldverschreibungen und der neuen Garantie bestellt. Die Fortsetzung der Transaktion wurde zum 18. Oktober 2021 beendet. Die EG-Gruppe befindet sich in der Rückzahlungsphase der begebenen 6,25% Senior Secured Notes.

Aufgrund der Lage der jeweiligen Gesellschaften im Hinblick auf derzeitige wie zukünftige Finanz- und Ertragssituationen sowie zusätzlicher Sicherheiten anderer Rechtssubjekte innerhalb der EG- Gruppe wird eine Inanspruchnahme aus den zuvor genannten Haftungsverhältnissen als gering eingeschätzt.

Nachtragsbericht

Von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahrs 2021 ist der seit Ende Februar 2022 währende Krieg in der Ukraine. Etwaige Anpassungen auf die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden zum 31. Dezember 2021 waren nicht erforderlich, da es sich um ein wertbegründendes Ereignis des Geschäftsjahres 2022 handelt. Bis dato haben sich keine wesentlichen negativen Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ergeben. Die zukünftigen wirtschaftlichen und konjunkturellen Auswirkungen können vor allem vor dem Hintergrund der unsicheren Entwicklung des Konflikts gegenwärtig nicht abgeschätzt werden.

Weitere Vorgänge von Bedeutung, die nach dem Ende des am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahres eingetreten sind und die einen wesentlichen Einfluss auf die im Jahresabschluss ausgewiesene Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben könnten, gab es zum Zeitpunkt der Berichterstattung nicht.

Konzernzugehörigkeit

Mutterunternehmen der Echo Tankstellen GmbH, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die EG Group Holdings Limited (vormals: EG Midco Limited), Blackburn, Großbritannien.

Mutterunternehmen der Echo Tankstellen GmbH, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die EG Group Limited, Blackburn, Großbritannien.

Die Echo Tankstellen GmbH wird in die von der EG Group Holdings Limited (vormals: EG Midco Limited) und von der EG Group Limited erstellten Konzernabschlüsse einbezogen. Diese sind auf der Internetpräsenz der EG Group Limited Blackburn, Großbritannien sowie beim Betreiber des "Companies House" (Handelsregister des Vereinigten Königreichs) erhältlich.

Zur Erstellung eines (Teil-)Konzernabschlusses und (Teil-)Konzernlageberichts war die Echo Tankstellen GmbH zum 31. Dezember 2021 gemäß § 292 HGB nicht verpflichtet, da die EG Group Limited zum 31. Dezember 2021 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach internationalen Rechnungslegungsstands (International Financial Reporting Standards, IFRS) mit befreiender Wirkung für die Echo Tankstellen GmbH erstellt. Dieser ist auf der Internetpräsenz der EG Group Limited Blackburn, Großbritannien sowie beim Betreiber des "Companies House" (Handelsregister des Vereinigten Königreichs) erhältlich. Zudem wurden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der von der Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss weist gegenüber den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden der Konzernrechnungslegung nach §§ 290-315 HGB folgende wesentliche Abweichungen auf:

Der Jahresabschluss wurde am 7. Oktober 2024 festgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Vorbemerkung

Im November 2017 schloss die englische EG Group Limited einen Kaufvertrag mit der Esso Deutschland GmbH, Hamburg ("EDG") zur Übertragung und Übereignung des deutschen Tankstellengeschäfts der EDG ab. Kaufgegenstand war die Tochtergesellschaft Echo Tankstellen GmbH (im Folgenden auch kurz "Echo"), auf welche zunächst das gesamte Tankstellengeschäft der EDG sowie die Anteile an der Retail Operating Company Deutschland GmbH, Hamburg ("ROC") und damit das Geschäft der ROC zum Stichtag 1. April 2018 im Wege der Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG übertragen wurden.

Am 1. Oktober 2018 wurde die Übertragung des Tankstellennetzes der Esso- Tankstellen an die EG Deutschland GmbH, Hamburg ("EG") rechtlich abgeschlossen.

Echo ging mit Esso eine strategische Markenpartnerschaft für das Tankstellengeschäft ein. EG übernahm das operative Geschäft und plant Investitionen in das Kraftstoff-, Shop- und Autowaschgeschäft, während sich EDG um die Weiterentwicklung der Esso-Markenkraftstoffe und das Marketing kümmert. Die Tankstellen werden weiterhin mit Esso-Kraftstoffen und Mobil-Schmierstoffen versorgt.

Echo ist seit dem 1. Oktober 2018 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der EG Deutschland GmbH, Hamburg.

Die EG Deutschland GmbH, Hamburg, als herrschendes Unternehmen, hat am 28.03.2019 mit Echo einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. ¹

Am 01.04.2019 hat Echo, als herrschendes Unternehmen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Retail Operating Company Deutschland GmbH, Hamburg, geschlossen. ²

¹ HRB 148199 vom 17. Januar 2024; Nummer der Eintragung 7.
² HRB 93686 vom 17. Januar 2024; Nummer der Eintragung 27.

Am 15.12.2020 hat Echo, als herrschendes Unternehmen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EG Deutschland Food Services GmbH, Hamburg, geschlossen. ³

1) Grundlagen der Geschäftstätigkeit

Das Hauptgeschäft des Unternehmens ist der Transport und Vertrieb von Mineralölen, Erd- und Autogas, sowie der Verkauf, Einkauf, die Produktion, der Transport und die Lagerung aller Arten von chemischen Produkten oder der von ihnen abgeleiteten Produkte und aller damit zusammenhängenden Waren. ⁴

Der Verkauf von Mineralölen und Mineralölprodukten (nachgelagert) wird über das Händlernetz und firmeneigene Standorte durchgeführt. Das Unternehmen betreibt ein Agenturmodell, bei dem der Händler mit eigener Station als Agenturnehmer, ein Pächter auf einer im Eigentum oder im Besitz der Gesellschaft stehenden Station als Agenturnehmer oder die ROC als konzerneigener Agenturnehmer den Kraftstoff im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft an den Verbraucher verkauft. Das Unternehmen verfügt über 440 händlereigene, von Händlern betriebene (sog. "DODO" Dealer Owned Dealer Operated) Standorte, 286 firmeneigene, von Pächtern betriebene (sog. "CODO" Company Owned Dealer Operated) Standorte und 219 firmeneigene, unternehmensbetriebene (sog. "COCO" Company Owned Company Operated) Standorte zum 31. Dezember 2021. Die COCO-Standorte werden über die Tochtergesellschaft Retail Operating Company Deutschland GmbH, Hamburg (ROC) betrieben.

2) Wirtschaftsbericht

Das wirtschaftliche Umfeld ist von globalen Faktoren wie dem Rohölpreis als auch vom Verhalten der führenden Wettbewerber geprägt.

Im Jahr 2021 ist die Anzahl der Neuzulassungen von Pkw in Deutschland um ca. 10 % gefallen. Zusammen mit den um ca. 1 % leicht gestiegenen Zulassung von Nutzfahrzeugen ergibt sich insgesamt ein Gesamtrückgang von ca. 9 % auf insgesamt 3.233.891 neuzugelassene Kfz im Jahr 2021. ⁵

Im Jahr 2021 beinhaltete die Gesamtzahl der Fahrzeugzulassungen einen deutlichen Anstieg der Zulassungen von Hybrid- und Elektrofahrzeugen mit 54 % auf 1.110.549.

Der Gesamtkraftstoffabsatz in Deutschland betrug in 2021 16,5 Mio. Tonnen Ottokraftstoff und 35 Mio. Tonnen Diesel. ⁶ Der gesamte Kraftstoffverbrauch stieg damit von 2020 auf 2021 um knapp 1 %, was vor allem auf die Erholung der Wirtschaft ab 2020 zurückzuführen ist, die stärker von der Corona-Pandemie betroffen war. Der Gesamtkraftstoffverbrauch ist im Jahr 2022 nochmals angestiegen, während er im Jahr 2023 erstmals wieder leicht gesunken ist. ⁷

³ HRB 161029 vom 17. Januar 2024; Nummer der Eintragung 5
⁴ HRB 148199 vom 02.09.2021, Nummer der Eintragung 2 Ref. 2 c)
⁵ Weitere Informationen zu den rückläufigen Neuzulassungen: Kraftfahrt-Bundesamt - Pressemitteilungen - Fahrzeugzulassungen im Dezember 2021 - Jahresbilanz (kba.de) (abgerufen am 13.05.2024).
⁶ https://en2x.de/service/statistiken/mineraloelabsatz/ (abgerufen am 9.05.2024)

Nach den Berechnungen der Statistischen Ämter des Bundes und der Länder war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2021 um 3,2% höher als im Vorjahr. ⁸ Nach einer zehnjährigen Wachstumsphase fiel die deutsche Wirtschaft im Corona-Krisenjahr 2020 in eine Rezession. Im Jahr 2021 befand sich die deutsche Wirtschaft in einer Erholungsphase, wobei der Anstieg des BIP vor allem auf die Zuwächse bei allen wichtigen Teilkomponenten zurückzuführen war, allen voran bei den Konsumausgaben, den Anlageinvestitionen mit und ohne Wohngebäude, den Exporten sowie den privaten Lagerinvestitionen.

3) Geschäftsverlauf und Situation

Das Geschäft der Gesellschaft wurde 2021 durch den starken Wettbewerb auf dem deutschen Kraftstoff- und Mineralölmarkt beeinflusst. Weitere Einflussfaktoren waren u.a. Angebotskürzungen der OPEC+ Staaten sowie schwache Konjunkturdaten, die zusammen die Preise an deutschen Tankstellen beeinflusst haben.

Der Gesamtumsatz stieg im Jahr 2021 um 9% auf 3.420 Mio. €. Davon entfallen 3.116 Mio. € auf Treibstoffverkäufe mit einer Treibstoffmarge von 4,6%.

In dieser Hinsicht war die Geschäftsentwicklung aufgrund steigender Umsätze zufriedenstellend.

a) Verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft hält 100 Prozent der Anteile an ihren Tochtergesellschaften Retail Operating Company Deutschland GmbH, EG Deutschland Food Services GmbH sowie EG Deutschland K-Holding GmbH.

Die Gesellschaft selbst ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der EG Deutschland GmbH.

b) Ertragslage

Der Gesamtumsatz beträgt im Berichtsjahr 3.420 Mio. € (Vorjahr 3.124 Mio. €) und beinhaltet im Wesentlichen den Kraftstoffverkauf in Höhe von 3.116 Mio. € (Vorjahr 2.822 Mio. €). Der Anstieg der Umsatzerlöse aus dem Kraftstoffverkauf ist auf einen erheblichen Anstieg der Verkaufspreise aufgrund wirtschaftlicher und politischer Faktoren auf dem globalen Ölmarkt zurückzuführen, der zu einem Anstieg der Kraftstoffpreise führte, der die Auswirkungen eines Rückgangs der Kraftstoffmenge übertraf. Aus diesem Grund sind die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2021 entgegen der Prognose angestiegen. Der Rückgang der Kraftstoffmenge resultiert im Wesentlichen aus den erheblichen Auswirkungen der Pandemie. Dabei hat insbesondere der nicht prognostizierte Rückgang von Fern- und Geschäftsreisen sowie die zunehmende Möglichkeit der Fernarbeit zu einem Rückgang der Kraftstoffmenge geführt.

⁷ AGEB: https://ag-energiebilanzen.de/wp-content/uploads/2024/01/quartalsbericht_q4_2023.pdf (aufgerufen am 12. Februar 2024), S. 16.
⁸ https://www.statistikportal.de/de/vgrdl/ergebnisse-laenderebene/bruttoinlandsproduktbruttowertschoepfung/bip

Die Gesellschaft schloss das Berichtsjahr mit einem Ergebnis vor Steuern von 74,5 Mio. € (Vorjahr -79,3 Mio. €). Für das Geschäftsjahr 2021 haben wir eine Verbesserung des Ergebnisses vor Steuern prognostiziert und auch erwirtschaftet. Das negative Vorjahresergebnis resultiert neben der Entwicklung der Kraftstoffmarge u.a. aus Anpassungen von Rückstellungen für Demontageverpflichtungen im zweistelligen Millionenbereich. Die Materialaufwendungen betragen 3.237,5 Mio. € (Vorjahr 2.952,7 Mio. €). Die Materialaufwandsquote beträgt 94,7% (im Vorjahr 94,5%). Die Quote wurde im Jahresvergleich konstant gehalten. Die Kraftstoffmarge hat sich im Vergleich zur Prognose für 2021 aufgrund der gestiegenen Verkaufspreise verschlechtert.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 44,0 Mio. € (Vorjahr 153,8 Mio. €). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die geringeren Zuführungsbeträge bei der Demontagerückstellung i. H. v. 0,626 Mio. € zurückzuführen.

c) Finanzlage

Die Gesellschaft wurde hauptsächlich aus dem Cashflow aus der operativen Tätigkeit finanziert. Die Liquidität zum 31. Dezember 2021 beträgt 37,3 Mio. € (Vorjahr: 27,9 Mio. €). Soweit diese Mittelzuflüsse nicht als ausreichend erachtet werden, um den täglichen Liquiditätsbedarf des Unternehmens zu decken, kann das Unternehmen kurzfristig liquide Mittel durch andere Konzerngesellschaften beschaffen.

Die Zinsstruktur für Konzernfinanzierungen orientiert sich an marktüblichen Referenzzinssätzen.

d) Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr um 41,8 Mio. € gestiegen. Die Bilanzsumme beträgt zum 31. Dezember 2021 1.147,3 Mio. € (Vorjahr: 1.105,5 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderung beim gezeichneten Kapital in Höhe von 10,0 Mio. € (Vorjahr: 10,0 Mio. €). Das Eigenkapital beträgt 955,1 Mio. € (Vorjahr: 903,2 Mio. €).

Der Jahresüberschuss belief sich 2021 auf 0 € (Vorjahr: 0 €) aufgrund der Abführung des Gewinns an die EG Deutschland GmbH.

Das Anlagevermögen ohne die Finanzanlagen weist zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 551,3 Mio. € aus (Vorjahr: 627,5 Mio. €). Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus den Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes i. H. v. 69,5 Mio. € (Vorjahr 89,6 Mio. €).

Das Vorratsvermögen beträgt zum Stichtag 76,9 Mio. € (Vorjahr: 66,4 Mio. €). Es wird erwartet, dass dieser Betrag in Abhängigkeit von der Anzahl der Standorte, dem Zeitpunkt der Treibstofflieferungen und der Höhe der Einnahmen zum Ende des Zeitraums schwanken wird.

Die liquiden Mittel betragen zum Ende der Berichtsperiode 37,3 Mio. € (Vorjahr 27,9 Mio. €).

Die sonstigen Rückstellungen belaufen sich am Abschlussstichtag auf 138,4 Mio. € (Vorjahr: 152,4 Mio. €). Darin enthalten sind im Wesentlichen die Rückstellungen für Demontageverpflichtungen in Höhe von 110,7 Mio. € (Vorjahr 108,8 Mio. €). Außerdem enthalten die sonstigen Rückstellungen Drohverlustrückstellungen in Höhe von 11,4 Mio. € (Vorjahr 20,7 Mio. €), die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 12,6 Mio. € (Vorjahr 17,7 Mio. €), für Debranding in Höhe von 1,9 Mio. € (Vorjahr 1,9 Mio. €), für Sanierung und Umweltmaßnahmen in Höhe von 1,0 Mio. € (Vorjahr 1,2 Mio. €) und für personalbezogene Rückstellungen in Höhe von 0,9 Mio. € (Vorjahr 0,8 Mio. €).

Die zusammenfassende Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zeigt einen Aufwärtstrend, der im Wesentlichen aus der Erholung von der Covid-19- Pandemie sowie der fehlenden Auswirkung der Demontagerückstellung im Vergleich zum Vorjahr resultiert. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist insgesamt gut geordnet.

4) Mitarbeiter

Im Berichtszeitraum arbeiteten durchschnittlich 60 Personen für die Gesellschaft. Im Vertrieb waren 40 Mitarbeiter beschäftigt und in der Hauptgeschäftsstelle 20 Mitarbeiter.

5) Leistungsindikatoren

a) Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren werden nicht zur Unternehmensteuerung eingesetzt.

Die Unternehmen der EG-Gruppe streben an, dass sich der Anteil der weiblichen Mitarbeiter unter Führungskräften weiter angemessen entwickelt. In der Gesellschaft sind dies derzeit 25%. Es wird davon ausgegangen, dass dieser Anteil gehalten werden kann.

Der Anteil von Frauen in der Unternehmensführung liegt derzeit bei 0 %. Es ist davon auszugehen, dass dies auch so bleibt. Die Gesellschafterversammlung hält diese Quote von 0 % weiterhin für angemessen. Die Geschäftsführung besteht aus nur zwei Mitgliedern. Nach Auffassung der Hauptversammlung würde eine Frauenquote von mehr als 0 % dazu führen, dass bei Neubesetzungen das Geschlecht die Auswahlentscheidung zwischen möglichen Kandidaten übermäßig vorbestimmen würde. Im Interesse einer vielfältigen Zusammensetzung des Gremiums wird die Gesellschafterversammlung bei der Auswahl geeigneter Geschäftsführer im konkreten Einzelfall grundsätzlich nicht nur die fachliche und persönliche Qualifikation berücksichtigen, die die wesentliche Voraussetzung für eine Bestellung sind, sondern auch die fachliche Diversität, internationale Erfahrung und eine geschlechtlich diverse Zusammensetzung des Gremiums berücksichtigen. Es ist jedoch nicht beabsichtigt, diese Abwägung, die anlässlich eines konkreten Bewerberfeldes zu treffen ist, schon vorab abstrakt durch die Festlegung einer festen Frauenquote zu bestimmen.

Bei den Abteilungsleitern und Außendienstmitarbeitern, die direkt an die Geschäftsleitung berichten, liegt der Frauenanteil bei 16,67 %.

Die Unternehmen der EG-Gruppe streben an, dass sich der Anteil weiblicher Mitarbeiter unter den beiden Führungskräfte-Ebenen weiterhin angemessen entwickelt und ein Zielanteil von 25 % vom Unternehmen bis zum 31.12.2028 erreicht werden kann.

b) Finanzielle Leistungsindikatoren

Nachfolgende Tabelle enthält die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr:

6) Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

a) Marktanalyse

Das statistische Bundesamt hat für das Jahr 2022 ein positives Wachstum von 2,0 % (kalenderbereinigt) errechnet. ⁹ Beeinflusst wurde die gesamtwirtschaftliche Lage durch den Krieg in der Ukraine und damit verbundene extreme Energiepreiserhöhungen. Trotzdem konnten die Umsatzerlöse im Jahr 2021 im Vergleich vom Vorjahr um 9,5 % gesteigert werden. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, die derzeitige wirtschaftliche Situation und die zunehmenden Veränderungen in Richtung Home-Office haben weiterhin hohen Einfluss auf die Geschäfte.

Unter Berücksichtigung des Verbrauchsverlaufs, der seit 2020 zwar leicht rückläufig ist, hat das Unternehmen eine Kraftstoffliefervereinbarung mit Esso Deutschland GmbH abgeschlossen und ist in der Lage, durch sorgfältige Abwägung von Kraftstoffverkaufspreisen und -volumen profitable Kraftstoffmargen im gesamten Portfolio zu erzielen.

b) Prognose für das Geschäftsjahr 2022 und darüber hinaus

Im Geschäftsjahr 2021 sowie in den Jahren 2022 und 2023 hat die Gesellschaft weiterhin den bisher eingeschlagenen Weg beschritten. Ein zentrales Ziel blieb die konsequente Fokussierung auf das Kraftstoff- und das zugehörige Shop- und Autowaschgeschäft sowie die Weiterentwicklung der einzelnen Geschäftszweige: das DODO-Händlergeschäft, das CODO-Pächtergeschäft und das konzerneigene COCO- Geschäft.

Im Jahr 2022 konnte der Umsatz im Vergleich zum Jahr 2021, trotz gesunkener Absatzmengen von 9 %, um 17 % gesteigert werden. Die Fuel Margin hat sich dabei deutlich auf 2,4 % reduziert, sodass sich auch das EBITDA auf rund EUR 80 Mio. zurückgegangen ist. Dies basiert auf dem vorläufigen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022.

Die Gesellschaft verzeichnete auf Basis des vorläufigen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zu 2022 einen Rückgang der Umsatzerlöse um 8 %. Die Absatzmenge an Kraftstoff ist leicht mit 1,3 % zurückgegangen, wohingegen die Fuel Margin deutlich auf 4,2 % angestiegen ist. Dadurch hat sich auch das EBITDA gesteigert und liegt bei rund EUR 140 Mio.

Die Gesellschaft erwartet für das Geschäftsjahr 2024 auf Grundlage der vorgelegten Planzahlen geringere Umsatzerlöse von rund EUR 3,3 Mrd., eine reduzierte Absatzmenge von rund 2,3 Mrd. Liter und eine höhere Fuel Margin von 5,1 %, jeweils im Vergleich zu 2023. Insgesamt wird mit einem EBITDA von rund EUR 150 Mio. geplant.

⁹ Statistisches Bundesamt: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressekonferenzen/2023/bip2022/statementbip.pdf?_blob=publicationFile#:~ text=
Das%20preisbereinigte%20Bruttoinlandsprodukt%20(BIP)%20stieg,um%200%2C7%20%25%20h%C3%B6her ,Seite 2, (aufgerufen am: 17. Januar 2024).

c) Risiko- und Chancenbericht

Risiken

Die Bedeutung der in der Folge genannten Risiken sind mit Ausnahme des Risikos eines erhöhten Einkaufspreises für Mineralöl (hohes Risiko) von mittlerer Schwere und jede für sich in etwa gleichwertig für die Gesellschaft.

Das Management des Geschäfts und die Umsetzung der Unternehmensstrategie unterliegen einer Reihe von Risiken. Die für die Gesellschaft und die EG-Gruppe bestehenden Hauptrisiken wurden einer Bewertung unterzogen, einschließlich der Risiken, die unter Umständen ihr Geschäftsmodell, ihre zukünftigen Ergebnisse, ihre Solvenz oder ihre Liquidität bedrohen. Die Risikomanagementziele und -methoden sind in den allgemein für die EG-Gruppe gültigen Standards definiert. Diese sind im konsolidierten Konzernbericht und im Jahresabschluss der EG Group Limited (EG- Gruppe) ausgewiesen, die nicht Teil dieses Berichts sind.

Als wesentliche Geschäftsrisiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der EG- Gruppe gelten die Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit den makroökonomischen Bedingungen und dem Wettbewerb auf dem Markt. Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind nicht ersichtlich. Für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens bestehen die branchenüblichen Risiken des deutschen Tankstellenmarkts, wie die Entwicklung des Kraftstoffabsatzes sowie des Einzelhandelsabsatzes und der Einzelhandelspreise, die einen wesentlichen Einfluss auf die Absatzentwicklung und das Ergebnis der Gesellschaft haben können. Weiter haben gesetzliche Änderungen der Regelungen zum Ladenschluss, insbesondere der Öffnungen von Tankstellen und Waschanlagen, sowie Steuern einen nicht unerheblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung.

Nach der Übernahme der Gesellschaft durch die EG-Gruppe wird nun auf die Weiterentwicklung von Markenpartnerschaften im Convenience Retail und Food Service Bereich als einer der wesentlichen Schwerpunkte der Geschäftsentwicklung gesetzt.

Gleichzeitig hat der Krieg in der Ukraine zu Lieferengpässen und einer instabilen Versorgungssituation geführt. Die höhere Inflation und die damit verbundene Auswirkung auf die Kaufkraft sind weitere wirtschaftliche Herausforderungen, auf die das Unternehmen mit hoher Flexibilität und neuen innovativen Geschäftskonzepten für seine Partner reagieren wird, um die wirtschaftlichen Risiken zukünftig abzufedern und neue Chancen am Markt kreieren zu können.

Die Erhöhung des Einkaufspreises für Mineralöl stellt ein hohes Risiko für die Echo Tankstellen GmbH dar, da sich die Erhöhung auch auf den Verkaufspreis auswirkt und die Umsatzerlöse der Gesellschaft beeinflusst.

Aus Sicht der Geschäftsführung der Gesellschaft sind auf der Basis der aktuellen Bewertungen keine der zuvor aufgezeigten Risiken bestandsgefährdend.

Chancen

Die Bedeutung der in der Folge dargestellten Chancen ist wie im Vorjahr in etwa gleichwertig für die Gesellschaft.

Umweltschutz betrachtet die Echo Tankstellen GmbH als integralen Bestandteil der Unternehmenspolitik. Die Echo Tankstellen GmbH unterliegt mit ihrer Geschäftstätigkeit Umweltschutzgesetzen und -vorschriften. Insofern werden technologische Innovationen und Investitionsobjekte beobachtet, z. B. im Bereich der erneuerbaren Energien oder der Entwicklung von Kraftstoffen mit niedrigem Kohlenstoffgehalt.

Außerdem beobachtet das Unternehmen, ob es seine Marktpräsenz durch den Ausbau von Vertriebskanälen oder die Erschließung neuer Märkte optimieren kann. Hier wird eine gute Chance in neuen Kooperationen zur Erweiterung des Angebote für die Kunden der Echo und die Kunden der Tankstellenbetreiber gesehen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Echo Tankstellen GmbH, Hamburg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Echo Tankstellen GmbH, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Echo Tankstellen GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote), die in Abschnitt 5 Buchst. a) des Lageberichts enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung am 7. Oktober 2024 der Echo Tankstellen GmbH, Hamburg

II.

Der Gesellschafter hält hiermit eine ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft unter Verzicht alle sich aus Gesetz oder dem Gesellschafsvertrag der Gesellschaft ergebenden Form- und Fristbestimmungen ab und fasst hiermit mit all seinen Stimmen den folgenden Beschluss: