Viridium Holding AG

Viridium Holding AG

Neu-Isenburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267 a HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften und den Grundsätzen des HGB, des AktG und der Satzung unter teilweiser Anwendung der Erleichterungsvorschriften aufgestellt. Auf die Aufstellung eines Lageberichtes wird verzichtet.

Die Viridium Holding AG (nachfolgend VHAG) hat ihren Sitz in Neu-Isenburg und ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Offenbach am Main unter der Nummer HRB 49468 eingetragen.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt gemäß §§ 266 bzw. 275 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Gegenstand der Geschäftstätigkeit der VHAG ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung direkter und indirekter Beteiligungen in Lebensversicherungen (Lebensversicherungsportfolien), die ihr Geschäft ganz oder zu einem wesentlichen Teil in Deutschland, Österreich und der Schweiz betreiben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres wurden beibehalten.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 3 HGB angesetzt. Der beizulegende Wert wird nach dem Ertragswertverfahren ermittelt.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zum Nennwert, vermindert um gegebenenfalls erforderliche Abschreibungen, bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert abzüglich eventuell notwendiger Wertberichtigungen.

Der Ansatz von Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert.

Die Gesellschaft ist Organgesellschaft einer bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft. Auf Ebene der Organgesellschaft werden keine latenten Steuern ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Laufzeit größer 1 Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Soweit die Bilanzposten oder Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung Beträge in ausländischer Währung enthalten, werden sie mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens der VHAG ist im beiliegenden Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Anteile an verbundenen Unternehmen

^{*) Es liegt ein wirksamer Ergebnisabführungsvertrag vor.}

Zum 20. Dezember 2018 hat die VHAG von der Cormoran GmbH, Berlin, die Anteile an der deltus 31. AG, Neu-Isenburg, erworben. Der Kaufpreis betrug TEUR 55.

Die V1 Entis GmbH & Co. offene Spezial- Investmentkommanditgesellschaft, Mannheim, (nachfolgend V1 Entis InvKG) wurde zum 12. November 2018 gegründet. Die VHAG hat sich als geschäftsführende Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von EUR 100 an der V1 Entis InvKG beteiligt. Die Einlage ist voll eingezahlt. Daneben hat die VHAG TEUR 20 in die Kapitalrücklage eingezahlt.

Weiterhin sind in den Anteilen an verbundenen Unternehmen bereits Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 86.743,87 für den geplanten Erwerb der Generali Lebensversicherung AG, München, enthalten.

Im Geschäftsjahr 2018 erfolgten Einlagenrückgewährungen durch die Auflösung von Kapitalrücklagen in Höhe von TEUR 10.000 bei der Heidelberger Leben Service Management GmbH, Heidelberg, (nachfolgend HLSM) und in Höhe von TEUR 6.000 bei der Skandia Versicherung Management & Service GmbH, Berlin (nachfolgend SVMS), die in gleicher Höhe den Beteiligungsbuchwert in der VHAG reduziert haben.

Weiterhin wurden zum Zwecke der Rückzahlung an den Aktionär im Juni 2018 eine Herabsetzung des Grundkapitals der Entis Lebensversicherung AG, Mannheim, (nachfolgend ELE) in Höhe von TEUR 32.000 und im Oktober 2018 eine Herabsetzung des Grundkapitals der Heidelberger Lebensversicherung AG, Heidelberg, (nachfolgend HLE) in Höhe von TEUR 29.000 beschlossen, die in gleicher Höhe den Beteiligungsbuchwert in der VHAG reduziert haben.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Im Vorjahr bestanden Ausleihungen an die Viridium Group GmbH & Co KG, Neu-Isenburg, (nachfolgend VKG) in Höhe von TEUR 32.000 und an die Entis Service Management GmbH, Mannheim, (nachfolgend ESM) i.H.v. TEUR 1.000, die beide im Geschäftsjahr vollständig zurückgezahlt wurden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 201.716 (Vj. TEUR 133.159) beinhalten Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 108.902 (Vj. TEUR 113.191); für die Aufgliederung des Gesamtbetrages auf die Einzelgesellschaften verweisen wir auf die Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung.

Weiterhin bestehen Cash-Pool Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 30.609 (Vj. TEUR 7.128) im Wesentlichen gegenüber der VKG (TEUR 27.748; Vj. TEUR 24.592 Verbindlichkeit), der HLSM (TEUR 1.370; Vj. TEUR 5.425 Verbindlichkeit), der VSM (TEUR 804; Vj. TEUR 2.707) und der Meribel Finco Ltd., St. Helier/Jersey (nachfolgend Finco), (TEUR 686; Vj. TEUR 3.779). Im Vorjahr bestanden weiterhin Cash-Pool Forderungen gegen die ESM in Höhe von TEUR 500.

Zudem bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus den Kapitalherabsetzungen gegen die ELE (TEUR 32.000; Vj. TEUR 0) und gegen die HLE (TEUR 29.000; Vj. TEUR 0) und weiterhin mit TEUR 1.010 gegen die Gesellschafterin VKG, mit TEUR 194 (Vj. TEUR 0) gegen die Finco, mit TEUR 2 (Vj. TEUR 13) gegen die HLSM und mit TEUR 1 (Vj. TEUR 0) gegen die V1 Entis InvKG aus sonstigen Verrechnungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.190 (Vj. TEUR 510) bestehen im Wesentlichen aus gezahlten Optionsprämien, bzw. deren wertmäßigen Anpassungen, für erworbene Verkaufsoptionen (Index Basket Optionen).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Guthaben bei Kreditinstituten

Es bestehen Bankverbindungen bei der Commerzbank AG, Frankfurt, (TEUR 679; Vj. TEUR 769) und bei der Landesbank Baden Württemberg, Stuttgart, (TEUR 27.491; Vj. TEUR 88).

Aufgrund des Cash-Pools innerhalb der Viridium Gruppe mit der Viridium Holding AG als Cash-Pool Führer bei der Deutschen Bank, Frankfurt am Main, ergibt sich ein Bankbestand von TEUR 9.436 (Vj. TEUR 39.777) zum 31. Dezember 2018.

Passiva

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 voll eingezahlte Namens-Stückaktien zu je EUR 1,00.

Die VHAG hat sich bereits im Jahr 2017 gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verpflichtet, eine zweckgebundene Rücklage in Höhe von TEUR 10.000 als Teil der Kapitalrücklage auszuweisen, welche ausschließlich dem Zwecke einer potenziellen Rekapitalisierung der ELE dient und nach fünf Jahren, d.h. zum Geschäftsjahr 2022, vollständig aufgelöst werden kann.

Der Gewinn des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 107.767 wird aufgrund des Gewinnabführungsvertrages an die Gesellschafterin VKG in voller Höhe abgeführt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 31; Vj. TEUR 71) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Steuerberatungskosten (TEUR 19; Vj. TEUR 19) und Prüfungskosten (TEUR 12; Vj. TEUR 10). Im Vorjahr bestanden darüber hinaus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe vonTEUR 42.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 160.594 (Vj. TEUR 204.034) beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin VKG aus der Gewinnabführung (TEUR 107.767; Vj. TEUR 110.933), Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der HLE mit TEUR 39.600 (Vj. TEUR 38.696) und gegenüber der Skandia Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Berlin (nachfolgend SLE) mit TEUR 5.000 (Vj. TEUR 13.000) sowie Cash-Pool Verbindlichkeiten gegenüber der ESM mit TEUR 4.087 (Vj. TEUR 0), gegenüber der SVMS mit TEUR 2.294 (VJ. TEUR 10.295), gegenüber der Skandia PortfolioManagement GmbH, Neu-Isenburg (nachfolgend SPM), mit TEUR 1.135 (Vj. TEUR 183) und gegenüber der Viridium Group Management GmbH, Neu-Isenburg (nachfolgend VGM), mit TEUR 31 (Vj. TEUR 32). Im Vorjahr bestanden darüber hinaus Cash-Pool Verbindlichkeiten gegenüber der VKG in Höhe von TEUR 24.592 und gegenüber der HLSM in Höhe von TEUR 5.425.

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die VHAG hat sich verpflichtet, den aus der Kapitalherabsetzung bei der HLE in 2016 erhaltenen Betrag in Höhe von EUR 27 Mio., sowie den in 2018 erhaltenen Betrag aus Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 29 Mio., der HLE soweit notwendig einmalig wieder zuzuführen, wenn eines der folgenden Szenarien nach erfolgter Ausschüttung eintreten sollte:

Die Rückführung des Betrags ist nur in der Höhe notwendig, die ausreicht, um die vorgenannten Szenarien abzuwenden.

Bei einer festgestellten Unterdeckung der Eigenmittelanforderungen erfolgt die Rückführung des Eigenkapitals von insgesamt EUR 56 Mio., soweit nach § 134 VAG erforderlich, als angemessene Maßnahme zur Aufstockung der anrechenbaren Eigenmittel.

Die VHAG hat sich weiterhin verpflichtet, den aus der Kapitalherabsetzung bei der SLE in 2016 erhaltenen Betrag in Höhe von EUR 13 Mio. der SLE soweit notwendig einmalig wieder zuzuführen, wenn eines der folgenden Szenarien nach erfolgter Ausschüttung eintreten sollte:

Die Rückführung des Betrags ist nur in der Höhe notwendig, die ausreicht, um die vorgenannten Szenarien abzuwenden.

Bei einer festgestellten Unterdeckung der Eigenmittelanforderungen erfolgt die Rückführung des Eigenkapitals von EUR 13 Mio., soweit nach § 134 VAG erforderlich, als angemessene Maßnahme zur Aufstockung der anrechenbaren Eigenmittel.

Im Zuge des Erwerbs der Anteile an der ELE hat die VHAG eine langfristige Begrenzung der Verwaltungskosten des Versicherungsbestandes erklärt. Ausgangspunkt dieser Begrenzung sind die vertraglich definierten Verwaltungskosten der Protektor Lebensversicherungs-AG, Berlin (nachfolgend Protektor) des Kalenderjahres 2015, gemindert um 10 %. In den nächsten 30 Jahren unterliegt diese Begrenzung lediglich einer jährlichen, vertraglich geregelten Inflationsanpassung. Sollte die ELE diese Begrenzung nicht einhalten, so hat die VHAG nach Wahl der ehemaligen Eigentümerin Protektor, entweder Schadensersatz in Höhe der Überschreitung der Begrenzung an die Protektor zu leisten oder die ELE so zu stellen, als wäre die Verpflichtung eingehalten worden. Aufgrund der langfristigen Dienstleistungsverträge innerhalb der Viridium Gruppe ist die Einhaltung der Verwaltungskostenzusage sichergestellt, weshalb die Gesellschaft nicht davon ausgeht, diesbezüglich in Anspruch genommen zu werden.

Die VHAG hat darüber hinaus zum 22.12.2015 eine Mietbürgschaft für die Konzerntochter VSM gegenüber dem Vermieter des Objektes in der Dornhofstraße 36, 63263 Neu-Isenburg, der Artemis Acquisition Germany S.á.r.l. in Höhe von maximal EUR 105.799,50 übernommen. D.h. die VHAG müsste bis zur genannten Höhe für etwaige Rückstände für Verbindlichkeiten der VSM aufkommen, sollte diese dem Vermieter gegenüber ihren Verpflichtungen nicht nachkommen.

Weiterhin hat die VHAG zum 30.01.2018 eine Mietbürgschaft für die Konzerntochter HLSM gegenüber dem Vermieter des Objektes OfficePort II, Im Breitspiel 2-4, 69126 Heidelberg, der Refondo Neckar I GmbH in Höhe von maximal EUR 614.897,76 übernommen. D.h. die VHAG müsste bis zur genannten Höhe für etwaige Rückstände für Verbindlichkeiten der HLSM aufkommen, sollte diese dem Vermieter gegenüber ihren Verpflichtungen nicht nachkommen.

Die VHAG hat am 13. Juli 2018 einen Kaufvertrag zum Erwerb von 89,90 % der Aktien an der Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend GEL), sowie einer zugehörigen Servicegesellschaft zu einem Kaufpreis in der Größenordnung von 1 Mrd. Euro (für 100 % der Anteile) unterzeichnet. Wir verweisen hierzu auf die Erläuterungen im Nachtragsbericht. Sobald die aufschiebenden Bedingungen des Kaufvertrages abschließend erfüllt werden, ist die VHAG zur Zahlung des Kaufpreises verpflichtet.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 33 (Vj. TEUR 0) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 30; Vj. TEUR 0).

Aufwendungen aus Serviceverträgen

Die Aufwendungen aus Serviceverträgen in Höhe von TEUR 59 (Vj. TEUR 40) betreffen ausschließlich bezogene Leistungen von der Gesellschafterin VKG.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 547 (Vj. TEUR 2.377) setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Abschreibungen auf Optionsprämien (TEUR 462; Vj. TEUR 1.800), Rechtsberatung und Prüfung (TEUR 55; Vj. TEUR 112), Steuerberatungskosten (TEUR 25; Vj. TEUR 23), Beratungskosten (TEUR 2; Vj. TEUR 312) und Gebühren und Beiträgen (TEUR 2; Vj. TEUR 106) zusammen.

Erträge aus Gewinnabführungen

Die auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags erhaltenen Gewinne in Höhe von TEUR 108.902 (Vj. TEUR 113.191) setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge in Höhe von TEUR 601 (Vj. TEUR 2.073) betreffen Zinserträge aus gewährten Ausleihungen an Konzerngesellschaften und aus dem Cash-Pool Vertrag.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 1.163 (Vj. TEUR 1.911) entfallen im Wesentlichen auf die erhaltenen Darlehen von der HLE (TEUR 854; Vj. TEUR 1.439) und der SLE (TEUR 220; Vj. TEUR 472). Auf Bankenavalprovisionen entfallen (TEUR 89; Vj. TEUR 0).

Nachtragsbericht

Die VHAG hat am 13. Juli 2018 einen Kaufvertrag zum Erwerb von 89,90 % der Aktien an der GEL, sowie einer zugehörigen Servicegesellschaft von der Generali Deutschland AG, München, zu einem Kaufpreis in der Größenordnung von 1 Mrd. Euro (für 100 % der Anteile) unterzeichnet. Die VHAG führt diese Akquisition in Abstimmung mit ihrer Muttergesellschaft VKG sowie mit den dahinter stehenden Partnern Cinven und Hannover Rück SE durch. Der Vollzug des Kaufs stand nach dem Kaufvertrag u.a. unter der aufschiebenden Bedingung, dass die BaFin den Erwerb nicht innerhalb des ihr zustehenden Beurteilungszeitraums untersagt. Mit Schreiben vom 2. April 2019 hat die BaFin mitgeteilt, dass aus ihrer Sicht keine Einwendungen gegen den beabsichtigten Erwerb bestehen, so dass die Gesellschaft davon ausgeht, den Erwerb der GEL am 30. April 2019 zu vollziehen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung für die VHAG ergaben sich nach Ablauf des Berichtsjahres nicht.

Sonstige Angaben

Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer

Im Berichtszeitraum hat die VHAG wie im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Die VHAG ist ein 100%-iges Tochterunternehmen der Viridium Group GmbH & Co. KG, Neu-Isenburg, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen (kleinster und größter Kreis). Dieser wird im Bundesanzeiger elektronisch veröffentlicht.

Die VHAG nimmt die Befreiungsmöglichkeit des § 291 Abs. 1 HGB in Anspruch und stellt keinen Konzernabschluss und Konzernlagebericht auf. Der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden von der VKG aufgestellt und offengelegt. Der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht wird ebenfalls nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt; somit ergeben sich keine von deutschem Recht abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VKG.

Abschlussprüferhonorar

Die Angabe des Abschlussprüferhonorars unterbleibt, da sie im Konzernanhang der VKG erfolgt.

Organe

Vorstand

Anlagenspiegel