ALSO Recommerce AG

Webinstore AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis 31.12.2020

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 über die monatlichen Reportings und den damit verbundenen mündlichen Austausch sowie über Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand über dessen Tätigkeit den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft informiert. Insbesondere wurden dabei die Umsatz- und Ertragsverläufe, sowie die Liquiditätssituation und geplante Maßnahmen der Ertragssteigerung diskutiert.

Der Aufsichtsrat hat die zustimmungspflichtigen Geschäfte regelmäßig vorgelegt bekommen und beschlossen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten aus Gesetz und Geschäftsordnung regelmäßig nachgekommen.

Dem Aufsichtsrat sind keine Unrechtmäßigkeiten der Unternehmensführung aufgefallen. Der Abschlussprüfer wurde seitens des Aufsichtsrates zu diesem Thema befragt. Es sind keine Auffälligkeiten genannt worden.

Das Risikomanagement des Vorstands wurde seitens des Aufsichtsrates überprüft und laufend mit Hilfe des monatlichen Reportings überwacht. Das Reporting wurde wie in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11.07.2017 beschlossen, in erweiterter Form durchgeführt und die Abweichungen erläutert.

Zum Bilanzstichtag hatte die Webinstore AG 34 Mitarbeiter (aktuell 38).

Es wurden keine Satzungsänderungen oder Änderungen der Geschäftsordnung vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat waren im Berichtsjahr wie folgt besetzt:

Vorstand:

Aufsichtsrat:

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss nebst Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020 ist durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH (EY) einer Jahresabschlussprüfung unterzogen worden.

Am 08.12.2021 wurden die Testate erstellt. Es ergaben sich keine Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Die Wiedergabe des Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss und den Lagebericht wird im Folgenden dargestellt (Auszug aus dem Prüfungsbericht):

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Webinstore AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Webinstore AG, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Webinstore AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, Abhängigkeitsbericht und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 08.12.2021 ausführlich mit dem Vorstand besprochen und geprüft und den Bericht der EY zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat billigte den Jahresabschluss und stellte diesen fest.

Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den vorgenannten Abhängigkeitsbericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung folgenden Bestätigungsvermerk erteilt (Auszug aus dem Prüfungsbericht):

D. Schlussbemerkung und Bestätigungsvermerk

Wir erstatten vorstehenden Bericht gemäß den Vorschriften des § 313 AktG und bemerken abschließend, dass der in der Anlage 1 beigefügte Bericht des Vorstands der Webinstore AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen den Vorschriften des § 312 AktG entspricht.

Der Vorstand hat alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht.

Der Abhängigkeitsbericht entspricht den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft.

Die Schlusserklärung des Abhängigkeitsberichts ist gemäß § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG in den Lagebericht (§ 289 HGB) aufgenommen worden.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Nach der abschließenden Prüfung des Aufsichtsrates wurden keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands erhoben.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Webinstore AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Webinstore AG, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Webinstore AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Abschnitte "Allgemeine Erläuterungen" im Anhang und "B. IV. Fortführung der Unternehmenstätigkeit" im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft im Prognosezeitraum voraussichtlich weiterhin negative operative Cashflows erwirtschaften wird. Aktuell verfügt die Gesellschaft über eine bis zum 31. Dezember 2022 befristete Kreditrahmenvereinbarung mit der ALSO IH GmbH in Höhe von TEUR 13.500, die zum Bilanzstichtag mit TEUR 6.502 in Anspruch genommen wurde. In Höhe von TEUR 8.500 wurde zudem ein Rangrücktritt vereinbart, um die bilanzielle Überschuldung abzuwenden. Bis zum Datum der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden weitere Beträge in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft ist aufgrund der weiterhin negativen Cashflows im Prognosezeitraum auf die externe Zuführung von liquiden Mitteln angewiesen, um ihre Unternehmenstätigkeit fortsetzen zu können. Unter Berücksichtigung der vorliegenden Liquiditätsplanung sowie der Kreditrahmenvereinbarung können mit überwiegender Wahrscheinlichkeit alle Zahlungsmittelabflüsse im Prognosezeitraum gedeckt werden. Dies setzt voraus, dass die ALSO IH GmbH, Soest, der Gesellschaft die benötigten finanziellen Mittel im Prognosezeitraum zur Verfügung stellt und ihrerseits den Verpflichtungen aus der Kreditrahmenvereinbarung als Kreditgeberin nachkommt.

Die Aufrechterhaltung einer positiven Liquiditätsausstattung und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist somit von der finanziellen Unterstützung durch die ALSO IH GmbH, Soest, abhängig. Auch über den Prognosezeitraum hinaus wird die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft voraussichtlich von der weiteren finanziellen Unterstützung der ALSO IH GmbH abhängig sein.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 wurde gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien, die gemäß § 267 Abs. 2 HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften gelten. Die Gesellschaft verzichtet auf die Erleichterungsvorschrift des § 276 S. 1 HGB und nimmt die Erleichterungsvorschriften des § 288 HGB teilweise in Anspruch.

Die Eintragung im Handelsregister lautet wie folgt:

Der Jahresabschluss wurde unter Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Hinsichtlich der Risiken für den Fortbestand wird auf die Ausführungen unter Punkt "B. IV. Fortführung der Unternehmenstätigkeit" im Lagebericht verwiesen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bilanziert. Die Ermittlung der Abschreibungen erfolgte nach der linearen Methode auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden nach den steuerlichen Regelungen in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Vorräte werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren zum Abschlussstichtag beizulegenden Wert angesetzt. Verwertungsrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert oder dem niedrigeren zum Abschlussstichtag beizulegenden Wert. Dem allgemeinen Ausfallrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden, sofern vorhanden, auf den Barwert abgezinst.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungen beinhalten Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Der Wertansatz der Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften auf der Grundlage vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zum Erfüllungsbetrag (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen).

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs am Entstehungsstichtag (Erstbewertung) sowie aufgrund der Kurzfristigkeit der zugrundeliegenden Posten mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag (Folgebewertung).

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasipermanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang im Einzelnen dargestellt. Das Anlagevermögen betrifft immaterielle Vermögensgegenstände (Software), Büro und Betriebsausstattung und Fahrzeuge. Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Dem strengen Niederstwertprinzip wurde durch Wertberichtigungen zur Berücksichtigung des Alters und der Marktfähigkeit der Bestände Rechnung getragen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen in Höhe von T€ 18 pauschaliert abgegrenzte Ansprüche aus erbrachten Dienstleistungen, deren exakter Umfang sich prozessbedingt erst nach dem Bilanzstichtag konkretisiert, sowie die Kaution für ein laufendes Zollaufschubkonto (T€ 8).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag T€ 500 und setzt sich aus 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu je € 1 zusammen.

Die Bilanz wurde unter vollständiger Berücksichtigung der Ergebnisverwendung aufgestellt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten u.a. Aufwendungen für noch nicht erhaltene Rechnungen aus Warenlieferungen (T€ 376), Energiekosten (T€ 42), Gewährleistung (T€ 39), Kundenboni (T€ 27), Abschluss- und Prüfung (T€ 18) sowie Rückstellungen im Personalbereich einschließlich Fremdpersonal (T€ 68) und Urheberrechtsabgaben (T€ 16).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten mit T€ 6.502 Finanzierungsverbindlichkeiten sowie mit T€ 363 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Finanzierungsverbindlichkeiten bestehen gegenüber der ALSO IH GmbH, Soest, im Rahmen einer Kreditrahmenvereinbarung mit einem maximalen Kreditbetrag von 13.500 T€. Die Vereinbarung läuft bis zum 31.12.2022 und verlängert sich automatisch um ein Jahr, falls keine der Parteien bis zu 3 Monate vor Ablauf der Frist schriftlich gekündigt hat. Gleichzeitig ist die ALSO IH GmbH, Soest, mit einem Betrag von 8.500 T€ im Rang hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger zurückgetreten. Die Verzinsung der in Anspruch genommenen Darlehen erfolgt zu marktüblichen Konditionen.

Alle übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Jahresergebnis lässt sich zum Bilanzergebnis wie folgt weiterentwickeln:

Geschäftsvorfälle mit Erträgen oder Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder Bedeutung lagen im Geschäftsjahr nicht vor.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverhältnissen bestehen in Höhe von 472 T€. Davon haben 253 T€ eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und 219 T€ eine Laufzeit zwischen 1 und 5 Jahren.

Außerbilanzielle Geschäfte wurden nicht vorgenommen.

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer stellt sich wie folgt dar:

Vorstand sind bzw. waren:

Herr Hans Christian Asemissen, Königs Wusterhausen

Managing Director ALSO Enterprise Services GmbH, Berlin (bis 14.10.2021)

Herr Philipp Koch, Berlin

CFO ALSO Deutschland GmbH, Soest (ab 27.02.2020)

Herr Sören Möckel, Berlin

CCO Webinstore AG (bis 29.01.2020)

Herr Tobias Köhler, Berlin

Managing Director Purchase & Sales (ab 14.10.2021).

Dem Aufsichtsrat gehören folgende Personen an:

Herr Dirk Israel, Soest (Vorsitzender)

Head of Accounting ALSO Deutschland GmbH

Herr Roman Borutzki, Soest (stellvertretender Vorsitzender)

Head of Controlling ALSO Deutschland GmbH (ab 27.02.2020)

Herr Marcus Scheele, Möhnesee

Head of Supply Chain Processes ALSO Deutschland GmbH (ab 26.02.2020)

Herr Philipp Koch, Berlin (stellvertretender Vorsitzender bis 26.02.2020)

Senior Vice President E-Commerce ALSO Group

Auf die Angabe der Organbezüge wird nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, weil nur zwei Personen Bezüge der Gesellschaft beziehen.

Die Impaso Online Services GmbH, Soest, eingetragen beim Amtsgericht Arnsberg - HRB 10391, hat uns mitgeteilt, dass sie am 30. April 2013 mehr als 95 % der Stimmrechte der Webinstore AG erworben hat.

Die Droege Group AG, Düsseldorf, eingetragen beim Amtsgericht Düsseldorf, HRB 41756 ist das Unternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den die Impaso Online Services GmbH einbezogen wird.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der ALSO Holding AG, Emmen (Schweiz), eingetragen beim Handelsregister des Kantons Luzern, Firmennummer CH-150.3.001.209.9., einbezogen. Sie ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Geschäftsbericht inklusive Abschluss der ALSO Holding AG wird auf deren Homepage bei der Schweizer Börse (SIX) und am Hauptsitz Meierhofstraße 5, 6032 Emmen (Schweiz), veröffentlicht und zugänglich gemacht.

Nachtragsbericht

Im November 2021 wurde die Kreditrahmenvereinbarung mit der ALSO IH GmbH betragsmäßig angepasst und die Laufzeit auf den 31.12.2022 verlängert.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung lagen nach dem Bilanzstichtag nicht vor.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

Webinstore AG

Berlin

A. Überblick über den Geschäftsverlauf

I. Beschreibung der Geschäftstätigkeit

Die Webinstore AG (kurz: "WIS") ist spezialisiert auf die Wiedervermarktung gebrauchter ITK-Hardware ("Informations- und Telekommunikationstechnologie"). Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um ITK Endgeräte.

Um den unterschiedlichsten Kundenbedürfnissen und -anforderungen jederzeit Rechnung zu tragen, umfassen diese Dienstleistungen das Spektrum von der Abholung der gebrauchten IT-Hardware über die Auditierung, zertifizierte Datenlöschung, Aufbereitung, Entsorgung bis hin zur Vermarktung.

Als Absatzmärkte für den Verkauf von aufbereiteten Endgeräten fokussiert die WIS zum einen den ITK Fachhandel, zum anderen direkt den Endkundenmarkt mit einem eigenen Webshop sowie dem Absatz über von Dritten betriebene Plattformen.

Zentraler Unternehmensstandort ist Berlin. Hier waren zum Bilanzstichtag 39 Mitarbeiter (Vorjahr 36) beschäftigt. Der Standort befindet sich im Berliner Süden und liegt verkehrsgünstig nahe des Technologiestandortes Adlershof direkt an der A113 und dicht am neuen internationalen Flughafen Berlin-Brandenburg.

Die WIS gehört seit 2013 zur ALSO-Gruppe (kurz "ALSO"). Der Konzern beschäftigt europaweit rund 4.200 Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte die Gruppe einen Umsatz von 11,9 Milliarden Euro. ALSO bietet aus einer Hand Leistungen auf allen Stufen der ITK-Wertschöpfung an. Im europäischen B2B-Marktplatz werden Logistics-, Financial-, Supply-, Solution-, Digital- und IT-Services zu individuellen Leistungspaketen gebündelt. Die ALSO-Gruppe verfügt über ein Portfolio von über 660 Herstellern in den ITK-Produktkategorien Hardware, Software und IT Services, darunter alle Weltmarktführer.

II. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Coronapandemie, deren Auswirkungen global spürbar waren, hat im Gesamtjahr 2020 zu einer negativen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung geführt.

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi) der Bundesrepublik Deutschland meldete eine negative Entwicklung des Bruttoinlandsproduktes um -5,0% im Vergleich zum Vorjahr ¹. Nach Angaben des BMWi sank das BIP je Erwerbstätigen ² um -2,3%, bei einem Rückgang der Anzahl der Erwerbstätigen um ca. -1%.

Bezogen auf die Branche der Informations- und Telekommunikationsindustrie wuchs der Gesamtmarkt in Deutschland hier um rund 0,4%, während sich der von der Webinstore AG fokussierte Markt der Consumer Electronics (CE) mit einem Wachstum von 6,3% positiv entwickelte. ³

Für den Deutschen Wirtschaftsraum erwartet die Bitcom eine Steigerung von rund 4,0%, während sich der Markt für CE mit (-4,0%) zurück gehen soll.

¹ https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Publikationen/Wirtschaft/jahreswirtschaftsbericht-2021 .html
² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/440518/umfrage/bruttoinlandsprodukt-je- erwerbstaetigen-in-deutschland/
³ https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html

B. Darstellung der Lage der Gesellschaft

I. Darstellung der Vermögenslage und Kapitalstruktur

Der WIS stand 2020 ein ausreichender Kontokorrentkreditrahmen im Rahmen der ALSO-Konzernfinanzierung zur Verfügung. Dadurch konnte die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen in der Vergangenheit jederzeit nachkommen. Der Kontokorrentkreditrahmen stellt auch für die zukünftige Aufrechterhaltung einer positiven Liquiditätsausstattung der WIS die Grundlage dar.

Die Finanzierung erfolgt primär im Rahmen der Konzernfinanzierung in der ALSO Gruppe: Insoweit die Webinstore die zur Wiedervermarktung bestimmten Produkte von der ALSO Deutschland GmbH bezieht, erfolgt die Finanzierung über einen zinslosen Lieferantenkredit mit einem Zahlungsziel von 21 Tagen.

Darüber hinaus gehende Finanzierungsbedarfe deckt die Gesellschaft im Wesentlichen über eine bestehende Darlehensvereinbarung mit der ALSO IH GmbH, Soest, über einen variablen Darlehensbetrag in Höhe von maximal TEUR 13.500 und einer Laufzeit bis zum 31.12.2022. Die Vereinbarung verlängert sich automatisch um 12 Monate, wenn keine der Parteien bis zu 3 Monate vor der Frist schriftlich kündigt. Außerordentliche Kündigungsrechte sind nicht vereinbart. Die Verzinsung erfolgt auf Basis des 1-Monats-EURIBOR zuzüglich 270 Basispunkte. Zudem wurde in Höhe von TEUR 8.500 ein Rangrücktritt vereinbart, um die bilanzielle Überschuldung zu beseitigen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten sich um 2.977 TEUR auf 6.940 TEUR. Wesentliche Ursache für den im Verlauf des Berichtsjahrs verminderten Kapitalbedarf war der Abverkauf von in den Vorjahren in den Bestand genommenen B-Waren.

II. Darstellung der Finanzlage

Die Wesentlichen Cashzuflüsse im Geschäftsjahr 2020 resultieren aus reduzierten Vorräten, verminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und geringeren sonstigen Vermögensgegenständen.

Nennenswerte Cashzuflüsse resultierten zudem aus der Ausweitung des Finanzierungsvolumens über Lieferantenkredite und über sonstige Rückstellungen um TEUR 175 (siehe Ausführungen im Abschnitt B. I.).

In Folge des verminderten Kapitalbedarfs konnten im Berichtsjahr trotz des negativen Cash Flows aus operativer Geschäftstätigkeit die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 2.977 TEUR getilgt werden.

Gleichzeitig reduzierten sich die liquiden Mittel um 252 TEUR auf 377 TEUR am Bilanzstichtag.

III. Darstellung der Ertragslage und des Geschäftsergebnisses

Die WIS hat in 2020 Umsatzerlöse in Höhe von 16.241 TEUR erzielt. Dies entspricht einer Steigerung von 5.758 TEUR (54,9%) in Bezug auf den Vorjahresumsatz.

Der Wareneinsatz erhöhte sich um 4.497 TEUR (49,6%) auf 13.567 TEUR. Die Abwertung des Lagerbestandes hat sich auf 57 TEUR (Vorjahr 185 TEUR) reduziert.

Im Ergebnis erhöhte sich der Rohertrag um 1.260 TEUR was einer Steigerung der Rohmarge von 13,5% in 2019 auf 16,5% im Berichtsjahr bedeutet.

Die Aufwendungen für Personal lagen um 107 TEUR über dem Niveau des Vorjahres.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich um 466 TEUR auf 1.963 TEUR erhöht. Der Anstieg betrifft im Wesentlichen die folgenden überwiegend umsatzabhängigen Aufwände: Fremdpersonal, Vertriebsprovisionen, Frachtkosten sowie Werbekosten.

Der Zinsaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich um 22 TEUR auf 202 TEUR. Dies ist bedingt durch die erhöhte Inanspruchnahme von Konzernmitteln in der ersten Jahreshälfte.

Die WIS hat im Berichtsjahr, im Wesentlichen aufgrund der deutlichen Verbesserung des Rohertrages, den Jahresverlust des Vorjahres um 618 TEUR auf 1.068 TEUR reduziert.

IV. Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Die Gesellschaft ist finanziell und organisatorisch eng in die ALSO-Gruppe eingebunden und hat mit der ALSO IH GmbH, Soest, eine Kreditrahmenvereinbarung abgeschlossen. Aktuell verfügt die Gesellschaft über eine bis zum 31.12.2022 befristete Kreditlinie mit der ALSO IH GmbH in Höhe von TEUR 13.500, die zum Bilanzstichtag mit TEUR 6.502 in Anspruch genommen wurde. In Höhe von TEUR 8.5 wurde zudem ein Rangrücktritt vereinbart, um die bilanzielle Überschuldung abzuwenden. Bis zum Datum der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden weitere Beträge in Anspruch genommen.

Gemäß der Liquiditätsplanung der Gesellschaft werden im Prognosezeitraum weiterhin negative operative Cashflows erwartet. Dementsprechend ist die Gesellschaft auf die externe Zuführung von liquiden Mitteln angewiesen, um ihre Unternehmenstätigkeit fortsetzen zu können. Unter Berücksichtigung der vorliegenden Liquiditätsplanung sowie der Kreditrahmenvereinbarung können mit überwiegender Wahrscheinlichkeit alle Zahlungsmittelabflüsse im Prognosezeitraum gedeckt werden. Dies setzt voraus, dass die ALSO IH GmbH der Gesellschaft die benötigten finanziellen Mittel im Prognosezeitraum zur Verfügung stellt und ihrerseits den Verpflichtungen aus der Kreditrahmenvereinbarung als Kreditgeberin nachkommt.

Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses wurde die Fortführung der Webinstore AG vom Vorstand positiv beurteilt. Es wird als überwiegend wahrscheinlich erachtet, dass die ALSO IH GmbH der Gesellschaft die benötigten finanziellen Mittel bei Bedarf im Rahmen der vorgenannten Kreditrahmenvereinbarung zur Verfügung stellen wird.

Zusammenfassend wird es als realistisch angesehen, dass die Webinstore AG ihre Geschäftstätigkeit in den nächsten zwölf Monaten fortsetzen kann, sodass der vorliegende Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit und somit auf Basis von Fortführungswerten aufgestellt wurde.

Die Aufrechterhaltung einer positiven Liquiditätsausstattung und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist aufgrund der zuvor beschriebenen, geplanten negativen operativen Cashflows im Prognosezeitraum von der weiteren finanziellen Unterstützung durch die ALSO IH GmbH abhängig. Auch über den Prognosezeitraum hinaus wird die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft voraussichtlich von der weiteren finanziellen Unterstützung der ALSO IH GmbH abhängig sein.

V. Zusammenfassende Lagebeurteilung

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich im Vorjahresvergleich in einer Größenordnung verbessert, die den Erwartungen der Geschäftsführung entsprochen hat, ist aber immer noch negativ.

Im Wesentlichen ist dies auf die notwendigen, zielgerichteten und wirksamen Maßnahmen des vergangenen Geschäftsjahres zurückzuführen. Das konsequente Weiterverfolgen dieser Maßnahmen auf Basis der zu Grunde liegenden Strategie ist der Schlüssel zu einer nachhaltigen Ergebnisverbesserung der WIS.

C. Chancen, Risiken und Prognosebericht

I. Chancen

Die WIS hat im abgelaufenen Geschäftsjahr dargestellt, dass sie im Rahmen der aktuellen Marktbegebenheiten in der Lage ist, das operative Geschäft auszubauen und profitabel zu gestalten. Gerade ein gesteigertes Nachhaltigkeitsbewusstsein im verstärkt adressierten B2C Markt bietet dafür mannigfaltige Chancen.

Aktuell greift diese Entwicklung maßgeblich im Konsumentenmarkt (B2C). Auf Grund der Vorgaben des Gesetzgebers und der Transponierung vom Konsumenten- auf den Unternehmensmarkt (B2B) ist eine Verstärkung dieser Entwicklung entlang der Absatzkette zu erwarten.

Zudem verspricht die verstärkte Adressierung von Dienstleistungen für E-Commerce Unternehmen ein zusätzliches Wertschöpfungspotential.

II. Risiken

Ein elementares und fortwährendes Risiko ist die dem Markt zugehörende Innovationsgeschwindigkeit, die dazu führt, dass gerade im Gebrauchtwarenmarkt der Fokus auf eine hohe Umschlagsgeschwindigkeit gelegt werden muss.

Bereits in der Betrachtung der Entwicklung des Gesamtmarktes wurde auf die positive Veränderung des gesamtwirtschaftlichen Arbeitsmarktes hingewiesen. Für Arbeitgeber mündet das konkludent in einer Verknappung der ihnen angebotenen Arbeitsleistungen ("War of Talents"). Eingebettet in die ALSO Gruppe, zielt die WIS darauf ab, diese Möglichkeiten zu ihrem Vorteil zu nutzen.

III. Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2021

Basierend auf der Ende 2016 festgelegten strategischen Neuausrichtung wird die Organisation der WIS konsequent auch in 2021 an zukünftige Markterfordernisse angepasst. Ziel ist es, die WIS als führenden Dienstleister für den gesamten ITK-Lifecycle im direkten und indirekten Geschäft zu etablieren, auch innerhalb der europäischen ALSO Landesgesellschaften. Die Gewinnung weiterer profitabler Sourcing-Partner, eine Ausweitung des Produktportfolios durch engere Zusammenarbeit innerhalb der ALSO-Gruppe sowie die Optimierung des E-Commerce Kanals und die Gewinnung von neuen Kunden speziell im B2C Geschäft sollen das Erreichen der prognostizierten Ziele ermöglichen.

Auf Grund von Veränderungen innerhalb der ALSO Deutschland geht der Vorstand davon aus, dass bei geringfügig niedrigeren Umsatzerlösen in 2021 das deutlich verbesserte Ergebnis aus 2020 gehalten werden kann. Die veränderte Einkaufsstrategie, in Kombination mit den Abverkaufs Maßnahmen im E-Commerce werden 2022 das Ergebnis maßgeblich verbessern.

D. Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen werden im Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG dargelegt. Dort wird abschließend erklärt: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene marktübliche Gegenleistung erhalten, so dass ihr keinerlei Nachteile erwachsen sind. Maßnahmen wurden auf Veranlassung oder im Interesse eines herrschenden Unternehmens oder eines mit einem herrschenden Unternehmen verbundenen Unternehmens im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 weder getroffen noch unterlassen."