Tungsten Deutschland Technologies GmbH

Tungsten Deutschland Technologies GmbH (vormals: Kofax Deutschland Technologies GmbH)

Freiburg im Breisgau

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

INHALTSVERZEICHNIS

Bestätigungsvermerk

1. Bilanz zum 31. Dezember 2023

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Tungsten Deutschland Technologies GmbH, Freiburg im Breisgau

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Tungsten Deutschland Technologies GmbH, Freiburg im Breisgau - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

A. ALLGEMEINE HINWEISE

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten sowie Davon-Vermerke werden im Anhang gemacht.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRB 717729 eingetragen.

B. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Anlagevermögen

Für den in der Bilanz ausgewiesenen und im Jahr 2016 erworbenen Geschäftswert wird eine Nutzungsdauer von 10 Jahren zugrunde gelegt. Die Bestimmung der Nutzungsdauer erfolgte basierend auf verschiedenen Faktoren wie etwa Produkttechnologie, Entwicklungserwartungen, Kombinationsmöglichkeiten mit bereits bestehenden Produkten innerhalb der Gruppe sowie Synergieeffekten. Die insgesamt daraus zu erwartenden wirtschaftlichen Erfolge für das Unternehmen wurden dann als Basis für die Festlegung der Nutzungsdauer herangezogen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig nach der linearen Methode (pro rata temporis) entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle und materielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens erfolgen bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt.

Unfertige Leistungen

Die unfertigen Leistungen werden zu Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Die Risiken im Forderungsbestand sind durch Einzelwertberichtigungen angemessen berücksichtigt.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Eigenkapital

Das Eigenkapital wird mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet vereinnahmte Kundenzahlungen für abgeschlossene Wartungsverträge. Die Laufzeiten der Wartungsverträge umfassen einen Zeitraum von 12 Monaten bis 60 Monaten. Die Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens erfolgt zeitanteilig entsprechend der gemäß Wartungsvertrag bereits erbrachten Leistungen. Zum 31. Dezember 2023 werden ausschließlich Software-Wartungsverträge abgegrenzt.

Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem jeweiligen Konzernkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Sofern der Konzernkurs nur unwesentlich vom Devisenkassamittelkurs abweicht, wird auf eine Wertkorrektur verzichtet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

C. ANGABEN ZUR BILANZ

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt:

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 320 (Vorjahr TEUR 308) enthalten im wesentlichen Rückstellungen für Provisionen, für Urlaubsverpflichtungen, für Beratungsaufwendungen und für ausstehende Rechnungen.

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

in TEUR

Bei den außerbilanziellen Geschäften handelt es sich um Dauerschuldverhältnisse aus Mietverträgen für Gebäude in Höhe von TEUR 512 (Vorjahr TEUR 762) die zum Abschlussstichtag bestanden haben. Diese Verträge dienen der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes. Durch die abgeschlossenen Verträge erfolgt keine Ausweitung der Fremdfinanzierung und kein Liquiditätsentzug zum Investitionszeitpunkt. Die Verträge haben Restlaufzeiten zwischen einem und maximal fünf Jahren.

D. ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen.

in TEUR

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 59 (Vorjahr TEUR 212) handelt es sich hauptsächlich um Weiterverrechnungen von Mietkosten im Betrag von TEUR 47 (Vorjahr TEUR 166) und um Fremdwährungsgewinne im Betrag von TEUR 12 (Vorjahr TEUR 45).

Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 87 (Vorjahr TEUR 88) beinhalten im wesentlichen planmäßige Abschreibungen für den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 85 (Vorjahr TEUR 85).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 872 (Vorjahr TEUR 687) beinhalten im wesentlichen Kosten für Abfindungen von TEUR 220 (Vorjahr TEUR 40), Kosten für Gebäude inkl. Miete, Unterhalt und Instandsetzung von TEUR 318 (Vorjahr TEUR 251), IT & Software inkl. Telefon & Internet von TEUR 117 (Vorjahr TEUR 94), Beratungskosten inkl. Steuern und Audit von TEUR 89 (Vorjahr TEUR 127) sowie Reisekosten von TEUR 24 (Vorjahr TEUR 24).

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 550 (Vorjahr TEUR 624) entfallen TEUR 550 auf verbundene Unternehmen (Vorjahr TEUR 624).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertragen in Höhe von TEUR 290 (Vorjahr TEUR 276) beinhalten im Wesentlichen die laufenden Steuern für KSt und GewSt.

E. NACHTRAGSBERICHT

Nach dem 31.12.2023 sind keine Ereignisse eingetreten, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten.

F. SONSTIGE ANGABEN

Geschäftsführung

Die Geschäftsführer erhielten im Berichtsjahr keine Bezüge von der Gesellschaft.

Ist ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Alleinvertretungsbefugnis kann erteilt werden.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl während des Geschäftsjahres 2023 betrug 12 (Vorjahr 14).

Konzernobergesellschaften sind die beiden US amerikanischen Private Equity Gesellschaften TA Associates in Boston und Clearlake Capital Group in Santa Monica, welche die Tungsten Gruppe per 25. Juli 2022 vom vorherigen Investor Thoma Bravo gekauften haben. Die Tungsten Deutschland Technologies GmbH wird auf Stufe der Tungsten CayCo Ltd. Cayman Island, konsolidiert. Eine Konsolidierung auf Stufe der beiden Investmentgesellschaften findet nicht statt. Der konsolidierte Abschluss wird nicht veröffentlicht.

Alleinige Gesellschafterin ist die Tungsten London Holdings Limited, Basingstoke, Großbritannien.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss von TEUR 549 auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023